管保清，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门 12 号，身份证号码： 32021119640711XXXX；钮小琴，女，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门 12 号，身份证号码：32021119640413 XXXX。管保清

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-031

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于收购无锡市冠云换热器有限公司 90%股权的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 拟以不超过 1.1 亿元人民币收购无锡市冠云换热器有限公司 90%的股权

⚫ 本次交易未构成关联交易

⚫ 本次交易未构成重大资产重组

⚫ 交易实施不存在重大法律障碍

⚫ 交易实施尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

公司于 2016 年 12 月 23 日与无锡市冠云换热器有限公司（以下简称“冠云换热器”或“目标公司”）股东xxx、xxx（以下简称“转让方”）签署股权转让协议，xxx、xxx同意将冠云换热器 90%的股权转让给公司，以冠云换热器按经审计的 2016 年年度的税后经营性净利润 x 8 倍 + 经审计的 2016 年 12

月 31 日账面净资产作为基数，减去按合同约定应该扣除的项目后计算出转让基准价，再乘以 90%计算出转让价格，且最终转让价格不超过 1.1 亿元人民币。

二、 交易各方当事人情况介绍交易对方情况介绍

xxx，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门 12 号，身份证号码： 32021119640711XXXX；xxx，女，中国国籍，住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x，xxxxx：32021119640413 XXXX。xxx

最近三年分别担任冠云换热器董事、经理，无锡冠云铝业有限公司（以下简称“冠云铝业”）董事、经理，江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称“xxxx”）执行董事、经理，目前担任冠云换热器董事、经理，冠云铝业董事、经理，xxxx执行董事、经理；xxx最近三年分别担任冠云换热器监事，冠云铝业董事，目前担任冠铝业董事。

xxx、xxx二人系夫妻，且在本次股权转让中为一致行动人。截至本次股权转让协议签署时日，二人参股和控制的企业包括：

冠云换热器：成立日期为 2001 年 07 月 23 日，统一社会信用代码/注册号为 913202117300959021，公司类型为有限责任公司；法定地址为无锡市xxxxxxxx 0 x；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；有色金属复合材料的研发；有色金属压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为xxx；注册资本为人民币 3500 万元，其中xxx出资 2975 万元，xxx出资 525 万元。

冠云铝业：成立日期为 2004 年 02 月 16 日，统一社会信用代码/注册号为 91320211757983299Q，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为无锡市xxxxxxxxxx 0 x；经营范围为铝材、铸造铝材、铝锭的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为xxx；注册资本为人民币 5600 万元，其

中xxx出资 1000 万元，冠云换热器出资 4500 万元，xxx出资 100 万元。

xxxx：成立日期为 2010 年 08 月 12 日，统一社会信用代码/注册号为 9132021156028163XN，公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为无锡市xxxxxxxx 00 x；经营范围为有色金属制品研发、加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为xxx；注册资本为人民币 500 万元，为冠云换热器全资子公司。

xxx、xxx与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

冠云换热器：成立日期为 2001 年 07 月 23 日，统一社会信用代码/注册号为 913202117300959021，公司类型为有限责任公司；法定地址为无锡市xxxxxxxx 0 x；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；有色金属复合材料的研发；有色金属压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为xxx；注册资本为人民币 3500 万元，其中xxx出资 2975 万元，占 85%，xxx出资

525 万元，占 15%。

冠云换热器共投资了三家企业：冠云铝业，注册资本 5600 万元，冠云换热

器持有其约 80.36%的股权，出资额为 4500 万元；江苏胜翔，注册资本 500 万元人民币，冠云换热器持有其 100%的股权；冠云美国公司（以下简称“美国冠云”），注册资本约 408 万元人民币，冠云换热器持有其 100%的股权，美国冠云已经注销。

冠云换热器 2015 年经审计的主要财务指标如下：资产总额 8428 万元、负债

总额 8352 万元、资产净额 76 万元、营业收入 7482 万元、净利润 525 万元。 本次交易标的为冠云换热器 90%的股权，其中包括xxx持有的冠云换热器

80%的股权，xxx持有的冠云换热器 10%的股权。该股权目前为冠云换热器及其子公司江苏胜祥的银行贷款之担保方无锡湖滨兴岛经济发展有限公司提供反担保。

签署本次股权转让协议之前，转让方已经与xx签署了将其持有的冠云换热器共计 90%股权转让给xx的《股权转让协议》，并收取了xx向其支付的股权转让价款 1300 万元。该股权转让尚未在登记机构办理变更登记。转让方与公司签署本次股权转让协议之同时，与xx签署了《股权转让协议补充协议》，明确解除原股权转让协议。

xx，男，中国国籍，住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xxxxx：32021119690810 XXXX。xx最近三年分别担任冠云换热器董事，冠云铝业董事、经理，目前担任冠云换热器董事。

xx参股和控制的企业包括：

无锡市世达精密焊管制造有限公司：成立日期为 2006 年 10 月 17 日；统一社会信用代码/注册号为 913202117945598091，公司类型为有限责任公司；法定代表人为xxx；住所为无锡市滨湖区xxxxx 0-0 x；经营范围为焊管、铝材、铝锭的制造、加工、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册资本为人民币 1500 万元，其

中xx出资 600 万元，xxx出资 600 万元，xxx出资 240 万元，xx出资

60 万元。

xx与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）股权转让价款及支付

经各方协商确定按以下约定确定冠云换热器 100%股权的交易基价后，再乘以转让方转让的股权比例总计 90%作为股权转让款，但公司支付的股权转让款总额最多不超过 1.1 亿元人民币。

目标公司 100%股权的交易基价由以下两部分构成：

由公司聘任会计师事务所对目标公司 2016 年度净资产、税后经营性净利润进行审计，目标公司在基准日的净资产作为目标公司 100%股权的交易基价的一部分。

前述约定的净资产金额应扣减下述列明的款项：

1.目标公司无法收回的应收美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔的款项；

2.目标公司无法收回的应收甲方和乙方的款项；

3.目标公司无法收回的应收胡埭无锡新能源投资集团有限公司的款项；

4.目标公司无法收回的应收其他第三方的款项和其他应收款项；

5.目标公司其他可能导致目标公司净资产减少的负债、应收账款、资产及或有负债；

6.其他因转让方违反保证义务或其他义务导致基准日净资产实际低于账面净资产的或使公司遭受其他损失的。

前述审计后的目标公司 2016 年年度的税后经营性净利润，乘以 8 后作为目标公司 100%股权的交易基价的一部分(按照 8 倍的市盈率计算)。

在以下条件满足时，公司开始向转让方支付股权转让款： 1.股权转让协议签署且生效；

2.目标公司证照、印章及文件交接单的要求将相关证照、印章及文件交由公司所指定的人员接收及保管；

3.股权转让协议所约定终止情形没有发生。

4.转让方与xx的股权转让协议已解除并将该解除协议的复印件提交公司。第一次支付：

在以下条件具备时，公司向转让方支付人民币 2000 万元的股权转让款： 1.转让方同意将 1300 万元转让款直接支付给xx；530 万元转让款直接支

付给目标公司作为转让方为冠云铝业偿还结欠目标公司部分款项；

2.转让方向公司出具其已经收到丙方股权转让款 2000 万元的收款收据；及

xxx到转让方退还股权转让款 1300 万元收据的复印件；目标公司xxx铝业

出具收到 530 万元款项的收据及冠云铝业收到转让方 530 万元还款的收据复印件；

3.在前述的款项支付后，本次付款中的 2000 万元中的剩余款项 170 万元支付给转让方。

第二次支付：

由公司聘任会计师事务所对目标公司 2016 年度净资产、税后经营性净利润进行审计完成以后，以前述的约定为前提且应支付给转让方的股权转让总价款已确定，再扣除已经支付的 2000 万元股权转让款及 700 万元业绩保证金后，且在以下条件具备时，公司将剩余的股权转让款支付给转让方：

1.股权转让协议约定的确定股权转让价款的专项审计已完成且三方就股权转让的最终价格已确定；转让方向公司出具收到相应股权转让款的收款收据；

2.本次股权转让的变更登记已经完成；转让方同意将该转让款直接支付给目标公司用以偿还美国冠云、冠云铝业、xxxx、转让方所结欠目标公司的款项；

3.美国冠云、冠云铝业、xxxx、转让方收到目标公司开具的还款收据的复印件；

4.转让方同意公司代扣代缴其本次股权转让款应缴纳的个人所得税并由公司向转让方提供代扣代缴纳税凭证；

5.在前述的款项支付后，本次付款中的剩余的款项（如有的话）支付给转让

方。

第三次支付：

以下各项条件具备情况下，公司向转让方支付剩余股权转让款 700 万元： 1.转让方没有违反其保证、xx事项及股权转让协议的其他约定，目标公司

的对外担保全部解除；

2.自基准日起算满一年即至 2017 年 12 月 31 日；

3.与2016 年年度相比较，目标公司2017 年年度的客户特别是主要客户稳定；

目标公司在 2017 年年度的销售收入来源于前 20 名客户的收入不得低于 2016 年度来源于前 20 名客户收入的 90%；

4.目标公司在2017 年年度的经营性净利润保持稳定且不低于2016 年度的经营性净利润的 90%。

在前述付款的过程中，如有转让方违反股权转让协议的约定或xx保证事项导致目标公司或公司损失及其他应由转让方承担的损失的，公司可以从其应支付给转让方的款项中直接抵扣。

（二）转让方的xx与保证

转让方于股权转让协议签署日分别向公司做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交割日作出：

1.关于授权和权属

转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行股权转让协议。转让方签署股权转让协议并履行股权转让协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

股权转让协议生效后，即可对转让方构成可予执行的文件。

转让方合法、实际拥有标的股权的所有权，标的股权均不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形，并有权将标的股权按本协议规定的条件和条款转让给公司。转让方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的为。公司受让标的股权后，不会有任何第三方因转让方股权权属存在瑕疵而向公司进行追诉或者追索，从而获取目标公司的股权或者利润分配权。

除通过审计报告、财务报表及其他公司认可的书面方式披露的以外，标的股权不存在任何被质押、查封、冻结、拍卖以及其他债务负担、优先认购权或其他第三方权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，不存在任何可能对标的股权及其附属权利的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等，也不存在任何形式的限制或他人优先安排。在过渡期内，如标的股权被采取冻结等司法强制措施，转让方应当立即将有关详情通知公司，并采取一切必要的措施解除该等强制措施。

2.关于资产和业务

目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。在目标公司的经营范围内，概无影响公司和/或目标公司利益的、违反中国法律的事件发生。

目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，转让方将积极行使股东权利以维护目标公司的商誉、业务及经营，保护目标公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经营活动并继续一贯地履行使目标公司的经营合法有效的程序和义务。

一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得。

没有向法院申请目标公司(i)破产、清算、解散，或拟(ii)撤回、撤销或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。

目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人（包括转让方）的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无尚待了结的如对方胜诉将对上述经营产生重大不利影响的争议。

目标公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对目标公司的财务或资产状况产生重大不利影响。

目标公司未许可他人使用其包括商标、专利在内的任何知识产权权利。

除通过审计报告、财务报表及其他丙方认可的书面方式披露的以外，目标公司并

不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资或购买长期资产。

3.关于借款及其他债务

除通过审计报告、财务报表及其他公司认可的书面方式披露的以外，目标公司不存在任何其他未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

目标公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置目标公司的任何资产。

除通过审计报告、财务报表及其他丙方认可的书面方式披露的以外，目标公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、保证、质押、留置或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。

无任何人士就目标公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对目标公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与该等固定资产有关的争议。

除通过审计报告、财务报表及其他丙方认可的书面方式披露的以外，转让方及关联方对目标公司不享有任何债权。转让方及关联方未以任何形式占用目标公司资产。

转让方保证不因其自身及关联方的债务导致第三方对标的股权行使追索权，否则，一旦发生任何第三方因此而向公司提出任何索偿要求，由转让方承担。

4.关于税项和规费

目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

5.关于财务账目

除不是有意的技术性错误外，转让方向公司提供的目标公司的财务报表，真实及公允地反映目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损。

转让方向公司提供的目标公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

6.关于劳动用工

用工规范：目标公司已遵守了中国法律及地方劳动法规；已与雇员签署书面劳动协议；不存在任何未决的劳动争议；目标公司没有任何应付未付的，有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

社会保险：目标公司已支付或认缴了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及其他所有法律要求的社会保险基金或员工福利。职工福利：除中国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障外，目标公司无任何其他相关的在职、退休或养老福利或保障。

目标公司没有使用劳务派遣用工。 7.关于破产和争议

目标公司除本协议明示的以外，不存在任何其他导致其破产或资不抵债的情形；

目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律程序的一方且不存在任何会导致该等诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律程序发生的事实或情况，也不存在任何针对目标公司的未履行或未满足的判决或法庭命令；

截至股权转让协议签署日，目标公司不存在因违反工商、税收、土地、房产、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。

8.关于不竞争

转让方保证转让方及其配偶、子女、兄弟姐妹在本次股权转让完成后的三年内，不得以任何方式包括但不限于自身、第三方代持、投资、合作、合伙、担任第三方的顾问、担任其他公司董事、监事、经理及为第三方提供咨询等方式从事任何与目标公司存在竞争或与目标公司相同或类似业务。

五、涉及收购资产的其他安排

转让方承诺在股权转让协议签署生效日前，保证将冠云铝业、江苏胜翔剥离完成，因剥离产生的包括并不限于税费、人员安置费用、其他风险、责任等由转让方承担；

转让方承诺解除目标公司对外提供的所有担保或就对外担保的风险的承担

提出公司可以接受的方案；

本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金；本次股权收购交易完成后不会产生关联交易； 本次股权收购交易未构成关联交易；

本次股权收购交易未构成重大资产重组；

本次股权收购交易实施不存在重大法律障碍；

本次股权收购交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1.本次股权收购完成后，预期将产生更强的协同效应以及更大的规模经济效应，有效提升公司的竞争力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

2.本次股权收购完成后，将导致公司合并报表范围发生变化的，目标公司与公司处于同一行业，重大会计政策、会计估计与公司不存在较大差异的。

3.本次股权收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，目标公司的对外担保、资产抵押将被解除。

七、其他需要说明的事项

x次股权收购交易事项，公司将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2016 年度净资产、税后经营性净利润进行审计并出具审计报告。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2016 年 12 月 27 日