（1）第一个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 12.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 4.5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75分位水平；
招商局能源运输股份有限公司股票期权计划
（草案修订稿）
二〇一九年一月
声明
（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案修订稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为在激励对象行权时，由招商轮船向激励对象定向发行新股。本计划首次授予计划将向激励对象授予 52,222,000 股股票期权，授予数量占公司总股本的 0.861%；当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
三、本计划首次授予计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共计不超过 120人，约占 2017 年底公司总人数的 3.5%。
四、首次授予计划中公司授予激励对象每一股股票期权的行权价格为 3.92 元。在本激励计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发
生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
五、本计划各次授予计划下的行权有效期为 7 年；在授予日后的 24个月为锁定期，激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个 交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个行权期 | 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个 交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个行权期 | 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个 交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
六、首次授予的股票期权生效需满足如下业绩要求：
（1）第一个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 12.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 4.5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75分位水平；
（2）第二个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 13.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 5.0%，且上述指标均不低于标杆公司的 75分位水平；
（3）第三个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 15.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 5.7%，且上述指标均不低于标杆公司的 75分位水平；
（4）在每一个生效年度的前一财务年度，XXX 达成集团下达的目标，且 ΔEVA 大于 0。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
七、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董 事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
八、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
九、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，
并完成登记、公告等相关程序。
十、激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明
特别提示
第一章 释义 7
第二章 制定依据及目的 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 11
第四章 激励工具和标的股票来源 14
第五章 股票期权的授予数量与价值 15
第六章 股票期权的行权价 16
第七章 股票期权计划的生效日和有效期 17
第八章 股票期权的授予 19
第九章 股票期权的生效与行权 22
第十章 股票期权不可转让规定 27
第十一章 特殊情况下的处理 28
第十二章 股票期权的调整方法和程序 33
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 37
第十四章 x计划的管理、修订和终止 40
第十五章 信息披露 43
第十六章 附则 46
附件 47
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划》，简称“股票期权计划”。
公司 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”）。
集团 指招商局集团有限公司。
股票 也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.0 元的A
股股票。
股票期权 又称“期权”，是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会 确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的日期。
行权日 按照股票期权行权价行权的日期。行权 行使股票期权权力的简称。
行权有效期 指期权生效后至最后一个可行权日之间的期间。锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
限制时间表 指将一次授予的期权按预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。
公平市场价格 除非本计划另有定义，公司流通股票在某一交易日的公平市场价格是指公司股票在当天于上海证券交易所的收盘价。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
近期资产重组 指公司收购中国经贸船务有限公司持有的恒祥控股有限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权、上海长航国际海运有限公司 100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司 100%股权。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起
施行的《上市公司股权激励管理办法》，并于 2018
年 8 月 15 日修正。
《公司章程》 指《招商局能源运输股份有限公司章程》。
第二章 制定依据及目的
第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，招商轮船依据《公司法》、《证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层xx短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 x计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案后，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定原则
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得
参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。第六条 激励对象的范围
x计划授予的激励对象原则上包括：
（一） 本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
（二） 本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员；
（三） 本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部门总经理、部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。
第七条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 激励工具和标的股票来源
第八条 激励工具
x计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币
A 股普通股股票。
第九条 标的股票来源
x计划所涉及的标的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。
第五章 股票期权的授予数量与价值
第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过公司股本总额的 10%。
第十一条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股本总额的 1%，经股东大会特别批准的除外。
第六章 股票期权的行权价
第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较
高者作为行权价：
（一） 股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二） 股权激励计划草案及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公司A 股股票交易均价；
（三） 公司 A 股股票单位面值（1 元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。
第七章 股票期权计划的生效日和有效期
第十四条 股票期权计划的生效日
本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：
（一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计
划。
股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权计划的有效期
除非本计划按第四十一条的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予的任何股票期权的行使。
第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。计划授予日原则上不早于本计划
生效日。
第八章 股票期权的授予
第十七条 股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在 1 年
（12 个月）以上，原则上权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
第十八条 股票期权的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。
第十九条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第二十条 股票期权授予的业绩条件
招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。
第二十一条 股票期权的授予时间限制
董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决议可能产生价格敏感的情况下向员工授予股票期权，直到该股票价格敏感信息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露。
在以下日期之前一个月内（以较早者为准），不得授予股票期权：
（一） 董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩举行会议的日期；
（二） 公司按照上市规则规定公布任何年度、半年度或季度业绩公告或任何其他中期业绩公告的限期。
有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出的期间，将包括本公司延迟公布业绩的期间。
第九章 股票期权的生效与行权
第二十二条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。第二十三条 股票期权生效的业绩条件
x股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的股票期权方可按照事先确定的生效比例在可生效年度生效。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权生效的附加条件。具体的业绩约束条件将在股票期权授予时由董事会确定并告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
第二十四条 股票期权的行权有效期
x计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
第二十五条 股票期权的行权时间
行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交 | 33% |
根据本计划，在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
易日当日止 | ||
第二个行权期 | 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个行权期 | 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
第二十六条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十七条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格
−股票期权行权价格）
第二十八条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一）招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生
效；
（二）激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设
置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
（三）如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第十章 股票期权不可转让规定
第二十九条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第十一章 特殊情况下的处理
第三十条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权 仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其 股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公
司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
（六） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第三十一条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形。第三十二条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 股票期权的调整方法和程序
第三十三条 x公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第三十四条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。第三十五条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0−V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。第三十六条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原
因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海证券交易所备案，并经股东大会审议批准。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十七条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十八条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 x计划的管理、修订和终止
第三十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（二） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（三） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（六） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（七） 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并
应提请股东大会审议批准。第四十条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
第十五章 信息披露
第四十二条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在取得国资委有关批复文件后的 2 个交易日内进行公
告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，
公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第四十三条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是否达成的说明；
（九） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十四条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致期权计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十五条 x计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生效并实施。
第四十六条 x计划的修改、补充均须经股东大会的通过。公司制定的包括《招商局能源运输股份有限公司股票期权首次授予计划
（草案修订稿）》在内的后续具体授予计划为本计划的附件。
第四十七条 x计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第四十八条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十九条 x计划由公司董事会负责解释。
附件
招商局能源运输股份有限公司股票期权首次授予计划
（草案修订稿）
二〇一九年一月
招商局能源运输股份有限公司股票期权计划
目录
第一章 总则与释义 1
第二章 x计划制定目的和原则 2
第三章 激励对象的范围 3
第四章 授予总量及分配情况 4
第五章 股票期权的授予 7
第六章 股票期权的生效与行权 9
第七章 股票期权不可转让规定 15
第八章 特殊情况下的处理 16
第九章 股票期权的调整方法和程序 20
第十章 公司与激励对象的权利和义务 23
第十一章 附则 26
第一章 总则与释义
第一条 《招商局能源运输股份有限公司股票期权授予计划》
（以下简称“本计划”或“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）公司章程》制定。
第二条 x计划所用名词的定义以《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》中的定义为准。
第二章 x计划制定目的和原则
第三条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层xx短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第四条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第五条 x计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案后，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第三章 激励对象的范围
第六条 激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围”。招商轮船本次股票期权计划的激励对象包括：
（一） 招商轮船董事长 1 人，副董事长 1 人，董事 3 人，共
5 人；
（二） 招商轮船高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共 10 人；
（三） 招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共 105 人。
初步估算，上述激励对象合计不超过 120 人，预计约占公司截至 2017 年底总人数的 3.5%，占公司岸基员工人数的 19.4%1。
第七条 激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规
规定的不得成为激励对象的人员。
第八条 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
1授予人员范围基于公司完成资产重组后的情况考量，此处资产重组指“本公司向经贸船务以发行股份购买资产的方式购
买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权及经贸船务香港 100%股权”，公司已完成此项资产重组并于 2018 年 7 月 21 日完成相关公告。
第四章 授予总量及分配情况
第九条 股票期权授予总量
招商轮船本次拟向激励对象授予股票期权 52,222,000 股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占公司股本总额的 0.861%。
第十条 股票期权授予详细分配情况
（一） 所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的 30%以内；
序号 | 姓名 | 职务 | 授予股数 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例 （%） |
1 | xxx | 董事长 | 980,000 | 1.88% | 0.016% |
2 | xxx | 副董事长 | 755,000 | 1.45% | 0.012% |
3 | xxx | 董事 | 980,000 | 1.88% | 0.016% |
4 | xxx | 董事 | 980,000 | 1.88% | 0.016% |
5 | xxx | 董事 | 615,000 | 1.18% | 0.010% |
6 | xxx | 总经理 | 980,000 | 1.88% | 0.016% |
（二） 本次授予方案中 52,222,000 股股票期权中的约 22.28%，计 11,633,000 股授予公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
7 | 张保良 | 副总经理 | 942,000 | 1.80 % | 0.016% |
8 | xxx | 财务总监 | 838,000 | 1.60% | 0.014% |
9 | xxx | 副总经理 | 787,000 | 1.51% | 0.013% |
10 | xx | 副总经理 | 787,000 | 1.51% | 0.013% |
11 | xx | 副总经理 | 683,000 | 1.31% | 0.011% |
12 | xx | 董事会秘书 | 612,000 | 1.17% | 0.010% |
13 | xxx | 总轮机长 | 612,000 | 1.17% | 0.010% |
14 | xxx | xx副总监 | 612,000 | 1.17% | 0.010% |
15 | xxx | 副总法律顾问 | 470,000 | 0.90% | 0.008% |
激励对象 | 人数 | 人均授予股数 | 授予股数合计 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例 （%） |
公司部门级干部及子公 | 45 | 406,044 | 18,272,000 | 34.99% | 0.301% |
（三） 本次授予方案中 52,222,000 股股票期权中的约 77.72%，计 40,589,000 股授予招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
司高级管理人员 | |||||
公司核心技术人员及子公司核心管理骨干和技术人员 | 60 | 371,950 | 22,317,000 | 42.73% | 0.368% |
第五章 股票期权的授予
第十一条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
（三） 招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
1. 授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率2
（EOE）不低于 12.0%，且不低于标杆公司的 50 分位水平；
2. 授予前一个财务年度，公司相较基准年度 2015 年的营业收入复合增长率3不低于标杆公司的 50 分位水平；
3. XXX 达成集团下达的目标。
第十二条 股票期权的授予时间限制
董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决议可能产生价格敏感的情况下向员工授予股票期权，直到该股票价格敏感信息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露。
在以下日期之前一个月内（以较早者为准），不得授予股票期权：
（一） 董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩举行会议的日期；
（二） 公司按照上市规则规定公布任何年度、半年度或季度业绩公告或任何其他中期业绩公告的限期。
有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出的期间，将包括本公司延迟公布业绩的期间。
2上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资
产)/2]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。
3上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于 2014 年 9 月与中国外运长航集团成立 VLCC 合资公司，合资公司从 2015
年起对招商轮船营业收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以 2015 年为基准年，以提高营业收入的可比性。
第六章 股票期权的生效与行权
第十三条 股权期权的行权有效期
自授予之日起计算，首次授予的股票期权有效期均为七年，即员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
第十四条 股权期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个行权期 | 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个行权期 | 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
第十五条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第十六条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
第十七条 股票期权生效的业绩条件
x股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存
在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
（一） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
加权平均净资产现金回报率 （EOE） | 生效前一年度（即 2019 年）招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 12.0%，且不低于对标 企业同期 75 分位值 | 生效前一年度（即 2020 年）招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 13.0%，且不低于对标 企业同期 75 分位值 | 生效前一年度（即 2021 年）招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 15.0%，且不低于对标 企业同期 75 分位值 |
营业收入复合增长率 | 生效前一年度（即 2019 年）招商轮船营业收入复合增长率较 2017 年不低于4.5%，且不低于对标企业同 期 75 分位值 | 生效前一年度（即 2020 年）招商轮船营业收入复合增长率较 2017 年不低于5.0%，且不低于对标企业同 期 75 分位值 | 生效前一年度（即 2021 年）招商轮船营业收入复合增长率较 2017 年不低于5.7%，且不低于对标企业同 期 75 分位值 |
经济增加值 （XXX） | 生效前一年度（即 2019 年）招商轮船 XXX 达成集团下达的 目标，且 ΔEVA 大于 0 | 生效前一年度（即 2020 年）招商轮船 XXX 达成集团下达的 目标，且 ΔEVA 大于 0 | 生效前一年度（即 2021 年）招商轮船 XXX 达成集团下达的 目标，且 ΔEVA 大于 0 |
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如
下：
绩效得分 | 80 分（含 80 分）-100 分 | 60 分（含 60 分）-80 分 | 60 分以下 |
绩效等级 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
期权生效比 例 | 100% | 80% | 0% |
第十八条 仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行
权。
第十九条 股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
首次授予股票期权的行权价格为 3.92 元，即公司董事会按照本
计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股 3.92 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一） 2019 年 1 月 11 日股权激励计划草案及摘要公布前 1
个交易日公司A 股股票交易均价；
（二） 上述股权激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日（从 20、60、120 个交易日中选择其一）公司 A 股股票交易均价；
（三） 公司 A 股股票单位面值（1 元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第九章相关规定进行相应调整。
第二十条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格
−股票期权行权价格）
第二十一条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一） 招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
（三） 如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第七章 股票期权不可转让规定
第二十二条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第八章 特殊情况下的处理
第二十三条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权 仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其 股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第二十四条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形。第二十五条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 股票期权的调整方法和程序
第二十六条 x公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第二十七条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。第二十八条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。第二十九条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
第十章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十一条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。