First Fidelity Capital (International) Limited
公開發售包銷商
獨家賬簿管理人
力高證券有限公司
聯席牽頭經辦人
力高證券有限公司
鴻鵬資本證券有限公司
副經辦人
博恩證券有限公司勤豐證券有限公司
First Fidelity Capital (International) Limited
包銷安排及費用
公開發售
公開發售包銷協議
根據公開發售包銷協議，本公司初步根據公開發售按發售價提呈發售30,000,000 股公開發售股份以供認購，惟須按照本招股章程及申請表格所載條款及條件並受其規限。公開發售包銷商已同意按照公開發售包銷協議之條款及條件及在其規限下，促使認購人認購公開發售股份，如未能成功，則須自行認購。
受限於（包括其他條件）聯交所批准本招股章程所述之已發行股份及將予發行股份上市及買賣，公開發售包銷商已個別（但非共同，亦非共同及個別）同意按照本招股章程、申請表格及公開發售包銷協議之條款及條件，認購或促使認購人認購彼等各自於現正根據公開發售提呈發售但未獲認購的適用比例的公開發售股份。此外，公開發售包銷協議須待配售包銷協議已獲簽立並受其規限、成為且繼續成為無條件及並未終止後方告作實。
終止理由
獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人（為其及代表公開發售包銷商）須有權於上市日期上午八時正（香港時間）或之前任何時候向本公司發出書面通知，以即時終止公開發售包銷協議，倘：
(a) 獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人獲悉：
(i) 本公司、執行董事及控股股東中任何一方重大違反公開發售包銷協議或配售包銷協議的任何聲明、保證、承諾或條文；或
(ii) 聆訊後資料集、本招股章程、申請表格或本公司正式通告或本公司就股份發售刊發的任何公告（包括其任何相關補充或修訂）（「有關文件」）所載的任何xx被獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人以其唯一絕對酌情權認為其於發表時在任何重大方面已經、變成或發現為失實、不正確或具誤導性，或者本招股章程、申請表格或本公司正式通告所發表的任何預測、意見、意向或預期的表述在所有重大方面並非屬公平誠信並以合理理由作出，或（如適用）整體並非基於合理假設；或
(iii) 任何事件、行為或遺漏導致或可能導致本公司、任何執行董事及控股股東根據其在公開發售包銷協議或配售包銷協議（如適用）所作出的彌償保證須承擔任何責任；或
(iv) 本公司、任何執行董事及控股股東違反其在公開發售包銷協議或配售包銷協議（如適用）項下的任何責任；或
(v) 本公司任何申報會計師或本公司的任何法律顧問或諮詢人已撤回其各自對本招股章程（連同其所納入的報告、函件及╱或法律意見（視乎情況而定））的刊發以及對按其出現的方式及文義提述其名稱的同意書；或
(vi) 於上市批准日期當日或之前，聯交所拒絕或未授出有關批准發售股份、我們的已發行股份以及根據資本化發行及因行使根據購股權計劃可能授出的任何購股權而將予發行的任何股份）上市及買賣的原則性批文，或倘獲授出批文後被撤回、限制或保留；或
(vii) 本公司撤回與股份發售有關的本招股章程、申請表格或上市申請的任何一者；或
(viii) 除本招股章程所披露者外，本集團任何成員公司或任何董事面臨或被提出任何潛在的重大訴訟、法律程序、申索或爭議，或任何董事被控告可公訴罪行或依法被禁止參與公司管理或因其他原因失去參與公司管理資格，或任何政
府、政治、或監管機構對任何執行董事（以其執行董事身份）展開任何行動，或任何政府、政治或監管機構宣佈其擬展開任何該等行動；或
(ix) (a) 任何協議各方（獨家保薦人、獨家賬簿管理人及公開發售包銷商除外）違反公開發售包銷協議所載的任何聲明、保證及承諾或任何其他條文；或(b) 獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人唯一絕對認為任何事宜或事件顯示或提供於公開發售包銷協議所載的任何聲明、保證及承諾或任何其他條文在任何重大方面屬失實、不正確、不準確或具誤導性；或
(x) 於公開發售包銷協議日期或之後至上市日期上午八時正（香港時間）之前發生或出現任何單一或一連串事件、事宜或情況，而倘該等事件、事宜或情況已於公開發售包銷協議日期前發生，即會導致獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人唯一絕對認為公開發售包銷協議所載任何聲明、保證或承諾在任何重大方面失實、不正確、不準確或具誤導性；或
(xi) 任何涉及預期變動或發展之變化或發展，或可能導致或構成變動或發展（或預期變動或發展）的任何事件或一連串事件、事宜或情況發展、出現、發生或生效，且有關變動、發展、事件、事宜或情況涉及或關於下列各項：
(a) 於或影響任何有關司法權區（定義見下文）屬不可抗力性質的任何事件或一連串事件（包括但不限於政府行動或任何法庭頒令、勞工糾紛、暴亂、罷工、災禍、危機、騷亂、停工（無論有否投保）、火災、爆炸、水災、地震、內亂、戰爭、天災、恐怖活動（不論有否承認責任）、宣布全國或國際進入緊急狀態、經濟制裁、爆發傳染病或疫症（包括但不限於豬流感
（H1N1 流感）、嚴重急性呼吸道綜合症與甲型禽流感(H5N1) 及其他相關或變種疾病）、事故或交通停頓或延誤、任何當地、國內、地區性或國際性的敵對行動爆發或升級（無論有否宣戰）或其他緊急狀態或災害或危機的爆發；或
(b) 於或影響任何有關司法權區（定義見下文）的當地、全國、區域、國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、股本證券、信貸、市場、匯兌監管、股票市場、金融市場或香港或其他地方普遍集資環境或任何貨幣或交易結算系統或事宜及╱或災難（包括但不限於港元與美元掛鈎匯率制度任何變更或港元或美元兌任何外幣出現重大波動，或證券交收或結算服務或程序受阻）出現涉及預期變化的轉變，或導致或可能導致或成為轉變或事態發展或預期變更的任何事件或連串事件；或
(c) 影響香港、澳門、中國、開曼群島或英屬處女群島或與本集團任何成員公司或股份發售有關的任何其他司法權區（「有關司法權區」）的任何法院或其他主管機關頒佈任何新法律或法規或任何變動或導致現行法律或法規更改的發展或導致有關法律或規例的詮釋或應用更改的任何變動或發展；或
(d) 由或就任何有關司法權區以任何形式直接或間接施加經濟制裁或更改現行經濟制裁，或撤回貿易特權；或
(e) 於或影響任何有關司法權區的任何稅務或外匯管制出現變化或可能導致上述轉變的事態發展（或實施任何外匯管制、貨幣匯率或外商投資法及法規）；或
(f) 本招股章程「風險因素」一節內任何風險有任何變動或導致有關風險變動或實現的事態發展；或
(g) 本集團任何成員公司或任何執行董事遭受或面臨任何重大訴訟或索償；或
(h) 執行董事被控可起訴罪行，或遭法律或法規禁止或因其他理由不合資格參與公司管理；或
(i) 任何政府、司法、監管或政治團體或組織對執行董事或本集團任何成員公司展開任何調查或其他訴訟，或任何政府、司法、監管或政治團體或組織宣布擬採取任何有關法律行動；或
(j) 本集團任何成員公司或任何執行董事或任何控股股東違反公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例、公司法、澳門及中國有關公司法律及證券法、上市規則、證券及期貨條例或任何適用法律及法規；或
(k) 本公司因任何理由被禁止提呈發售、配發或發行發售股份；或
(l) 本集團任何成員公司或任何執行董事或任何控股股東就本招股章程（及╱或與認購發售股份有關的任何其他文件）或公開發售及╱或股份發售任何方面違反上市規則或任何其他適用的法律及法規；或
(m) 除獲獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人書面批准外，根據公司（清盤及雜項條文）條例、上市規則或任何其他適用的法律及法規由本公司刊發或被要求刊發任何有關文件的補充或修訂本（及╱或與發行發售股份有關的任何其他文件）；或
(n) 任何債權人有理據下要求償還或繳付本集團任何成員公司結欠或須負責的任何未到期債項；或
(o) 本集團任何成員公司蒙受任何重大虧損或損害（不論導致該虧損或損害的原因，及是否受任何保險所限或向任何人士提出申索）；或
(p) 本公司或本集團任何成員公司的盈利、經營業績、業務、業務前景、財務或經營狀況、條件或前景（財務或其他方面）出現任何變動或預期變動；或
(q) 提出呈請頒令將本集團任何成員公司或控股股東任何成員公司清盤或解散，或本集團任何成員公司或控股股東任何成員公司與其債權人達成任何和解或安排或訂立任何償債計劃或通過或曾通過將本集團任何成員公司或控股股東任何成員公司清盤的任何決議案，或委任臨時清盤人、財產接管人或財產接收管理人接管本集團任何成員公司或控股股東任何成員公司的全部或部分資產或業務或本集團任何成員公司或控股股東任何成員公司出現任何類似事項；或
(r) 發生於或影響任何有關司法權區的商業銀行活動或外匯交易或證券交收或付款或結算服務或程序出現中斷或全面暫停；或
(s) 聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所全面禁止、暫停或限制股份或證券買賣或由任何該等交易所或有關系統或任何規管或政府機構命令下最低或最高買賣價格或規定最高價格範圍，
(t) 發生或發現任何於緊接本招股章程刊發日期前發生或發現的事宜，按獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人以唯一絕對酌情權認為，在股份發售的情況下即構成有關文件的重大遺漏；或
而且就以上(a) 至(o) 分段的任何一條而言，獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人（為其自身及代表公開發售包銷商）全權酌情認為：
(A) 現時、將來或可能對本集團公司（作為一個整體而言）的業務、一般事務、管理、前景、資產及負債、財務狀況（包括但不限於收入及純利）、股東權益或經營業績造成任何重大不利影響，或有任何事態發展可能對該等方面構成潛在的重大不利影響，或可能對本公司的現有或潛在股東（以其股東身份）構成重大不利影響；或
(B) 已經、將來或可能對股份發售順利進行、獲申請或接納或認購或購買的發售股份水平或發售股份的分銷造成重大不利影響及╱或導致按照既定方式履行或執行公開發售包銷協議、配售包銷協議、公開發售或股份發售的任何重大部分成為不可行、不明智或不適宜；或
(C) 導致或可能導致按照本招股章程、申請表格或本公司正式通告擬定的條款及方式開展或營銷公開發售及╱或股份發售或交付發售股份成為不可行、不明智或不適宜；或
(D) 將會導致公開發售包銷協議（包括包銷）的任何部分無法按照其條款進行或妨礙根據股份發售或根據其包銷辦理申請及╱或付款，
則獨家保薦人及╱或獨家賬簿管理人（為其本身及代表公開發售包銷商）可全權酌情於上市日期上午八時正或之前向本公司、執行董事及控股股東發出通知（通知副本提供予其他公開發售包銷商），以即時終止公開發售包銷協議。
彌償保證
x公司、控股股東及執行董事已同意就公開發售包銷商可能蒙受的若干損失作出彌償保證，包括彼等履行公開發售包銷協議項下的責任及本公司或控股股東或執行董事違反公開發售包銷協議所產生的虧損。
根據GEM 上市規則向聯交所作出的承諾
x公司的承諾
根據GEM 上市規則第17.29 條，我們已向聯交所承諾，除GEM 上市規則第17.29 條訂明的若干情況外，自上市日期起計六個月內，本公司不會再發行股份或可兌換成股本證券的證券（不論是否屬於已上市類別），亦不會訂立任何涉及此等發行的協議，而不論有關股份或證券的發行會否於開始買賣當日起計六個月內完成。
控股股東的承諾
根據GEM 上市規則第13.16A(1) 條，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，除根據資本化發行、股份發售及根據購股權計劃授出的購股權外，其將不會並將促使相關登記持有人不會：(a) 自於本招股章程披露其於本公司的持股量的參考日期起直至上市日期後滿十二個月當日止期間，出售或訂立任何協議出售按本招股章程所示其為實益擁有人的任何股份，或以其他方式就該等股份設立任何選擇權、權利、權益或產權負擔；及(b) 於上述(a)段所指期間屆滿起計的十二個月期間內，出售或訂立任何協議出售上述(a) 段所指任何我們的股份，或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致其緊隨有關出售或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後，其將不再為本公司的控股股東。根據GEM 上市規則第13.19 條，各控股股東向聯交所及本公司承諾，於本招股章程披露其於本公司之持股量的參考日期起直至我們的股份於聯交所開始買賣日期起計二十四
個月止期間，其將：(i) 根據GEM 上市規則第13.18 條以認可機構為受益人質押或押記實益擁有的任何股份時，立即通知本公司有關質押或押記和所質押或押記的股份數目；及(ii) 於接獲承押人或承押記人以口頭或書面指示，表示將會出售任何質押或押記股份時，立即通知本公司該等指示。
根據公開發售包銷協議作出的承諾
x公司的承諾
x公司已向獨家賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、公開發售包銷商及獨家保薦人各方承諾，除根據資本化發行、股份發售及根據購股權計劃授出的購股權外，自本招股章程日期直至上市日期起計六個月當日（包括當日）止期間（「首六個月期間」），在未經獨家賬簿管理人及獨家保薦人事先書面同意的情況下（有關同意將不會遭不合理不給予或延誤）及除非遵照GEM 上市規則規定進行，不會及促使本集團各其他成員公司不會：
(i) 提呈發售、配發、發行或出售，或同意配發、發行或出售、對沖任何股份（或任何股份權益或任何股份附帶的任何投票權或其他權利）或可轉換或交換為該等股份
（或任何股份權益或任何股份附帶的任何投票權或其他權利）的任何證券，或就我們授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式出售（或本公司或其任何聯屬公司訂立旨在或可合理預期導致出售（不論以實際出售方式或因現金結算或其他原因而以有效經濟出售方式）的任何交易）有關股份或證券（不論屬直接或間接、有條件或無條件）；或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排，以向他人轉讓認購或擁有股份（或任何股份權益或任何股份附帶的任何投票權或其他權利）或有關證券的全部或部分經濟後果；或
(iii) 訂立與上文(i) 或(ii) 段所述任何交易具有相同經濟影響的任何交易；或
(iv) 提呈發售或同意進行上述任何交易及公開披露有意進行該交易；且在各情況下，不論上文(i)、(ii) 或(iii) 段所指任何交易是否以交付股份或本公司其他相關證券，或以現金或其他方式結算（不論股份或其他相關證券發行是否將於上述期間內完成）。
倘本公司因前述之例外情況或於緊隨首六個月期間屆滿後六個月期間（「第二個六個月期間」）作出上述任何交易，本公司將採取一切合理措施確保任何該等行為不會導致本公司之股份或其他證券出現混亂或虛假市場。
控股股東的承諾
各控股股東亦已向本公司、獨家賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、公開發售包銷商及獨家保薦人各方承諾，除非(i) 根據資本化發行、股份發售及根據購股權計劃授出的購股權；或(ii)GEM 上市規則允許，否則在未獲得獨家賬簿管理人及獨家保薦人事先書面同意前（有關同意將不會遭不合理不給予或延誤）：
(i) 其將不會自於本招股章程披露其於本公司的持股量的參考日期起直至上市日期後滿十二個月當日止期間（「首十二個月期間」）的任何時間出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、抵押、質押、典押、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以出售，或以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔於，或同意轉讓或出售或設立產權負擔於（不論直接或間接、有條件或無條件）任何股份或本公司的任何其他證券或當中的任何權益（包括但不限於任何可轉換或交換或可行使以取得任何股份或代表收取任何股份權利之任何證券，或可供購買任何股份的任何認股權證或其他權利
（如適用））；或訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓股份或本公司任何其他證券擁有權或於當中任何權益之全部或部份經濟後果（包括但不限於任何可轉換或交換或可行使以取得或代表收取任何股份的權利之任何證券，或可供購買任何股份的任何認股權證或其他權利）；或訂立與上文所指任何交易具相同經濟效果的任何交易；或要約或同意或宣佈有意作出上文所指任何交易，不論上文所指任何交易以交付股份或本公司其他相關證券，或以現金或其他方式結算（不論股份或其他相關證券發行是否將於上述期間內完成）；
(ii) 其將不會自首十二個月期間屆滿當日為期十二個月止期間（「第二個十二個月期間」），訂立與上文(i) 項所指任何交易，或要約或同意或宣佈有意作出任何該等交易，以致緊隨任何出售、轉讓或出售或於根據該等交易行使或強制執行任何購股權、權利、權益或產權負擔後致令其不再為本公司「控股股東」（定義見GEM 上市規則）；及
(iii) 在不影響上文第(i) 及(ii) 段所述承諾的前提下，於本招股章程披露其於本公司直接或間接持股量當日起直至上市日期起計12 個月當日止期間內：
(a) 根據GEM 上市規則第13.18(1) 條，於其以認可機構（定義見香港法例第155 章銀行業條例）為受益人而質押或押記其實益擁有的本公司任何股份或其他證券或設立任何權利或產權負擔時，須立即通知本公司、獨家保薦人、獨家賬簿
管理人及聯席牽頭經辦人有關該等質押或押記或設立的產權負擔權利，連同所質押或押記的證券數目以及本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人及╱或聯席牽頭經辦人可能合理要求的所有其他資料；及
(b) 於其如上文(a) 分段所述質押或押記股份（或其中權益）或其他股份或權益或就有關股份或權益設立權利或產權負擔後，於其接獲任何承押人或承押記人以口頭或書面指示將會出售上文(a) 分段所述的任何已質押或押記或已設立產權負擔的證券時，須立即通知本公司該等指示，並在其後切實可行的情況下（經計及適用法律、規則及法規的規定）盡快通知獨家保薦人、獨家賬簿管理人及聯席牽頭經辦人有關該等指示。
配售
配售包銷協議
就配售事項而言，預期本公司將按與上述公開發售包銷協議大致相若的條款及條件以及下述附加條款，與（其中包括）配售包銷商訂立配售包銷協議。
根據配售包銷協議，在該協議所載條件規限下，預期配售包銷商將促使認購人及買家認購或購買根據配售初步提呈發售之270,000,000 股配售股份，如未能成功，則須自行認購或購買。預期配售包銷協議可按與公開發售包銷協議類似之理由予以終止。有意投資者須注意，倘若配售包銷協議並未訂立，則我們的股份發售將不會進行。配售包銷協議須待公開發售包銷協議獲簽立、成為無條件及並未被終止後方可作實。預期根據配售包銷協議，本公司及控股股東將作出與根據公開發售包銷協議作出者類似之承諾，詳情見本節上文「根據公開發售包銷協議作出的承諾」一段。
佣金及費用
根據公開發售包銷協議及配售包銷協議之條款，公開發售包銷商將且配包銷商預期按所有公開發售股份應付發售價總額之6.0% 收取包銷佣金。於該等包銷佣金中，彼等可從中再支付任何有關股份發售之分包銷佣金。以發售價為每股發售股份0.22 港元（即發售價指示性範圍之中位數）為基準，則應付包銷商佣金及費用總額，連同聯交所上市費、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律及其他專業費用、印刷及其他與股份發售相關開支估計合共約為29.0 百萬港元。
獨家保薦人及包銷商於本公司之權益
獨家保薦人將收取文件編製費用，包銷商將會收取包銷佣金，有關該等包銷佣金及費用之詳情載於本節上文「佣金及費用」一段。
我們已根據GEM 上市規則第6A.19 條委任力高企業融資有限公司自上市日期直至我們就上市日期後起計第二個完整財政年度財務業績方面符合GEM 上市規則第18.03 條當日止期間為我們的合規顧問。
除上文所披露者外，獨家保薦人及包銷商概無擁有本集團任何成員公司股份之法定或實益權益或擁有任何權利或購股權（不論是否可合法執行）以認購或購買或提名他人認購或購買本集團任何成員公司證券或於股份發售擁有任何權益。
獨家保薦人符合GEM 上市規則第6A.07 條所載適用於保薦人獨立標準。
最低公眾持股量
董事將根據GEM 上市規則第11.23 條，確保於股份發售完成後，公眾人士將最少持有已發行股份總數之25%。