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中国外运股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港《证券及期货条例》（以下简称 “《证券及期货条例》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则合称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引》”）等有关法律、法规（以下简称“法律法规”）和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会要保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责公司内幕信息的日常管理工作以及内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。公司董事会秘书工作机构是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案及报送的日常办事机构。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准或其指定人员同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道公司内幕信息。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分/子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》及《证券及期货条例》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的及/或尚未为经常（或相当可能会）进行公司证券交易的人所知的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定及/或上市地上市规则规定的信息披露媒体正式公开披露。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资、回购股份的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）适用法律、法规、规章、规范性文件规定的对公司证券的市场价格有重大影响的其他重要信息；

（十三）证券监管机构以及公司证券上市地的证券交易所认定的对公司证券的市场价格有重大影响的其他重要信息。

如公司公开发行公司债券，在公司债券存续期内，本制度所指内幕信息的范围同时包括但不限于：

（一）公司债券信用评级发生变化；

（二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。

第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构（包括但不限于会计师及律师等）的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（十）中国证监会及公司证券上市地的证券交易所认定的内幕信息知情人或类似概念的有关人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案及报送

第七条 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照监管机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理。

公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并应在报送之前向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，应在报送时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第八条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向公司报送内幕信息知

情人档案。内幕信息知情人应当进行确认，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第九条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于以下内容（见附件一）：

（一）内幕信息事项

内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

（二）内幕信息知情人的基本情况

填报内幕信息知情人的基本情况，包括内幕信息知情人的姓名/名称、所在单位和（或）部门、与公司的关系、职务或岗位、身份证号码/统一社会信用代码等。

（三）知悉内幕信息的时间、地点

知悉内幕信息的时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

（四）知悉内幕信息方式

填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

（五）内幕信息内容

填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要要求内幕信息知情人添加附页进行详细说明。

（六）内幕信息所处的阶段

填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

（七）登记时间和登记人

登记时间为实际办理登记的时间，登记人为实际办理登记的人员。

第十条 内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕信息的单位或部门。凡具有重大信息报告义务的单位和部门，都是内幕信息登记备案的责任主体。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的流程是：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报送。

第十二条 公司下属各部门及各下属单位应严格按照《中国外运股份有限公司信息披露

管理制度》等有关规定履行重大信息报告义务，按照规定程序及时报送重大信息，并严格依照本制度和公司的保密工作规定，做好内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的登记备案。

第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上交所的有关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司发生本制度第十三条所列事项的，下列人员应积极配合公司、其所在单位或机构做好内幕信息登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信息知情人变更情况，填写并向公司提交内幕信息知情人档案：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产重组交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第二款第（一）项至第（八）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括向特定对象发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，有关单位或部门除填写公司内幕信息知情人档案外，还要按照上交所的要求或其有关规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等内容。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案。

第十八条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构及上交所。

第十九条 公司要做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记和涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司需根据上交所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第四章 内幕信息的保密管理及责任追究

第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前或规定时间内负有保密义务，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。

第二十一条 公司通过签订保密协议、签发《内幕信息知情人责任告知书》（附件二）等方式将内幕信息知情人的责任和义务告知有关人员。

（一）公司与聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、股东登记服务机构、财经公关顾问等）签署合作协议时，应约定其保密义务或同时签订保密协议。

（二）公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括向特定对象发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份等重大事项或公司认为有必要时，应与聘请的中介机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、财经公关顾问等）签署保密协议或在有关协议中约定其保密义务。

（三）对于本制度规定的其他内幕信息知情人，公司以送达《内幕信息知情人责任告知书》（附件二）的形式书面告知内幕信息知情人的责任和义务。

上述内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密管理和登记工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前或规定时间内，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十三条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。

第二十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十六条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十七条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司应视情节追究其责任。

第二十九条 对涉嫌违反信息披露事务管理制度的事项或人员，公司董事会应当指定专门机构负责调查。对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，公司按照有关法律法规和公司制度的规定追究相关人员责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则及

《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》执行。

第三十一条 本制度由公司董事会决议通过后生效实施。第三十二条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。

附件一：内幕信息知情人档案（格式）

附件二：内幕信息知情人责任告知书（格式）

附件一：

内幕信息事项（注 1）：

中国外运股份有限公司内幕信息知情人档案（格式）

序号 内 幕 信 息知 情 人 姓名 （ 自 然人，法人、 政府部门）
所在单位 / 部门
所在单位与上市公司的关系
职 务 /岗位 身份证号 码 /统一社会信用 代码
联系电话
知 悉 内幕 信 息时间（注 2）
知悉内幕信息地点
知 悉 内幕 信 息方式（注 3）
内 幕 信息内容 （注 4）
内 幕 信息 所 处阶段（注 5）
登记时间
登 记 人 （注 6）

公司简称： 公司代码：

法定代表人（或部门负责人）签名： 公司（或部门）盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

中国外运股份有限公司

内幕信息知情人责任告知书（格式）

编号：

公司∕单位 先生∕女士：

因向您提供（报送）∕因您参与中国外运股份有限公司           

                   （请在空白处填写因何获知内幕信息的相关事项）按照中国内地及香港的相关法律规定，以及中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的有关规定，您已成为该事项的内幕信息知情人（以下简称知情人）。 现将知情人的责任告知如下：

一、知情人须依法对该等内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，知情人不得直接或间接以任何方式向任何单位或个人提供、泄露，也不得通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包括内部报刊）等方式公布该等内幕信息。

二、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前或规定时间内，知情人不得以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋取利益，亦不得使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不得利用该等内幕信息直接或间接买卖公司股票或利用该等内幕信息建议他人买卖公司股票。

三、知情人如有违反上述任何禁止性规定，可能导致其本人、所属单位或本公司受到相关监管部门的行政处罚，甚至被追究刑事或民事法律责任。如本公司因知情人违反上述任何禁止性规定而遭受任何损失，本公司将依法追究知情人的法律责任。

四、如果知情人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单位或人员提供本告知书所述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本告知书知情人须履行将本告知书内容转告予该知情人的义务。如发生上述情形，本告知书知情人应及时向本公司告知上述有关情况。

特此告知。

中国外运股份有限公司年 月 日

本人已阅读并充分理解以上告知书内容。

单位（部门）：姓名（签字）：

年 月 日

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