⚫ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系公司为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但 公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。截止本公告日，公司尚未为盛和新加坡提供过任何形式的担保。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2023-033
盛和资源控股股份有限公司
关于为控股子公司盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 被担保人名称：盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）间接持股100%的子公司。
⚫ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系公司为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。截止本公告日，公司尚未为盛和新加坡提供过任何形式的担保。
⚫ 对外担保逾期的累计数量：无
⚫ 该担保事项尚需取得公司股东大会审议批准。经批准之后，本担保协议是包销协议生效的前提条件。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近期，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）间接持股 100%的子公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）与 Peak 公司签署了具有约束力的包销协议，根据包销协议约定条款，Peak 公司将向盛和新加坡出售和交付卖方及其关联方从 Ngualla 项目生产的稀土精矿等产品，盛和新加坡必须支付 Peak 公司相应的价款。盛和资源将为盛和新加坡履行包销协议提供履约担保，担保期限与包销协议约定的期限一致（包销协议约定初始期限为 7年，可通过双方协议进一步延长）。
（二）审批程序
2023 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称 | 盛和资源（新加坡）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
公司注册资本 | 9624228.46美元 |
注册地 | 00 XXXXX XXXX#00-00 XXXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX |
经营范围 | 主要从事项目和股权投资、稀土相关产品及有色金属购销业务。 |
成立时间 | 2016年1月27日 |
主要股东及与上市公司关系 | 公司全资子公司xxx和稀土有限公司持有盛和新加坡100%股份 |
主要财务数据
单位：元
项目 | 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 1,864,045,569.28 | 1,710,245,829.85 |
负债总额 | 641,483,834.89 | 691,892,777.36 |
资产净额 | 1,222,561,734.39 | 1,018,353,052.49 |
2023 年 1-3 月（未经审计） | 2022 年度（经审计） | |
营业收入 | 84,559,844.35 | 1,351,844,408.77 |
净利润 | 1,203,653.43 | 66,979,084.16 |
三、受益方
Peak 公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的 Ngualla 稀土矿项目。
四、担保协议的主要内容
（一）担保义务
盛和资源作为担保人无条件、绝对且不可撤销地保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，向受益人全额、完整和及时地支付债务人在包销协议项下应付
的所有款项，以及履行债务人在包销协议项下的所有义务（统称为“被担保义务”）。
（二）担保金额
担保金额为主债务人对受益方到期应付的全部付款义务，但担保人根据担保协议应支付的最高金额不得超过债务人在包销协议项下应付的总额。
（三）担保责任类型连带责任保证担保。
（四）持续担保
本担保对于担保方及其继承者和允许的受让者持续有效，直至债务人的义务履行完毕。
（五）前提条件
本担保协议的签订是包销协议生效的前提条件。五、担保的必要性和合理性
公司为盛和新加坡履行包销协议提供履约担保有利于维护稀土供应链产业链的稳定，符合公司发展战略，符合公司经营和整体发展需要。盛和新加坡为公司间接持股 100%的子公司，经营和财务状况稳定，公司能够及时掌握其偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司于 2023 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保的议案》，该议案表决结果同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2023 年 7 月 31 日，公司累计对下属控股子公司提供的融资担保余额为
231,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 23.11%。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。