Contract
通用採購條件
1. 適用範圍;合同之締結
1.1 除非另行約定,本採購條件適用于供應方的交貨及服務。其它通用標準條款與條件,特別是供應方的標準條款與條件,將不在此適用,即使在個別情況下採購方未明確反對或採購方已無保留地接受所訂貨物/服務。
1.2 訂單及訂單的接受應採取書面方式。除非另行約定,訂單的接受應在訂單上的相應表格上做出。
1.3 除非經採購方書面確認,任何口頭協議均應無效。書面形式應包含以資料傳輸或傳真方式發送的確認檔。
1.4 如供應方在收到訂單後的兩周內不予接受,採購方有權撤銷訂單且無需支付任何費用。
2. 交貨;未能按時交貨之後果
2.1 雙方約定的交貨期有約束力。如因任何情況導致無法按時交貨或遲延交貨的,供應方應立即通知採購方。應依據在採購方場地或訂單指定的交貨/履行地點(“履行地”)收到貨物的時間或完成服務的時間來判斷供應方是否按時交貨。
2.2 分批交貨需獲得採購方的同意。
2.3 供應方須確保,在最後一次交貨後的十五(15)年內,能以合理的條件向採購方供應所供貨物或其零配件。在此期間或屆滿後,如供應方有意終止對此類貨物或其零配件的供應,供應方應以書面形式立即告知採購方,並向採購方提供最後訂購的機會。
2.4 除非另行明確約定,如供應方未能遵守約定的供貨/履行期限的,每逾期一(1)周,採購方即可要求供應方一次性支付訂單總額0.5%的金額,且無需提供損壞或損失證明,但該金額累計不得超過訂單總額的 5%。此外,採購方應有權主張其法定權益。採購方接受逾期交付的貨物或服務的,不構成免除供應方賠償義務的理由。即使採購方接受貨物或服務時未做明確的保留聲明,供應方仍有義務支付上述賠償。
3. 價格;付款條件;風險轉移
3.1 訂單所規定的價格應具約束力。除非另行約定,訂單價格均為按照國際貿易術語解釋通則2010 版(Incoterms 2010)規定的目的地交貨
(DAP)的價格(包括包裝費)。該價格不包含法定增值稅。
3.2 應嚴格按照訂單規定的方式出具發票,包含訂單編號和所有其它參考資訊。因違反該規定而造成的所有後果均由供應方承擔,供應方證明責任不在己方的除外。
3.3除非另行約定,應在收到發票及貨物/完成服務和要求付款日到期後的六十(60)天內付款。
3.4 採購方或其代理在指定地點接受貨物之前,供應方應承擔貨物意外損失和意外變質的風險。
4. 驗收
4.1 對於以提供一定服務為內容的合同,必須對所交付的工作或服務的全部或部分進行接受度測試。如所提供的工作或服務需要試運行,則應在試運行成功之後進行接受度測試。接受度測試應在供應方的場地或交付地進行,由採購方決定。
4.2 除非另行約定,如驗收通過,應出具驗收證明。
未經保留的付款,既不構成對交付的接受或批准,也不視為放棄對任何瑕疵進行索賠。
4.3 如約定對所交付的貨物或服務的全部或部分進行官方的檢查或接受度測試,則應在供應方的場地進行,除非有另行約定。
4.4 接受度測試的費用由供應方承擔。
5. 發貨
5.1 發貨通知最遲應在貨物出供應商工廠時發出。所有發貨通知、提單和包裹標籤上均應注明收貨位址及採購方訂單編號和貨品編號。如約定採購方承擔運費的,貨物應以最低貨運費率或按照採購方發貨指示進行運輸。訂單中應注明發貨指示,特別是交貨地址,即履行地。
5.2 供應方應要求承運人對貨物承保,以避免在運輸中因投保不當或未投保所造成的損失。
6. 包裝
6.1 供應方應確保對其生產或加工的貨物所做的包裝方式、形狀與尺寸能對貨物提供足夠保護且符合環保要求,同時需在包裝上明確標注訂單號、貨物名、毛重及任何其它需要特殊注明的內容,並遵守訂單中規定的其它要求及官方最新版的有關包裝的法規。
6.2 不論運輸包裝、零售包裝或外層保護包裝,供應方均同意零費用對其進行回收、迴圈或再利用。
7. 瑕疵通知
在不影響正常經營的情況下,採購方應儘快檢查所收貨物的數量是否正確、運輸中是否造成損傷以及是否有明顯瑕疵。一旦發現有瑕疵,採購方應儘快通知供應方。供應方就此放棄對採購方遲延履行瑕疵告知義務的抗辯權。
8. 瑕疵責任
8.1 供應方向採購方保證,所訂購的貨物或服務在風險轉移時無瑕疵瑕疵,且權利上無法律瑕疵。
8.2 如採購方告知供應方所供貨物的用途和使用地,供應方應保證其所供貨物和服務適於此用途和使用地。
8.3 如存在瑕疵物或權利瑕疵的,除另行約定,採購方應有權根據法定的權利索要全額賠償。
8.4 原則上,採購方有權選擇補救方式。採購方提出補救要求後,如果供應方未能按照合同約定隨即開展補救措施(例如改正瑕疵或交付替代品),採購方有權在緊急情況下,尤其是為了防止危險或避免/控制損失的情況下,以採購方選定的方式自行或由協力廠商進行補救,所發生之費用由供應方承擔。供應方未能改正瑕疵或未能發送替代品的,或其改正或替代品不被接受的,採購方享有同樣的權利。
8.5 如因供應方提供的貨物/服務導致採購方遭受協力廠商的侵權索賠,供應方應在收到初次書面要求後立即對採購方遭受的索賠予以賠償。供應方對採購方的賠償應包含採購方因協力廠商索賠所產生或相關的一切必要費用。
8.6 除非供應方有意欺詐,否則產品瑕疵索賠權在法定時效屆滿後失效,時效應從採購方獲知瑕疵之時開始計算。如供應方以提供替代品的方式履行了補救瑕疵的義務,對該替代品的索賠時效自其交付後重新開始計算。
8.7. 供應方應承擔所有明顯因供貨/履行瑕疵所導致的安裝、拆除費用以及往返使用地的運輸費用。據此,採購方建議供應方對安裝、拆除及往返使用地的運輸費用購買特殊責任險,每起事故的保險金額應不低於壹仟貳佰(1200)萬元新台幣。
9. 軟體
9.1 採購方有權使用構成交貨內容之一的具有約定特徵的配套軟體,包括其相關檔,並保證軟體的使用符合合同或法律的規定(即《中華民國著作權法》和其它相關法規)。
9.2 軟體發貨或安裝在採購方或其終端客戶的系統之前,供應方應使用通用殺毒軟體的最新版本,對該軟體進行檢驗查殺病毒、木馬和其它惡意電腦程式。
10. 品質保證
10.1供應方承諾,通過採取適當的品質保證體系——如ISO 9001 ff 或類似體系,以及在可交付貨物生產期間和生產完成後進行採購方指定的或其它適當的檢測與檢查,對其貨物採取永久的品質保證體系。供應方應對此類檢測與檢查製作相應檔。
10.2採購方有權要求要求供應方提供其所採取的品質保證系統的證明,以確保採購方充分瞭解現場品質檢測與檢查的方法(包括該方法是否也應用于分包商的工廠);採購方同時有權在供應方處對此進行審查。
10.3 供應方所加工材料的成分或者其貨物或服務在設計上發生變更的,供應方應及時告知採購方,即便採購方未對此做出要求。任何變更均需獲得採購方的書面許可。即使供應商將貨物或服務的全部或主要部分分包,也需遵守本條規定。
10.4 如供應商有意將貨物或服務的全部或主要部分分包,其應先通知採購方並尋求採購方的書面同意。
10.5 採購方在訂單中告知供應方的品質保證政策,以及採購方與供應方根據雙方的合同所訂立的品質保證協定,應作為本採購條件的補充且不排除本採購條件的件適用。
11. 產品投入市場所適用的法規;產品責任
11.1 供應方承諾在履行地遵守所供物品適用的相關法律法規,包括但不限於有關健康和安全的法律法規。根據採購方的採購訂單,如貨物將出口至歐盟,且處於歐盟針對首次上市產品的法規指令範圍內的,例如
《歐盟機械指令》、《歐洲壓力設備指令》、《電磁相容指令》等,供應方承諾符合此類法規規定的相關健康和安全要求和流程。如此類指令有規定的,供應方應對其產品出具一份歐共體合規聲明並加蓋CE 認證標誌。
如有《歐盟機械指導法令》No. 2006/42/EC 版規定的機械半成品的,供應方應按照採購方要求的形式,向採購方提供《歐盟機械指導法令》附錄II B 項規定的符合性xx(擴展的符合性xx),並提供符合《歐盟機械指導法令》附錄I 第1.7.4 部分規定的使用說明。如採購方要求,供應方應根據採購方的選擇,或允許採購方檢查其做的風險評估,或向採購方提供該風險評估。
11.2 因產品責任對採購方和/或任何協力廠商造成損害的,由供應方負全部責任。第三方根據產品責任有關的法律向採購方要求損害賠償的,如該損害屬於供應方之責任,供應方應在收到採購方賠償要求後即時給予賠償。
11.3 上述11.2 條規定的責任還包括:供應方必須補償採購方因發佈產品警告或召回產品所產生的一切費用。
採購方應盡可能並合理地將預備採取的措施的內容與範圍告知供應方,並就其與供應方進行協調。產品責任有關的法律規定的其它權利不受影響。
11.4 採購方建議供應方購買產品責任險以覆蓋11.2和11.3條中涉及的風險,單個事故保險金額應不低於肆仟捌佰(4800)萬元新台幣。
12. 安全與環保
12.1供應方應當確保,其交付的貨物和服務符合在採購方場地或其他已知履行地所生效和適用的有關環保、事故預防和勞動安全的條例或其他與安保相關的法律法規,以避免對人或環境造成不良影響。為此,供應方應當採取和加強管理體系,如ISO14001 或其他類似體系。如可行,採購方有權要求供應方提供其採取了管理體系的證據或在供應方場所對其進行審查。
12.2供應方應遵守履行地的有關危險物品處理和存放的法律法規。
供應方還應遵守在採購方或其他履行地與廢棄物處理和材料回收相關的法律法規,並且告知採購方產品處理、儲藏及廢棄處置的相應要求。
13. 模具和工具;保密
13.1 任何由供應方提供或生產的、或由供應方為採購方的訂單之目的而特別訂購的模具和工具應屬於採購方財產。供應方應細心處理,將其標記為採購方的財產,如條件允許,將其和供應方的其他產品分開存放。
供應方應自付費用對該模具和工具投保火災、水災、盜竊、遺失或其它毀損險。未經採購方書面允許,不得轉售經用該模具和工具生產的產 品。
13.2 為了生產訂購的貨物和/或提供服務之需要,採購方以任何形式
(書面、傳真、郵件或電子資料載體)向供應方提供的任何檔、繪圖、計畫和草圖以及其它專有技術都應視為採購方財產。
以上內容均屬採購方的商業秘密並應嚴格保密。供應方承諾將謹慎處理上述檔,確保只有為執行合同所需的員工才能獲知其內容,確保該等員工也應對該內容保密,不得讓協力廠商獲取該檔,並僅為執行訂單之目的而進行複製。在採購完成後,將所有檔及影本交還採購方。
14. 資料保護
採購方與福伊特集團各下屬公司開展業務的過程中,有權儲存、傳播、使用、修改和刪除供應方的私有資訊。
15. 出口控制
15.1 若採購方有出口要求,供應方應向採購方和船運公司提供發貨檔和資訊及其他與出口和海關清關有關的檔和資訊。供應方應當確保,所提供發貨檔和資訊以及其它與貨物出口和海關清關有關的檔和資訊是完 整、準確的,並按照採購方規定的時間提交檔以辦理出口手續。
15.2 如依照中華民國關稅法以及其他適用的出口及海關條例,(再)出口貨物應獲得相關許可,供應方應當告知採購方。鑒此,若該資訊未包括在報價單中,則供應方應在接受訂單時,在每一張發貨單上按採購方的要求在產品序號旁提供所需資訊。
15.3 經採購方要求,供應方應書面告知產品和零件方面的所有外貿資料,如第15.2 部分資料有任何變化,應立即書面通知採購方。
15.4 如以上部分資料未被提供或提供有誤,採購方有權在不影響其它權利的條件下解除合同。
16. 供應方破產
x供應方暫停對外付款,或者供應方或其債權人申請對其啟動破產程式或類似的債務清算程式,採購方在不影響其它法定及合同權利的情況下,有權單方決定終止合同和/或與供應商的分包商直接達成供應合同。
17. 企業責任;行為準則
供應方應承諾履行其企業責任,以確保其遵守法律規定(包括環保、勞動和員工安全方面的法律法規);在生產、銷售以及服務過程中,不聘用童工,不強迫勞動。
自接受訂單之日起,供應方應當進一步保證不從事且不容忍任何形式的受賄、腐敗行為。採購方在此方面遵守“福伊特集團的行為準則”,行為準則在福伊特的網站xxxx://xxx.Xxxxx.xxx可以查到。採購方希望供應方遵守該準則所含的規則和原則,並為其能夠得到遵守提供支援。
18. 一般條款
18.1 未經採購方書面同意,禁止轉讓合同下的債權。
18.2 本採購條件適用中華民國法律,但不適用其法律衝突原則,《聯合國國際貨物銷售合同公約》也不適用。
18.3 由合同或本採購條件引起或相關的任何糾紛,雙方應友好協商解 決。若不能在合理時間予以解決,任何一方均可提交中華民國仲裁協 會,依中華民國仲裁法及該協會之仲裁規則以仲裁解決之。仲裁委員會應當包含三名仲裁員,一名由供應方指定,另一名由採購方指定。仲裁程式應在高雄進行,仲裁裁決為終局裁決對雙方有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔,除非仲裁庭有不同裁決。
18.4 若本採購合同中某條款完全或部分失效時,不影響其餘條款效力。