Contract
研 究 委 託 契 約 特 別 条 項
第1章 総則
(契約の目的)
第1条 乙は、この契約書のほか、この契約書に付属する仕様書並びに参考として仕様書に添付された図面、見本及び図書(以下「仕様書等」という。)に定めるところに従い、「 」の調査、研究、設計及び試験(以下「研究等」という。)を行い、納期までに、研究等の成果報告書を納入し、甲は、その代金を乙に支払うものとする。
2 甲は、この契約に別段の定めがあるもののほか、代金のほかこの契約に関しなんらの負担を負わないものとする。
(代金)
第2条 契約金額をもって、乙に支払われる代金の金額とする。
第2条 乙に支払われる代金の金額は、特約条項の定めるところに従い確定するものとする。
(債務の引受け等の承認等)
第3条 乙は、次の各号に掲げる場合は、あらかじめ、書面により甲の承認を受けなければならない。
(1) この契約に基づく債務の全部又は一部を第三者に引き受けさせる場合
(2) この契約に基づく債権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合
(3) この契約の主要部分を第三者に再委託する場合。ただし、研究等のうち、別紙に掲げる部分の研究等を別紙に掲げる者に再委託する場合は、この限りでない。
2 甲は、前項第1号及び第2号に掲げる場合においては、この契約の履行上支障を生ずるおそれがない限り、速やかに承認を与えるものとする。
3 乙は、この契約の全部を一括して第三者に再委託してはならない。
(代理人等の届出)
第4条 乙は、次の各号に掲げる場合は、あらかじめ、書面により甲に届け出なければならない。
(1) この契約の履行に関する事務の全部又は一部を行わせるため、代理人を選任する場合
(2) この契約の主要部分でない部分(軽易なものを除く。)を第三者に再委託する場合。ただし、研究等のうち別紙に掲げる部分の研究等を別紙に掲げる者に再委託する場合は、この限りでない。
(再委託)
第5条 乙は、この契約の一部を第三者に再委託する場合においても、この契約により乙の義務とされている事項につきその責めを免れない。
(第三者の権利の侵害の禁止)
第6条 乙は、この契約の履行に当たり、第三者の有する知的財産権(知的財産基本法(平成14年法律第122号)第2条第2項に規定する知的財産権
をいう。)又は技術上の知識に関し第三者が乙に対して有する契約上の権利を侵害することのないよう必要な措置を講ずるものとする。
2 乙が、前項の必要な措置を講じなかったことにより甲が損害を受けた場合は、甲は、乙に対してその賠償を請求することができる。
(契約書及び仕様書の優先並びに仕様書等の疑義)
第7条 参考として仕様書に添付された図面、見本及び図書が契約書及び仕様書に定めるところと矛盾する場合は、契約書及び仕様書が優先する。
2 乙は、仕様書等に疑義がある場合は、速やかに甲の説明を求めなければならない。この場合において、乙は、当該説明が文書によってなされるよう要求することができる。
3 乙は、前項の説明に従ったことを理由として、この契約に定める義務の履行の責めを免れない。ただし、乙がその説明の不適当なことを知って、速やかに甲に異議を申し立てたにもかかわらず、xが当該説明によることを求めたときは、この限りでない。
(技術審査による承認)
第8条 仕様書の定めるところにより乙が技術審査に関する書類を作成して甲の承認を受けた場合は、当該書類(以下「承認書類」という。)は参考として仕様書に添付された図面又は図書の一部となったものとみなす。承認書類が参考として添付された図面又は図書に定めるところと矛盾する場合は、承認書類が優先する。
2 乙は、承認書類に従ったことを理由として、この契約に定める義務の履行の責めを免れない。ただし、前項の承認が、内容の変更を条件として与えられた場合に、乙が、当該条件に対して異議を申し立てたにもかかわらず、甲がその条件によることを求めたときは、この限りでない。
(特定器材)
第9条 乙は、この契約の履行のために製作し又は購入する研究用器材のうち契約書の別表に定めるもの(以下「特定器材」という。)を研究等の終了後、速やかに特定器材を契約書の別表に定めるところに従い、現状で甲に引き渡すものとする。この場合においては、第2章第3節の規定を準用する。特定器材の所有権は、引渡しの時をもって乙から甲に移転するものとする。
2 乙は、特定器材をこの契約の目的以外に使用し、又は利用してはならない。
3 引渡しに必要な費用は、代金に含まれるものとする。
(職員の派遣)
第10条 甲は、この契約の適正な履行を確保するため、必要があると認めた場合は、甲の指名した職員を乙の営業所、工場その他の関係場所に派遣するものとする。
2 甲は、職員を派遣する場合は、その権限及び事務の範囲を乙に明示しなければならない。
3 前項の職員は、職務の遂行にあたり、乙が行う業務を不当に妨げてはならない。
4 乙は、職員の職務の遂行につき相当の範囲内で協力しなければならない。
第2章 契約の履行第1節 官給品等
(官給品等の支給及び貸与)
第11条 乙がこの契約の履行のため支給又は貸与を受ける材料、部品、機器、治工具、測定具等(ソフトウェアその他の電子計算機情報を含む。以下「官給品等」という。)の品目、数量、支給又は貸与を受ける期日及び場所その他必要な事項は、契約書の別表及び仕様書の定めるところによる。
(官給品等の保管、引取り等)
第12条 乙は、官給品等の支給又は貸与を受ける場合は、これに立ち会い、品目、数量等について、契約書の別表及び仕様書と照合の上、異状(品質又は規格が使用に不適当な場合を含む。以下同じ。)の有無及び数量の過不足を確認するものとし、異状又は数量の過不足を発見した場合は、直ちに甲の指定する物品管理職員に申し出て、その指示を受けるものとする。後日、異状及び数量の過不足を発見した場合も又同様とする。
2 乙は、官給品等の支給又は貸与を受けた場合は、これと引換えに受領書を物品管理職員に提出するものとする。
3 乙は、官給品等をこの契約の目的以外に使用し、又は利用してはならない。ただし、物品管理職員を経由して甲の承認を受けた場合は、この限りでない。
4 乙は、官給品等を善良な管理者の注意をもって保管しなければならない。
5 乙は、官給品等について、出納及び保管の帳簿を備え、その受払を継続的に記録整理し、その状況を明らかにしなければならない。
6 官給品等の性質によって生じた研究等の成果については、乙は、この契約に定める責めを免れる。ただし、乙が官給品等の異状を知って速やかに甲に告げなかったときは、この限りでない。
7 官給品等の引取り及び保管に必要な費用は、代金に含まれるものとする。
8 官給品等の異状を甲の指示により乙が修補した場合は、その費用は、甲の負担とする。
(官給品等の返還)
第13条 乙は、支給又は貸与を受けた官給品等につき、必要がなくなった場合は、速やかに甲に通知し、甲の指示するところに従い、返品書及び使用明細書を添えてこれを物品管理職員に返還しなければならない。
2 返還に必要な費用は、甲の負担とする。第2節 地方防衛局
(地方防衛局)
第14条 乙は、この契約により甲に対してなすベき行為のうち甲が別に指示したものは、所管の地方防衛局、地方防衛局地方防衛支局、地方防衛局地方防衛事務所又は地方防衛局地方防衛支局地方防衛事務所を経由して行うものとする。
第3節 納入
(給付の終了の届出)
第15x xは、成果報告書の持込みの完了によりこの契約に基づく給付が終
了した場合は、直ちに委託研究完了届を提出し、その旨を検査官に届け出なければならない。成果報告書が分割して納入することとされている場合において、それぞれの部分につき給付が終了したときも又同様とする。
(受領検査)
第16条 甲は、前条の届出があった場合は、当該届出に係る成果報告書について、この契約に基づく給付の完了の確認のため、甲の指名した検査官により受領検査を実施させるものとする。
2 受領検査の実施については、甲の定めた受領検査実施要領に規定するところによるものとする。
3 受領検査においては、委託研究完了届を確認した上、成果報告書が契約書及び仕様書等に適合するか否かにより合格又は不合格の判定を行うものとする。
4 前項の判定は、前条の届出があった日から10日以内にしなければならない。
5 乙は、受領検査に立ち会うことができる。
6 乙は、検査官に対し、検査の日時その他必要な事項の通知を求めることができる。
7 受領検査を受けるのに必要な費用は、代金に含まれるものとする。
(受領)
第17条 甲は、成果報告書が受領検査において合格とされた場合は、これを受領する。
2 甲は、乙が受領検査において不合格とされた成果報告書を引き取るのに必要な期間は、善良な管理者の注意をもって保管しなければならない。
(受領書の交付)
第18条 甲は、成果報告書を受領した場合は、必要事項を記載した受領書を遅滞なく乙に交付するものとする。
第4節 代金の支払
(代金の請求及び支払)
第19条 乙は、成果報告書の全部を納入した場合は、代金を甲の指定する者に請求することができる。ただし、この請求は特定器材の全部が引渡しが完了するまでは、することができない。
2 乙は、代金を請求する場合は、甲が指定する者の行う納入及び特定器材の引渡しの確認を得た上、受領書その他甲の指定する証拠書類を添付した適法な支払請求書をもってするものとする。
3 甲は、前項に定める支払請求書を受理した場合は、受理した日から30日以内の日に乙に当該金額を支払うものとする。
(支払の特例)
第20条 甲は、特約条項の定めるところにより前払金を支払う。
2 甲は、特約条項の定めるところにより部分払を行う。
(支払遅延利息)
第21条 甲は、約定期間(第19条第3項の期間をいう。以下同じ。)内に
代金を乙に支払わない場合は、約定期間満了の日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、未支払金額に対し、年2.5パーセントの率を乗じて計算した金額を遅延利息として乙に支払わなければならない。ただし、約定期間内に支払をしないことが天災地変等やむを得ない理由による場合は、当該理由の継続する期間は約定期間に算入せず、又は遅延利息を支払う日数に計算しないものとする。
2 前項の規定により計算した遅延利息の額が100円未満である場合は、遅延利息を支払うことを要せず、その額に100円未満の端数がある場合は、その端数を切り捨てるものとする。
3 甲が、第16条第4項に定める期間内に合否の判定をしない場合は、その期間を経過した日から合否の判定をした日までの日数は約定期間の日数から差し引くものとし、また、当該遅延期間が約定期間の日数をこえる場合は、約定期間は満了したものとみなし、甲は、そのこえる日数に応じ前2項の計算の例に準じ、第1項に定める利率をもって計算した金額を乙に対して支払わなければならない。
(契約保証金による充当)
第22条 甲は、第35条第1項の規定により違約金を徴収し、又は同条第2項の規定により損害賠償を請求する場合は、乙が提供した契約保証金をもってこれに充当するものとする。
2 乙が契約保証金に代えて担保を提供した場合においては、前項の徴収又は請求は相当の期間を定めてするものとし、その期間内に支払がなかったときは、甲はこれを換価して得た金額をもって違約金又は損害賠償に充当するものとする。
第5節 納期の猶予及び履行遅滞
(納期の猶予)
第23条 乙は、理由を添えて、納期の猶予を申請することができる。
2 甲は、前項の申請があった場合においては、契約の目的の達成に支障がないと認める日まで納期を猶予することができる。
3 乙は、納期を過ぎた後においても、第1項の申請をすることができる。
(延納金)
第24条 乙は、前条第2項の規定により納期が猶予された場合においては、延納日数を次の各号に掲げる日数に区分して、それぞれの日数1日につき、延納分に相当する代金に対しそれぞれ次の各号に掲げる率を乗じて計算した金額を合計した金額を延納金として甲に支払わなければならない。ただし、延納分に相当する代金の10パーセントの金額をもって限度額とする。
(1) 30日以内の日数 1/3,500
(2) 30日をこえる日数 1/2,000
2 前項の規定において「延納日数」とは、次の各号に掲げる日数から乙の責めに帰することができない理由によって納入が遅れた日数その他予測し難い技術上の障害等の事情を考慮して延納金の支払を求めることを不相当とする日数を除いた日数をいう。
(1) 納期以前にされた申請に基づいて納期が猶予された場合において、猶予された日までに延納分を納入したときは、従前の納期の翌日から納入した日までの日数
(2) 納期以前にされた申請に基づいて納期が猶予された場合において、猶予された日までに延納分を納入しなかったときは、従前の納期の翌日から猶予された日までの日数
(3) 納期を過ぎた後においてされた申請に基づいて納期が猶予された場合において、猶予された日までに延納分を納入したときは、申請した日の翌日から納入した日までの日数
(4) 納期を過ぎた後においてされた申請に基づいて納期が猶予された場合において、猶予された日までに延納分を納入しなかったときは、申請した日の翌日から猶予された日までの日数
3 前項の規定の適用においては、納入は第15条の届出があった時にされたものとみなす。
4 乙は、甲が相当の期間を置いて指定する期日までに第1項の延納金を支払わない場合は、その期日の翌日から支払のあった日までの日数に応じ、当該延納金に対し、年3パーセントの率を乗じて計算した金額を遅延利息として甲に支払わなければならない。
(遅滞金)
第25条 乙は、成果報告書の納入が納期に遅れた場合には遅滞日数に応じ、遅滞分に相当する代金に対し、1日につき0.3パーセントの率を乗じて計算した金額を遅滞金として甲に支払わなければならない。
2 前項の規定において「遅滞日数」とは、納期の翌日から遅滞分を納入した日(納期を過ぎた後においてされた申請に基づいて納期が猶予された場合においては、当該申請があった日)までの日数から乙の責めに帰することができない理由によって遅れた日数を除いた日数をいう。
3 前条第3項の規定は、前項の場合に準用し、前条第4項の規定は、第1項の場合に準用する。
第3章 契約の効力等
(成果報告書の納入不能等の通知)
第26条 乙は、理由のいかんを問わず納期までに研究等を行い成果報告書を納入する見込みがなくなった場合、研究等を行い成果報告書を納入することができなくなった場合又は第28条の規定により甲の負担となるべきものが発生した場合は、直ちに甲にこの旨を通知するものとする。
(危険負担)
第27条 甲乙双方の責めに帰することができない理由により、研究等を行い成果報告書を納入することができなくなった場合は、乙は研究等を行い成果報告書を納入する義務を免れるものとし、甲はその代金の支払の義務を免れるものとする。
2 前項の場合において、甲が、乙の既に行った研究等の成果がこの契約による研究委託の目的の一部を充足しているものと認めてそのような成果に関す
る報告書を受領したときは、代金のうちこれに相当する金額を支払う。
3 甲の責めに帰すべき理由により、研究等を行い成果報告書を納入することができなくなった場合は、乙は研究等を行い成果報告書を納入する義務を免れるものとし、甲は乙に代金(乙が、納入の義務を免れたことによって得た利益に相当する金額を除く。)を支払うものとする。
4 前項の場合において、乙が保険金、損害賠償その他の代償又はそのような代償の請求権を取得したときは、甲は、その価額の限度で代金の支払義務を免れる。
(損害負担)
第28条 研究等を行っている間に事故が発生した場合において、研究等を継続すべきときは、その損害は次項から第4項までの規定に従って負担されるものとする。
2 前項の事故が甲乙双方の責めに帰することができない理由によるものである場合は、その損害は乙の負担に帰する。ただし、官給品等については、その損害は甲の負担に帰する。
3 第1項の事故が甲の責めに帰すベき理由によるものである場合は、その損害は甲の負担に帰する。
4 第1項の事故が乙の責めに帰すべき理由によるものである場合は、その損害は乙の負担に帰する。
5 第2項ただし書又は第3項の場合において、乙が保険金、損害賠償その他の代償又はそのような代償の請求権を取得したときは、甲は、その価額の限度でその負担を免れる。
(官給品等の滅失又は損傷)
第29条 乙は、官給品等が滅失し、又は損傷した場合は、速やかにその旨を文書をもって甲に届け出なければならない。
2 前項の滅失又は損傷が乙の責めに帰すべき理由によるものである場合は、乙は、甲の指示するところに従い、乙の負担においてこれを修補し、又はその損害を賠償しなければならない。
3 前項に規定する場合を除き、官給品等の滅失又は損傷によって生じた損害は、甲の負担に帰する。
4 第3項の規定は、特定器材が滅失し、又は損傷した場合に準用する。第4章 契約の変更等及び解除
第1節 契約の変更等
(契約の変更)
第30条 甲は、研究等の実施が完了するまでの間において必要がある場合は、納期、納入場所、契約数量、仕様書の内容その他乙の義務に関しこの契約に定めるところを変更するため、乙と協議することができる。
2 前項の規定により協議が行われる場合は、乙は見積書を作成し、速やかに甲に提出しなければならない。
3 第1項の協議の結果、契約金額を変更する必要が生じた場合においても、以後しばしば契約金額の変更の必要を生ずる見込みがあるときその他相当と
認めるときは、甲乙協議の上、その際契約金額の変更のための措置をとることなく、後日これをとりまとめて行うこととすることができる。
4 乙は、官給品等の支給又は貸与その他この契約により甲のなすベき行為が遅延した場合において必要があるときは、納期その他この契約に定めるところを変更するため甲と協議することができる。
(事情の変更)
第31条 甲及び乙は、この契約の締結後、経済情勢の変動、天災地変、法令の制定又は改廃その他の著しい事情の変更により、この契約に定めるところが不当となったと認められる場合は、この契約に定めるところを変更するため協議することができる。
2 前条第2項の規定は、前項の規定により契約金額の変更に関して協議を行う場合に準用する。
(研究等の一時中止)
第32条 甲は、研究等の実施が完了するまでの間において、その研究等を一時中止させることができる。
2 甲が研究等を一時中止させた場合において乙に損害が生じたときは、乙はその損害につき甲に賠償を請求することができる。
3 前項に規定する損害賠償の請求は、研究等の再開の日から30日以内に文書により行わなければならない。
4 研究等を一時中止した後再開した場合の納期については、第30条第4項の規定を準用する。
第2節 契約の解除
(甲の解除権)
第33条 甲は、次の各号の一に該当する場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 乙の責めに帰すべき理由により乙が納期までに研究等を行い、成果報告書を納入しなかった場合
(2) 乙の責めに帰すべき理由により乙が研究等を行い、成果報告書を納入することができなくなった場合
(3) 甲乙双方の責めに帰することができない理由により乙が納期までに研究等を行い、成果報告書を納入しなかった場合
(4)甲乙双方の責めに帰することができない理由により乙が研究等を行い、成果報告書を納入することができなくなった場合
(5)乙が債務の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
(6)乙が契約上の義務に違反したことによってこの契約の目的を達することができなくなった場合
2 甲は、前項に定める場合のほか、甲の都合により必要がある場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(乙の解除権)
第34条 乙は、甲がその責めに帰すべき理由により契約上の義務に違反した場合においては、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行
がないときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(違約金)
第35x xは、乙の責めに帰すベき理由によりこの契約の全部又は一部を解除した場合は、代金(一部解除の場合は、解除部分に相当する代金)の10パーセントの金額を乙から違約金として徴収するものとする。
2 前項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
3 第24条第4項の規定は、違約金の徴収の場合に準用する。
(損害賠償)
第36条 甲は、第33条第2項の規定によりこの契約の全部又は一部を解除した場合は、乙の請求により乙に生じた損害を賠償しなければならない。ただし、乙が納期までに成果報告書を納入しなかったことにより契約を解除した場合は、この限りでない。
2 第34条の規定によるこの契約の全部又は一部の解除は、乙が乙に生じた実際の損害につき賠償を請求することを妨げない。
3 前2項に規定する損害賠償の請求は、解除の日から30日以内に文書により行わなければならない。
第5章 研究成果の取扱い等
(知的財産xxの定義)
第37条 この契約書(第6条を除く。)において「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。
(1) 特許権、特許を受ける権利、実用新案権、実用新案登録を受ける権利、意匠権、意匠登録を受ける権利、回路配置利用権、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利及び外国におけるこれらに相当するもの(以下「産業財産権」と総称する。)並びに著作権(著作xx(昭和45年法律第48号)第21条から第28条までに規定する全ての権利を含む。)及び外国におけるこれに相当するもの(以下「著作権」と総称する。)
(2) 技術資料(技術上の成果(文書、図画又は図表に表すことができるものをいう。)を表したものであって、かつ、財産的価値のあるものをいう。以下同じ。)を利用及び処分する権利
2 この契約書において「発明等」とは、次の各号に掲げるものをいう。
(1) 発明
(2) 考案
(3) 意匠及びその創作
(4) 半導体集積回路の回路配置に関する法律(昭和60年法律第43号)第
2条第2項に規定する回路配置及びその創作
(5) 著作物及びその創作
(6) 技術資料及びその創作
3 この契約書において知的財産権の「実施」とは、特許法(昭和34年法律第121号)第2条第3項に定める行為、実用新案法(昭和34年法律第1
23号)第2条第3項に定める行為、意匠法(昭和34年法律第125号)
第2条第2項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、著作xx第21条から第28条までに規定する全ての権利に基づき著作物を利用する行為及び技術資料を利用する行為をいう。
4 この契約書において「新研究成果」とは、この契約により生じる文書、図画又は図表に表すことができる技術上の成果をいう。
5 この契約書において「研究開発等」とは、研究、開発、改良、設計(設計変更を含む。)、試験、調査及びその他の委託性のある業務をいう。
(新研究成果の報告)
第38条 乙は、この契約に基づく業務のうち、研究開発等であって、その履行に当たり甲の承認を得、甲と調整し、又は甲に報告することが、仕様書等で定められたものにおいて、新たに得られた新研究成果があった場合には、甲と調整の上、遅滞なくその旨を甲に報告しなければならない
(知的財産権の帰属)
第39条 甲は、前条の報告後乙が次の各号、第4項、第41条から第44条まで及び第52条の規定のいずれも遵守することを確約して、新研究成果についての知的財産権を継続して自らに帰属させたい旨の申請を甲に書面(別記様式1)で提出し、甲が自ら当該権利を保有することが必要ないと判断したときには、当該権利を乙から譲り受けないことを承認するものとする。また、乙は、第1号において甲又は甲の指定する第三者に知的財産権を許諾した場合には、甲又は甲の指定する第三者の円滑な権利の実施に協力する。
(1) 乙は、甲が公共の利益のために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求める場合には、無償で新研究成果についての当該知的財産権を実施する権利(技術資料を処分する権利を除く。)を甲及び甲の指定する第三者に許諾する。
(2) 乙は、当該知的財産権を相当期間活用していないと認められ、かつ当該知的財産権を相当期間活用していないことについて正当な理由が認められない場合において、甲が当該知的財産権の活用を促進するために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求めるときは、当該知的財産権を実施する権利を第三者に許諾する。
(3) 乙は、甲以外の第三者に当該知的財産権を移転しようとし、又は当該知的財産権の専用実施権その他の日本国内及び国外において排他的に実施する権利(以下「専用実施xx」という。)の設定若しくは移転を承諾しようとするときは、当該知的財産権に秘密等が含まれない場合であって、合併又は分割により移転する場合及び当該知的財産権の活用に支障を及ぼすおそれがない場合として産業技術力強化法施行令(平成12年政令第20
6号)第2条第3項で定める場合を除き、あらかじめ甲の承認を受ける。
(4) この契約に基づく研究開発等から得られた技術資料に秘密等(秘密保全に関する訓令(平成19年防衛省訓令第36号)第2条第1項及び防衛装備庁における秘密保全に関する訓令(平成27年防衛装備庁訓令第26号)第2条第1項に規定する秘密、特定秘密の保護に関する法律(平成25年法律第108号)第3条第1項に規定する特定秘密、日米相互防衛援助協
定等に伴う秘密保護法(昭和29年法律第166号)第1条第3項に規定する特別防衛秘密並びに装備品等及び役務の調達における情報セキュリティの確保について(防装庁(事)第137号。令和4年3月31日)第2項第1号に規定する保護すべき情報をいう。以下同じ。)が含まれる場合、乙は、防衛省又は防衛装備庁との契約に基づき、秘密等の保全に万全を期すものとする。
2 甲は、乙が前項で規定する書面を提出しない場合、又は前項の規定により知的財産権を乙から譲り受けないことを承認しない場合、乙から当該知的財産権を譲り受けるものとする。
3 乙は第1項の書面を提出したにもかかわらず同項各号の規定のいずれかを満たしておらず、更に満たしていないことについて正当な理由がないと甲が認める場合、当該知的財産権を無償で甲に譲渡しなければならない。
4 第1項の規定に基づいて、甲が知的財産権を乙から譲り受けないことを承認した場合であっても、その後に乙が解散して清算することとなった場合(会社法(平成17年法律第86号)第475条第1号に該当する場合)には、乙は、解散の前に知的財産権(著作xx第27条及び第28条に掲げる権利を含む。)を甲に譲渡しなければならない。
5 第1項から第4項までの規定は、乙が本契約に係る業務の全部又は一部を第三者に請け負わせ、その結果当該第三者が得た新研究成果についての知的財産権について準用する。この場合において、当該第三者が当該権利を自らに帰属させたい旨の申請を行う場合には、乙を通して行い、乙はこれに協力するものとする。
(著作物の取扱い)
第40条 乙は、契約書又は仕様書等の定めるところにより官に提出された著作物(乙の固有の技術資料(乙が第三者から提供を受けた技術資料を含む。以下同じ。)を除く。)について、著作者人格権を行使しないものとする。また、xは、当該著作物の著作者が乙以外の者であるときは、当該著作者が著作者人格権を行使しないよう必要な措置をとるものとする。
2 乙は、この契約の履行において生じた著作物及びその二次的著作物の公表に際し、研究委託性のある請負契約による成果である旨を明示するものとする。
(産業財産権の出願に係る承認等)
第41条 乙は、この契約に係る産業財産権の出願又は申請を行う場合は、事前に書面で甲の承認を得るものとし、当該出願又は申請を行った後、遅滞なく産業財産権出願通知書(別記様式2)を甲に提出しなければならない。
2 乙は、前項に係る産業財産権の出願を行う場合は、特許法施行規則(昭和
35年通商産業省令第10号)第23条第6項及び同規則様式第26備考2
3等を参考にして、当該出願書類に産業技術力強化法(平成12年法律第4
4号)第17条第1項に規定する特定研究開発等成果に係る出願である旨を記載しなければならない。
3 乙は、第1項に係る産業財産権の出願又は申請に関して設定の登録等を受
けた場合には、遅滞なく、登録通知書(別記様式3)を甲に提出しなければならない。
(知的財産権の移転)
第42条 乙は、この契約に係る知的財産権を甲以外の第三者に移転しようとする場合(当該知的財産権に秘密等が含まれない場合であって、合併又は分割により移転する場合及び当該知的財産権の活用に支障を及ぼすおそれがない場合として産業技術力強化法施行令第2条第3項で定める場合を除く。)には、事前に移転承認申請書(別記様式4)を甲に提出し、承認を得るとともに、第39条から第44条まで及び第52条の規定の適用に支障を与えないよう当該第三者に約させなければならない。
2 前項に基づき甲が承認した場合、当該知的財産権に秘密等が含まれる際において、防衛省又は防衛装備庁は乙が前項に係る移転を行う前に当該第三者と秘密等の保全に関する契約を締結しなければならない。
3 乙は前項の契約が必要な場合、当該契約が締結されたことを確認の上、第
1項に係る移転を行うとともに、当該契約の有無によらず、移転を行なった場合には、遅滞なく、移転通知書(別記様式5)を甲に提出しなければならない。
4 乙が第1項に係る移転を行った場合、当該知的財産権の移転を受けた者は、当該知的財産権について、第39条第1項各号及び第3項から第5項まで、第40条から第44条まで、第48条並びに第49条の規定を遵守するものとする。
(知的財産権の実施許諾)
第43条 乙は、この契約に係る知的財産権について甲以外の第三者に実施を許諾しようとする場合(当該知的財産権に秘密等が含まれない場合であって、合併又は分割により移転する場合及び当該知的財産権の活用に支障を及ぼすおそれがない場合として産業技術力強化法施行令第2条第3項で定める場合を除く。)には、事前に実施許諾承認申請書(別記様式6)を甲に提出し、承認を得るとともに、第39条、第40条、本条及び第52条の規定の適用に支障を与えないように当該第三者に約させなければならない。
2 乙は、この契約に係る知的財産権について甲以外の第三者に専用実施xxの設定を許諾しようとする場合(当該知的財産権に秘密等が含まれない場合であって、合併又は分割により移転する場合及び当該知的財産権の活用に支障を及ぼすおそれがない場合として産業技術力強化法施行令第2条第3項で定める場合を除く。)は、専用実施xx設定承認申請書(別記様式7)を甲に提出し、その承認を得るとともに、第39条、第40条、本条及び第52条の規定の適用に支障を与えないよう当該第三者に約させなければならない。
3 防衛省又は防衛装備庁は、前2項に基づく承認をした場合、当該知的財産権に秘密等が含まれる際は、乙が第三者に前2項に係る許諾を行う前に、当該第三者と秘密等の保全に関する契約を締結しなければならない。
(知的財産権の放棄)
第44条 乙は、この契約に係る知的財産権を放棄する場合には、事前に放棄承認申請書(別記様式8)を甲に提出し、承認を得なければならない。乙は、当該放棄を行った後にその内容を甲に報告するものとする。
(産業財産権の管理)
第45条 第39条第2項に該当する場合、乙はこの契約に係る産業財産権について、出願又は申請から権利の成立に係る登録まで必要となる手続を甲の名義(出願人名又は申請者名を防衛装備庁長官とする。)により行うものとする。
2 甲は、前項の場合においてこの契約に係る産業財産権の成立に係る登録が日本国において行われたとき(ただし、日本国における登録が行われたとき権利が成立していない他の外国の権利にあたっては、当該外国において権利が成立したときとする。)に、乙に対し、乙が当該産業財産権の出願又は申請、出願審査の請求及び権利の成立に係る登録までに要した全ての経費を支払うものとする。
(職務発明規定の整備)
第46条 乙は、この契約の締結後速やかに従業者又は役員(以下「従業者等」という。)が行った発明等がこの契約を実施した結果得られたものであり、かつ、その発明等に至った行為がその従業者等の職務に属する場合には、その発明等に係る知的財産権が乙に帰属する旨の契約をその従業者等と締結し、又はその旨を規定する職務規程を定めなければならない。ただし、乙が知的財産権を従業者等から乙に承継させる旨の契約を乙の従業者等と既に締結し、又はその旨を規定する勤務規則等を定めており、これらをこの契約の実施に適用できる場合は、この限りではない。
(技術資料の取扱い)
第47条 第39条第2項に該当する場合、契約書又は仕様書等の定めるところにより甲に提出された技術資料の利用及び処分に関する権利は、甲が有する。ただし、当該技術資料に含まれている乙の固有の技術資料の利用及び処分に関する権利は、乙が有する。また、乙が第三者から提供を受けた技術資料のうち、引き続き当該第三者に利用及び処分に関する権利が帰属するものについては、当該第三者が権利を有する。
2 乙は、甲に提出された技術資料に含まれている乙の固有の技術資料について、その該当する箇所を明示するものとする。
3 甲は、この契約の履行中及び終了後5年間は、新研究成果に関する技術資料で契約書又は仕様書等の定めるところにより甲に提出されたもの以外のもの(契約書又は仕様書等の定めるところにより甲に提出されたものに関係があるものに限る。)につき、必要に応じ、乙にその提出を求めることができるものとし、乙が提出したときは、甲は乙に実費を支払うものとする。ただし、この期間は、仕様書等に別段の定めがある場合はこれによる。
4 第1項の規定は、前項の規定により甲に提出された技術資料について準用する。
5 甲は、この契約の履行中及び終了後5年間は、契約書又は仕様書等の定め
るところにより甲に提出された乙の固有の技術資料につき、この契約に関して防衛省(防衛装備庁を含む。以下この条及び次条において同じ。)が行う監督、検査、調査、試験若しくはその結果の評価その他これに類する業務のため必要がある場合は、その内容を防衛省の内部において利用し及び複製(当該技術資料のうち乙の指定するものの複製を除く。)することができる。第
3項ただし書の規定は、この項において準用する。
6 甲は、この契約の履行中及び終了後5年間は、前項の防衛省の行う業務に必要な場合は、契約書若しくは仕様書等又は第3項の規定の定めるところにより甲に提出された技術資料に直接関連がある乙の固有の技術資料の閲覧、複製(乙の指定するものの複製を除く。)及びその内容の防衛省の内部における利用について乙の許諾を求めることができる。この場合において、複製を乙が行うときは、乙に実費を支払うものとする。第3項ただし書の規定は、この項において準用する。
7 甲は、甲がこの契約の履行に当たり知得した乙の固有の技術資料の内容のうち、乙の指定するものについては、乙の承諾のない限り乙の指定する期間、第5項の防衛省の業務に関係のある防衛省の職員以外の者に漏らさないものとする。
(技術上の協力)
第48条 乙は、第39条第1項第1号及び第2号並びに第47条第5項及び第6項に基づき、防衛省又は防衛省のために第三者が、知的財産権を実施する場合において、乙が甲から技術者の派遣その他の技術的な協力を求められたときは、特に支障のない限り適正な条件でこれに応じなければならない。
(技術上の成果の利用)
第49条 甲は、乙が、甲が承継した知的財産権の実施の許諾を求めた場合は、特に支障がない限りこれを許諾するものとし、甲が承継した知的財産権の実施料の支払いその他必要な事項は、甲乙協議して定めるものとする。
(技術上の成果の開示又は公開)
第50条 乙は、甲が有する知的財産権の対象となる発明等の内容を第三者に開示し、又は公開しようとする場合は、あらかじめ甲の同意を得るものとする。ただし、発明等については、当該発明等の内容が特許庁の発行する公報に掲載公開された後又はすでに公知の事実となったものとして甲が指定した後は、この限りでない。
(立証責任)
第51条 第47条に規定する技術資料が乙の固有の技術資料であるか否か及びこの契約に基づく業務に従事する乙の従業者等の職務行為として行った発明等が新研究成果に係るものであるか否かにつき甲乙間に争いを生じた場合の立証責任は、乙が負う。
(知的財産権の使用実績)
第52条 乙は、この契約の履行において生じた知的財産権について、xが使用実績の報告を求めた場合は、これに協力するものとする。
(知的財産権の管理報告)
第53条 乙は、次の各号の内容について、知的財産管理報告書(別記様式9)を作成し、納期までに甲に提出するものとする。
(1) 乙が知る限りにおいて、仕様書等で定める事項の遂行に当たり実施した又は留意すべき知的財産権(出願又は申請中のものを含む。)
(2) 第47条第1項で定める甲に提出された技術資料に含まれる乙の固有の技術資料及び同条第5項で定める乙の指定する技術資料
(再委託における準用)
第54条 乙がこの契約に係る業務の全部又は一部を第三者に請け負わせる場合、乙は、この契約条項の履行に支障を与えないよう、この契約条項の規定を準用した契約を当該第三者と締結しなければならない。
(存続条項)
第55条 第38条から第45条まで及び第47条から第52条までの規定は、これらの規定又は仕様書等に期間についての別段の定めがあるものを除き、この契約が終了し、又はこの契約が解除された後においても存続する。ただし、それぞれの知的財産権が消滅した場合、当該知的財産権に係る部分については、この限りでない。
(その他知的財産の取扱いに関する事項)
第56条 国際共同研究開発その他知的財産の取扱いに関するこの契約条項の規定の適用に特段の支障がある場合、この契約条項の規定にかかわらず、仕様書等に別段の定めをすることができる。
第6章 秘密保全
(秘密の保全)
第57条 甲及び乙は、この契約の履行に際し知得した相手方の秘密を第三者に漏らし、又は利用してはならない。
2 乙は、特約条項の定めるところにより、秘密の保全を確実にしなければならない。
第7章 サプライチェーン・リスクへの対応
(サプライチェーン・リスクへの対応)
第58条 乙は、契約物品又は官給品等について、情報の漏えい若しくは破壊又は機能の不正な停止、暴走その他の障害等のリスク(未発見の意図せざる脆弱性を除く。以下「障害等リスク」という。)が潜在すると知り、又は知り得べきソースコード、プログラム、電子部品、機器等(以下「ソースコード等」という。)の埋込み又は組込みその他甲の意図せざる変更を行ってはならない。
2 乙は、契約物品及び官給品等について、障害等リスクが潜在すると知り、又は知り得べきソースコード等の埋込み又は組込みその他甲の意図せざる変更が行われないように相応の注意をもって管理しなければならない。
3 乙は、契約物品又は官給品等について、甲の能力に対抗し、若しくはこれを棄損する動機を有するおそれのある者又はその者から不当な影響を受ける
おそれのある者が開発、設計又は製作したソースコード等(乙がその存在を認知し、かつ、障害等リスクが潜在すると知り、又は知り得べきものに限り、主要国において広く普遍的に受け入れられているものを除く。)を直接又は間接に導入し、又は組み込む場合には、これによって障害等リスクを有意に増大しないことを調査、試験その他の任意の方法により確認又は判定するものとする。
4 甲は、乙がもっぱら甲の仕様のために特に導入し、又は組み込むソースコード等の全部又は一部に係る障害等リスクについて乙から照会を受けた場合であって、乙による前3項の規定の実施を補完する必要があると認めるときは、相応の期間をもってこれに回答するものとする。
5 第1項から第3項までに定めるもののほか、乙は、特約条項及び仕様書の定めるところにより、サプライチェーン・リスク(契約物品又は官給品等の取扱に係るサプライチェーンにおいて、障害等のリスクが潜在するソースコード等の埋込み又は組込みその他官の意図せざる変更が行われるリスクをいう。)に確実に対応しなければならない。
6 第3条の規定は、前5項についても適用する。
第8章 雑則
(調査)
第59条 甲は、この契約の締結に先立って原価計算方式により算定した予定価格に係る実際の原価を確認する必要がある場合、又はこの契約に基づいて生じた損害賠償、違約金その他金銭債権の保全若しくはその額の算定等の適正を図るため必要がある場合は、乙に対し、その業務若しくは資産の状況に関して質問し、帳票類その他の物件を調査し、参考となるべき報告若しくは資料の提出又は提示を求め、又は甲の職員を乙の営業所、工場その他の関係場所に立ち入らせ、調査させることができる。
2 甲は、前項に定めるもののほか、この契約の事後に締結する契約の契約金額の適正を期するため、原価調査を行う必要がある場合は、乙に対し、この契約に係る支払金額に影響を与えないことを前提として前項の調査を実施することができる。
3 乙は、やむを得ない理由がある場合を除き、前2項に規定する調査に協力するものとする。
4 甲は、第1項及び第2項によるもののほか、この契約について、その原価を確認する必要がある場合は、乙に対し、第1項の調査を実施することができる。
5 乙は、前項に規定する調査に協力するものとする。
(その他)
第60条 この契約の履行については、この契約条項に定めるもののほか、特約条項の定めるところによる。
2 特殊条項にこの契約条項と異なる定めのある場合は、特殊条項の定めるところによる。
3 甲及び乙は、この契約に関し紛争又は疑義が生じた場合は、その都度協議して解決するものとする。
(裁判管轄)
第61条 この契約に関する訴えは、東京地方裁判所の管轄に属するものとする。
上記契約の締結を証するため、契約書2通を作成し、双方記名押印の上、各1通を保有するものとする。
別記様式1
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
知的財産権の帰属に係る申請書
会社名 代表者名(以下「乙」という。)は、支出負担行為担当官(又は分任支出負担行為担当官)(以下「甲」という。)に対し、下記1に掲げる研究委託契約に係る下記2の知的財産権を受ける権利を乙に継続して帰属させることの承認を申請します。
申請に当たり、下記3から13の事項を確約いたします。
記
1 | ア | 調達要求番号 |
イ | 契約件(品)名 | |
2 | ア | 知的財産権の種類 |
イ | 発明等の名称 | |
ウ | 発明者等の住所・所属・氏名 | |
エ | アが産業財産権のいずれかに該当する場合、出願又は申請する国名 |
3 乙は、甲が公共の利益のために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求める場合には、無償で新研究成果に係る国内及び国外における知的財産権を実施する権利(技術資料を処分する権利を除く。)を甲及び甲の指定する第三者に許諾する。
4 乙は、当該知的財産権を相当期間活用していないと認められ、かつ、当該知的財産権を相当期間活用していないことについて正当な理由が認められない場合において、甲が当該知的財産権の活用を促進するために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求めるときは、当該知的財産権を実施する権利を第三者に許諾する。
5 乙は、甲が上記4に基づき、当該知的財産権を相当期間活用していないことについて理由を求めた場合には、遅滞なく、理由書を甲に提出する。
6 乙は、甲以外の第三者に当該知的財産権を移転しようとし、当該知的財産権の実施を許諾しようとし、又は当該知的財産権の専用実施権その他の日本国内及び国外において排他的に実施する権利(以下「専用実施xx」という。)
の設定若しくは移転を承諾しようとするときは、当該知的財産権に秘密等が含まれない場合であって、合併又は分割により移転する場合及び当該知的財産権の活用に支障を及ぼすおそれがない場合として産業技術力強化法施行令
(平成12年政令第206号)第2条第3項で定める場合を除き、あらかじめ甲の承認を受ける。この場合において、乙は、3から13までの事項に支障を与えないよう、当該知的財産権を移転し、当該知的財産権を実施する権利を許諾し、又は専用実施xxを設定若しくは移転する相手方に対し、必要な事項を約させる。
7 乙は、当該新研究成果を表した技術資料に、秘密等が含まれる場合、乙は、防衛省又は防衛装備庁との契約に基づき、秘密等の保全に万全を期すものとする。
8 乙は、乙が解散して清算することとなった場合には、解散の前に知的財産権を甲に譲渡する。
9 乙は、当該知的財産権のうち、産業財産権の出願又は申請を行う場合は、事前に書面で甲の承認を得るものとし、当該出願又は申請を行った後、遅滞なく産業財産権出願通知書を甲に提出する。
10 乙は、産業財産権の出願を行う場合は、特許法施行規則(昭和35年通商産業省令第10号)第23条第6項及び同規則様式第26備考23等を参考にして、当該出願書類に産業技術力強化法(平成12年法律第44号)第1
7条第1項に規定する特定研究開発等成果に係る出願である旨を記載する。
11 乙は、当該産業財産権の出願又は申請に関して設定の登録等を受けた場合には、遅滞なく、登録通知書を甲に提出する。
12 乙は、この契約に係る知的財産権を放棄する場合には、事前に放棄承認依頼書を甲に提出し、承認を得るものとする。当該放棄を行った後にその内容を甲に報告するものとする。
13 乙は、この契約の履行において生じた知的財産権について、xが使用実績の報告を求めた場合は、これに協力するものとする。
別記様式2
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
産業財産権出願通知書
下記の研究委託契約に係る
特 許
実用新案登録意 x x 録
の出願又は回路配置利用
権の設定の登録の申請を行ったので、特別条項第41条第1項の規定に基づき通知します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 発明等の名称
4 発明者等の住所・所属・氏名
5 出願日
6 出願番号
7 出願した国名
添付書類:特許又は実用新案登録のとき(願書、明細書、特許請求の範囲又は実用新案登録請求の範囲、図面、要約書)意匠登録のとき(願書、図面)、回路配置利用権のとき(申請書、図面又は写真)、受領書
関連文書:別記様式1の発簡番号
別記様式3
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
産業財産権の設定の登録通知書
下記の研究委託契約に係る
x x用 新 案 xx 権
特実意回
路配置利用権
の設定の登録を受けまし
たので、特別条項第41条第3項の規定に基づき通知します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 発明等の名称
4 出願日
5 出願番号
6 産業財産権者
7 登録日
8 登録番号
9 登録した国名
関連文書:別記様式2の発簡番号
別記様式4
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
移転承認申請書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について移転したいので、特別条項第
42条第1項の規定に基づき承認を申請します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 ア 知的財産権の種類
イ アが産業財産権のいずれかとして登録されている場合、その名称・登録番号・登録した国名
4 移転先(住所、会社名、代表者名、連絡先、担当者等も含む。)
5 特別条項第39条から第44条まで及び第52条の規定の適用に支障を与えないことを示す書面(移転契約の契約書案等)
6 移転の理由
別記様式5
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
移転通知書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について移転しましたので、特別条項第42条第3項の規定に基づき通知します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 ア 知的財産権の種類
イ アが産業財産権のいずれかとして登録されている場合、その名称・登録番号・登録した国名
4 移転先(住所、会社名、代表者名、連絡先、担当者等も含む。)
5 移転日
6 特別条項第39条から第44条まで及び第52条の規定の適用に支障を与えないことを示す書面(移転契約の契約書の写し等)
別記様式6
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
実施許諾承認申請書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について実施許諾を行いたいので、特別条項第43条第1項の規定に基づき承認を申請します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 ア 知的財産権の種類
イ アが産業財産権のいずれかとして登録されている場合、その名称・登録番号・登録した国名
4 実施許諾先(住所、会社名、代表者名、連絡先、担当者等も含む。)
5 実施許諾の範囲(国・地域・期間・内容)
6 特別条項第39条、第40条、第43条及び第52条の規定の適用に支障を与えないことを示す書面(実施許諾契約の契約書案等)
7 承認を受ける理由
別記様式7
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
専用実施xx設定承認申請書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について専用実施xxを設定したいので、特別条項第43条第2項の規定に基づき承認を申請します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 ア 知的財産権の種類・番号・名称・国名
イ アが産業財産権のいずれかとして登録されている場合、その名称・登録番号・登録した国名
4 専用実施xxの範囲(国・地域・期間・内容)
5 設定を受ける者の名称(社名、住所、連絡先、代表者、担当者等も含む。)
6 特別条項第39条、第40条、第43条及び第52条の規定の適用に支障を与えないことを示す書面(専用実施xxの設定に係る契約の契約書案等)
7 承認を受ける理由
別記様式8
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
発 x x 号令x x 月 日
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
放棄承認申請書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について放棄を行いたいので、特別条項第44条の規定に基づき承認を申請します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 ア 知的財産権の種類
イ アが産業財産権のいずれかとして登録されている場合、その名称・登録番号・登録した国名
4 放棄予定日
5 放棄の理由
別記様式9
発 x x 号令x x 月 日
支出負担行為担当官
分任支出負担行為担当官 殿
(物別官室長 気付)
住 所
会 社 名代表者名担当者名連 絡 先
知的財産管理報告書
下記の研究委託契約に係る知的財産権について、特別条項第53条の規定に基づき報告します。
記
1 調達要求番号
2 契約件(品)名
3 仕様書等で定める事項の遂行に当たり実施した又は留意すべき知的財産権
(出願又は申請中を含む。)の名称・登録(出願)番号・権利者(出願人)
・留意事項
4 乙の固有の技術資料の名称・番号・記載箇所・乙の固有の技術資料とする理由・著作権及び著作者人格権の許諾の指定