Contract
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2021-084
美康生物科技股份有限公司
关于签署产业基金《合作意向书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《生物医药大健康基金合作意向书》（以下简称“合作意向书”）仅为框架性协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。后续关于产业基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署的正式协议为准。
2、本合作意向书为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据有关法律法规及《美康生物科技股份有限公司章程》的规定，同时将根据投资金额决定是否提交公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。产业基金能否设立尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、本次签署的合作意向书仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定。本次签署的合作意向书不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作意向书签署概况
（一）签署合作意向书的基本情况
2021 年 11 月 25 日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）与宁波启夏私募基金管理有限公司（以下简称“启夏资本”）共同签署了《生物医药大健康基金合作意向书》。基于公司发展战略并优化投资结构，公司拟与启夏资本等共同发起设立 XX 生物医药大健康股权投资合伙企业（有限
合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记为准），投资方向以生物医药医疗大健康产业为主。
（二）审批情况
x合作意向书属于意向性的约定，尚存在不确定性，签订程序无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、合作方信息
公司名称：xxxx私募基金管理有限公司统一社会信用：91330201MA2KNUM57W
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：3,000 万元
法定代表人：xxx
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x成立日期：2021 年 8 月 17 日
营业期限：2021 年 8 月 17 日至长期
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国证券投资基金业协会登记编号：P1072721
上述交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、合作意向书的主要内容
（一）本次设立基金的基本情况如下：
1、基金名称：XX 生物医药大健康股权投资合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记为准）
2、基金管理人、普通合伙人：启夏资本
3、有限合伙人：美康生物、地方国企及其他合格投资者
4、基金规模：人民币 7 亿元，其中美康生物认缴出资人民币 5 亿元，其他
有限合伙人合计认缴出资人民币 2 亿元，各有限合伙人根据最终签署的合伙协议确定的出资安排履行出资义务。
5、基金期限：8 年（其中 4 年为投资期，3 年为退出期，1 年为延长期）
6、基金投资方向：专注生物医药医疗大健康产业投资（重点专注于生物药 CDMO 产业以及其上下游投资/并购）。
7、投资决策：基金设投资决策委员会，委员由基金管理人、有关有限合伙人委派，讨论决定基金的具体项目投资及退出等基金重要事宜。
（二）法律效力：本意向书所列内容仅为启夏资本、美康生物及其他有限合伙人拟正式签署的合伙协议的主要条款，本意向书的目的是列明各方商谈具有法律效力的最终协议所依据的原则及基础。本意向书并不等同于最终签署的正式合伙协议，不具有法律约束力，各方权利义务应以最终签署的正式合伙协议为准。
四、本次签署合作意向书对公司的影响
x次签署合作意向书符合公司的战略发展规划。公司通过参与设立产业基金，引入专业投资机构作为合作伙伴，能够充分发挥各自优势，更好地拓宽投资渠道、储备优质投资项目，整合生物医药医疗大健康产业资源；另一方面，通过产业基 金培养管理投资标的，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司 及股东的利益。
本次签署的合作意向书仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及
未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定。五、风险提示
1、本次公司拟参与设立产业基金事项是初步意向，尚需合作各方签署正式协议，并进行工商登记、基金备案等事项。公司将根据具体合作事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
本次拟设立的产业基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响可能面临投资失败或投资亏损等不确定的风险，敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
2、公司最近三年内披露的框架协议列示如下：
序号 | 披露日期 | 主要内容 | 执行情况 |
1 | 2021 年 10 月 22 日 | 2021 年 10 月 20 日，公司与上海博威生物医药有限公司及其实际控制人xxx先生签署了合作备忘录（具体内容详见公司 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 （xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的相关公告（公告编号 2021-074））。 | 公司已聘请中介机构对上海博威生物医药有限公司开展尽职调查。 |
3、本合作意向书签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在持股变动情形。未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售或减持的情形。
六、备查文件
公司与启夏资本签署的《生物医药大健康基金合作意向书》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会 2021 年 11 月 26 日