Contract

山西xx控股股份有限公司

2022 年公司债券受托管理协议

发行人：山西xx控股股份有限公司 债券受托管理人：中德证券有限责任公司

二零二二年十二月

山西xx控股股份有限公司 2022 年公司债券受托管理协议甲方：山西xx控股股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 00 xxxxxx：xxx

乙方：中德证券有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx 00 x法定代表人：xx

鉴于：

1、 甲方拟公开发行不超过人民币 10 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）；

2、 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；

3、 为保障债券持有人权益，甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任并接受债券持有人的委托；

4、 本次公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）已经明确约定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本协议，并同意委托中德证券有限责任公司担任受托管理人。

5、 当本次债券分期发行时，本协议所称“本期债券”指本次债券发行的当期债券。

为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债

券受托管理人聘任及委托事宜，签订本协议。

第一条 定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2 “本次债券”指甲方依照募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币 10 亿元（以主管部门批复/无异议函为准）的面向专业投资者公开发行公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指“本次债券”。

“债券持有人”指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券之投资

者。

“债券持有人会议”指本期债券的债券持有人按照《山西xx控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）召开之债券持有人会议。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2 在本期债券存续期内，乙方应根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约

定的除外。

2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意乙方作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意并接受本协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关约定，并受之约束。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。本期债券募集资金约定用于偿还公司债券的，甲方使用募集资金时应当告知乙方。

甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、债券持有人会议规则、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。

3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，xx清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3.4 本期债券存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力、债券价格或者持有人权益的重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于：

（一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有

同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司1的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

1 重要子公司指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司。

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十三）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十四）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十五）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十六）甲方拟实施可能违反募集说明书行为限制承诺（如有）、资信维持承诺（如有）或其他承诺事项的行为，触发募集说明约定的交叉保护情形（如有），或者发生其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.6 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.7 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前 20 个工作日内向乙方说明偿债资金的安排及具体偿债资金来源。

同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或重要债务的担保物；（4）虚构任何形式的债务；

（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；甲方应当按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和本协议的约定履行信息披露义务。如发生本协议第 3.4 条约定的可能影响甲方偿债能力、债券价格或者持有人权益的重大风险事项或甲方预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时以临时报告的方式进行披露；

（四）根据债券还本付息管理制度的规定和本协议约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议的约定开展风险管理工作；

（六）法律、法规和规则等规定或者本协议约定的其他职责。

3.8 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

偿债保障措施至少包括以下一项或多项：

（一）提供担保；

（二）不得向股东分配利润；

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

（四）暂缓为第三方提供担保；

（五）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（六）主要责任人不得调离。

乙方申请法定机关采取财产保全措施时，甲方同意免除乙方提供担保。若人民法院要求必须提供担保的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可以包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

甲方拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可以向甲方追偿相关费用。

3.9 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可以包括但不限于：

（一）部分偿付及其安排；

（二）全部偿付措施及其实现期限；

（三）由增信机构（如有）或者其他责任主体代为偿付的安排；

（四）重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.10 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.11 甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在 3 个工作日内通知乙方。

3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.13 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本期债券终止在深圳证券交易所上市，甲方将委托乙方提供终止上市

后债券的托管、登记等相关事宜。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.14 甲方应当根据本协议第 4.19 条、4.20 条以及 4.21 条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的相关费用。

3.15 在不违反适用法律和甲方本期债券所适用的信息披露规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后尽快向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据乙方的合理需要向其提供甲方和增信机构（如有）的银行征信报告及其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告、季度报告（如需）后尽快向乙方提供半年度、季度（如需）财务报表。

3.16 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条 乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注和调查了解甲方和增信机构

（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，甲方应配合乙方随时对前述关注事项的核查。关于乙方对于增信机构和担保物的核查，甲方应积极协调配合，提供必要的便利。乙方可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）定期（每年一次）和不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告

和会计账簿；

（三）调取甲方、增信机构银行征信记录；

（四）对甲方和增信机构进行现场检查；

（五）约见甲方或者增信机构进行谈话；

（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本 期债券存续期内，乙方应当跟踪检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定 并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。跟踪检查包括定期 和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在乙方认为 必要时启动。甲方应配合提供募集资金专户对账单及资金使用的相应凭证等文件。

乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况，乙方有权利查询甲方偿债资金的银行流水情况。

4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则的全文，并应当向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.5 乙方应当对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.6 乙方应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：

（一）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门岗位履行风险管理职责；

（二）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据本协议规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；

（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

（四）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

（五）协调、督促甲方、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

（六）根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

（七）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。

4.7 出现本协议第 3.4 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.9 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.10 乙方预计甲方预计不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，并可以根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，督促甲方履行募集说明书和本协议第 3.8 条约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

如采取追加担保方式的，乙方应当督促并协助甲方及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，乙方应当对保证人和担保物状况进行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，乙方应当协调甲方、担保物提供者

（如有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。

完成追加担保工作后，甲方和乙方应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。

乙方预计甲方不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本期债券交易所场所和本期债券登记托管机构。

4.11 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.12 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.13 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。

甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响甲 方按时兑付债券本息的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当按照法律、法规和规则规定或 约定勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，并根据募集说明书、债券受托管理协 议的约定或者债券持有人会议决议的授权，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或 者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.14 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

乙方应当妥善保管其公司债券违约风险处置工作中的所有文件档案及电子资料（如有），保管时间不得少于本息全部清偿或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。

4.17 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行投资者保护条款的具体约定请参见本期债券募集说明书投资者保护机制章节。

4.18 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.19 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬，报酬金额为本期债券实际发行金额的费率，在本期债券发行后随本期债券的承销费一起一次性收取

4.20 本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出按照本协议第 3.14 条规定由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保、提起诉讼等受托管理职责

而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行乙方职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用；

（四）乙方因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的受托管理义务包括但不限于信息披露义务而产生公告费及其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方或相关方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方或相关方支付。

4.21 甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方因实现担保物权、提起诉讼、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用（以下简称“履职费用”）按照本协议第 3.14 条规定由甲方支付，甲方拒不支付或不能及时支付的，乙方将召开债券持有人会议确定由债券持有人支付，债券持有人支付后可以向甲方追偿。具体支付方式如下：

（一）乙方可以提供账户，用以接收甲方或债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的履职费用；甲方或债券持有人亦可根据本协议规定和债权人会议决议按照乙方指示直接付款。

财产保全需要提供担保的，甲方或债券持有人按法定机关要求的形式，向法定机关提供担保措施。

（二）如果乙方提供账户，乙方将向甲方或债券持有人及时披露为支付履职费用向账户内汇入资金的使用情况。

（三）召开债券持有人会议后，甲方或债券持有人应当按照会议决定和乙方指示在一定时间内，及时支付履职费用。

因甲方及债券持有人原因导致乙方账户未能及时足额收悉履职费用或向法定机关提供担保措施，或者在甲方或债券持有人自行支付的情况下未能进行及时支付上述费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（四）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的履职费用，但如

乙方主动垫付该等履职费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权向甲方及债券持有人追偿，或从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

（五）甲方或债券持有人向乙方所提供账户支付的履职费用，根据实际使用情况进行多退少补。

第五条 受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报

告。

5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。甲方、增信机构（如有）应该配合乙方履行受托管理职责、积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用核查情况及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能力分析以及公司债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方与甲方发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第 3.4 条第（一）项至第（二十六）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5.4 为出具受托管理事务报告之目的，甲方应及时、准确、完整的提供乙方所需的相关信息、文件。甲方应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。乙方对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5.5 在本期债券存续期间，甲方和乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件向债券持有人披露。

第六条 利益冲突的风险防范机制

6.1 下列事项构成本协议所述之利益冲突：

（一）甲方与乙方双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；

（二）在本期债券违约情形下，乙方正在为甲方提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为本期债券持有人利益行事的立场；

（三）在本期债券违约情形下，乙方系该期债券的持有人；

（四）在本期债券违约情形下，乙方已经成为甲方的债权人，且甲方对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括第 6.1 条第（三）项中约定的因持有

x期债券份额而产生债权；

（五）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；

（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2 针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。乙方应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本期债券存续期间，乙方应当持续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

6.3 当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

6.4 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

6.5 因甲方及乙方双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲方及乙方双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第七条 受托管理人的变更

7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议和债券持有人会议规则约定的受托管理人职

责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议履行变更受托管理人的程序。

7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自与甲方签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条 xx与保证

8.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的上市公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

8.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条 不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条 违约责任

10.1 甲方违反本协议的约定，不向乙方支付相关报酬的，甲方应按照逾期未划付金额每日万分之一的比例向乙方支付违约金，直至实际付款之日止。除此之外，乙方有权依法采取针对甲方的一切行动以弥补其因甲方的违约行为所蒙受的直接损失。

10.2 本协议任何一方或其董事、监事、高级管理人员、职员、代理人（合称“关联人士”）履行与本期债券受托管理有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法赔偿因此产生的全部损失。

10.3 双方同意，若因甲方违反本协议（包括但不限于因甲方文告以及有关本期债券、本次发行及交易流通的文件、公告及其他任何信息披露中包含有或被指包含有任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，及甲方未按约定向乙方履行通知或披露相关信息的义务），或因甲方违反法律、法规和规则规定，或因乙方根据本协议提供服务，从而导致证监会或其派出机构、证券交易所、证券业协会对乙方及其关联人士采取任何形式的监管或自律管理措施或导致乙方市场声誉损失，则甲方应采取公开澄清、向监管机关作出书面解释或说明等措施，消除给乙方及其关联人士造成的不利影响；若乙方及其关联人士同时遭受经济损失或承担责任和费用（包括但不限于招致监管处罚、监管措施、自律管理措施或第三方提出权利请求或索赔），甲方还应对乙方及其关联人士给予完全有效的赔偿(包括

但不限于偿付乙方及其关联人士就进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使乙方及其关联人士免受损害，除非经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁决乙 方及其关联人士有欺诈、故意不当行为。

除本协议中约定的义务外，乙方不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

10.4 甲方如果注意到任何可能引起上款所述索赔的情形，应立即通知乙

方。

10.5 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的xx、保证、责任以及义务而给另一方造成损失的，违约方应依法向另一方承担相应的赔偿责任。

尽管有前款约定及本协议其他约定，乙方对甲方因其违约遭受的间接的、后果性的、惩戒性的或附随性的损害不承担责任，且乙方对甲方提供的赔偿以乙方已实际收取的甲方支付的费用为最高限额。

第十一条 xx从业条款

11.1 本协议双方在开展业务和履行职务过程中，均应严格遵守所适用的税收、反商业贿赂、反洗钱、xx从业方面的法律规定以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

11.2 本协议双方及其工作人员均不得利用职务便利向其他方及其工作人员索要、收受、提供、给予本协议约定以外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议适用于中国法律并依其解释。

12.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

12.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十三条 协议的生效、变更及终止

13.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙方和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

13.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

13.3 发生下列情况时，本协议终止：

（一）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；

（二）本期债券存续期届满，甲方依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本期债券本息；

（三）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

（四）甲方未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。乙方为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

本协议终止后，一方根据本协议向另一方取得赔偿、补偿的权利，或承担违约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。

第十四条 通知

14.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：山西省晋城市南村镇四方教育城甲方收件人：xx

xx传真：0356-3666138

乙方通讯地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层乙方收件人：xxx

xx传真：010-59026602

14.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

14.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

14.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十五条 附则

15.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

15.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

15.3 本协议没有明确约定或约定不明，但法律、法规、证券交易所规则、证券行业自律组织规则和其他规范性文件对公司债券受托管理协议双方权利义务关系有明确规定的，从其规定；本协议内容与相关法律、法规、证券交易所规则、证券行业自律组织规则和其他规范性文件的规定不一致时，按相关法律、法规、证券交易所规则、证券行业自律组织规则和其他规范性文件执行。

15.4 本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

2022 12 9

债券受托管理协议

（本页无正文，为《山西xx控股股份有限公司 2022 年公司债券受托管理协议》签字盖章页）

甲方：山西xx控股股份有限公司（章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

4-4-24

2022 12 9

债券受托管理协议

（本页无正文，为《山西xx控股股份有限公司 2022 年公司债券受托管理协议》签字盖章页）

乙方：中德证券有限责任公司（章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

4-4-25