Contract

中信证券股份有限公司文件

资证投字[2015]1045 号

关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于 2014 年 6 月与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“天洋热熔”）签署了《辅导协议》，并于 2014 年 7 月向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）报送了辅导备案登记材料。截至本报告签署之日，中信证券已按照有关法规的要求、《辅导协议》的约定以及辅导工作小组制定的《辅导计划及实施方案》完成了对天洋热熔的上市辅导工作，现将有关情况总结如下：

一、辅导过程

（一）辅导经过描述

2014 年 6 月至 2015 年 2 月，中信证券对天洋热熔进行了上市辅导，辅导工作经过如下：

1、准备工作

（1）签订辅导协议

2014 年 6 月，中信证券与天洋热熔签订《辅导协议》，中信证券接受天洋热熔的委托，作为天洋热熔首次公开发行股票并上市的辅导机构，辅导期自《辅导协议》签订并报上海证监局备案之日开始，具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施。

（2）聘请中介机构

除中信证券外，天洋热熔还聘请了上海市广发律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）参与上市辅导工作。

（3）进行摸底调查，了解公司情况

中信证券辅导工作小组采取实地考察、访谈、个别交流等多种方式调查了天洋热熔的全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其代表）对证券市场相关知识的了解情况，为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础。

（4）制订辅导工作计划及实施方案

经初步调查了解，中信证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制订了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤、辅导要求等内容。

（5）制作辅导材料

为配合辅导工作，中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料，包括授课讲义、法规汇编等，并陆续发放给接受辅导人员。

2、辅导备案登记

与天洋热熔签定《辅导协议》后，中信证券于 2014 年 7 月向上海证监局报送了辅导备案登记材料。

3、制作辅导工作底稿

根据有关要求，中信证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件，包括报送上海证监局的辅导工作报告、辅导材料、习题与试卷、整改建议和公司基本情况资料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。

4、集中授课

自辅导期开始至 2015 年 2 月，中信证券辅导工作小组对天洋热熔接受辅导

的人员进行了 6 次集中授课辅导。

5、发现问题，提出整改建议，促进规范运作

中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解，多次向天洋热熔提出需要重点关注解决的问题及整改建议，并督促其进行落实整改。

6、协助制定募集资金的使用计划

辅导期间，中信证券辅导工作小组协助天洋热熔进行了发展战略的调研和制定工作，协助其初步制定了募集资金的使用计划，并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论。

7、列席股东大会、董事会，参加有关专题研讨会

中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了天洋热熔的股东大会及董事会，协助并督促天洋热熔进一步健全了法人治理结构，确保其能够实现规范运行；中信证券和其他中介机构对天洋热熔股东大会、董事会、监事会的议事程序、职责分工以及董事、监事、高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导，并对有关问题进行了回答或解释。

8、参加书面考试

为检验和巩固辅导效果，中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员参加了由上海证监局组织的书面闭卷考试。

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

为确保对天洋热熔辅导工作的效果，中信证券组织具有丰富辅导经验的人员

组成了辅导工作小组，辅导小组成员包括先卫国、xx、任松涛、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx等 9 人。上述辅导人员均为中信证券正式从业人员，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，未同时承担四家以上企业的辅导工作，其中先卫国、xx、任松涛、xxx、xxx具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。上述辅导人员的资格符合有关规定。

先卫国、xx、xxx、xxx主要负责辅导工作的部署及协调沟通，先卫国、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx主要负责辅导工作和尽职调查工作的具体实施、核查走访等工作。

（三）辅导对象

x次辅导对象为天洋热熔、全体董事、监事、高级管理员及持有天洋热熔

5%以上股份的自然人股东和机构股东的授权代表。

（四）辅导协议履行情况

2014 年 6 月，中信证券与天洋热熔签订了《辅导协议》，明确约定了双方的权利、义务关系及辅导内容、接受辅导人员、辅导工作需要达到的效果等内容。中信证券按照《辅导协议》的约定，委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作，完成了《辅导协议》中约定的全部工作，达到了预期的辅导效果，协议履行情况良好。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导内容、辅导计划及实施方案

1、辅导的主要内容

根据有关法规的要求和《辅导协议》的约定，本次辅导工作包括以下主要内

容：

（1）督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治

理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。

（3）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（4）督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

（6）督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。

（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

（8）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（9）针对辅导对象的具体情况，就辅导考试相关内容进行讲解、培训。

（10）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况

中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和《辅导协议》的约定，在对天洋热熔进行初步调查的基础上，结合天洋热熔的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。

辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

3、辅导效果评价

x次辅导工作得到了各方的通力配合，取得了良好的辅导效果，达到了预期的辅导目的，具体说明如下：

（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）天洋热熔已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。

（3）辅导工作小组通过查阅工商档案、财务会计文件、访谈、现场考察、随机交流等方式，对天洋热熔在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面进行了全面核查，认为天洋热熔在上述各方面均合法有效，产权关系明细，股权结构符合有关规定。

（4）天洋热熔进一步完善和提高了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，核心竞争力明显。

（5）天洋热熔能够合法拥有和使用与生产经营相关商标、专利、土地、房屋等资产，在上述资产的权属上不存在重大瑕疵。

（6）天洋热熔进一步规范了与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关系，消除了同业竞争，最大程度地减少了不必要的关联交易。

（7）天洋热熔进一步完善了各项具体管理制度，建立了规范的内部决策和控制制度，各项制度能够有效运行。

（8）天洋热熔已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目实施计划。

（9）接受辅导人员均接受了由上海证监局组织的书面考试，并且考试合格，达到了有关规定的要求。

（10）辅导工作小组对天洋热熔进行了综合评估，认为天洋热熔已符合上市条件，在此基础上，辅导工作小组协助天洋热熔进行了首次公开发行股票并上市

的准备工作。

综上，本次辅导工作取得了预期目的，辅导效果良好。

（二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价

天洋热熔董事长xxxxx负责本次辅导工作的总体组织和协调，董事会秘书负责辅导工作的具体落实。辅导过程中，辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明，协助辅导人员查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，介绍公司情况。

对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。

辅导对象能够积极组织、配合《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面的法规的辅导培训；接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策。

综上，辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行《辅导协议》所约定的责任和义务；积极参加辅导培训工作，并通过了辅导考试，达到了辅导工作的相关要求。

（三）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

截至本报告签署日，接受辅导人员（除依上海证监局规定免考人员）在上海证监局的监督下全部参加了辅导考试，全部人员考试成绩合格。

三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

经过辅导，天洋热熔已对公司运行的所有方面进行了完善和规范，已不存在影响发行上市的实质问题，具备发行上市的基本条件。

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

中信证券高度重视本次对天洋热熔的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。

辅导工作小组根据有关法规的要求、《辅导协议》的约定，并结合天洋热熔的实际情况，制定了切实可行的辅导计划及实施方案；认真收集、全面核查了天洋热熔的各类文件资料，将有关资料及重要情况汇总，建立了辅导工作底稿；及时向上海证监局报送了辅导备案登记材料和辅导验收申请材料；采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面、系统的辅导培训；对发现的必须改进之处，能够及时向天洋热熔提出整改意见，并督促其予以落实；同时，辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密。

本次辅导，中信证券严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。

（以下无正文）