Contract

青森市斎場整備運営等事業基本協定書（案）

令和５年２月

（令和５年４月 10 日 修正）青 森 市

目次

第 1 条 （目的） 1

第 2 条 （当事者の義務） 1

第 3 条 （ＳＰＣの設立） 1

第 4 条 （株式の譲渡等） 2

第 5 条 （事業契約） 2

第 6 条 （準備行為） 4

第 7 条 （事業契約の不調） 4

第 8 条 （有効期間） 4

第 9 条 （秘密保持） 4

第 10 条 （管轄裁判所） 5

第 11 条 （誠実協議） 5

別紙１ 出資割合一覧表（第３条、第４条関係） 7

別紙２ 出資者保証書（第３条、第４条関係） 8

青森市斎場整備運営等事業基本協定書（案）

青森市斎場整備運営等事業（以下「本事業」という。）に関して、青森市（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成企業（以下総称 して「落札者」という。）は、以下のとおり合意し、基本協定書（以下「本協定」という。）を締 結する。なお、本協定で使用される用語は、本協定で別段の定義がなされている場合又は文脈上 別意に解すべき場合を除き、入札説明書において定義された意味を有するものとする。

（目的）

第 1 条 本協定は、本事業に関し、市が令和５年２月に公表した「青森市斎場整備運営等事業入 札説明書」（その後の修正を含む。以下「入札説明書」という。）に従って落札者が提出した入 札書その他入札提案書類（以下「事業提案書」という。）に基づき落札者が落札したことを確 認し、落札者が、特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、落札者とＳＰＣを総称して「事業者」という。）を設立し、ＳＰＣとともに、市との間において、本事業に係る基本事項について定 める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設 工事請負及び運営業務委託についての各契約（以下総称して「事業契約」という。）を締結す るにあたって、それに向けての市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目 的とする。

（当事者の義務）

第 2 条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第 3 条 落札者のうちＳＰＣに出資する者（以下「ＳＰＣ出資企業」という。）は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として、別紙１出資割合一覧表記載の出資割合に従い、本事業に係る維持管理・運営業務の遂行のみを目的とするＳＰＣを青森市内に設立し、現行定款の原本証明付写し、商業登記簿履歴事項全部証明書及び別紙２出資者保証書の様式に従って作成した出資者保証書を市に提出するものとする。ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣに、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、ＳＰＣ出資企業は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣに、ＳＰＣの本店所在地を青森市外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

2 設立されるＳＰＣの株式は譲渡制限株式の一種類とし、ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣの定款に

会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

3 ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣへの出資にあたり、次の各号所定の事項を遵守するものとする。

(1) ＳＰＣの資本金の金額は、事業提案書に記載のとおりとして設立する。なお、ＳＰＣ出資企業は、維持管理・運営業務の開始以降、資本金を事業提案書記載の金額以上とし、事業期間中これを維持する。

(2) ＳＰＣの出資はＳＰＣ出資企業によるものとし、ＳＰＣ出資企業以外の出資は認めないものとする。

(3) 代表企業の議決権付普通株式の保有割合は、ＳＰＣ設立時から事業期間を通じて全ての構成企業の中で最大となるものとする。

(4) 代表企業、建設企業、火葬炉企業、運営企業、維持管理企業及び火葬炉運転企業はいず れもＳＰＣ出資企業として必ず出資するものとする。ただし、建設企業、運営企業及び 維持管理企業が複数の場合は、それぞれ少なくとも１社が出資すれば足りるものとする。

(5) その他事業提案書に基づく提案内容を遵守するものとする。

（株式の譲渡等）

第 4 条 ＳＰＣ出資企業は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式をＳＰＣ出資企業以外の第三者に譲渡してはならず、担保xxを設定し、又はその他の処分をしないものとする。

2 前項の規定に基づき市の承認を得て株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写し及び当該処分先の作成した出資者保証書（当該処分により当該処分先がＳＰＣの株式を取得する場合に限る。）を、その締結後速やかに、市に提出するものとする。

（事業契約）

第 5 条 落札者は、市との間において、次の各号に従って事業契約を構成する各契約の仮契約を全て当該各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。なお、事業契約の仮契約 は、設計・建設工事請負契約の締結について青森市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じ、契約締結となるものとする。

(1) 基本契約

落札者は、令和５年 10 月頃を目途として、市との間で基本契約の仮契約を自ら締結し、かつＳＰＣにも締結させる。

(2) 設計・建設工事請負契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、建設事業者に市との間で設計・建設工事請負契約の仮契約を締結させる。

(3) 運営業務委託契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、ＳＰＣに市との間で運営業務委託契約の仮契約を締結させる。

2 前項の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、落札者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当するとき（以下「デフォルト事由」という。）、又は入札説明書に定める入札参加者の参加資格要件を満たしていないか若しくは満たさなくなったときは、市は、事業契約を締結しないことができるものとする。落札者のいずれかががデフォルト事由に該当する場合、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。な

お、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

(1) 入札説明書に定める応募者の資格要件を欠くに至ったとき。

(2) 青森市競争入札参加資格業者指名停止要領（平成 17 年 4 月 1 日実施）に基づく指名停止の措置を受けたとき。

(3) xx取引委員会が、落札者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）第 49 条に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）又は第 62 条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該命令が確定したとき。

(4) 落札者が、xx取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令について抗告訴訟を提起した場合において、その訴えについての請求を棄却し、又は訴えを却下する裁判が確定したとき。

(5) 落札者（その役員を含む。以下同じ。）又はその使用人に対する刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(6) 落札者又はその使用人が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は同法第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。

(7) 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(8) 落札者が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(9) 落札者が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(10)落札者が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(11)下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(12)落札者が、第６号から第１０号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。） に、市が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。

3 落札者が前項に基づく賠償金、損害金又は違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、市は、その支払わない額に市の指定する期間を経過した日から請求金額支払の日まで政府契約 の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項の規定に基づき財務 大臣が決定する率で計算した額の延滞金を徴収する。

（準備行為）

第 6 条 事業契約を構成する各契約に関し、当該契約の締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行うことができるとともに、ＳＰＣをして行わせることができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。

2 落札者は、事業契約を構成する各契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第 7 条 事業契約のいずれかが締結に至らなかった場合には、第５条第２項に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第 8 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本協定の有効期間の終了後も、第５条、第７条、本条、第９条及び第 10 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

2 前項の定めにかかわらず、事業契約のいずれかが締結に至らなかった場合には、いずれかの事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第５条、第７条、本条、第９条及び第 10 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持）

第 9 条 市及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定の履行以外の目的に使用してはならず、落札者は、ＳＰＣにも同様の責務を負わせるものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。

(1) 公知の内容である場合

(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(5) 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(6) その他法令に基づき開示する場合

2 市は、前項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

3 落札者は、第１項に定めるほか、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報その他の情報の取扱いについて、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び関係法令等を遵守する責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うとともに、ＳＰＣにも同様の責務を負わせるものとする。

4 落札者は、落札者の役員、従業員、落札者及びＳＰＣの代理人又はコンサルタント、出資者に対し、第１項及び第３項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

（管轄裁判所）

第 10 条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、青森地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 11 条 本協定の条項に定めるもののほか、落札者は、関係法令の定めるところに従うものとし、本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

本協定の締結を証するため、本書●通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を所持する。

令和●年●月●日

x xxxxxxxx 00 x0x青森市

市長

落札者 ●●グループ

（代表企業）所 在 地

商 号

代表者氏名

（施設整備グループ）所 在 地

商 号

代表者氏名

所 在 地

商 号

代表者氏名

（維持管理・運営グループ）所 在 地

商 号

代表者氏名

所 在 地

商 号

代表者氏名

別紙１ 出資割合一覧表（第３条、第４条関係）

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	譲渡制限株式●株	●円
●	構成企業	譲渡制限株式●株	●円
●	構成企業	譲渡制限株式●株	●円
●	構成企業	譲渡制限株式●株	●円
合計		譲渡制限株式●株	●円

別紙２ 出資者保証書（第３条、第４条関係）

出資者保証書

青森市（以下「貴市」といいます。）及び［ ］（以下「ＳＰＣ」といいます。）その他の事業者との間において今後締結される予定の青森市斎場整備運営等事業に係る基本契約、当該基本契約に基づき締結される、市と建設事業者との間の設計・建設工事請負契約及び市とＳＰＣとの間の運営業務委託契約（以下基本契約、設計・建設工事請負契約及び運営業務委託契約を総称して

「事業契約」といいます。）に関して、ＳＰＣの株主である［ ］、［ ］、［ ］及び［ ］（以下「Ｓ ＰＣ出資企業」といいます。）は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義 は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１ ＳＰＣが、令和●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２（1）本日時点におけるＳＰＣの発行済株式総数は●株であること。

（2）本日時点におけるＳＰＣ出資企業の保有するＳＰＣの株式の総数は●株であり、そのうち●株は［ ］が、●株は［ ］が、●株は［ ］が、●株は［ ］がそれぞれ保有すること。

（3）本日時点においてＳＰＣ出資企業以外の者が保有する株式が存在しないこと。

３ ＳＰＣの本日現在における株主構成は、ＳＰＣ出資企業が保有する議決権の合計割合が全議決権の 100%であり、かつ、代表企業である［ ］の議決権保有割合がＳＰＣ出資企業の中で最大出資比率となっていること。

４ ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、ＳＰＣ出資企業は、これらの発行を承認する株主総会において、前二項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。

５ 代表企業、建設企業、火葬炉企業、運営企業、維持管理企業及び火葬炉運転企業はいずれも ＳＰＣ出資企業として必ず出資すること（ただし、建設企業、運営企業及び維持管理企業が複数の場合は、それぞれ少なくとも１社が出資すれば足りる。）。

６ ＳＰＣ出資企業は、事業契約が終了する時までＳＰＣの株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、ＳＰＣ出資企業の一部の者に対してＳＰＣ出資企業が保有するＳＰＣの株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、ＳＰＣ出資企業が保有するＳＰ Ｃの株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。貴市の承認を得て、ＳＰＣ出資企業が保有するＳＰＣの株式の譲渡等を行う場合であっても、代表企業である［ ］の議決権保有割合がＳＰＣ出資企業の中で最大出資比率となっていること。

以上

（代表企業）所在地

名称

代表者 印

（構成企業）所在地

名称

代表者 印

（構成企業）所在地

名称

代表者 印

（構成企業）所在地

名称

代表者 印