Contract

东方时尚驾驶学校股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

一、员工持股计划的参与对象

x员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属公司管理及核心骨干人员

（不含公司董事、监事、高级管理人员），总人数不超过 3000 人。参加对象在公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

二、员工持股计划的资金来源

x员工持股计划的资金来源为公司员工自有资金或员工银行借款：金额不超过 30,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的

份数上限为 30,000 万份。单个员工起始认购份数为 0.50 万份（即认购金额为

0.50 万元），单个员工必须认购 0.5 万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起 15 个工作日之内。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

三、员工持股计划的股票来源和数量

x计划草案获得股东大会批准后 6 个月内，本员工持股计划将根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有东方时尚股票。

本次员工持股计划涉及的股票数量约为 17,533,606 股，约占公司现有股本总额的 2.98%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的存续期、锁定期、禁止行为、终止及变更

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过 18 个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的标的股票锁定期

1、员工持股计划通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并分配。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的禁止行为

x员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（四）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。

（五）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

五、公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事

宜。

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

（二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

六、员工持股计划的持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议的职权

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

3、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

4、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

5、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集程序

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的召开程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订《员工持股计划管理办法》；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（五）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额比例享有相关权益。 2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。

七、员工持股计划的管理委员会

x员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持有人考核与管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。

管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上 1 至 5 条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、员工持股计划的日常管理；

3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

4、办理员工持股计划份额认购事宜；

5、代表全体持有人行使股东权利；

6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

13、其他职责。

（四）管理委员会主任的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

八、员工持股计划的管理模式

x员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他

相关事宜；若本期员工持股计划委托相关机构进行管理，管理机构待董事会确认后另行公告。

（一）股东大会授权董事会办理的事宜

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、提名管理委员会委员候选人的权利。

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）资产管理机构

x本员工持股计划委托董事会选择合适的金融机构作为本计划的资产管理机构，将由其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

九、持有人所持股份权益的处置方法

（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、持有人离职

持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资金额加上年化 6%的利息价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）管理委员会认定的其他情形。 2、持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、持有人死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

4、持有人丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

与员工持股计划管理委员会协商确定。

（三）持有人收益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

4、本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。公司控股股东东方时尚投资有限公司为本员工持股计划的员工出资本金及利息（不超过年化 6%）提供担保。

十、员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

2、公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款；

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十二、管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）管理机构的选任

如公司选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。

（二）管理协议的主要条款

1、产品名称：由董事会和资产管理机构共同确定

2、类别：资金资产管理计划

3、管理人：由董事会选任

4、托管人：由董事会选任

5、本持股计划规模：本持股计划初始规模上限为 30,000 万份（具体金额以员工持股计划通过集中竞价、大宗交易等方式受让金额后确定）。

6、管理期限：本持股计划管理期限预计为 18 个月。自股东大会审议通过本

员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（三）管理费用计提及支付

1、管理费率：以合同约定为准；

2、托管费率：以合同约定为准；

3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有 关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益 的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；

4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本持股计划费用，由 管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019 年 5 月 5 日