江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 3日参与“常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT 项目”（以下简称 “常州 BOT 项目”）的公开招标，并于 2011 年 6 月 14 日收到常州产权交易所发
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2011-017江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于全资子公司签订《特许经营协议》、《资产经营权转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 3日参与“常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT 项目”（以下简称 “常州 BOT 项目”）的公开招标，并于 2011 年 6 月 14 日收到常州产权交易所发
出的中标通知书。根据招标文件和投标文件的规定，公司已于 2011 年 6 月 15 日投资设立了常州维尔利环境服务有限公司（为公司全资子公司，以下简称“项目公司”），此次投资已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并于 2011年 6 月 16 日进行了相关信息披露。该项目公司将负责常州 BOT 项目的投资、设计、建设、运营和维护等工作。2011 年 6 月 24 日，项目公司分别与常州市城市管理局、常州市环境卫生管理处正式签订了《常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT 项目特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）和《常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT 项目资产经营权转让协议》（以下简称“资产经营权转让协议”）。现将合同主要内容公告如下：
一、合同风险提示
1、合同生效条件及履约期限
特许经营协议及资产经营权转让协议在合同签订之日起生效，特许经营期限为 20 年（含建设期），依据协议相关条款或双方协商结果延长或提前终止的除外。资产经营转让期限始终与特许经营期限保持一致，即根据特许经营期限的延长或提前终止而延长或提前终止。合同履约期限为特许经营期限。
2、合同的重大风险及重大不确定性
x合同为我公司承接的首个垃圾渗滤液处理 BOT 项目合同，履约期限为 20年（含建设期），投资时间较长；项目前期工程建设的设计、施工均由项目公司
预先出资，自有资本要求较高；运营期间渗滤液处理量因多方面因素具有一定不稳定性，收益会有一定的浮动。
二、合同当事人介绍
当事人一：常州市城市管理局是常州市政府工作部门，挂常州市城市管理行政执法局、常州市城市管理监督指挥中心牌子，法定地址为 常州市龙城大道1280 号 2 号楼 B 座 3 楼 ，法定代表人为xxx。
当事人二：常州市环境卫生管理处系一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的行政事业单位，其法定地址为 常州市劳动西路 206 号金谷大厦 22楼 ，法定代表人为xxx。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。上述当事人资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
三、合同主要内容
（一）特许经营协议
甲方：常州市城市管理局
乙方：常州维尔利环境服务有限公司
x协议由双方于 2011 年 6 月 24 日在常州市正式签署。本协议自双方正式签署之日起生效。
1、特许经营权
1.1 经常州市政府批准，常州市城市管理局依照本协议授予项目公司在特许期内投融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取渗滤液处理服务费的独占权利。
1.2 依照本协议的规定，项目公司应在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责常州市生活废弃物中心原渗滤液处理厂的部分原有资产的利用及提标扩能项目的投融资、设计、建设、运营与维护，并于特许期期满时将现有和提标扩能项目设施无偿完好一并移交给常州市城市管理局或其指定机构。常州市城市生活
垃圾卫生填埋场现有项目设施的交接由常州市城管局指定渗滤液处理单位常州市生活废弃物处理中心与项目公司办理。
1.3 本协议规定的特许经营权的地域范围为常州市城市管理局指定的区域。具体描述为：常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理厂红线图范围内。
1.4 项目公司的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。
1.5 项目公司应在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责尽可能利用原有的可利用设施和融资、设计、建设规模为 550 吨/日渗滤液提标扩能项目的运营、维护和管理，特许期满时按照本协议的规定将项目设施完好无偿移交给常州市城市管理局或其指定机构。
2、特许经营期应自本协议生效日起，二十（20）年终止（依据本协议相关条款或双方协商结果延长或提前终止的除外）。
3、水量、渗滤液处理价格和渗滤液处理服务费的支付
3.1 水量计算
3.1.1 项目公司应按照明示的位置安装计量装置，计量渗滤液处理工程的进水水量和出水水量。
3.1.2 这些流量计将由项目公司在每日九时（9：00）抄表，以确定前一日进水水量。水量将以吨（m3）计算。常州市城市管理局有权随时检查项目公司的运营记录报表。
3.1.3 进水计量点所计量的每日水量应作为项目公司处理水量（下称“进水水量”）。
3.1.4 在一个月（n）内出水总水量（VWM）应等于出水流量计所记录的水量
（VW），减去该流量计上月（n-1）记录的水量。即： VWM(n)=VW(n)-VW(n-1)
月出水总水量应不大于该月进水总水量，其出水总量大致应为进水总水量-污泥量-未干化前结晶盐泥量，即出水总量=进水总水量×95%。如发生严重偏离上述情况时，项目公司应说明具体情况。
3.2 渗滤液处理价格和调价办法
3.2.1 在生效日，渗滤液处理价格 94.9 元/吨。
3.2.2 渗滤液处理价格首次调整为自第叁（3）个（含第叁个）商业运营年开始调整渗滤液处理服务费，以后每叁（3）年为一调整周期。价格调整从确定的该调价年度的 1 月 1 日起执行。
3.3 基准计算水量及渗滤液处理费用价格渗滤液处理费用价格为 94.9 元/吨。
渗滤液处理项目基准计算水量（年度日均水量）在商业运营期内为：350 吨
/日。
3.4 渗滤液处理服务费的支付
3.4.1 除本协议另有规定外，自商业运营日开始的每个月（或如果商业运营日不是该月首日，适用该月实际累计的运营日），支付该月符合达标处理的以渗滤液出水量计算的渗滤液处理费。
3.4.2 常州市城市管理局应从提标扩能开始试运行日起每月向项目公司支付渗滤液处理服务费。
3.4.3 试运行期的处理费用支付等于实际水量与投标书中的单位直接生产成本之积。
3.4.4 在特许经营期间内，如遇非城管局原因致渗滤液进水量明显降低（年日均低于 200 吨），引发项目公司正常生产经营受限，可由项目公司书面向城管局报告，列出其原因及损失，经城管局核定并上报市政府核准后，可酌定给予相应补偿。
4、违约责任
4.1 建设期违约
4.1.1 项目公司延误的违约金
如果发生条款规定的情况，由于项目公司的原因导致商业运行日延误，项目公司必须逐日向常州市城市管理局支付按照以下标准规定的预定违约金；
（i）第一个延误叁拾（30）日内，每日支付伍千（5000）元
（ii）第二个延误叁拾（30）日内，每日支付壹（1）万元
（iii）此后延误每日支付壹点伍（1.5）万元
4.1.2 项目公司放弃项目的违约金
如果发生条款规定的情况，项目公司放弃或被视为放弃项目的建设，常州市城市管理局有权没收项目公司提交的履约保函。
4.2 运营期违约
4.2.1 处理量不足违约金
在运营期内的任一运营年，如果常州市城市管理局提供的渗滤液年日均进水量不大于设计规模的进水量（550 吨/天），项目公司应保证实际处理后的年日均出水量大于等于所提供年日均进水量的 85%。若项目公司实际年日均出水量小于所提供年日均进水量的 85%时。项目公司应向常州市城市管理局支付违约金。违约金按照下列公式计算：
处理水量不足违约金=（年日均提供进水量的 85%-年日均实际出水量）
×365×渗滤液处理价格
4.2.2 违反出水质量标准的违约金
在运营期内的任一运营月,如果某一运营日项目公司渗滤液处理的排放指标未达到约定质量标准的，常州市城市管理局有权通知项目公司及时调整、改进，并扣除按设计能力的日渗滤液处理费。由此而产生的违反环境法律、法规的责任
（包括经济处罚）和纠纷由项目公司承担。
违反出水质量标准的违约金=∑（水质未达标当日的渗沥液体处理量×渗滤液处理服务费）
4.2.3 进出水量xx偏差违约金
按照条款，月出水总水量应不大于该月进水总水量，其出水总量大致应为进水总水量-污泥量-未干化前结晶盐泥量，即出水总量=进水总水量×95%。如发生严重偏离上述情况时，项目应说明具体情况，如无法说明原因，则每一次发生该情况常州市城市管理局向项目公司收取罚金人民币 5-10 万元。
4.3 赔偿
受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
4.4 免责
如果一方证明其未履行义务是由于条款规定的不可抗力造成的，则该方可根据相关条款免责。
4.5 减轻损失的措施
4.5.1 由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
4.5.2 如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
4.5.3 受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
4.6 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分地是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
4.7 对间接损失不负责任
除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
（二）资产经营权转让协议 甲方：常州市环境卫生管理处
乙方：常州维尔利环境服务有限公司
x协议由双方于 2011 年 6 月 24 日在常州市正式签署。本协议自双方正式签署之日起生效。
1、项目资产经营权的内容和范围
项目资产经营权，是指常州市环境卫生管理处按照特许经营协议及本协议规定的条件和程序移交给项目公司的有关项目设施，项目公司把这些项目设施用于渗滤液处理厂运营并按本协议和特许经营协议规定的条件取得收益的权利。项目资产经营权包括项目设施的占有、使用和收益的权利。
2、项目资产经营权转让期限
x协议规定的项目资产经营权转让期限和特许经营协议中规定的特许经营期相一致，如果特许经营协议中规定的特许经营期延长，则项目资产经营权转让期限也作出相应延长；如果特许经营协议提前终止，则本协议也相应地提前终止。
3、项目资产经营权的转让价格及其支付
3.1 项目资产经营权的转让价格总计为人民币陆佰肆拾玖万肆千壹佰伍拾肆元（6,494,154 元）。
3.2 转让价款的支付原则
项目公司不支付该等转让价款，在特许经营期内无偿使用该资产。充分利用原有建、构筑物和设备，对不能利用的原资产有妥善保管的责任。
3.3 转让价款的支付
项目公司不支付该等转让价款。但如因项目公司原因造成项目资产的丢失、灭失等，则参照资产评估价格进行相应赔付。
4、违约责任
4.1 违约金
x协议项下任何逾期不付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。
4.2 其他违约责任
4.2.1 赔偿
受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
4.2.2 免责
如果一方证明其未履行义务是由于条款规定的不可抗力造成的，则该方可根据相关条款免责。
4.2.3 减轻损失的措施
1）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
2）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
3）受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
4.2.4 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分地是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
4.2.5 对间接损失不负责任
除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
四、合同对上市公司的影响
1、常州 BOT 项目是公司承接的首个渗滤液处理 BOT 项目，以上合同的签订标志着公司 BOT 业务模式的拓展正式启动，对丰富公司未来的盈利模式，增强公司的持续盈利能力具有一定的积极意义。
2、以上合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
以上合同的签订于 2011 年 6 月 14 日公司召开的第一届董事会第十四次会议中进行审议并通过。独立董事对本次会议审议的议案发表了独立意见，同意相关议案的实施。（具体内容详见深交所指定信息披露媒体）
六、其他相关说明
公司承诺将及时在定期报告中披露合同的履行情况。备查文件：
《特许经营协议》
《资产经营权转让协议》
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董 事 会 2011 年 6 月 30 日