甲方行使該認購權以符合有關中國法律、法規的規定為前提。甲方行使該認購權時，須向乙方發出書面通知 以下簡稱為“股權購買通知” ，股權購買通知應載明以下事項： 購買該股權或該股權的份額(以購買該股權的份額÷該股權 x 計算 以下簡稱為 該股權份額 ，以百份率

獨家購買權協議

x獨家購買權協議（下稱“本協議”）由以下各方於 年 月 日在中華人民共和國（下稱“中國”）北京市簽訂：

甲方：新網華通信息技術有限公司註冊號：

註冊地址 北京市北京經濟技術xxxxxxx x 幢 區 層法定代表人： xx

乙方：北京中企華通信息科技有限公司

註冊號：

註冊地址 北京市北京經濟技術xxxxxxx x 幢 區 層法定代表人： xxx

丙方： 北京新網數碼信息技術有限公司註冊號：

註冊地址 北京市海xxxxxxxx x理工科技大廈 室法定代表人： xxx

xx：

甲方是一間依據中國法律在北京市成立的外商獨資公司。 甲方之最終控股公司是中國數碼信息有限公司(“ 中國數碼” )，一間在香港註冊成立的有限公司並在香港聯合交易所上市( 股份編號： 。

乙方是一間依據中國法律在中國成立的有限責任公司。 乙方擁有 丙方 的股權(包括但不限於由丙方股權所產生的一切權益和分成/分發等)（ 以下簡稱為“ 該股權” ） 。

丙方是一間依據中國法律成立並有效存續的有限責任公司。

甲方和乙方之股東簽訂了借款協議（定義如下）；甲方與丙方簽訂了管理服務協定（定義如下）；及本協定各方簽訂了股權質押協議（定義如下）。

現經本協議各方協商一致，達成如下條款：

1. 定義

除非本協議另有規定，下列詞語含義為：

借款協議：指甲方和乙方之股東于本協定簽署的同日簽訂的《借款協定》(附件 )。

管理服務協定：指甲方與丙方於本協定簽署的同日簽訂的《獨家管理及技術服務提供協定》(附件 )。

股權質押協議：指本協定各方於本協定簽署的同日簽訂的《股權質押協定》(附件 )。

該委託書：指乙方於本協定簽署的同日向甲方出具一份不可撤銷的《授權委託書》(附件 )。

該認購權：指乙方不可撤銷地授予甲方之獨家認購該股權之權利。該認購權

該認購權之授予

甲方須向乙方支付人民幣 元作為乙方授予甲方認購該股權之代價，且乙方在此確認已收到上述代價並認為上述代價已足夠。乙方在此不可撤銷地授予甲方在有關的中國法律、法規允許或不違反法律、法規的前提下，按照下列第 條行使該認購權，並按照本下列第 條支付該股權之出讓價。甲方有其酌情權以一次或多次行使該認購權並有權將該認購權轉讓予一人或多人（以下簡稱為“被指定人”）。除甲方和被指定人外，乙方不得授予任何第三人享有權利購買、受讓、轉讓、擁有該股權(全部或部份)。。本條及本協定所規定的“人”指個人、公司、合營/合資/合作企業、合夥、企業、信託或非公司組織。

該認購權之行使

甲方行使該認購權以符合有關中國法律、法規的規定為前提。甲方行使該認購權時，須向乙方發出書面通知 以下簡稱為“股權購買通知” ，股權購買通知應載明以下事項： 購買該股權或該股權的份額(以購買該股權的份額÷該股權 x 計算 以下簡稱為 該股權份額 ，以百份率

為單位； 購買該股權或該股權份額的日日期( 以下簡稱為“轉讓日”)；和 該股權份額購買人之名稱(身份證號碼或公司註冊號碼(視屬何情況))及聯絡位址(如購買人是被指定人)。

該股權代價

甲方在行使該認購權時，該股權的代價 以下簡稱為 該股權代價 應是相等於由甲、乙雙方同意的獨立評估師事務所出具之丙方評估報告所列出的丙方價值(以下簡稱為“評估價值”)。若甲方或被指定人購買該股權份額(即非該股權之全部)，有關的代價計算如下：

購買該股權份額 x 評估價值

為免生疑問，上述的該股權代價或該股權份額代價不得低於有關中國法律、法規規定的最低價格 如適用 。

該股權之轉讓

甲方或被指定人(視屬何情況)每次行使該股權時：

乙方應責成丙方根據其公司章程及時召開董事會會議，在該會議上，應通過批准乙方向甲方或被指定人(視屬何情況)轉讓該股權份額的決議；及

就轉讓該股權份額，有關方應簽署所有其他所需合同、協定或檔，並採取所有所需行動，從而取得全部所需的政府批准和同意(如需要)。在不附帶任何產權負擔的情況下，將該股權份額轉讓給甲方或被指定人(視屬何情況)並使甲方或被指定人成為有關該股權份額的登記註冊人。為本條款及本協定的目的，“產權負擔”指任何形式的擔保、抵押、協力廠商權利或權益，任何購股權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權扣留或其他擔保安排等。為免生疑問，該股權或該股權份額(視屬何情況)在轉讓予甲方或被指定人前須沒有任何產權負擔。

支付代價

根據借款協定，甲方已向乙方提供貸款合共人民幣[ ]元(以下簡稱為 “該貸款”)。當甲方行使認購權時，甲方可以選擇以該貸款與應向乙方支付的該股權代價該股權份額代價(視屬何情況)以對價方式支付。倘若上述對價是用作支付該股權份額代價，而該貸款經對價後仍未完全被清還時，該貸款之餘款將用作支付下一次的該股權份額代價，直至該股權代價完全被支付為止。若該貸款超過該股權代價時，餘下款項由甲、乙雙方另行訂定。

承諾

乙方（作為丙方的唯一股東）和丙方在此共同地和個別地承諾：

未經甲方的事先書面同意，不以任何形式補充、更改或修改丙方的公司章程、增加或減少其註冊資本、或以其他方式改變其註冊資本結構；

按照良好的財務和商業標準及慣例，保持丙方的有效存續，審慎地及有效地經營其業務和處理事務；

未經甲方的事先書面同意，不會在本協議簽署之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或對丙方的任何資產、業務或收入，或對丙方的任何資產、業務或收入造成任何負面影響，或允許/同意/批准在丙方的任何資產、業務或收入上設置任何產權負擔 根據股權質押協定在該股權上設置的質押及衍生的權利及義務等除外)；

未經甲方的事先書面同意，乙方不會促使丙方透過其董事會允許/同意/批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何該股權(根據股權質押協定在該股權上設置的質押及衍生的權利及義務除外)；

未經甲方的事先書面同意，可丙方不得發生、繼承、保證或容許存在任何債務，但 正常或日常業務過程中產生而不是通過借款方式產生的債務；和 已向甲方披露並得到甲方書面同意的債務除外；

一直在正常業務過程中經營所有業務，以保持丙方的資產價值，不得進行任何足以影響其經營狀況和資產價值的作為 不作為；

未經甲方的事先書面同意，不得讓丙方簽訂任何重大合同或協定，但在正常業務過程中簽訂的合同或協定除外（就本條而言，如果一份合同或協議的總金額超過人民幣 元，即被視為重大合同或協議）；

未經甲方的事先書面同意，丙方不得向任何人提供貸款或信貸；

應甲方要求，乙方須向甲方提供所有關於丙方的營運和財務狀況的資料；

未經甲方的事先書面同意，丙方不得與任何人合併或組成合作夥伴，或對任何人進行收購或投資；

將發生的或可能發生的與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政程式立即以書面方式通知甲方；

為保持丙方對其全部資產的所有權，乙方及/或丙方須按甲方的合理指示簽署所有必要或適當的檔，採取所有必要或適當的行動和提出所有必要或適當的控告或對所有索償進行必要和適當的抗辯；

(m) 未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式派發股息予股東或作任何方式的分發；及

根據甲方的要求，乙方須立即委任由其指定的任何人士出任丙方的董事和免去由乙方委派之董事(被免之董事須無條件離任並承諾不會向丙方或甲方申索賠償)。

xx和保證

乙方和丙方特此在本協議簽署之日和每一個轉讓日向甲方共同地和個別地xx和保證如下：

其具有簽訂和交付本協定和其為一方並根據本協定為轉讓該股權或每一次轉讓該股權份額而需要簽訂的任何股權轉讓協議 統稱為 “轉讓協議” 的，並履行其在本協定和轉讓協定項下的義務的權力和能力。乙方和丙方同意在甲方行使認購權時，將簽署與本協議條款一致及/或沒有衝突的轉讓協議。本協定和其是一方的轉讓協定一經其授權代表簽署後，構成或將對其構成合法、有效及具有約束力的義務並可按照其條款對其強制執行；

無論是本協定或任何轉讓協定的簽署和交付還是其在本協定或任何轉讓協定項下的義務的履行均不會： 導致違反任何有關的中國法律； 與丙方的公司章程或其他組織檔相抵觸； 導致違反其是一方或對其有約束力的任何合同/協議或檔，或構成其是一方或對其有約束力的任何合同/協議或檔項下的違約； 導致違反有關向任何一方頒發的任何許可或批准的授予及/或繼續有效的任何條件；或 導致向任何一方頒發的任何許可或批准終止或被撤銷或附加條件；

乙方對該股權擁有良好和可轉讓的所有權，除股權質押協議對該股權所產生的產權負擔外，乙方在該股權上沒有設置任何其他產權負擔；

丙方對其所有資產擁有良好和可轉讓的所有權，丙方在上述資產上沒有設置任何其他產權負擔；

丙方沒有任何未償還債務，但 在其正常的業務過程中發生的債務，及 已向甲方披露及經甲方書面同意債務除外；

丙方遵守適用於資產的收購的所有法律和法規；和

目前沒有懸而未決的或構成威脅的與該股權、丙方資產有關的或與丙方有關的訴訟、仲裁或行政程式。

5. 生效日

本協定于各方簽署本協定之日生效，但必須與借款協定、股權質押協定、管理服務協定和該委託書一起簽署。本協議在乙方將該股權(但不是該股權份額)根據本協定的約定依法轉讓至甲方或被指定人名下後終止。

適用法律與爭議解決

6.1 適用法律

x協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議解決均適用中國法律。

爭議的解決方法

因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議各方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向其他方發出要求協商解決的書面通知後授 天之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給北京仲裁委員會，由該會按照其仲裁規則仲裁解決。仲裁應在北京進行，使用之語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對本協議各方均有約束力。

稅款、費用

x協議每一方(包括被指定人)應自行承擔根據中國法律因準備和簽署本協定及/或轉讓協定以及完成本協定及/或轉讓協定擬定的交易而由該方應繳付稅項、印花稅和費用(若沒有任何法律、法規規定由本協定或轉讓協定那一方支付上述稅項和費用時，協議各方則平均支付)。

通知

8.1 本協議項下要求或發出的所有通知和其他通信應通過專人遞送、掛號郵寄 (郵資須預付)或商業快遞服務(服務費須預付)或傳真的方式發到該方下列位址。該等通知視為有效送達的日期按如下方式確定：

專人遞送或快遞服務，以發送日後第 個工作日為有效送達日。

傳真方式，以成功傳送之日為有效送達日（應以傳送確認資訊為證）。掛號郵寄，以發送日後第 個工作日為有效送達日。

本協定各方的通訊資料如下：

甲方聯繫方式： 地址： 北京市北京經濟技術xxxxxxx x 幢	區	層
電話：傳真：
乙方聯繫方式： 地址： 北京市北京經濟技術xxxxxxx x 幢	區	層
電話：傳真：
丙方聯繫方式： 地址： 北京市海xxxxxxxx x理工科技大廈電話： 傳真：		室

任何一方可隨時給另一方發出書面通知來改變其接收通知的位址、電話或傳真。

保密責任

x協定各方承認及確定有關本協定及其條款和附件，以及彼此就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密資訊。本協定各方應當對所有該等保密資訊予以保密，而在未得到提供或透露該等保密資訊的一方書面同意前，餘下各方不得向任何第三者披露或透露該等保密資訊，惟下列資訊除外： 公眾人士知悉的任何資訊（惟並非由接受保密資訊之一方擅自向公眾披露）； 根據適用法律法規、交易所或其他證劵監管規則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何資訊；或 由任何一方就本協定所述交易而需向其股東、投資者、法律或財務顧問披露之資訊，而該股東、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方工作人員或聘請機構的洩密均視為該方的洩密，需依本協議承擔違約責任。無論本協議以任何理由終止，惟本條款仍然生效。

進一步保證

x協定各方同意迅速簽署為執行本協定的各項規定和目的而合理需要的或對其在本協議的權利獲得最大保障的檔，以及為執行本協定的各項規定和目的而採取合理需要的或對其有利的進一步行動。

11. 其他

11.1 修訂、修改與補充

對本協議作出修訂、修改與補充，必須經每一方簽署書面協定。完整合同

除了在本協議簽署後所作出的書面修訂、補充或修改以外，本協定構成本協定各方就本協定之事項所達成的完整協定，取代在此之前就本協定標之事項達成的所有口頭或書面的協商、xx和協議。

標題

x協議的標題僅為方便閱讀而設，不應被用來解釋、說明或在其他方面影響本協議各項規定的含義。

語言

x協議以中文書就，一式三份，本協議各方各持一份，每份均具有同等效力。

可分割性

如果本協議有任何一條或多條規定根據任何法律或法規在任何方面被裁定為無效、不合法或不可執行，本協議其餘規定的有效性、合法性或可執行性不應因此在任何方面受到影響或損害。本協議各方應通過誠意磋商，爭取以法律許可以及各方期望的最大限度內有效的規定取代那些無效、不合法或不可執行的規定，而該等有效的規定所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不能強制執行的規定所產生的經濟效果相似。

繼任者

x協議對各方各自的繼任者和各方所允許的受讓方應具有約束力。繼續有效

x協議期滿或提前終止前因本協議而發生的或到期的任何義務在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

本協議第 、 、 條和本第 條的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8 棄權

x協定任何一方可以對本協議的條款和條件作出棄權，但必須經書面作出並經各方簽字確實。一方在某種情況下就其他方的違約所作的棄權不應被視為該方在其他情況下就類似的違約已經對其他方作出棄權。

附件

《借款協議》

附件

《獨家管理及技術服務提供協議》

附件

《股權質押協議》

附件

《授權委託書》

簽署頁

x協定各方于文首所述日期簽署本協定並即生效，以昭信守。

新網華通信息技術有限公司 x章

授權代表：          

簽署

北京中企華通信息科技有限公司（ 蓋章）

授權代表：        

簽署

北京新網數碼信息技術有限公司（ 蓋章）

授權代表人：         

簽署