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中信建投证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
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签署日期：二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 6 月 6 日对新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220960 号]（以下简称“《反馈意见》”）收悉。中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
目 录
问题 10 106
问题 11 109
问题 12 140
问题 13 148
问题 1.申请文件显示，1）2020 年 7 月，新奥集团将其持有的新奥舟山 10%股权转让给 Prism Energy。2）2020 年 4 月 24 日，新奥科技、新奥集团、新奥控股与 Prism Energy 签署《合资经营合同》《合作协议》，就合资经营新奥舟山及合作事宜进行约定。3）本次交易各方正在与 Prism Energy 协商签订本次交易完成后执行的合作协议及合资经营合同内容。请你公司补充披露：1）Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关联关系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥舟山 10%股权的主要考虑、股权转让与本次交易有无关联。2）《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排；并结合 Prism Energy 入股后对新奥舟山公司治理、生产经营的实际影响，补充披露上市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控。3）新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、合同内容的主要差异（如有）。4）上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关联关系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥舟山 10%股权的主要考虑、股权转让与本次交易有无关联
（一）Prism Energy 基本工商信息
公司名称 | Prism Energy International Pte. Ltd. |
成立日期 | 2011 年 2 月 16 日 |
注册地址 | 50 Collyer Quay, #05-07 OUE Bayfront, Singapore 049321 |
注册编号 | 201103864M |
经营范围 | 液态天然气贸易及相关经济活动，为其母公司进行市场营销。 |
董事、高级管理人员 | 董事：Xxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxx Xxx、Xxx Xxx Xx 首席执行官：Xxxxx Xxx Xxx 秘书：Xxx Xxxx Xxxx |
根据 WongPartnership LLP（一家注册在新加坡的律师事务所）出具的法律意见，Prism Energy 系一家设立在新加坡的企业，基本情况如下：
Prism Energy 的股权结构如下：
公司名称 | SK E&S Co., Ltd. |
登记号 | 163297 |
法人注册编号 | 110111-1632979 |
成立日期 | 1999 年 01 月 13 日 |
总部地址 | 首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞） |
董事、监事及高级管理人员 | 法人代表：xxx、xxx 董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx监事：xxx |
XX E&S Co., Ltd.持有 Prism Energy 100%股权，为 Prism Energy 的控股股东。根据全祐正律师事务所（一家注册在韩国的律师事务所）出具的法律意见书，SK E&S Co., Ltd.的基本情况如下：
公司名称 | SK Inc. |
登记号 | 580097 |
法人注册编号 | 110111-0769583 |
成立日期 | 1991 年 4 月 13 日 |
总部地址 | 首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞） |
董事、监事及高级管理人员 | 法人代表：xxx、xxx、xxx 董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx监事：xxx、xxx、xxx |
XX Inc.持有 SK E&S Co., Ltd. 90%的股权，为 Prism Energy 的间接控股股东。 SK Inc.为一家韩国上市的公众公司，根据全祐正律师事务所出具的法律意见书， SK Inc.的基本情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，持有 SK Inc.5%以上股份的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例(%) |
序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例(%) |
1 | xxx | 12,975,472 | 18.44 |
2 | xxx | 4,820,000 | 6.85 |
3 | 国民年金 | 5,578,275 | 7.93 |
根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SK Inc.的最大股东是xxxxx，xxx先生直接持有 SK Inc.18.44%的股份，为 SK Inc.出资股份数最多的股东，为 SK Inc.实际控制人，并通过 SK Inc.对 Prism Energy具备控制力。
（二）Prism Energy 与本次交易各方无关联关系
根据前述，Prism Energy 的直接控股股东为 SK E&S Co., Ltd.，间接控股股东为 SK Inc.，实际控制人为xxx先生。
根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表，Prism Energy、直接/间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司、新奥天津及交易对方之间不存在持股、任职、亲属或其他特殊利益关系，亦不存在《上市规则》认定的除上述关系外的其他关联关系。
（三）Prism Energy 基于与新奥舟山 LNG 接收站业务合作考虑而投资标的公司，与本次交易无关联
根据新奥集团及标的公司出具的说明及公开披露信息，Prism Energy 控股股东 SK E&S Co., Ltd. 拥有美国页岩气气田资源和澳大利亚 LNG 等国际资源，其为了将其国际 LNG 资源通过新奥舟山 LNG 接收站出口至中国进行销售及获取更为稳定的业务合作关系，而新奥集团基于引入外部投资者、优化标的公司股权结构、开拓标的公司业务考虑，经双方协商一致，Prism Energy 受让新奥集团持有的新奥舟山 10%股权成为新奥舟山的少数股东。2020 年 4 月，新奥集团与 Prism Energy 就股权转让签署《股权转让协议》。同日，新奥科技、新奥集团、新奥控股与 Prism Energy 签署《合资经营合同》《合作协议》，其中《合作协议》第 3.1条约定了 Prism Energy 的接收站使用权，即在 Prism Energy 或关联受让方持有标的公司 10%股权的前提下，Prism Energy 或标的公司和 Prism Energy 协商确定的 Prism Energy 的关联方有权根据其与标的公司签署的接收站使用协议使用标的公
司的舟山液化天然气接收站。同日，新奥舟山与 Prism Energy 的关联xxx斯（舟山）清洁能源有限公司签署《液化天然气接收站使用协议》，就 Prism Energy 的关联xxx斯（舟山）清洁能源有限公司使用新奥舟山 LNG 接收站及新奥舟山提供一定 LNG 接收服务等进行约定，协议期限为起始日（股权交割日的后一日）起算的 10 年或协议约定的较早结束日期。
经检索公开披露信息，Prism Energy 亦通过参股江苏华电赣榆液化天然气有限公司参与华电赣榆 LNG 接收站项目。
此外，Prism Energy 已明确回复不参与本次交易。
因此，Prism Energy 基于与新奥舟山 LNG 接收站业务合作考虑而投资标的公司，Prism Energy 已明确回复不参与本次交易，本次交易不影响其与标的公司之间的正常业务合作，上述股权转让与本次交易无关联。
二、《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排；并结合 Prism Energy 入股后对新奥舟山公司治理、生产经营的实际影响，补充披露上市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控
（一）《合资经营合同》《合作协议》就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理的部分特殊行权安排系保护性权利
根据标的公司股东之间签署的《合资经营合同》《合作协议》，在标的公司的公司治理层面，Prism Energy 在股东会层面就对公司的解散、清算以及变更公司经营范围，导致公司的主营业务不再包括液化天然气接收站服务业务两项事项享有一票否决权。
《合资经营合同》第 6.3 条约定标的公司股东会会议由股东按照对标的公司的出资比例行使表决权，其中必须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投赞成票的事项包括：（g）对增加或减少公司的注册资本作出决议，（i）对公司的合并、分立或者变更公司形式作出决议及（k）修改公司章程；必须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投赞成票且须 Prism Energy 就该等事项投赞成票的事项包括：（j）对公司的解散或者清算作出决议及（l）决定变更公司经营范围，导致公司的主营业务不再包括液化天然气接收站服务业务；除前述外的其他事
项，由股东会以全体表决权的过半数赞成票决定。上述必须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投赞成票的事项与《公司法》第四十三条第二款规定的股东会特别决议事项相一致；而对于须包括 Prism Energy 投赞成票的两项事项对于 Prism Energy 而言属于特别重大事项，直接与 Prism Energy 投资的初衷及目的紧密相关，Prism Energy 享有的一票否决性权利属于保护性权利，理由为：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第十二条规定：“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”第十五条规定：“当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”因此，当某项权利与日常经营不相关，仅在发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，或者不能对投资方的回报产生重大影响时，该项权利为保护性权利。
《合资经营合同》所约定的 Prism Energy 在标的公司股东会层面就部分事项享有一票否决权系市场常见安排，与 Prism Energy 投资标的公司系为了加强业务合作的初衷及目的紧密联系，如标的公司解散、清算或不再从事液化天然气接收站服务业务均将导致其投资目的不能实现，因此该项权利为一项保护性权利。此外，《合资经营合同》《合作协议》约定 Prism Energy 相较于新奥科技、新奥集团及新奥控股而言在特定条件下享有优先受让权、出售选择权、强制出售权（拖售权）、随售权等特殊权利（详见《重组报告书》“第七节 x次交易主要合同”之 “三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议”），上述权利均与标的公司日常经营不相关，且无法影响标的公司的经营成果，均为保护性权利。
（二）Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司的公司治理良好；上市公司未取得新奥舟山全部股权不会影响后续对其实施有效管控
2020 年 7 月，Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司董事会层面设置
9 名董事，其中 8 名董事由新奥科技、新奥集团及新奥控股共同提名，另 1 名董事由 Prism Energy 提名。交易对方新奥科技、新奥集团及新奥控股合计持有标的公司 90%股权，能够对股东会决策事项施加绝对影响并通过控制董事会多数席位，在董事会层面对标的公司的日常重大经营决策具有决定权。根据标的公司提供的会议文件，Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司董事会和股东会均顺利召开并形成有效决议，Prism Energy 及其委派董事不存在就相关表决事项投反对票的情形，标的公司的公司治理良好。
2020 年 10 月，新奥舟山与上市公司签订《委托管理协议》，委托新奥股份对新奥舟山日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导，新奥舟山向新奥股份支付托管费，委托管理期限为协议生效起一年。委托期限内，新奥舟山现有资产权属与使用状况不变，资产权属及收益分配仍归新奥舟山股东享有，新奥舟山无条件接受新奥股份对其日常生产经营活动的管理，包括但不限于：参与制定和调整新奥舟山主营业务发展规划；指导新奥舟山主营业务开发、拓展、调整或整合过程中的相关工作落实情况；指导新奥舟山制定相关业务营运策略，推进并监督其运营机制、日常运营管理、销售策略、安全营运管理等工作的正常、有序进行；指导新奥舟山统筹安排其市场及业务资源，完善业务协调机制；与新奥舟山日常生产经营活动相关的其他授权管理事项。2021 年 10 月，新奥舟山与上市公司签订《委托管理协议之补充协议》，约定委托管理期限延长一年。根据标的公司提供的相关制度文件、标的公司相关三会文件、相关人员出具的调查表、标的公司出具的说明，新奥舟山参照上市公司的内部规章制度制定/修订内部管理制度，上市公司委派人员参与标的公司经营管理，标的公司三年发展战略及一年经营目标、经营计划、投资计划及费用预算等需上报上市公司审核确认，并进行年度考核。也即，本次交易完成之前，Prism Energy 未实际参与标的公司的日常经营管理。
本次交易完成后，上市公司将间接持有新奥舟山 90%股权，在股东会层面形成绝对控制，能够对标的公司实施有效控制；董事会层面，根据《重组协议》，上市公司将在标的资产交割后，根据标的公司治理结构需要调整标的公司董事会成员构成；日常经营层面，新奥舟山作为上市公司合并报表范围内子公司，日常生产经营活动方面将直接接受上市公司的管理、指导及监督。
因此，本次交易完成后，上市公司通过股东会、董事会能够对标的公司重大事项、董事及管理层任免、日常生产经营等方面实施有效管控，未取得新奥舟山全部股权不会影响后续对其实施有效管控。
三、新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、合同内容的主要差异（如有）
根据交易对方出具的说明，与 Prism Energy 拟签署的《补充协议》正在履行其各自内部程序，预计 2022 年 6 月底前可完成签署。
根据交易对方提供的协议文本及出具的说明，新奥股份、新奥天津、交易对方与 Prism Energy 已就《补充协议》文本内容基本达成一致，相关内容与新奥股份、新奥天津及交易对方已签署的《补充协议》内容存在的差异如下：（1）协议主体增加 Prism Energy；（2）出售选择权增加具体程序，即触发出售选择权时，新奥天津收到书面通知后 60 日内，有权优先选择新奥股份或新奥天津是否成为收购方；（3）增加 Prism Energy 配合提供必要资料的义务；（4）原新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺督促 Prism Energy 出具相应承诺或文件调整为 Prism Energy 自行作出承诺；（5）原新奥科技、新奥集团、新奥控股通知及协调推进签署《补充协议》等相应程序性条款删除。前述文本内容的差异不属于实质性差异。
四、上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排
根据交易对方提供的往来邮件，交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。本次交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权系 Prism Energy 基于自身商业安排作出的决定，本次交易不影响 Prism Energy 与标的公司目前正在开展的业务合作。上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
五、补充披露情况
1、“Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关联关系；2020 年 7
月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥舟山 10%股权的主要考虑、股权转让与本次
交易有无关联”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。
2、“《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排，上市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控，新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、合同内容的主要差异”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第七节 x次交易主要合同”之“四、《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排；并结合 Prism Energy 入股后对新奥舟山公司治理、生产经营的实际影响，补充披露上市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控”和“五、新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、合同内容的主要差异（如有）”中补充披露。
3、上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排已在本次重组报告书（修订稿）“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
Prism Energy、直接/间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司、新奥天津及交易对方之间不存在关联关系；Prism Energy 基于与新奥舟山 LNG 接收站业务合作考虑而投资标的公司，与本次交易无关联；《合资经营合同》《合作协议》就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理的部分特殊行权安排系保护性权利，Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司的公司治理良好，上市公司未取得新奥舟山全部股权不会影响后续对其实施有效管控；各方与 Prism Energy 拟签署的《补充协议》正在各自履行内部程序，与新奥股份、新奥天津及交易对方已签署的《补充协议》在合同内容上不存在实质性差异；上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
问题 2. 申请文件显示，1）本次交易对价的 50%由上市公司发行股份支付，另 50%由上市公司全资子公司新奥天津以现金支付。截至 2021 年末，上市公司货币资金余额为 1,144,021 万元，本次交易需支付现金 427,500 万元。2）交易完成后，上市公司将通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，而业绩承诺由新奥科技、新奥集团、新奥控股作出。请你公司补充披露：1）上市公司前述股份、现金支付安排的主要考虑，包括但不限于：现金对价占比高达 50%的原因及合理性，对上市公司现金流状况会否产生不利影响；交易对方对该笔价金的使用计划（如有）。2）上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具体实施方式、步骤。3）对新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿安排是否匹配，是否有利于切实保障承诺履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司前述股份、现金支付安排的主要考虑
（一）现金对价占比高达 50%的原因及合理性
x次交易对价的 50%由上市公司发行股份支付，剩余 50%由上市公司全资子公司新奥天津以现金支付，上市公司设计本次交易现金支付安排的原因及合理性如下：
1、上市公司经营现金流稳定，在满足经营所需的前提下使用现金支付部分交易对价有利于上市公司和股东价值最大化
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为 1,234,759 万元，可使用货币资金余额较高。上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和 1,351,038 万元。因此，在满足经营和其他资本支出所需的前提下，上市公司使用现金支付部分交易对价有利于提高资金使用效率，进而有利于上市公司和股东价值最大化。
2、本次现金支付安排有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，维护上市公司中小股东利益
如本次交易不采用现金支付，相较 50%交易对价以现金支付，交易完成后上
市公司基本每股收益情况如下：
单位：元
基本每股收益 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
50%交易对价以现金支付 | 1.46 | 1.52 | 0.82 | 0.82 |
不采用现金支付 | 1.46 | 1.41 | 0.82 | 0.76 |
在现有交易方案支付安排情形下，本次交易完成后，上市公司 2021 年度基
本每股收益由 1.46 元提升至 1.52 元；如本次交易不采用现金支付，则交易完成
后上市公司每股收益会被摊薄，上市公司 2021 年度基本每股收益由 1.46 元降至
1.41 元。相较不采用现金支付，本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于增厚上市公司每股收益，能够更好的保障上市公司中小股东利益。
3、上市公司控股股东及其一致行动人持股比例相对较高，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
x次交易前，上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司 69.95%股份；本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司 72.36%股份；若本次交易对价全部由发行股份支付，则上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司股份将进一步增加。本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于社会公众股在上市公司股权结构中保持一定的比例和上市公司股票的流通交易。
综上所述，本次交易现金支付的安排及比例有利于增厚上市公司每股收益并且可以使上市公司交易完成后达到合理的股权结构。本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金支付安排及比例具备合理性。
（二）对上市公司现金流状况会否产生不利影响
上市公司布局天然气全产业链，下游城市燃气销售业务为上市公司贡献稳定充裕的经营活动现金流，同时作为服务民生的公用事业企业，上市公司负有满足下游客户的天然气使用需求的责任，为此需要保持大量的资金以支付上游天然气供应商的货款。在海外天然气采购储运过程中，亦需储备大量的资金以及时支付海外供应商的款项。此外，“双碳”政策为上市公司赋予了更多责任，
同时带来了更多发展机遇，为了更好地响应国家、地方政府推动清洁能源发展的政策需求，上市公司也需预留部分资金以满足管网固定资产投资、新能源投资以及包括本次重组在内的并购活动资金需求。因此，上市公司需要维持较高的货币资金余额。截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为
1,234,759 万元。
在保持良好财务流动性的前提下，上市公司也安排了一部分有息负债，用于生产经营资金和投资需求的补充，截至 2021 年 12 月 31 日有息负债净额为
3,042,689 万元。上市公司随时关注自身流动性以及偿债安全性指标，保持财务
状况健康和稳健，并取得了国际评级机构（惠誉）投资级别的评级结果。上市公司货币资金、有息债务均较高情况符合自身业务经营模式和行业特点，具备合理性。
本次交易支付现金对价安排不会对上市公司现金流状况产生重大不利影响：首先，上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和 1,351,038 万元；其
次，上市公司所获得的银行授信额度充足，截至 2021 年末，上市公司未使用的
银行授信额度为 424 亿元，可满足公司业务经营方面的资金需求；第三，标的公司盈利能力和经营现金流较好，2020 年度、2021 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 108,963 万元和 121,513 万元，本次交易完成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协同效应，预计上市公司的盈利能力和经营现金流状况将进一步增强。
综上所述，上市公司现金流状况良好，银行授信额度充足，本次交易完成后上市公司经营现金流状况将进一步增强。因此，本次交易支付现金对价不会影响上市公司日常经营、资本支出等所需现金流，不会对上市公司现金流状况造成重大不利影响。
（三）交易对方对该笔现金对价的使用计划
x次交易完成后，交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股将分别获得 237,500.00 万元、142,500.00 万元和 47,500.00 万元的现金对价。据了解，交易对方获得的现金对价将主要用于产业物联网技术研发和能力打造等用途以及优化
资本结构，偿还银行贷款。
二、上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具体实施方式、步骤
新奥天津成立于 2019 年 9 月，注册资本 50 亿元，其定位是作为上市公司新奥股份在中国境内的投资主体以及投融资平台，目前除香港上市公司新奥能源、从事煤矿业务的新能矿业等主体外，新奥股份其他境内天然气产业核心业务主体均由新奥天津持股。上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权系基于新奥天津的业务定位和商业安排考虑。
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及该协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。本次交易将在履行完毕所有审批程序之后，由上市公司向交易对方发行股份、新奥天津支付现金的方式分别支付交易对价，交易对价支付完成后由交易对方将标的资产 90%股权直接过户登记在新奥天津名下。对于由上市公司发行股份代新奥天津支付的交易对价，新奥天津与新奥股份通过往来的方式进行账务处理。
三、对新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿安排是否匹配，是否有利于切实保障承诺履行
（一）对新奥舟山的管控安排
x次交易前，上市公司与新奥舟山已于 2020 年 10 月签订《委托管理协议》，约定由上市公司对新奥舟山进行委托管理，委托管理有利于上市公司积累天然气中游业务的管理经验，更好地协调储运和输配资源，提高上市公司全产业链运营能力。
上市公司通过一年多的委托管理已经具备和积累了管理、运营新奥舟山的相关经验，标的公司在上市公司委托管理期间经营良好，交易对方、标的公司均认可上市公司的管理。本次交易完成后，上市公司将继续维持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定，标的公司仍将由现有管理团队进行具体的业
务运营，标的公司核心业务人员职务、岗位将保持稳定，有利于标的公司在交易完成后保持平稳运行。
本次交易完成后，交易对方将不再以任何方式直接或间接对标的公司进行管理。交易对方针对本次交易出具了业绩承诺，对业绩补偿方式和补偿实施方案进行了明确约定，若标的公司未完成交易对方承诺的业绩，交易对方将严格按照《重组协议》《重组补充协议》的约定进行业绩补偿。
本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山
90%股权，新奥天津系新奥股份全资子公司，同时也是新奥股份天然气产业核心业务平台，新奥天津董事会成员、核心管理人员大部分与新奥股份董事会成员、核心管理人员保持一致，新奥天津管理制度与新奥股份相一致，新奥天津可以协调资源、业务等方面对新奥舟山进行有力管控整合。本次交易完成后，新奥天津将对标的公司进行进一步整合，并将在机构、人员、财务、业务等方面对标的公司实施有效控制，实现协同效应，具体管控安排措施如下：
1、全面制度管控，上市公司在基于委托运营需要已建立的制度框架体系基础上，全面梳理生产经营、内控合规等制度建立有效的公司治理机制和有效的子公司管理制度；
2、人员管控，上市公司在维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下，对标的公司核心部门、岗位进行评估、考核和选任，实现对标的公司的有效控制；
3、业务规划和指导，基于上市公司整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在天然气中游产业链的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务。
（二）本次交易保障业绩承诺履行措施
x次交易中，交易对方设置了较高的业绩承诺覆盖比例，同时针对股份锁定和保障措施作出了相应安排，有利于切实保障承诺履行，具体如下：
1、业绩承诺覆盖比例
x次交易中，交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 34,967 万元、63,943 万元、93,348 万元和 119,643 万元，合计承诺净利润 311,901 万元，占本次交易作价的比例为 36.48%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。此外，业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任。
2、股份锁定安排及其他具体保障措施
（1）股份锁定安排
交易对方新奥科技在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）权利限制措施
x次交易中，交易对方新奥科技对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：“本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（3）补偿实施方案
x次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足额取得业绩补偿。具体如下：
若发生交易对方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内召开董事会；若发生交易对方
应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告公开披露后 10 个
工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销交易对方应补偿股份数量的事宜，并在董事会审议通过后发出股东大会通知。
如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，补偿义务人应在 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自前述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份所有。
四、补充披露情况
“上市公司前述股份、现金支付安排的主要考虑；上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具体实施方式、步骤；对新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿安排是否匹配，是否有利于切实保障承诺履行”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易现金支付的安排及比例有利于增厚上市公司每股收益并且可以使上市公司交易完成后达到合理的股权结构。本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金支付安排及比例具备合理性。本次现金对价的支付安排不会对上市公司现金流状况造成重大不利影响。上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权系基于新奥天津的业务定位和商业安排考虑，本次交易将在履行完毕所有审批程序之后，由交易对方将标的资产 90%股权直接过户登记在新奥天津名下。本次交易中，交易对方设置了较高的业绩承诺覆盖比例，同时针对股份锁定和保障措施作出了相应安排，有利于切实保障承诺履行。
问题 3. 申请文件显示，本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：本次交易是否需取得其他主管部门的批准或核准，如有，相关事项审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易已取得的批准与授权
根据《重组管理办法》《发行管理办法》，本次交易已获得的批准授权情况如下：
（1）上市公司第九届董事会第三十五次会议、第九届董事会第四十四次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
（2）交易对方内部决策机构审议通过；
（3）标的公司除交易对方外的其他股东 Prism Energy 不享有优先购买权。二、本次交易无需履行经营者集中申报程序
x次交易的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山。截至 2021 年 12 月
31 日，xxx先生实际控制新奥股份 69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；xxx先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，即本次交易中参与集中的主体均由xxx先生控制，符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断局回复称如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
三、本次交易无需履行外商投资安全审查程序
《外商投资安全审查办法》第二条规定：“对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内（以下简称境内）进行的投资活动，包
括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；
（三）外国投资者通过其他方式在境内投资。”根据新奥股份的企业登记资料及公开披露信息，上市公司为外商投资企业，本次交易的被收购xx奥舟山为一家注册在境内的企业。本次交易完成后，新奥股份将通过境内全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权。
新奥股份于 2021 年 11 月向国家发展和改革委员会报送《关于重大资产重组相关外商投资安全审查程序的请示》，国家发展和改革委员会回复确认无需履行外商投资安全审查程序。因此，本次交易无需履行外商投资安全审查程序。
四、补充披露情况
“本次交易是否需取得其他主管部门的批准或核准，如有，相关事项审批进展”已在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，本次交易尚需获得的批准为中国证监会的核准。除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
问题 4.申请文件显示，新奥舟山 35 项房屋建筑物尚未取得产权证书，其中 28 项系因一期、二期建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求,需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求；4 项正在办理竣工验收相关手续，2 项系涉及相关农用地。请你公司：1）结合前述未办证房屋建筑物的面积占比、实际用途、对标的资产正常经营有无重大影响，补充披露未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质障碍，对标的资产正常经营有无不利影响。2）补充披露前述土地验收及房产权属证书预计办毕时间，有无实质障碍，土地验收和权属证书办毕是否属于资产交易实施的前置条件。3）补充披露相关集体土地征收及用地手续的办理进展，新奥舟山是否已实际支付该地块的使用费用。4）补充披露新奥舟山占用农用地是否违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法规，有无被限期改正或处罚的风险，相关土地及上建房屋有无可替代性。5）补充披露如新奥舟山因上述房屋权属瑕疵承担法律责任，相关方有无具体、可行的赔偿或补偿方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前述未办证房屋建筑物的面积占比、实际用途、对标的资产正常经营有无重大影响，补充披露未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质障碍，对标的资产正常经营有无不利影响
（一）未办证房屋建筑物的面积占比、实际用途
序号 | 权利人 | 账面名称 | 用途 |
1 | 新奥舟山 | 一号码头门卫监控室 | 边检卡口房，靠船期间进行值守管理 |
2 | 二号码头门卫监控室 | 边检卡口房，靠船期间进行值守管理 | |
3 | 一号码头综合用房 | 1#码头控制室，靠船时进行操作、监控 | |
4 | 二号码头综合用房 | 2#码头控制室，靠船时进行操作、监控 | |
5 | 海水变电站 | 海水泵及海水区域供配电 | |
6 | 海水制氯间 | 海水加药，抑制海生物 | |
7 | 消防站 | 全厂消防用，消防员办公，消防车存放 |
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有的房屋建筑物均未取得权属证书，实际用途如下：
序号 | 权利人 | 账面名称 | 用途 |
8 | 分析化验室 | 分析化验 | |
9 | 次门卫 | 物流门卫，物资出入场管理 | |
10 | 主门卫 | 全厂人员出入场管理 | |
11 | 生产值班室 | 现场值班使用 | |
12 | 生产综合楼 | 各部门办公用 | |
13 | 综合仓库 | 存放备品备件及生产工具 | |
14 | 维修车间 | 设备设施维修 | |
15 | 化学品库 | 危化品存储 | |
16 | 总变电所 | 35KV 变电所，全厂供电 | |
17 | 消防泵房 | 全厂消防泵放置处 | |
18 | 空压氮气站 | 提供全厂工厂空气及仪表风、氮气 | |
19 | 中心控制室 | 全厂DCS 控制室 | |
20 | 装车站罩棚 | LNG 液态外运装车 | |
21 | 装车操作室 | LNG 液态外运控制室 | |
22 | 压缩机房 | BOG 气体处理 | |
23 | 滚装船码头变电所 | 滚装船码头变配电 | |
24 | 停车场管理用房 | 空车管理，装车叫号、排队 | |
25 | 码头操纵室、液压泵房 | 操控滚装码头钢吊桥升降 | |
26 | 装车站 | LNG 液态外运 | |
27 | 污水处理装置 | 污水处理 | |
28 | 冷能发电变电所及机柜间 | 发电变电用房 | |
29 | 新奥舟山管道 | 马目分输站 | 生产辅助用房 |
30 | 门卫室 | ||
31 | 长白阀室 | 设备间 | |
32 | 阀组间 | ||
33 | 镇海末站 | 生产辅助用房 | |
34 | 秀山阀室 | 设备间 | |
35 | 阀组间 |
（二）未办理房屋权属证书不会对标的资产生产经营构成重大不利影响
上述未取得产权证书的房屋建筑物始终由标的公司及子公司拥有、占有和使用，未取得房屋权属证书房产不影响标的公司及子公司实际使用该等房屋建筑物。
报告期内，标的公司 LNG 处理量分别为 256.62 万吨、334.94 万吨，分别实现营业收入91,887.84 万元、137,737.16 万元，实现净利润37,311.51 万元、63,578.30
万元。标的公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期项目已于 2022 年 3
月 15 日取得《省发展改革委关于浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期 LNG 储罐及配套设施项目核准的批复》（浙发改项字[2022]41 号）。上述未取得产权证书的房屋建筑物未影响标的公司日常生产经营及后续项目投资建设、运营。
针对上述 1-28 项建筑物，舟山xx技术产业园区管理委员会规划与建设局出具《证明》，“新奥舟山能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规范性文件，在‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目’‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站二期项目’建设过程中无重大违法违规行为。自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司不存在因违反有关法律、法规、规范性文件被本单位处罚的情形。预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。”
针对上述第 29-33 项建筑物，定海区住房和城乡建设局出具《证明》，“在‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目’等相关项目建设过程中不存在重大违法违规行为。”宁波石化经济技术开发区管理委员会建设管理局出具《证明》，“‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目宁波段管道工程项目（镇海末站）’在建设过程中不存在建筑行业重大违法违规行为。”
针对上述第 34-35 项建筑物，岱山县自然资源和规划局出具《证明》，“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规行为，其中秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理中。”
此外，交易对方已出具承诺：“将督促并协助新奥舟山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。”
因此，上述未办理房屋权属证书的房屋建筑物仍由标的公司实际使用，未影响标的公司日常生产经营及后续项目投资建设、运营，相关主管部门已出具说明
确认不存在重大违法违规行为、正在办理中或后续办理产权证不存在障碍且交易对方已出具承诺，未办理房屋权属证书不会对标的资产生产经营构成重大不利影响。
（三）未办理房屋权属证书不会影响标的资产过户
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 90%股权，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在《重组协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，未办理房屋权属证书房产不会对标的资产过户或者转移产生影响。
因此，未取得房屋权属证书不会影响标的资产过户。
二、补充披露前述土地验收及房产权属证书预计办毕时间，有无实质障碍，土地验收和权属证书办毕是否属于资产交易实施的前置条件
上述 1-28 项未办理房屋权属证书的建筑物需舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期项目建成后方可达到土地出让协议中关于容积率的要求，标的公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期项目已于 2022 年 3 月 15 日取得《省发展改革委关于浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期 LNG 储罐及配套设施项目核准的批复》（浙发改项字[2022]41 号），预计于 2025 年建成完工。根据舟山xx技术产业园区管理委员会规划与建设局于 2022 年 1 月 5 日出具《证
明》，“预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。”上述第 29-33项未办理房屋权属证书的建筑物，均已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，目前已取得自然资源与规划局、建设工程消防验收等部门备案文件，受疫情影响部分验收工作推进缓慢，待验收备案全部完成后即可申请办理相关不动产权属证书，不存在实质性障碍，预计于 2022 年 12 月底前可取得房产权
属证书。上述第 34-35 项建筑物因涉及农用地，待取得建设用地后将及时补办房
产权属证书。岱山县秀山乡人民政府于 2022 年 5 月 30 日出具《关于新奥（舟山）天然气管道有限公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目舟山段管道工程秀山阀室不予行政处罚的情况说明》，“该房屋属于尚可采取改正措施消除影响。……综合各项因素，经党委会研究决定，特批准对新奥（舟山）天然气管道有限公司未批新建事项不予行政处罚。”
根据《重组协议》及补充协议，土地验收和权属证书办毕并非本次交易中资产交割的前置条件。
三、补充披露相关集体土地征收及用地手续的办理进展，新奥舟山是否已实际支付该地块的使用费用
标的公司需办理集体土地征收及用地手续的为秀山阀室，待取得建设用地后将及时补办房屋建筑物的所有权证书。
根据标的公司提供的资料及出具的说明，相关集体土地征收及用地手续办理
及进展情况如下：
（1）2019 年 6 月 11 日，秀北社区村民代表召开会议，同意管道铺设及补偿标准问题；
（2）2019 年 7 月 17 日，新奥舟山管道取得《关于舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目舟山段管道工程用地预审的意见》（舟自然资规预 [2019]2 号），其中“……该项目为省确定的重大能源建设项目，符合规划预留指标使用条件，需办理土地利用总体规划落实手续。……该建设项目需办理农用地转用及土地征收手续……”；
（3）2019 年 9 月 26 日，新奥舟山管道就秀山阀室用地取得《建设用地规
划许可证》，用地性质为供应设施用地，用地面积为 695 平方米，建设规模为建设一座阀室（含放空），包括阀组间及设备间；
（4）0000 x 0 x 00 x，xxx人民政府出具《浙江省建设用地审批意见
书》，同意农用地转用建设用地 0.0695 公顷，其中征收集体土地 0.0695 公顷；
（5）2022 年 4 月 27 日， 新奥舟山管道与岱山县秀山乡人民政府签署《长期占用耕地补偿协议》，就舟山液化天然气（LNG）接收及加注连接管道项目秀山
段陆地管道占用的补偿金（不含秀山阀室占用土地）进行约定，其中约定秀山阀室不动产权登记证办理且收到财政收据后支付秀山段陆地管道占用补偿金
（不含秀山阀室占用土地）最后一期款项；岱山县秀山乡人民政府继续推进秀山阀室用地手续及不动产权证办理；
（6）2022 年 5 月 12 日，秀山乡政府及新奥舟山管道将秀北社区村民代表
专题会议纪要提交岱山县自规局征地事务所；
（7）2022 年 6 月 2 日，岱山县自然资源和规划局就舟山液化天然气（LNG）接收及加注连接管道项目秀山阀室工程项目国有建设用地使用权以划拨方式供地进行公示。
根据出具的说明，截至本回复出具日，秀山阀室用地手续涉及的费用尚待相关政府部门确定，新奥舟山尚未实际支付使用费用。
四、补充披露新奥舟山占用农用地是否违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法规，有无被限期改正或处罚的风险，相关土地及上建房屋有无可替代性
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十四条规定：“建设项目确需占用国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围外的农用地，……不涉及占用永久基本农田的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。具体按照下列规定办理：（一）建设项目批准、核准前或者备案前后，由自然资源主管部门对建设项目用地事项进行审查，提出建设项目用地预审意见。……（二）建设单位持建设项目的批准、核准或者备案文件，向市、县人民政府提出建设用地申请。市、县人民政府组织自然资源等部门拟订农用地转用方案，报有批准权的人民政府批准。……（三）农用地转用方案经批准后，由市、县人民政府组织实施。”第二十五条第二款规定：“农用地转用涉及征收土地的，还应当依法办理征收土地手续。”
根据标的公司提供的资料及出具的说明，新奥舟山管道就农用地使用取得了用地预审意见、浙江省人民政府批准的农用地转用审批意见并签署补偿协议，目
前所在地自然资源主管部门已就国有建设用地土地使用权划拨进行公示，待取得土地划拨决定书及办理不动产权证。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”标的公司就上述农用地使用已办理农用地转用审批手续，且岱山县自然资源和规划局已出具《证明》，“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规行为，其中秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理中。”岱山县秀山乡人民政府于 2022 年 5 月 30 日出具《关于新奥（舟山）天然气管道有限公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目舟山段管道工程秀山阀室不予行政处罚的情况说明》，“该房屋属于尚可采取改正措施消除影响。……综合各项因素，经党委会研究决定，特批准对新奥（舟山）天然气管道有限公司未批新建事项不予行政处罚。”
舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目设置场站及阀室，场站内主要建构筑物包括生产辅助用房、进出站阀组区、工艺装置区等，阀室一般设有阀门设备间，上述原农用地土地上所建房屋建筑物为阀室，主要为阀组间及设备间，非舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目的主要生产辅助用房，且搬迁成本较低，具有可替代性。
五、补充披露如新奥舟山因上述房屋权属瑕疵承担法律责任，相关方有无具体、可行的赔偿或补偿方案
根据交易对方出具的承诺，就上述房屋建筑物瑕疵事项，如无法取得，主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，交易对方将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。六、补充披露情况
“未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质障碍，对标的资产正常经营有无不利影响；前述土地验收及房产权属证书预计办毕时间，有无实质障碍，土地验收和权属证书办毕是否属于资产交易实施的前置条件；相关集体土地征收及用地手续的办理进展，新奥舟山是否已实际支付该地块的使用费用；新奥舟山占用农用地是否违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法规，有无被限期改正或处罚的风险，相关土地及上建房屋有无可替代性；如新奥舟山因上述房屋权属瑕疵承担法律责任，相关方有无具体、可行的赔偿或补偿方案”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
未取得房屋权属证书不会对标的资产生产经营构成重大不利影响，不会影响标的资产过户；土地验收和权属证书办毕并非本次交易中资产交割的前置条件；新奥舟山管道就农用地使用取得了用地预审意见、浙江省人民政府批准的农用地转用审批意见并签署补偿协议，目前所在地自然资源主管部门已就国有建设用地土地使用权划拨进行公示，待取得土地划拨决定书及办理不动产权证，截至本回复出具日，秀山阀室用地手续涉及的费用尚待相关政府部门确定，新奥舟山尚未实际支付使用费用；标的公司就上述农用地使用已办理农用地转用审批手续，且相关土地主管部门已出具《证明》确认不存在重大违法违规行为，原农用地土地上所建房屋建筑物为阀室，非主要生产辅助用房，且搬迁成本较低，具有可替代性；交易对方已出具承诺，如无法取得，将全额承担就房屋建筑物瑕疵事项产生的补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，以及因此而引起的全部损失。
问题 5.申请文件显示，新奥舟山因非法占用海域 3.6550 公顷、擅自改变经批准的海域用途 1.4579 公顷，被舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》 [舟海执处罚（2021）001 号]，除被责令退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期改正改变海域用途的海域外，另作出两项大额罚款。请你公司：1）结合新奥舟山对非法占用海域、擅自改变经批准的海域用途事项的决策、实施过程，补充披露标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执行，是否存在重大管理漏洞。2）补充披露新奥舟山是否已按照舟山市海洋行政执法局行政处罚决定要求，按期完成整改，仍有未整改事项（如有）的原因。3）补充披露新奥舟山海域使用手续的办理最新进展，有无实质性障碍，如未获批准对本次交易及新奥舟山后续生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新奥舟山对非法占用海域、擅自改变经批准的海域用途事项的决策、实施过程，补充披露标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执行，是否存在重大管理漏洞
（一）海域占用及海域用途变更事项产生背景及原因
根据标的公司提供的资料及出具的说明，2013 年 3 月，新奥舟山取得《国家能源局关于同意浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站试点项目开展前期工作的函》（国能油气[2013]99 号）；2014 年 1 月，新奥舟山通过国家海洋局海洋咨询中心组织的专家评审会并形成论证报告报批；2014 年 5 月，新奥舟山取得《国家海洋局关于浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站试点项目配套码头和取排水工程用海预审意见的函》（国海管字[2014]273 号），“我局原则同意浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站试点项目配套码头和取排水工程用海选址、用海面积、方式及用途。……该项目用海已通过我局预审，同意按规定申请项目核准。项目核准后，请按规定向我局提交海域使用申请材料。”2016 年 11 月，新奥舟山据此取得编号为“国海证 2016A33090300719”“国海证 2016A33090300706”《海域使用权证书》，用海类型为工业用海中的其它工业用海，用海面积分别为 21.6660 公顷、77.5272 公顷。
2014 年 9 月，交通运输部出具《交通运输部关于浙江舟山液化天然气接收
及加注站项目一期工程配套码头工程的意见》（交规划函[2014]754 号），建议将 2#码头泊位从一个 6 万立方米调整为两个 3 万立方米；标的公司根据前述意见修订了相关项目申请报告和可行性研究报告，并按照项目核准有关要求将已取得的用海预审意见作为附件一并上报，并于 2015 年 2 月取得《国家能源局关于浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目核准的批复》（国能油气[2015]35 号）。之后，新奥舟山相继取得《港口岸线许可证》（交港海岸 2015 第 65 号）、《交通运输部关于浙江舟山液化天然气接收及加注站项目一期工程配套码头工程初步设计的批复》（交水函[2015]516 号）、《关于浙江舟山液化天然气接收及加注站项目一期工程配套码头工程（水工结构）施工图设计的批复》（舟港航[2016]50 号）、
《关于浙江舟山液化天然气接收及加注站项目一期工程配套码头工程施工图设计的批复》（舟港航许[2017]22 号）等批复文件。标的公司就前述批复文件委托施工单位进行建设。
2021 年 10 月，标的公司根据上市公司合规事项统一要求，在进行合规事项自查自检时发现舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头工程实际建造中使用的海域范围与已取得的海域使用权证批复范围之间存在差异，并委托舟山市自然资源测绘设计中心就差异情况出具《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头工程海域使用对比分析报告》。而后标的公司主动与相关主管政府部门报备瑕疵事项并沟通后续解决方案。
因此，上述海域占用及海域用途变更事项是标的公司在工程设计方案更新后未及时更新申请相应海域使用权证的相关申请材料，导致相关工程在实际建造过程中与已取得的海域使用权证批复范围存在偏差。标的公司自查发现瑕疵事项后主动与相关主管部门沟通瑕疵解决方案以消除对标的公司的不利影响。
（二）标的公司内控和合规运营制度建设情况及执行
前述处罚主要系标的公司在工程建设方面的瑕疵。根据标的公司提供的相关制度，标的公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关规定及标的公司《公司章程》的约定，结合自身业务特点，建立了与工程建设所涉事项相关的内控制度，包括但不限于《招标管理办法》《施工质量保证管理规定》《施工质量工作考核管理办法》《工程竣工验收管理办法》等。
标的公司的工程项目一般采用公开招标、邀请招标等方式；施工过程中全面负责工程施工进度管理，检查、监督、考核进度计划执行情况；对工程建设过程及施工质量等进行监督，确保工程项目达到设计要求；工程施工完成后，对工程质量进行了全方面检验，并取得政府有关主管部门（或其委托机构）出具的工程施工质量等方面的验收文件或准许使用文件后，组织勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及政府相关主管部门参与验收。
因此，标的公司就工程项目建设等事项建立了内控制度及相应的执行机制。
（三）前述处罚对内控的影响及标的公司拟采取的应对措施
前述处罚系标的公司在实际建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头工程中因工程设计调整未及时按更新后的位置申请相应海域使用权证导致的瑕疵事项，合计罚款 1,754,545.50 元。
上述行政处罚系标的公司经营中的偶发情况，对标的公司经营管理合法合规及资产安全的影响较小，不影响财务报告及相关信息的真实完整，不影响标的公司经营效率和效果，对标的公司发展战略的实现不构成重大不利影响。
根据标的公司出具的说明，标的公司将采取以下措施防范合规经营风险：
（1）进一步完善内控制度，加强内控制度的有效执行
根据生产经营中总结的经验和暴露的问题，进一步完善标的公司工程建设等专项管理制度，建立科学的工作管理体系，明确员工岗位职责。根据制度加强工程建设等方面工作的监督管理，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，加强内部控制，进一步规范经营行为，避免因内控制度执行不力等原因给公司造成损失。
（2）加强人员培训，提高职能部门相关人员的合规意识
通过加强各个职能部门员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度、业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
（3）加强内控制度执行的流程监督
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监督董事会、经理层及董事、高级管理人员职责履行情况；同时，就各个职能部门而言，由相关职能部门牵头组织各个环节内控流程执行情况的审查及监督，以评审标的公司管理体系的符合性、有效性。对内审发现的问题应监督各部门跟踪整改，内部审核结果应提交管理评审。
综上，标的公司已制定内控制度并建立了相应的执行体系，不存在重大管理漏洞。后续标的公司将通过完善内控制度、加强制度执行、加强人员培训、加强内审监督等措施防范类似风险的发生。
二、补充披露新奥舟山是否已按照舟山市海洋行政执法局行政处罚决定要求，按期完成整改，仍有未整改事项（如有）的原因
舟山市海洋行政执法局出具的《行政处罚决定书》[舟海执处罚（2021）001号]要求标的公司退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期改正改变海域用途的海域，并进行罚款处罚。
根据标的公司提供的相关批复文件及出具的说明，目前标的公司已根据前期设计方案、用海预审意见等批复文件取得海域使用权证，相关占用及改变用途的海域系标的公司根据交通运输部、国家能源局、舟山市港航管理局等主管部门批准的设计方案进行建设、施工导致的，且部分已实际建成配套码头构筑物，退还或恢复海域原状客观上存在现实难度且标的公司系根据批复核准的设计方案进行建设，标的公司已就占用及改变用途的海域向相关主管部门申请办理用海手续；根据标的公司出具的说明及相关收据，新奥舟山收到处罚后及时缴纳了罚款。根据中介机构访谈舟山市海洋行政执法局相关工作人员及标的公司出具的说明，相关部门已知悉该等海域现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对其进行处罚。
三、补充披露新奥舟山海域使用手续的办理最新进展，有无实质性障碍，如未获批准对本次交易及新奥舟山后续生产经营的影响
2022 年 4 月，标的公司已向自然资源部海域海岛司特殊用途处就占用及改
变用途的海域申请办理用海手续，截至 2022 年 6 月 10 日，自然资源部已收件并进入审查办理流程。
根据中介机构访谈舟山市海洋行政执法局相关工作人员及标的公司出具的说明，相关部门已知悉该等海域现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对其进行处罚。交易对方就此出具承诺：“如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
因此，标的公司已向相关主管部门就占用及改变用途的海域申请办理用海手续；如未获批准，鉴于所在地主管部门已表明知悉该等海域现时使用情况、不会因此再因此对其进行处罚，且交易对方已就无法取得海域使用权造成的损失出具承诺，如未获批准不会对本次交易及标的公司后续生产经营造成重大不利影响。
四、补充披露情况
“标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执行，是否存在重大管理漏洞；新奥舟山是否已按照舟山市海洋行政执法局行政处罚决定要求，按期完成整改，仍有未整改事项（如有）的原因；新奥舟山海域使用手续的办理最新进展，有无实质性障碍，如未获批准对本次交易及新奥舟山后续生产经营的影响”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上述海域占用及海域用途变更事项是标的公司在工程设计方案更新后未及时更新申请相应海域使用权证的相关申请材料，导致相关工程在实际建造过程中与已取得的海域使用权证批复范围存在偏差。标的公司已制定内控制度并建立了相应的执行体系，不存在重大管理漏洞。根据标的公司出具的说明，后续标的公司将通过完善内控制度、加强制度执行、加强人员培训、加强内审监督等措施防范类似风险的发生。新奥舟山收到处罚后及时缴纳了罚款，因标的公司系根据批复核准的设计方案进行建设且退还、恢复海域客观上存在现实难度，标的公司已就占用及改变用途的海域向相关主管部门申请办理用海手续，相关部门已知悉该等海域现时使用情况，并表明在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对
其进行处罚；标的公司已向相关主管部门就占用及改变用途的海域申请办理用海手续；如未获批准不会对本次交易及标的公司后续生产经营造成重大不利影响。
问题 6. 申请文件显示，1）2020 年及 2021 年，标的资产向前五名客户销售收入合计金额占当期销售收入的比例均在 90%以上，客户集中度较高。2）2020年和 2021 年，标的资产关联销售收入占营业总收入比例分别为 93.34%及 97.92%，占比较高。3）标的资产报告期向新奥股份及关联方采购金额分别为
86,320.52 万元、26,747.12 万元。请你公司：1）结合标的资产核心竞争力、技术成熟度、区域特点、行业竞争地位等，补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）结合同行业可比价格、主要产品类型、产品用途、标的资产竞争优势等，补充披露关联销售占比较高的原因、关联销售必要性及定价公允性。3）结合 LNG 接收及加注站项目的具体内容、招标程序、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期、与非关联方交易的具体价格等，补充披露标的资产进行关联采购的原因、必要性及定价公允性。4）结合标的资产核心竞争优势、上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性、接收站的区域局限性、标的资产定价与同行业可比公司定价差异、标的资产评估增值率较高、大额现金支付安排等，补充披露本次交易必要性，是否存在向关联方输送利益的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产核心竞争力、技术成熟度、区域特点、行业竞争地位等，补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。
（一）标的资产具有突出的行业地位及显著的核心竞争优势标的公司竞争优势明显，行业地位突出，具体表现于：
1、标的公司是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等
多业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注 LNG 清洁燃料的项目。舟山接收站投产后，标的公司具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快达产的接收站之一，处理能力利用率也排名靠前，技术成熟度较高。
截至 2021 年末，国内共有 22 座接收站投入运营，根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021 年度舟山接收站的处理能力利用率处于行业中上游水平，运营效率较高。
舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年完工并进
入试运行。根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018），舟山接收站实际处理能力可达 750 万吨/年，2021 年全年舟山接收站处理量为 334.94 万吨，仍存在较大开发空间。新奥舟山的处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
目前，新奥舟山共拥有四座 LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态），其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
2、标的公司地理位置优越，地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大
标的公司建设和运营的舟山接收站项目港区前沿水域开阔，航道深度均在 15 米以上，通航便利、水域掩护条件较好，其中 1 号码头全年可作业天数 310xx，港口先天条件优越。项目位于舟山本岛新港工业园区，北邻马岙公共航道，距离长江口 108 海里、距离最近国际航线 17 海里，地理优势明显。项目所处的舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠近日本和韩国，未来可进一步打造东北亚交易中心。
《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在 2025
年将达到 315 亿立方米，较 2020 年浙江省天然气消费量有 120%的增长。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山 LNG 接收中心建设，接收中转能力达 2,300万吨/年以上。舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同
时紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需求保障。
（二）标的资产具有独立销售主要产品的能力，产品销售不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形
新奥舟山处于天然气产业链的中游，主要业务模式为：托运商通过海外长协和海外现货市场采购 LNG，然后通过新奥舟山接收 LNG，部分从液态转换成气态通过管道进行销售，部分直接通过槽车以液态的形式销售。LNG 接收站的主要客户一般为城市燃气公司或者天然气贸易公司，下游客户的行业景气度与天然气市场息息相关。受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著。
作为东部沿海经济强省，浙江市场有着庞大的 LNG 需求。2021 年浙江省天然气消费量 180 亿方，同比增长 25.9%；LNG 消费量 44 亿方，占比 24%。目前，通过舟山接收站进口的 LNG 已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力。作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础设施，除舟山接收站外，浙江省内中海油宁波北仑 LNG 接收站（以下简称“宁波 LNG”）、上海xxx山港 LNG 接收站（以下简称“上海洋山 LNG”）近两年利用率均达到甚至超过 100%。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中指出，加快建设舟山新奥 LNG 接收站二期项目、推进舟山新奥三期 LNG 接收站项目前期工作，充分发挥 LNG 接收站的储存和运输能力，逐步推行长输管网、LNG接收站及储运设施等向市场主体公平开放。舟山 LNG 接收站未来市场前景广阔。
标的公司建立有销售及市场部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，其xx具有 LNG 贸易和使用需要的客户会向标的公司提出使用意向。报告期内，标的公司客户包括新奥股份及其关联方、福睿斯（舟山）清洁能源有限公司（以下简称“福睿斯舟山”），以及第三方浙江能源天然气集团有限公司（以下简称“浙能集团”）等。
随着舟山接收站二期投产，其产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，标的公司将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例。
目前，新奥股份作为托运商已与其下游客户浙江省内某大型能源公司及某国有大型能源公司签订框架协议。根据新奥销售公司与浙江省内某大型能源公司签订的十年期《管输天然气购销框架协议》，该公司的炼化项目投产后对舟山接收站的 LNG 处理需求达到 280 万吨/年；根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年加工量不低于 200 万吨的窗口期使用权，其中 2022 年预计代加工 70万吨。
此外，第三方客户作为托运商与标的公司已签署接收站使用协议或商请函。根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的十年期《液化天然气接收站使用协议》，确定在舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为 50 万吨/年；2021 年 8 月，舟山某大型燃气发电公司已向新奥舟山发出关于出具发电项目供气支持性文件的商请函，预计 2023 年底项目一期投产后，LNG 需求量为 80万吨/年。
作为 LNG 进口的唯一窗口，接收站稀缺属性的先天禀赋与舟山地处东部沿海优越的地理位置使得标的公司具有良好的获客能力。
综上，标的资产具有突出的行业地位及显著的核心竞争优势，地理位置优越，地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大；作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础设施，目前，通过舟山接收站进口的 LNG 已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用；标的公司建立有销售及市场部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，随着舟山接收站二期投产，其产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，标的公司将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例。因此，标的公司具有独立销售主要产品的能力，产品销售不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
二、结合同行业可比价格、主要产品类型、产品用途、标的资产竞争优势等，补充披露关联销售占比较高的原因、关联销售必要性及定价公允性。
（一）标的公司的主要产品及用途
标的公司主营业务围绕液化天然气（常用缩写为 LNG）展开，包括液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等。
LNG 是气态天然气在常压下冷却至约-162℃液化形成。气态天然气常存在于气田、油田、煤层和页岩层，主要成分是甲烷。LNG 体积约为同质量气态天然气体积的 1/625，可以大幅节约储运空间，物理特性无色、无味、无毒且无腐蚀性。其相较于煤炭、石油等能源有热值大、性能高、安全环保等优势，是一种优质、高效、清洁的低碳清洁能源，广泛应用于城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料等领域。
（二）标的公司关联销售占比较高的原因及关联销售必要性
2020 年和 2021 年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为 93.34%
及 97.92%，占比较高，主要原因如下：
1、接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG 接收站资源具有稀缺性，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送 LNG 具有行业合理性
自 2019 年以来，排除 2020 年冷冬带来的季节性影响，在沿海省份进口 LNG相较管道气持续具有较强的经济竞争力，且与管道气相比，LNG 是更灵活的跨区域天然气交易形式，国内进口 LNG 需求旺盛。
作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础设施。截至 2021 年年末，我国已投运 LNG 接收站 22 座，仍较为稀缺，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来，国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019 年 12 月，国家管网成立，并于 2020 年 10 月完成接收站资产的注入，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，目前，国家管网尚未在浙江省内布局 LNG 接收站资源，除舟山接收站外，浙江省内宁波 LNG、上海洋山 LNG 近两年利用率均达到甚至超过
100%，标的公司接收站核心稀缺资产属性在浙江省内尤为突出。虽然国内 LNG接收站市场正逐步实现市场化，受传统市场格局以及 LNG 接收站资源的稀缺性特征影响，对于国家管网外 LNG 接收站，国内普遍的运营模式为由其主要控股方运营、使用，因此，舟山接收站目前由新奥股份及其关联方使用具有行业合理性。
2、进口 LNG 市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送 LNG 具有商业合理性
据《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，浙江省 2020 年天然气消
费量为 143 亿立方米，2025 年天然气消费量规划目标为 315 亿立方米，据此测
算浙江省天然气消费市场规模 2020 年至 2025 年年均复合增长率为 17.11%，兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口 LNG 需求增长潜力巨大。
新奥股份主营天然气销售、综合能源、工程建造及安装、能源生产和增值及数智化等业务，在浙江省内拥有巨大的城市燃气分销市场。截至 2021 年 12 月
31 日，新奥股份在浙江省内拥有 21 个城市燃气项目，约 1.5 万个工商业用户，
全年浙江省销售气量达 51 亿方，占浙江省天然气消费量 180 亿方的 28%，进口 LNG 增长潜力巨大。LNG 接收站是国内 LNG 进口的唯一通道，新奥股份利用其强大的海外寻源能力，与舟山接收站协同配合，既促进舟山接收站设施高效运转，又实现新奥股份海外进口 LNG，通过多元化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。
舟山接收站项目一次规划、分期建设，共分三期。一期工程于 2018 年投产，
二期工程于 2021 年完工并开始运行，三期已于 2022 年 3 月获核准并已启动。现阶段内，舟山接收站产能尚未全部释放。在接收站资源稀缺、产能有限情况下，遵循国内普遍运营模式，舟山接收站优先为新奥股份及关联方提供服务，满足其海外进口 LNG 的必要需求，提供灵活调配 LNG 资源渠道，有利于增强上市公司行业内竞争力，保障上市公司股东利益；同时，舟山接收站通过海底管道连接浙江省天然气管网，服务范围覆盖华东地区并辐射长江沿岸，为上市公司落实长约进口、浙江省内销气供气提供必要支撑，二者在业务上协同配合，交易具有必要性和商业合理性。
综上所述，接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG 接收站资源具有稀缺性，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送 LNG 具有行业合理性；进口 LNG 市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送 LNG 具有商业合理性，相关关联销售真实且具有其合理性，标的公司关联销售具有必要性。
（三）标的公司关联销售定价公允性
报告期内，标的公司的客户主要包括新奥股份及其关联方、福睿斯舟山以及第三方浙能集团等，提供液化天然气液态仓储服务、气态外输服务和天然气管道输送服务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价，报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降。
1、报告期内标的公司关联交易的相关决策程序
报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东大会根据关联交易程序审议通过。
报告期内，标的公司与关联方之间的关联交易已经根据公司内部管理要求，按照合同审批程序，经分管领导、财务、法务逐层审核，副总/总经理审批，相关程序合法合规。
2、报告期内标的公司关联交易定价公允性
（1）提供液化天然气气态外输和液态仓储服务
1）向关联方及非关联方提供服务价格对比
报告期内，标的公司液化天然气气态外输服务、液态仓储服务关联方关联交易年平均交易价格与非关联交易价格（含税）对比情况如下：
单位：元/方
2020 年 | |||
项目 | 关联方 | 非关联方 | |
向同一控制下的关联 方销售平均价格 | 向非同一控制下的关 联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平 均价格 | |
液化天然气气态 外输服务 | 0.3400 | - | 0.4900 |
液化天然气液态 仓储服务 | 0.2244 | 0.2500 | - |
2021 年 | |||
项目 | 关联方 | 非关联方 | |
向同一控制下的关联 方销售平均价格 | 向非同一控制下的关 联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平 均价格 | |
液化天然气气态 外输服务 | 0.2569 | 0.3400 | - |
液化天然气液态 仓储服务 | 0.2070 | 0.3400 | - |
注：液态、气态服务平均价格均保留四位小数。
上述同一控制下的关联方主要包括舟山新奥能源、新奥新能（浙江）和宁波北仑新奥能源有限公司等公司，非同一控制下的关联方为福睿斯舟山，外部第三方为浙能集团。
①2020 年，标的公司向关联方及非关联方提供气态外输服务平均价格差异原因分析
2020 年，标的公司向关联方及非关联方提供液化天然气气态外输服务价格差异主要原因系非关联方浙能集团与标的公司间交易属于进口 LNG 窗口期交易行为。浙能集团一船 LNG 使用接收站服务，签署协议为 LNG 接收站窗口期购销协议，并非 TUA 长期协议；LNG 窗口期交易属行业内市场化行为，除窗口期接收站处理、加工 LNG 的服务费外，市场会就 LNG 窗口期使用收取一定费用，因此，标的公司向接收站窗口期使用方相较于 TUA 长期协议用户收费更高，符合行业惯例，该交易定价具有合理性。
②2020 年，标的公司向同一控制下关联方和非同一控制下关联方提供液态仓储服务平均价格差异原因分析
2020 年，标的公司向同一控制下关联方和非同一控制下关联方提供液态仓储服务平均价格不同的主要原因系疫情因素影响接收站不同期间的服务定价。 2020 年 1-5 月，受疫情因素影响，接收站液态仓储服务价格约定为 0.18 元/方；
2020 年 6 月以后，随着国内复工复产，液态仓储服务价格恢复至 0.25 元/方，福
睿斯舟山自 2020 年 10 月起向接收站采购液态仓储服务，故其采购平均服务价格
高于全年均有采购的同一控制下关联方交易价格。
③2021 年，标的公司向同一控制下关联方和非同一控制下关联方提供服务平均价格差异原因分析
2021 年，标的公司向同一控制下关联方和非同一控制下关联方提供服务平均价格不同的主要原因如下：标的公司 2021 年开始与接收站使用方签订 TUA 补充协议，执行淡旺季价格，液态仓储服务的淡旺季价格分别为 0.18 元/方、0.25
元/方，气态外输服务的淡旺季价格分别为 0.2 元/方、0.34 元/方，旺季为当年 11月至次年 3 月，与终端市场天然气采暖季一致，市场对 LNG 需求量大，为 LNG使用旺季，执行较高档价格，具有经济性；当年 4 月至 10 月为天然气淡季，市场对 LNG 需求量小，为 LNG 使用淡季，执行较低档价格，具有竞争优势。报告期内，标的公司结合行业季节性特点、市场供需及公司自身的经营状况进行的价格政策摸索，经调整的淡旺季政策更加符合市场化原则、更具灵活性，有利于提升标的公司的竞争力，提升接收站使用效率，整体上有利于标的公司经营业绩的提升。舟山新奥能源、新奥新能（浙江）均与标的公司签署 TUA 补充协议，而标的公司与福睿斯舟山一直处于 TUA 补充协议谈判阶段，尚未签署 TUA 补充协议，故福睿斯舟山 2021 年全年采购气液态服务参照原协议约定的 0.34 元/方价格标准执行。
2）与国家管网接收站服务价格标准对比
根据国家管网 2022 年 5 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其 LNG 接收站的交易价格（含税）如下表：
单位：元/方
设施名称 | 北海 LNG 接收站 | 广西防城港 LNG 接收站 | 海南 LNG 接收站 | 深圳 LNG 接收站 | 天津 LNG 接收站 | 粤东 LNG 接收站 | 大连 LNG 接收站 |
气态 交付 | 0.18 | 0.2532 | 0.263 | 0.3118 | 0.30 | 无 | 0.335 |
液态 交付 | 0.18 | 0.2375 | 0.263 | 0.3118 | 0.26 | 0.26 | 0.3144 |
注：北海 LNG 接收站以提供液态交付服务为主，故交付价格较低。
上述 7 家接收站收费范围为 0.18 元/方-0.335 元/方。接收站的收费标准与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损耗等多种
因素相关，受建站时间、地区经济发展水平的影响，不同地区接收站间存在定价差异。目前我国在运营的 LNG 接收站有些采用政府核定价格，有些采用内部定价或协议定价的方式。
标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价，并根据公司的经营状况，适应市场变化，调整价格政策。报告期初，标的公司运行时间较短，2020 年 6月前，管道公司尚未投运，标的公司气态外输服务量较少，向关联方销售液化天然气气态外输服务平均价格执行 TUA 长期协议约定 0.34 元/方价格标准，略高于国家管网接收站收费范围。报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降，标的公司 2021 年开始与接收站使用方签订 TUA 补充协议，执行淡旺季价格，向同一控制下关联方销售平均价格处于国家管网接收站价格范围之内，符合市场定价情况；2021 年，标的公司向非同一控制下的关联方销售平均价格略高于国家管网接收站收费范围，主要原因如前述，系标的公司与福睿斯舟山一直处于 TUA 补充协议谈判阶段，未签署补充协议，福睿斯舟山采购接收站气液态服务未执行淡旺季价格标准。
标的公司向关联方提供服务价格符合接收站行业收费惯例及市场定价原则，与国家管网接收站收费范围差异在合理范围内，交易定价公允。
（2）提供天然气管道输送服务
报告期内，标的公司向同一控制下关联方舟山新奥能源、新奥新能（浙江）提供天然气管道输送服务。标的公司连接管道起自新奥舟山LNG接收站首站，终点位于宁波镇海分输末站，马目站为中途分输站。根据新奥舟山与客户签署的
天然气管道输送合同，其中接收站首站到镇海站管输单价为0.11元/方，接收站首站到马目分输站管输单价为0.07元/方。
序号 | 名称 | 合同日期 | 单价（含税） |
1 | 新奥新能（浙江） | 2021.01.01-2028.03.31 | 接收站首站到镇海站 0.11 元/方； 接收站首站到马目分输站 0.07 元/方 |
2 | 舟山新奥能源 | 2021.01.01-2028.03.31 | 0.11 元/方 |
标的公司连接管道总长约 81 千米，其中海域管道 59.3 千米，陆域管道 21.7
千米，其中，海域管道服役条件较苛刻，建造成本高，检修频次、维护成本均较陆域管道高，标的公司考虑管道建设总投资、运行维护成本、参照《天然气管道运输价格管理办法（试行）》（以下简称“管输价格管理办法”），按照“准许成本加合理收益”原则确定管道输送服务价格，短途天然气管道运输价格大多为非公
开信息，目前市场上尚无可比的公开第三方短途管输单价，根据《浙江省物价局关于核定省级天然气管道运输价格的通知》（浙价资〔2018〕140 号）（以下简称“浙江省天然气管道运输价格通知”），核定省级天然气管道代购、代输管输价格最高为每立方米 0.20 元，下浮不限。标的公司管输服务定价参照管输价格
管理办法确定，且处于浙江省天然气管道运输价格通知核定单价范围内，交易
定价公允。
综上所述，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方提供服务价格，与非同一控制下关联方、非关联方价格存在一定差异，该差异具有合理性，交易定价公允；标的公司向关联方提供服务价格符合接收站行业收费惯例及市场定价原则，与国家管网接收站收费范围差异在合理范围内，交易定价公允；标的公司向同一控制下关联方提供管输服务定价参照管输价格管理办法确定，交易定价公允。
三、结合 LNG 接收及加注站项目的具体内容、招标程序、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期、与非关联方交易的具体价格等，补充披露标的资产进行关联采购的原因、必要性及定价公允性。
（一）LNG 接收及加注站项目的具体内容及开展模式
报告期内，标的公司投资建设的浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期项目（不含储罐工程）、二期项目（不含储罐工程），以及浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目中的主要工程的设计、施工和建设由关联方新地能源工程技术有限公司（简称“新地工程”，为上市公司子公司）承包，承包方式均为 EPC 总承包。
新地工程承包一期项目工程范围包括一期项目配套码头工程采购及施工的组织管理总承包服务，接卸和加注 LNG 所需配套的工艺、公用工程及辅助工程设施；码头工程一标段（包含一个 8-26.6 万立方米 LNG 卸船泊位、两个 0.3~4
万立方米 LNG 装船泊位等）施工由中国铁建港航局集团有限公司实施，码头工程二标段（包含一个滚装船装船泊位等）施工由宁波交通工程建设集团有限公司实施；作为一期项目重要组成的两座 16 万立方 LNG 储罐由非关联方南京扬子石油化工设计工程有限公司、上海梯杰易气体工程技术有限公司和梯杰易气体工程有限公司联合实施，并共同负责储罐设计、设备采购及施工。
新地工程承包二期项目工程范围包括气化外输装置（3 台高压泵、3 台气化器、调压计量撬一套）、海水系统（3 台海水泵）、以及接卸、外输和加注 LNG所需配套的工艺设计、设备采购、公用工程及辅助工程设施。两座 16 万立方 LNG储罐为二期项目主要投资事项，由非关联方由南京扬子石油化工设计工程有限公司、上海梯杰易气体工程技术有限公司和梯杰易气体工程有限公司联合实施，并共同负责储罐设计、设备采购及施工。
新地工程承包管道项目工程范围包括舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目舟山段管道、马目-镇海海上段管道和宁波段管道三段工程项目的可研编制、勘察、初步设计及安全设施设计专篇等相关技术文件的报批、施工图设计、采购及安装、调试、配合投产试运行，并包括工程范围内的地貌恢复、水土保持、环境保护等工作。
（二）标的公司向新地工程关联采购均履行邀请招标程序
标的公司制定了《新奥（舟山）液化天然气有限公司招标管理办法》，向新地工程关联采购均履行邀请招标程序。根据国家能源局批复，舟山 LNG 接收及加注站项目全部为非国有资本投资，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》并未要求此类项目须公开招标，且 LNG 接收及加注站勘查、设计、制造、施工技术性较强，国内有资质的单位较少，国外也为数不多，为确保工程质量和进度，项目采取邀请招标的方式。标的公司招标评分标准包括企业资信、企业业绩、个人资质业绩、施工方案与技术措施、采购方案、安全管理体系与措施以及投标价格等，考虑投标方近年国内签署、独立承担、在建或已完的 LNG 项目 EPC 总承包项目数量或类似规模工程数量，经评标委员会评分比选评定中标人。
（三）关联采购定价依据
截至 2021 年末，国内共有 22 座接收站投入运营，各 LNG 接收站位于我国不同区域，接收站投资总额及项目相关模块建造施工合同金额受总体建设规模、接收处理能力、功能（如：LNG 船舶接卸、LNG 储存、液化装卸和外输、气化外输、内河船舶 LNG 燃料加注等）等因素影响，不同 LNG 接收站工程项目造价可比性较低，且市场并无公开的同类项目第三方可比造价。舟山 LNG 接收站一期、二期和管道项目工程招标定价主要参照标的公司经批准的可行性研究报告投资估算中的工程建设投资额度。标的公司通过招投标程序选定中标人之后签署 EPC 总承包合同，施工过程中标的公司聘请具有专业资质的第三方监理公司监理，对施工过程进行质量和进度控制，且最终工程价款的结算和支付依据第三方出具的工程竣工结算报告确定。一期、二期及连接管道项目工程量及工程造价均已经第三方结算审核机构核定，并经第三方竣工财务决算审计机构审计。综上所述，标的公司工程造价具有商业合理性，定价公允。
（四）关联采购款项结算方式及周期
标的公司按照合同勘察设计、设备采购、建安工程、总承包管理服务的里程碑节点分阶段支付合同款，在承包商充分履行其义务、满足合同的要求条件并提交对应里程碑节点所需的付款文件后，标的公司按照合同约定的支付日期及支付百分比向承包商付款，支付日期均在 20 个工作日内。
综上所述，标的公司向新地工程关联采购均履行邀请招标程序，定价主要参照标的公司经批准的可行性研究报告投资估算中的工程建设投资额度，项目工程量及工程造价均已经第三方结算审核机构核定，并经第三方竣工财务决算审计机构审计，标的公司向新地工程采购一期项目、连接管道项目和二期项目具有商业合理性，工程定价公允。
四、结合标的资产核心竞争优势、上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性、接收站的区域局限性、标的资产定价与同行业可比公司定价差异、标的资产评估增值率较高、大额现金支付安排等，补充披露本次交易必要性，是否存在向关联方输送利益的情况。
（一）标的资产核心竞争优势
详见本题回复“一、结合标的资产核心竞争力、技术成熟度、区域特点、行业竞争地位等，补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形”之“（一）标的资产具有突出的行业地位及显著的核心竞争优势”。
（二）上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性
目前，浙江市场有着庞大的 LNG 进口需要，通过舟山接收站进口的 LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础设施。
新奥股份拥有巨大的城市燃气分销市场。截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股
份在浙江省内拥有 21 个城市燃气项目，约 1.5 万个工商业用户，全年浙江省销
售气量达 51 亿方，占浙江省天然气消费量 180 亿方的 28%，对兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口 LNG 需求较大。新奥股份利用其强大的海外寻源能力，与舟山接收站协同配合，既促进舟山接收站设施高效运转，又实现新奥股份海外进口 LNG，通过多元化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。
通过本次交易，新奥舟山将进一步协助新奥股份实现包括寻源创新、销售创新、上下游直供模式及接收站罐容交易模式等在内的业务创新，引领行业发展。藉由寻源及销售创新，新奥股份将打破与上游资源的区隔，更便利、灵活地以舟山接收站为战略支点，撬动三方设施资源，通过三方窗口期使用、窗口期串换等方式进行国际资源采购，放大其在海外及国内两个市场的乘数效应。一方面降低资源成本、提升公司运营效率，实现更高效益；另一方面更好地为保障国家能源供应安全服务。同时，通过持续推进直供、设施能力互换等业务，形成上下游直供模式。此外，新奥股份将充分利用罐容稀缺资源属性，积极开展罐容交易，包括申请保税罐资质、开展国际船舶 LNG 加注和国际 LNG 离岸保税仓业务等创新业务。
同时，本次交易将提升新奥股份在 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、 LNG 船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升新奥股份天然气中游储运能力，助力新奥股份稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将
通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，实现海外 LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
综上所述，上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性较强，本次交易有利于上市公司以舟山接收站为战略支点连接全国市场，进一步发挥其区域协同效应。
（三）接收站的区域局限性
舟山 LNG 接收站位于舟山本岛，xx目前仅有上海洋山 LNG 和宁波 LNG，该区域接收站资源较为稀缺。另外，根据新闻公开报道，位于xxxxxxxxxxxxxxx（xx）XXX 应急调峰储运站项目（以下简称“嘉兴 LNG”）预计将于 2022 年 7 月投产。嘉兴 LNG 与标的公司在建设规模、功能布局和目标市场都不相同，不存在竞争关系。
接收站所服务区域经济发展强劲，市场需求巨大，相较于国内其他区域，舟山接收站核心稀缺资产属性在浙江省内更为突出。2021 年浙江省天然气消费量 180 亿方，同比增长 25.9%，两年平均增长 10.4%。其中城市用气 129.7 亿方，同比增长 20.1%；电厂用气 50.3 亿方，同比增长 43.8%。LNG 消费量为 44 亿方，占比 24%。浙江十四五规划中明确指出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年浙江省天然气消费量有 120%的增长。
此外，舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸。
由于天然气的运输成本较高，所以中国各个接收站的主要市场均有其覆盖半径。典型来说，管道气市场覆盖主要取决于管道接入和管输成本，液态市场覆盖主要取决于公路运输距离，典型经济运输半径约为 300-400 公里，舟山接收站具有一定的经济运输局限性。
本次交易后，一方面，上市公司能够通过舟山接收站窗口期及管道气串换与
其他供气方进行资源互换，为其在山东、江苏、河北市场提供具备市场竞争力的 LNG 供应保障，扩展上市公司海外资源在全国天然气市场的覆盖范围；同时，窗口期及管道气串换将进一步释放市场和接收站产能，扩展接收站获客半径，有利于降低舟山接收站区域局限性。
综上所述，舟山接收站区位优势较强，且本次交易可有效降低其区域局限性。
（四）标的资产定价与同行业可比公司定价存在差异、标的资产评估增值率较高
1、标的资产评估值水平与同行业运营 LNG 接收站 A 股的上市公司比较
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等，属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业。截至2021年末，我国一共22座LNG接收站，除中国石油等大型油气集团外，
其中拥有并运营LNG接收站的上市公司包括广汇能源、九丰能源、深圳燃气，其
余均为非上市公司。标的公司及同行业运营LNG接收站的A股上市公司市盈率及市净率指标如下：
序号 | 股票代码 | 股票简称 | 市盈率 | 市净率 |
1 | 000000.XX | 广汇能源 | 12.67 | 2.25 |
2 | 000000.XX | 九丰能源 | 20.97 | 2.68 |
3 | 000000.XX | 深圳燃气 | 17.72 | 2.06 |
平均 | 17.12 | 2.33 | ||
标的公司 | 14.99 | 3.25 | ||
注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净资产；上表可比上市公司相关数据取值时间为 2021/12/31。
本次评估中新奥舟山 2021 年 12 月 31 日市盈率取值为 14.99 倍，市净率取
值为 3.25 倍。截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山的市盈率指标低于同行业运营 LNG 接收站 A 股上市公司的平均值 17.12，市净率指标高于同行业运营 LNG 接收站 A 股上市公司的平均值 2.33。考虑到行业内无以 LNG 接收站运营为主要业务的上市公司，上述公司资本结构根据主营业务类型差异亦有所差异，其中广汇能源的主营业务除天然气销售外还涵盖煤炭和煤化工产品销售，九丰能源的主要产品除 LNG 外还涵盖 LPG、甲醇、二甲醚等，深圳燃气主要业务为城市燃气
供应，上述主营业务差异导致部分市净率较低业务拉低了同行业 LNG 运营公司的市净率水平。同时新奥舟山二期在 2021 年投产，其处理能力处于上升阶段，与同行业运营 LNG 接收站的 A 股上市公司的运营周期存在差异，因此新奥舟山的市净率指标与同行业运营 LNG 接收站 A 股上市公司相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。
2、标的资产评估值水平与市场可比交易比较
选取近年来交易标的主要业态为接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务以及相关业务的重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的评估值水平进行对比，情况如下：
时间 | 事件 | 标的情况 | 定价方法 | 市盈率 | 市净率 |
2022/5/27 | 蓝天燃气收购长葛 蓝天（中广核宇龙） 52%股权 | 长葛蓝天（中广核宇龙）主要业务为天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与 安装 | 收益法 | 14.84 | 10.37 |
2022/1/19 | 蓝天燃气收购中广核宇龙 48%股权 | 中广核宇龙的主要业务为天 然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装 | 收益法 | 15.87 | 7.39 |
2022/1/6 | 北部湾港收购防城港天然气 49%股权 | 防城港天然气主要业务为泊 位装卸的 LNG、LPG 提供配套仓储服务 | 资产基础法 | - | 1.13 |
2021/2/9 | 昆仑能源出售大连 LNG 公司 75%股权 | 大连 LNG 公司主要负责国外采购的 LNG 在大连地区的接卸工作，并对 LNG 进行气化、 外输和装车工作 | 收益法 | 14.14 | 2.84 |
2017/9/28 | 昆仑燃气收购京唐公司 51%股权 | x唐公司的主要经营范围包括：液化天然气的接收、储存并重新汽化；为船舶提供码头施；在港区内提供货物装卸、仓储服务以及提供装 车服务等 | 资产基础法 | 18.27 | 1.01 |
平均 | 15.78 | 4.55 | |||
标的公司 | 14.99 | 3.25 | |||
注 1：市盈率=标的资产评估值/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值
注 2：防城港天然气净利润为负，故均未列示市盈率指标
注 3：蓝天燃气收购长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权项目于 0000 x 0 x 00 xxxxx，
0000 x 5 月 27 日获得并购重组委审核有条件通过，由于该交易在本重组报告书（草案）首次披露及本项目首次申报时尚未完成，因此未作为可比交易，考虑到该交易与蓝天燃气收购中广核宇龙 48%股权为相同收购方和标的资产，具有相似性，且截至本反馈回复出具日已经获得重组委审核通过，因此补充选取作为可比交易
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比案例的平均水平。
本次交易中新奥舟山市净率高于部分可比交易案例的市净率，主要原因系评估方法选择的差异。由于新奥舟山的核心价值为客户关系、渠道优势、规模优势、地理位置优势等未能在账面体现的无形资源，竞争优势明显，未来持续盈利能力较强，收益法更能合理体现新奥舟山的上述特点，因此选用收益法评估结果作为评估结论。由于不同交易中标的资产的业务发展、行业地位、所处区位的差异导致了定价方法的选取差异，从而导致了不同交易标的资产的市净率水平存在一定差异。可比交易中选择收益法结果作为评估结论的案例平均市净率为 6.87，高于新奥舟山的市净率水平，而与新奥舟山市净率偏离较多的可
比交易均为采用资产基础法评估结果作为评估结论。因此，本次交易中新奥舟
山的市净率指标与可比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。 3、标的资产评估增值率较高具有合理性
国内 LNG 行业以及标的公司所处市场区域的需求呈稳步增长的趋势下，根
据《" 十四五" 现代能源体系规划》测算， 2025 年中国天然气消费量约为 4,231-4,615 亿方，预计 2022-2025 年中国天然气需求将保持 5%左右的年均复合增长率。根据《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，浙江省天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年有 120%的增长。
综合主流市场观点研判，2022 年初以来的地缘政治因素影响有限，预计 2023年开始我国 LNG 进口将恢复正常水平，预测期内新奥舟山市场环境整体向好。
同时，新奥舟山先发优势明显、规模优势突出、地理位置优越、管理及运营形成了丰富的经验，具有较强竞争优势和较高的行业地位，新奥舟山在手合同和长期协议充足，预测期内每年需求量覆盖率介于 110%至 208%，产能利用率由 32%
稳步增长至 76%，处于合理范围，处理量预测合理，处理单价具备合同支撑且在
同行业定价的区间范围内。
本次采用收益法估值能更全面、合理地反映标的资产上述无形价值，并体现标的资产的稀缺性价值，其未来的收益预测具有合理性和可实现性，建立在未来收益预测基础上的收益法结论具有合理性。本次交易对应的市盈率、市净率水平亦和可比公司、可比交易案例无重大差异。本次交易作价具有合理性。
（五）本次交易大额现金支付安排的主要考虑
1、上市公司经营现金流稳定，在满足经营所需的前提下使用现金支付部分交易对价有利于上市公司和股东价值最大化
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为 1,234,759 万元，可使用货币资金余额较高。上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和 1,351,038 万元。因此，在满足经营和其他资本支出所需的前提下，上市公司使用现金支付部分交易对价有利于提高资金使用效率，进而有利于上市公
司和股东价值最大化。
2、本次现金支付安排有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，维护上市公司中小股东利益
如本次交易不采用现金支付，相较 50%交易对价以现金支付，交易完成后上市公司基本每股收益情况详见问题 2 回复“一、上市公司前述股份、现金支付安排的主要考虑”。
在现有交易方案支付安排情形下，本次交易完成后，上市公司 2021 年度基
本每股收益由 1.46 元提升至 1.52 元；如本次交易不采用现金支付，则交易完
成后上市公司每股收益会被摊薄，上市公司 2021 年度基本每股收益由 1.46 元降至 1.41 元。相较不采用现金支付，本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于增厚上市公司每股收益，能够更好地保障上市公司中小股东利益。
3、上市公司控股股东及其一致行动人持股比例相对较高，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
x次交易前，上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司 69.95%股份；本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司 72.36%股份；若本次交易对价全部由发行股份支付，则上市公司实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司股份将进一步增加。本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于社会公众股在上市公司股权结构中保持一定的比例和上市公司股票的流通交易。
4、对上市公司现金流状况不会产生不利影响
上市公司布局天然气全产业链，下游城市燃气销售业务为上市公司贡献稳定充裕的经营活动现金流，同时上市公司为保障国内气源以及国际资源采购等营运资金需求和管网固定资产投资资金需求而需维持较高的货币资金余额，截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为 1,234,759 万元；此外，上市公司整体融资成本较低，上市公司也安排了一部分有息负债，用于生产经营的应急资金和日常资金需求的补充。上市公司前述货币资金、有息债务情况符合自身业务经营模式和行业特点，具备合理性。
本次交易支付现金对价安排不会对上市公司现金流状况产生重大不利影响：首先，上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和 1,351,038
万元；其次，上市公司所获得的银行授信额度充足，截至 2021 年末，上市公司
未使用的银行授信额度为 424 亿元，可满足公司业务经营方面的资金需求；第三，标的公司盈利能力和经营现金流较好，2020 年度、2021 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 108,963 万元和 121,513 万元，本次交易完
成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协同效应，预计上市公司的盈利能力和经营现金流将进一步增强。
因此，本次交易现金支付的安排及比例有利于增厚上市公司每股收益并且可以使上市公司交易完成后股权结构更加合理。本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金支付安排及比例具备合理性。上市公司现金流状况良好，银行授信额度充足，本次交易完成后上市公司的经营现金流将进一步增强。因此，本次交易支付现金对价不会影响上市公司日常经营、资本支出等所需现金流，不会对上市公司现金流状况造成重大不利影响。
综上所述，标的公司竞争优势明显，行业地位突出；上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性较强，本次交易有利于上市公司以舟山接收站为战略支点连接全国市场，进一步发挥其区域协同效应；舟山接收站区位优势较强，且本次交易可有效降低其区域局限性；本次交易作价公允，新奥舟山的市净率、市盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，未来的收益预测具有合理性和可实现性，
建立在未来收益预测基础上的收益法结论具有合理性；同时，本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，不会对上市公司现金流状况造成重大不利影响，现金支付安排及比例具备合理性。综上所述，本次交易具有必要性，不存在向关联方利益输送的情形。
五、补充披露情况
1、“标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形；关联销售占比较高的原因、关联销售必要性及定价公允性；标的资产进行关联采购的原因、必要性及定价公允性”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“4、关联交易的必要性及定价公允性分析”中补充披露。
2、“本次交易必要性，是否存在向关联方输送利益的情况”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的影响”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产具有突出的行业地位及显著的核心竞争优势，地理位置优越，地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大；作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础设施，目前，通过舟山接收站进口的 LNG 已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用；标的公司建立有销售及市场部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，随着舟山接收站二期投产，其产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，标的公司将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例。因此，标的公司具有独立销售主要产品的能力，产品销售不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
2、接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG 接收站资源具有稀缺性，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送LNG 具有行业合理性；进口 LNG
市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施，新奥股份通过标的公司处理、接收、输送 LNG 具有商业合理性，相关关联销售真实且具有其合理性，标的公司关联销售具有必要性；报告期内，标的公司向同一控制下的关联方提供服务价格，与非同一控制下关联方、非关联方价格存在一定差异，该差异具有合理性，交易定价公允；标的公司向关联方提供服务价格符合接收站行业收费惯例及市场定价原则，与国家管网接收站收费范围差异在合理范围内，交易定价公允；标的公司向同一控制下关联方提供管输服务定价参照管输价格管理办法确定，交易定价公允。
3、标的公司向新地工程关联采购均履行邀请招标程序，定价主要参照标的公司经批准的可行性研究报告投资估算中的工程建设投资额度，项目工程量及工程造价均已经第三方结算审核机构核定，并经第三方竣工财务决算审计机构审计，标的公司向新地工程采购一期项目、连接管道项目和二期项目具有商业合理性，工程定价公允。
4、标的公司竞争优势明显，行业地位突出；上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性较强，本次交易有利于上市公司以舟山接收站为战略支点连接全国市场，进一步发挥其区域协同效应；舟山接收站区位优势较强，且本次交易可有效降低其区域局限性；本次交易作价公允，新奥舟山的市净率、市盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，未来的收益预测具有合理性，建立在未来收益预测基础上的收益法结论具有合理性；同时，本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，不会对上市公司现金流状况造成重大不利影响，现金支付安排及比例具备合理性。综上所述，本次交易具有必要性，不存在向关联方利益输送的情形。
问题 7. 申请文件显示，1）报告期内，标的资产营业收入分别为 91,887.84万元、137,737.16 万元，收入增长较快。2）报告期内，标的资产主营业务毛利分别为 68,275.60 万元和 100,165.96 万元，毛利率分别为 75.65%和 73.82%。3）报告期内，新奥舟山研发费用分别为 2,836.82 万元和 4,560.32 万元，2021 年研
发费用较 2020 年增加 60.76%。4）报告期内，标的资产净利润分别为 37,311.51万元、63,578.30 万元。请你公司：1）结合标的资产的业务特点、项目建设情况、核心竞争优势、主要客户情况、LNG 实际处理量、销售量、销售单价、资产置入情况及 2022 年预测期净利润大幅下降等因素，分产品补充披露标的资产报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，预测期业绩与报告期大幅波动的原因及合理性，并结合上述情形进一步分析标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。2）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、标的资产自身业务发展情况等，补充披露标的资产分产品毛利率情况、波动原因及合理性，是否符合行业惯例。3）结合对天然气市场 2022 年至今及未来年度价格预测、地缘政治形势、2022 年度至今国内市场及上市公司对天然气进口数量与历年同期比较数据等，补充披露天然气价格持续上涨对进口天然气需求、标的资产主要产品需求的影响情况，进一步说明对标的资产盈利能力的影响。4）补充披露标的资产研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的业务特点、项目建设情况、核心竞争优势、主要客户情况、LNG 实际处理量、销售量、销售单价、资产置入情况及 2022 年预测期净利润大幅下降等因素，分产品补充披露标的资产报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，预测期业绩与报告期大幅波动的原因及合理性，并结合上述情形进一步分析标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，具体负责舟山接收站的建设和运营。其业务经营可以分为两个阶段，第一个阶段为项目建设期，接收站属于重要能源基础设施，其审批建设周期较长、标准较高、投资额较大，该阶段无法产生收入，需要大额的自有及自筹资金投入；第二阶段为接收站运营阶段，由于接收站资源的稀缺性，且为保证其
经营稳定性和使用效率，接收站通常与用户签订长期使用协议，该阶段可以获得稳定的收入、利润及现金流入。从成本结构看，接收站的主要固定成本为固定资产、无形资产的折旧摊销，主要变动成本为燃料动力及其他费用。接收站具有明显的固定成本高、变动成本少的特点。随着接收站的 LNG 处理量上升和收入增加，单位固定成本被摊薄，而变动成本的增加相对较少，因此运营阶段接收站的毛利率水平较高，且毛利率会随着接收站 LNG 处理量的提高而提升。同时此类资产通常有较高额度融资，相对应的财务费用开支较大。
（一）分产品补充披露标的资产报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品的收入和毛利增长情况如下：
单位：万元
项目 | 收入 | 毛利 | ||||
2021 年 | 2020 年 | 增长情况 | 2021 年 | 2020 年 | 增长情况 | |
液化天然气液态仓储服 务费 | 42,557.74 | 53,949.59 | -21.12% | 31,719.36 | 39,036.57 | -18.74% |
液化天然气气态外输服 务费 | 65,419.95 | 35,237.00 | 85.66% | 50,950.22 | 28,823.19 | 76.77% |
天然气管道 输送服务费 | 25,978.84 | - | - | 17,369.55 | - | - |
管道项目投运后，2021 年气态外输服务费规模快速增长，收入相较 2020 年增长 85.66%，毛利相较 2020 年增长 76.77%；而液态仓储服务费规模下降，2021年相较 2020 年减少 21.12%，毛利相较 2020 年减少 18.74%。结合标的公司的主要产品情况、LNG 实际处理量、资产置入、销售单价、主要客户等因素，标的公司报告期营业收入及净利润大幅增长的原因如下：
1、标的公司项目建设陆续完工和投入运营，LNG 实际处理量快速爬坡
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型 LNG 接收站。目前，标的公司的经营资产主要包括接收站一期项目、二期项目和管道项目三部分。
2018 年 8 月，舟山接收站一期项目完工并进入试运行，一期项目核准 LNG
处理能力为 300 万吨/年。2020 年 8 月，管道项目完工并进入试运行，其主要功能为通过管道提供天然气管输服务，管道项目投运前，舟山接收站的 LNG 仅能通过槽车以液态的形式销售。2021 年 5 月，接收站二期项目完工并进入试运行，根据《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），二期项目完工后舟山接收站的实际处理能力达到 750 万吨/年。
报告期内，标的公司的管道项目、接收站二期项目陆续完工和投入运营，带动其 LNG 处理量快速提升，从 2020 年的 256.62 万吨增长至 2021 年的 334.94万吨，增长幅度为 30.52%。同时，管道项目建成后，舟山接收站气态外输服务量快速增长，2021 年气态外输服务量相比 2020 年增长 150.38%，液态外输服务量相比 2020 年减少 19.02%，而气态外输服务的单价相对液态外输更高，因此营业收入增长率高于 LNG 处理量的增长率。2021 年标的公司取得《xx技术企业证书》，适用 15%所得税率，所得税费用相比 2020 年下降较多，以及营业收入增长摊薄了财务费用，因此 2021 年净利润增长率高于营业收入增长率。
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 增长率 |
当期实际 LNG 处理量（万吨） | 334.94 | 256.62 | 30.52% |
其中：气态外输服务量（万吨） | 187.91 | 75.05 | 150.38% |
液态外输服务量（万吨） | 147.03 | 181.57 | -19.02% |
营业收入（万元） | 137,737.16 | 91,887.84 | 49.90% |
净利润（万元） | 63,578.30 | 37,311.51 | 70.40% |
2、资产注入增强了业务完整性，新增管输费收入和利润
2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟山管道 100%股权转让给新奥舟山，
新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技术 100%股权转让给新奥舟山。新奥舟山管道、新奥舟山管道技术的业务与标的公司业务高度相关、功能密不可分，新奥舟山管道是舟山接收站新增产能释放的关键路径，新奥舟山管道技术是维护管网安全运行的重要保障，上述资产注入的原因主要系提升标的公司的业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控能力，并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力。
管道项目于 0000 x 0 xxxxxxxxx，0000 x开始正式运行，使标的
公司 2021 年相比 2020 年新增管输费收入 25,978.84 万元、管输费毛利 17,369.55
万元，占当期主营业务收入和毛利的比例分别为 19.15%、17.34%。
3、报告期内服务单价有所调整，未来保持稳定
标的公司提供的服务单价为市场化定价，根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合确定。报告期内，由于标的公司运行时间较短，LNG 处理量也在快速提升，为适应市场变化，以及依据公司的经营状况，标的公司的价格政策有所调整。
2020 年 1-5 月，因疫情原因，液态外输服务价格约定为 0.18 元/方，此阶段主要的气态外输管道尚未投运，标的公司主要提供液态外输服务。2020 年 6 月以后，随着国内复工复产，液态外输服务价格恢复至 0.25 元/方，气态外输服务
价格为 0.34 元/方。
2021 年，标的公司开始执行淡旺季价格，液态外输服务的淡旺季价格分别为 0.18 元/方、0.25 元/方，气态外输服务的淡旺季价格分别为 0.2 元/方、0.34 元
/方。每年的 11 月至次年 3 月为接收站使用的旺季，执行较高一档价格，4 月至
10 月为接收站使用的淡季，执行较低一档价格。
标的公司的淡旺季价格策略，参考了城市燃气主要供应商执行的淡旺季销售价格，即在 4 月至 10 月针对非居民天然气（包括工业、商业、CNG 原料气）的
销售执行非采暖季（淡季）价格，在 11 月至次年 3 月针对非居民天然气销售执行采暖季（旺季）价格。
报告期内，标的公司结合城市燃气行业的季节性特点、市场供需及公司自身的经营状况进行价格政策摸索，经调整的淡旺季政策更加符合市场化原则、更具灵活性，有利于提升标的公司的竞争力，提升接收站使用效率，整体上有利于标的公司经营业绩的提升。
同时，标的公司的液态外输服务、气态外输服务的淡旺季价格均处于同行业制定的价格范围内，充分考虑了区域竞争态势和同行业的价格范围，具有商业合理性。未来经营中，在不发生国家政策、市场等重大变化的情况下，接收站提供的服务价格将保持稳定。
单位：元/方
服务类型 | 新奥舟山淡旺季定价 | 可比公司定价范围 |
液态外输服务 | 淡季 0.18、旺季 0.25 | 0.18-0.3144 |
气态外输服务 | 淡季 0.2、旺季 0.34 | 0.18-0.335 |
4、报告期内主要客户较为集中和稳定
2020年及2021年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入 比例 | |
2021 年度 | 1 | 新奥股份关联方 | 舟山新奥能源 | 72,806.26 | 52.86% |
新奥新能（浙江） | 50,649.17 | 36.77% | |||
其他关联方 | 56.84 | 0.04% | |||
小计 | 123,512.28 | 89.67% | |||
2 | 福睿斯（舟山）清洁能源有限公司 | 10,569.29 | 7.67% | ||
3 | 舟山市港航事业发展中心 | 940.86 | 0.68% | ||
4 | 烟台新奥燃气发展有限公司 | 638.38 | 0.46% | ||
5 | 舟山华港国际船舶代理有限公司 | 602.90 | 0.44% | ||
合计 | 136,263.70 | 98.93% | |||
2020 年度 | 1 | 新奥股份关联方 | 舟山新奥能源 | 52,472.06 | 57.10% |
新奥新能（浙江） | 11,612.94 | 12.64% | |||
其他关联方 | 18,659.56 | 20.31% | |||
小计 | 82,744.56 | 90.05% | |||
2 | 浙江能源天然气集团有限公司 | 4,267.88 | 4.64% | ||
3 | 福睿斯（舟山）清洁能源有限公司 | 1,279.36 | 1.39% | ||
4 | 南翔（舟山）天然气销售有限公司 | 1,143.35 | 1.24% | ||
5 | 舟山市港航事业发展中心 | 638.65 | 0.70% | ||
合计 | 90,073.80 | 98.03% | |||
LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，是产业链上的重要基础设施和稀缺资源，其长期使用窗口优先向其投资方及其他关联方提供系该行业所具有的业务特点。报告期内，新奥舟山前五大客户中的新奥股份关联方是标的公司的关联方，具体主要包括舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等。对比同行业，国家管网设立前，国内接收站设施均为中石油、中石化、中海油投资建设，且主要为各
自企业提供服务，随着国家管网运营，天然气市场化进程加快，接收站在履行已签服务协议的基础上，逐步提高了向第三方提供服务量，但仍以向内部企业提供服务为主。因此新奥舟山主要为关联方提供服务符合行业惯例。
另一方面，新奥股份为涵盖天然气开发、生产、加工、贸易、投资、工程建设等全产业的清洁能源企业，新奥能源、新奥新能（浙江）为新奥股份下属专业从事天然气贸易的企业，拥有丰富的LNG采购资源和下游分销渠道，对于LNG有着稳定增加的使用需求。
因此，基于接收站的业务特点、同行业惯例、标的公司与新奥股份的业务协同性，标的公司的客户较为集中和稳定。
（二）预测期业绩与报告期大幅波动的原因及合理性
报告期及业绩预测的前五年（2022 年-2026 年），标的公司处于项目陆续投产及 LNG 处理量逐步爬坡的阶段，整体的业绩增长速度较快，且业绩增长速度整体为逐年下降的趋势，2026 年以后业绩基本保持稳定。根据下图所示，标的公司 2022 年、2023 年出现较大的业绩波动。
注：根据《评估报告》，预测期 2026 年以后的营业收入、净利润基本保持稳定。
接收站使用方的进口 LNG 资源分为长协资源和现货资源，长协资源价格相对稳定，现货资源价格受俄乌冲突等多重因素影响，2022 年 LNG 进口现货价格出现倒挂，导致部分接收站使用方减少或延迟了 LNG 进口、标的公司 LNG 接收量出现同比下降，因此 2022 年标的公司的业务相比 2021 年出现下滑。
根据业内领先的费氏全球能源咨询公司（FGE）、思亚能源（SIA）的研究成果、新华社下属中国经济信息社发布的《中经社能源年报》以及全球业内龙头壳牌石油（Shell）发布的《LNG 展望 2022》，市场普遍认为全球天然气供应链经过调整后将实现新的供需xx，鉴于中国对低碳能源天然气旺盛的需求，以及天然气消费高度的对外依存度，进口天然气现货价格倒挂的现象会是一个短时期、极端现象，市场后续将恢复正常。综合市场行情走势、主流市场观点研判，预计 2023 年开始我国 LNG 进口将恢复正常水平，标的公司 LNG 接收量、营业收入、净利润也恢复至 2021 年水平。基于 2022 年的业绩低基数，标的公司 2023 年的业绩将出现较大幅度增长。
（三）资产未来盈利能力的稳定性及可持续性
1、天然气需求量较大及增长较快
受“煤改气”政策、“双碳”政策、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，2011-2021 年我国天然气消费量复合增长率超 10%，天然气需求保持快速增长势头。目前，标的公司的接收站资源主要供应浙江市场。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年浙江省天然气消费量有 120%的增长。作为东部沿海经济强省，浙江市场有着庞大的 LNG 需求，通过舟山接收站进口的 LNG 已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力。从具体的客户需求来看，新奥股份 2021
年在浙江省共计销售天然气 51 亿方，与舟山接收站用管道直连的浙江省内某大型能源公司和舟山接收站近邻建设的天然气发电厂也是舟山接收站使用方稳定的天然气客户，从而保证舟山接收站保持高负荷运转。下游需求量较大及增长较快，是标的公司资产未来盈利能力的稳定性及可持续性的基础保障。
2、标的资产的核心竞争优势突出
（1）新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步巩固了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，进而连接国家管网的天然气主干网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。
（3）标的公司管理层在天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公司可持续发展。
3、标的资产的业务模式和盈利增长点多元化
标的公司多措并举开拓了新的盈利增长点，第一，引入更多第三方天然气上下游接收站使用方，通过容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍卖、保税罐租赁等方式，提升设施利用率与盈利水平；第二，除天然气接卸、仓储、气化加工及外输等服务，舟山接收站还可提供罐容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务，开拓新的利润增长点；第三，新奥舟山通过技术改造和精益化管理水平控制损耗率，结余库存气可由新奥舟山直接对外销售创利。
4、上市公司可进一步发挥标的资产的战略支点作用
x次交易完成后，新奥股份可充分发挥标的资产的战略支点作用，将提升其在 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升新奥股份天然气中游储运能力，助力新奥股份稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，从而更有利于资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。
综上，标的资产报告期营业收入及净利润大幅增长的原因主要系项目建设陆续完工和投入运营，LNG 实际处理量快速爬坡，2021 年 LNG 实际处理量相比 2020年增长30.52%，其中气态外输服务量增长150.38%，液态外输服务量减少19.02%，而气态外输服务的单价相对液态外输更高；且管道项目 2021 年正式投入运营，新增了管输费收入和毛利，占当期主营业务收入和毛利的比重分别为 19.15%、
17.34%；此外标的公司 2021 年开始适用xx技术企业 15%所得税率，所得税费用相比 2020 年下降较多，以及营业收入增长摊薄了财务费用，因此 2021 年净利润增长较快。预测期业绩与报告期大幅波动的原因主要系接收站使用方的进口 LNG 资源分为长协资源和现货资源，长协资源价格相对稳定，现货资源价格受俄乌冲突等多重因素影响，2022 年 LNG 进口现货价格出现倒挂，导致部分接收站使用方减少或延迟了 LNG 进口、标的公司 LNG 接收量出现同比下降。标的公司所处行业的未来发展空间广阔，且新奥舟山有较强的竞争优势，行业地位突出，有效开拓了新的业务和盈利增长点，重组完成后可发挥其战略支点作用及与上市公司的协同效应，为标的公司未来的业绩增长提供了驱动力。
二、结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、标的资产自身业务发展情况等，补充披露标的资产分产品毛利率情况、波动原因及合理性，是否符合行业惯例。
（一）标的公司与可比上市公司的毛利率比较
根据公开信息，国内经营 LNG 接收站的 A 股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源，为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游一体化公司，其业务模式与标的公司区别较大。
标的公司与同行业上市公司业务、毛利率情况如下：
公司名称 | 主营业务 | 毛利率 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | |||
上下游一体化经营公司 | 深圳燃气 | 主营业务包括城市燃气、燃气资 源、综合能源、智慧服务 | 19.78% | 25.78% |
九丰能源 | 主营产品包括液化天然气、液化石 油气、甲醇、二甲醚等 | 6.50% | 14.77% | |
广汇能源 | 天然气液化、煤炭开采、煤化工、 油气勘探开发四大业务板块 | 38.41% | 28.17% | |
平均 | - | 21.56% | 22.90% | |
接收站运营公司 | 标的公司 | 主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服 务、罐容租赁等 | 74.21% | 76.09% |
与燃气行业上下游一体化经营的公司相比，标的公司的毛利率较高，主要系收入结构和经营模式存在差异。燃气行业上下游一体化公司的业务范围和环节较
多，主要通过向下游客户销售燃气或提供能源服务获得收入，成本费用主要为上游资源的采购成本，毛利率较低。标的公司的主营业务为提供天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输等服务，成本主要为固定资产、无形资产的折旧摊销以及少量人工成本和电费，毛利率较高。
国家管网集团大连液化天然气有限公司（以下简称“大连 LNG”）由辽宁港口股份有限公司（000000.XX）、昆仑能源有限公司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为 20%、75%、5%，该公司主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事 LNG 接卸服务等，与标的公司均为接收站运营公司，业务模式和业绩指标具有可比性。
大连 LNG 为非上市公司，其毛利率等详细财务指标未公开披露。根据上市公司辽宁港口股份有限公司（000000.XX）公开披露的年度报告，分析获取大连 LNG 的净利率，与标的公司的净利率对比如下：
公司名称 | 净利率 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | ||
接收站运营公司 | 大连 LNG | 48.98% | 46.19% |
标的公司 | 46.16% | 40.61% | |
根据上表数据，标的公司 2020 年、2021 年的净利率分别为 40.61%、46.16%，接近于可比公司大连 LNG 的净利率。标的公司与大连 LNG 的净利率水平与接收站运营的业务模式特点相符。
另外，根据新闻公开报道，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴 LNG 预计将于 2022 年 7 月投产。嘉兴 LNG 设计液化天然气年接卸量 100 万吨，年气化外输
量 60 万吨，年液态外输量 40 万吨，主要服务杭嘉湖及xx地区的城市燃气应急调峰和储备，其码头设计最大可靠泊 8 万方 LNG 船舶，而国际 LNG 运输船中超过 14 万方的运输船舶数量占比最大，嘉兴 LNG 接收大型 LNG 船舶、辐射较大市场的困难较大，功能更多用于满足当地需求。而标的公司以浙江省市场为主、并辐射华东市场，是舟山推进国际油气储运基地以及 LNG 登陆中心建设的重要项目之一，功能是面向全球市场提供 LNG 接收站设施，与嘉兴 LNG 的功能定位
不同，且实际处理能力可达 750 万吨/年，远超嘉兴 LNG 的 100 万吨/年，可辐
射国际市场。综合来看，嘉兴 LNG 与标的公司在建设规模、功能布局和目标市场都不相同，不存在竞争关系。
（二）标的资产的营业成本以固定资产折旧为主，成本核算完整，毛利率较高符合其业务模式特点
报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
成本类别 | 2020 年发生额 | 占营业成本比例 | 2021 年发生额 | 占营业成本比例 |
折旧费用 | 15,586.55 | 70.93% | 25,183.43 | 70.90% |
摊销费用 | 640.11 | 2.92% | 675.04 | 1.90% |
直接人工 | 955.72 | 4.35% | 1,800.97 | 5.07% |
燃料动力 | 1,791.17 | 8.15% | 2,275.92 | 6.41% |
其他（检测检验、 维修维护等） | 2,999.74 | 13.65% | 5,584.68 | 15.72% |
合计 | 21,973.28 | 100.00% | 35,520.04 | 100.00% |
根据上表数据，标的公司的营业成本中折旧费用占比达到 70%，因管道项目和接收站二期项目转固，导致 2021 年折旧费用相比 2020 年出现较大幅度增长。
未来在不考虑三期项目建设的情况下，固定资产原值和年折旧额将保持稳定。由于标的公司的营业成本以固定资产折旧为主，辅以少量的直接人工、燃料动力及其他费用，因此接收站运营阶段呈现高毛利率特点。同时标的公司有较高的融资额度，相对应的财务费用开支较大，2020 年、2021 年的财务费用率分别
为 15.55%、13.45%。
针对成本的真实性、准确性，中介机构执行了以下核查程序：
1、了解生产流程中的内部控制的设计，并对关键控制事项的有效性进行测试；
2、访谈公司生产负责人，了解产品的相关工艺流程；
3、访谈公司财务负责人，了解生产成本的归集过程；
4、对生产成本、制造费用按月度、类别等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5、结合公司业务的具体情况，分析各期成本结构及报告期内毛利率波动的合理性；
6、结合固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产类科目检查其折旧摊销额是否正确；
7、结合应付职工薪酬科目检查其人工费用是否正确；
8、以抽样方式检查与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、结算单等；
9、对营业成本进行截止性测试，检查资产负债表日前后发生的大额支出，判断是否存在跨期入账的情况。
经核查，标的公司的成本核算完整、准确。标的公司的营业成本以固定资产折旧为主，辅以少量的直接人工、燃料动力及其他费用，随着接收站的 LNG处理量上升和收入增加，固定成本被摊薄，而变动成本的增加相对较少，因此运营阶段接收站的毛利率水平较高，符合接收站运营的业务模式特点。
（二）标的资产分产品毛利率情况、波动原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 68,275.60 万元和 100,165.96 万元，毛利率分别为 75.65%和 73.82%，其分产品构成情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
液化天然气液态仓储服务费 | 31,719.36 | 74.53% | 39,036.57 | 72.36% |
液化天然气气态外输服务费 | 50,950.22 | 77.88% | 28,823.19 | 81.80% |
天然气管道输送服务费 | 17,369.55 | 66.86% | - | - |
其他 | 126.82 | 7.33% | 415.84 | 39.24% |
合计 | 100,165.96 | 73.82% | 68,275.60 | 75.65% |
2021 年标的公司的综合毛利率出现下降，主要系舟山接收站 2021 年采用淡
旺季定价策略，综合价格与 2020 年相比下降，以及接收站二期项目于 2021 年 6月 30 日由在建工程转为固定资产，折旧成本增加而二期项目 LNG 处理量的释放需要一定时间。
分不同产品看，2020 年气态外输服务的执行价格为 0.34 元/方，2021 年中的
5 个月执行价格为 0.34 元/方、7 个月的执行价格为 0.2 元/方，2021 年整体价格
下调，因此气态外输服务毛利率下降。液态仓储服务 2020 年执行 0.18 元/方的时
间为 5 个月，2021 年执行 0.18 元/方的时间为 7 个月，价格政策调整的影响较小，而成本端因标的公司总体 LNG 处理量上升，分摊的固定成本减少，因此 2021年液态仓储服务毛利率上升。
从全年计算的分产品单位价格（不含税）来看，单位价格变动情况与价格政策调整情况一致，单位分摊营业成本呈下降趋势，具体如下：
单位：元/方
服务类型 | 年份 | 单位价格 | 单位分摊营业成本 |
液态仓储服务 | 2020 年 | 0.2122 | 0.0587 |
2021 年 | 0.2067 | 0.0527 | |
气态外输服务 | 2020 年 | 0.3310 | 0.0602 |
2021 年 | 0.2437 | 0.0539 |
根据上表，2021 年液态仓储服务单位价格下降 0.0055 元/方，导致毛利率下降 0.74 个百分点，单方分摊营业成本下降 0.0060 元/方，导致毛利率上升 2.91
个百分点，综合导致毛利率上升 2.17 个百分点。
2021 年气态外输服务单位价格下降 0.0873 元/方，导致毛利率下降 6.52 个百
分点，单方分摊营业成本下降 0.0063 元/方，导致毛利率上升 2.60 个百分点，综
合导致毛利率下降 3.92 个百分点。
综上，标的资产的盈利能力指标与可比公司大连 LNG 具有可比性，符合接收站的业务模式特点及标的资产自身业务发展情况。标的资产分产品毛利率变动情况符合其自身实际经营情况。
三、结合对天然气市场 2022 年至今及未来年度价格预测、地缘政治形势、
2022 年度至今国内市场及上市公司对天然气进口数量与历年同期比较数据等，补充披露天然气价格持续上涨对进口天然气需求、标的资产主要产品需求的影响情况，进一步说明对标的资产盈利能力的影响
（一）对天然气市场 2022 年至今及未来年度价格预测、地缘政治形势
1、天然气市场 2022 年至今价格走势
2020 年至今，LNG 国际现货价格与国内现货价格走势如下：
数据来源：国际现货价格为 JKM 价格并考虑税费影响，其中 JKM 价格数据来源于普氏；国内现货价格为新奥股份实际采购北仑 LNG 的结算价格
上图可见，2022 年之前 LNG 国内现货价格长期高于国际现货价格、属于行业正常现象，2021 年受短期市场因素影响，出现过短暂的价格倒挂现象。2022年以来，受俄乌冲突等地缘政治等多重因素影响，价格倒挂持续时间较长、且
在 2022 年 2 月底、3 月初前后价格差异进一步拉大。随着国际 LNG 市场逐步回归正轨、国内 LNG 市场动态调整，自 2022 年 4 月以来，价格差异正逐步向正常水平靠拢。
2、未来年度价格预测、地缘政治形势
当前，国内 LNG 进口价格主要包括现货价格和长协价格。地缘政治形势主要影响现货价格，长协价格相对稳定。俄乌冲突等地缘政治事件发生后，全球天然气价格快速上涨，欧洲天然气基准价格从冲突开始前的 30 美元/百xx热最高
飙升至 68.6 美元/百xx热。随着事态的发展，市场上的短期紧张情绪逐步消散，地缘政治事件对天然气市场的短期影响逐渐降低，市场关注点转为长期市场供需xx。目前欧洲天然气基准价已经降至 26 美元/百xx热左右，较高点下降超过 60%，具体如下：
数据来源：xx
花旗银行认为，俄乌冲突带来的地缘政治问题对全球天然气价格的影响高峰已过，未来价格变动将更加反映全球天然气供需基本面。根据普氏最新预测，全球LNG 供应将在未来几年持续增加，2027 年全球LNG 液化装置产能将达到 6.05亿吨/年。主要供应增加来源国为美国、卡塔尔和俄罗斯，具体如下：
数据来源：普氏
美国作为全球最大的天然气产销国，本土供应稳定充足，并且成本低廉。而且美国天然气生产主要依靠页岩气，具备巨大的增长潜力，未来全球供应将持续增长；卡塔尔的 LNG 增产计划比较确定，预计其年产能将从 7,000 万吨提升至
1.1 亿吨。
在全球的“碳中和”浪潮下，天然气作为一种重要的低碳清洁能源，需求将
稳步上升。根据普氏的最新预测，2027 年全球 LNG 需求将达到 5.17 亿吨，各主要地区 LNG 需求量及其预测如下：
数据来源：普氏
综上所述，未来几年全球 LNG 装置建设加速，市场将逐步恢复供需xx的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计未来全球 LNG 的价格将逐步回落。xx及花旗银行对未来年度价格预测也与此观点一致，具体来看：
①花旗银行在 2022 年 5 月 23 日对于未来 LNG 价格预测如下：
单位：美元/百xx热
地区 | 23Q1 | 23Q2 | 23Q3 | 23Q4 |
欧洲 | 13 | 10 | 10 | 12 |
亚洲 | 11 | 8 | 8 | 10 |
美国 | 4.2 | 4.0 | 3.8 | 4.0 |
②xx对于全球各地天然气基准及远期价格预测如下：
数据来源：xx
同时，经汇总、分析业内领先的费氏全球能源咨询公司（FGE）、思亚能源
（SIA）的研究成果、新华社下属中国经济信息社发布的《中经社能源年报》以及壳牌石油（Shell）发布的《LNG 展望 2022》，市场普遍认为中长期来看全球天然气供应将逐步恢复、现货价格倒挂现象是短期现象，市场将回归正常。
（二）2022 年度至今国内市场及上市公司对天然气进口数量与历年同期比较数据
1、2022 年度至今国内市场对天然气进口数量与历年同期比较数据
2019 年至 2022 年，各年度 1-4 月国内 LNG 进口数量对比如下：
数据来源：wind 资讯
上图可见，虽然受 2022 年初以来国际 LNG 现货市场价格走高等多重因素影响，2022 年 1-4 月国内 LNG 进口数量低于 2021 年同期水平。但受惠于国内天
然气市场快速发展，且 LNG 长协的价格较为稳定，LNG 进口仍然存在较大需求支撑，2022 年 1-4 月进口数量高于 2019 年、2020 年同期水平。此外，由于价格波动向进口量传导存在时滞，2022 年一季度现货价格倒挂预计将持续影响 2022年二季度国内 LNG 进口量。
2、2022 年度至今新奥股份对天然气进口数量与历年同期比较数据
2019 年至 2022 年，各年度 1-5 月新奥股份天然气进口量分别为 39.4 万吨、
67.59 万吨、153.62 万吨以及 35.75 万吨。报告期内新奥股份天然气进口数量保持快速增长。2022 年以来，受天然气现货价格倒挂等因素影响，新奥股份 1-5月天然气进口量低于往年同期。随着天然气市场价格回归正常，预计新奥股份天然气进口数量也将逐步恢复。
（三）天然气价格持续上涨对进口天然气需求、标的资产主要产品需求的影响情况，进一步说明对标的资产盈利能力的影响
1、充分考虑天然气价格上涨对标的公司业绩预测的影响
受 2022 年初现货价格倒挂等宏观环境影响，接收站使用方为避免出现大幅亏损而减少现货 LNG 进口，进而减少对接收站设施使用。
标的公司业绩预测过程中，已充分考虑天然气价格上涨的影响，具体如下：
单位：万元、万吨
项目 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
气化量 | 75.05 | 187.91 | 155.00 |
装车量-液化 | 181.58 | 147.03 | 85.00 |
总收入合计 | 91,887.84 | 137,737.16 | 111,467.69 |
净利润 | 37,311.51 | 63,578.30 | 34,967.16 |
同时，综合市场主流预测观点、公司对于行业前景预判，预计 2023 年开始我国 LNG 进口将恢复正常水平，标的公司盈利预测也自 2023 年开始逐步恢复增长。
2、2022 年初至今业绩实现情况符合预期
根据新奥舟山提供的运营数据，2022 年 1-3 月，标的公司的 LNG 处理量为
41.15 万吨，其中气化处理量为 27.42 万吨，液态处理量为 13.73 万吨；新奥舟山一季度实现总收入 2.81 亿元，净利润 1.04 亿元（未经审计）。按照全年占比计算，一季度处理量完成比例约为 17%，净利润完成比例约为 30%，与预测情况基本一致。
2022 年 1-6 月，公司预计能完成的 LNG 处理量为 73.74 万吨，预计实现净利润 1.56 亿，完成全年利润预测的 45%、处理量预测的 31%。2021 年 1-6 月净利润为 3.48 亿元，占当年全年净利润的 55%；2021 年 1-6 月处理量为 176.18
万吨，占当年全年处理量的 53%。由于 2022 年上半年受 LNG 现货价格倒挂等因素影响较大，导致处理量完成率低于上年同期、前后两期可比性较弱、与预测情况基本一致。随着市场逐步回归正常，预计 2022 年下半年处理量实现的可能性较大，具体分析如下：
（1）地缘政治因素影响逐步消退，市场回归正常
俄乌冲突等地缘政治事件发生后，全球天然气价格快速上涨，欧洲天然气基准价格从冲突开始前的 30 美元/百xx热最高飙升至 68.6 美元/百xx热。随着事态的发展，市场上的短期紧张情绪逐步消散，地缘政治事件对天然气市场的短期影响逐渐降低，市场关注点转为长期市场供需xx。目前欧洲天然气
基准价已经降至 26 美元/百xx热左右，较高点下降超过 60%。市场普遍认为中长期来看全球天然气供应将逐步恢复、现货价格倒挂现象是短期现象，市场将回归正常。
（2）国内复工复产稳步推进，下半年 LNG 需求快速上升
2022 年上半年，全国疫情出现点多、面广、频发的特点，各地疫情防控措施升级，经济活动减弱、交通及商业需求减少，进而导致城燃需求下降。随着疫情逐步得到控制、各地复工复产有序推进，下半年是国内消费复苏和经济稳增长的关键时期，根据重庆石油天然气交易中心统计，2022 年 5 月我国
城市燃气消费量较去年同期增长 5.90%，LNG 需求预计将快速回升至正常
水平。
（3）客户需求保障度较高
随着国内 LNG 市场逐步恢复，接收站使用方也开始提升 LNG 进口量。新奥股份作为接收站的主要用户，在现有的每年 144 万吨 LNG 长约采购量基础上， 2022 年下半年起开始执行与上游资源方切尼尔能源签订的每年90 万吨的长约采购协议，为新奥舟山全年处理量和业绩目标的达成提供了有利支撑。2022 年下半年，标的公司预计处理量合计约 166.26 万吨。
（4）下半年预计处理量与去年同期基本持平，基础牢固
2022 年下半年预计处理量及 2021 年下半年实际处理量情况对比如下：
单位：万吨
期间 | 7-12 月处理量 | 全年处理量 |
2022 年度（预计） | 166.26 | 240.00 |
2021 年度（实际） | 158.76 | 334.94 |
上表可见，虽然 2022 年下半年预计处理量占全年预计处理量的比例高于
2021 年同期，但是绝对处理量与 2021 年同期相比基本持平，略增 4.72%。在市场逐步恢复正常的预期下，该预测处理量实现可能性较高。
此外，2022 年标的公司积极拓展罐容租赁、直销气等业务，新型业务利润贡献增加等因素导致 2022 年上半年净利润完成率高于处理量完成率。其中，罐
容租赁业务是指新奥舟山扣除接收站使用方需占用的罐容，将剩余罐容容量使用权向需求方出租，满足其冬季调峰、调峰保障等需求并获得收入；直销气业务是指通过提升设施处理效率，降低接卸、存储、气化等环节的损耗率，实际损耗率低于合同约定损耗率的部分成为标的公司自有余气，通过出售这类余气获得收入。
鉴于在出具评估报告时，已经考虑地缘政策因素等情况导致的市场情况变化，并对 2022 年处理量和利润已经做了下调处理，且考虑到市场需求季节性规
律影响和淡旺季价格策略，预计 2022 年全年预测处理量及业绩实现具备可行性，评估预测合理、审慎。
3、标的公司市场前景良好，具备持续盈利能力
受“双碳”战略、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，2011-2021
年我国天然气消费量复合增长率超 10%，天然气需求保持快速增长势头。由于近年我国天然气产量增速不及消费增速，导致国内天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。
根据国家能源局等部门发布的数据，我国天然气对外依存度由 2020 年的
43%进一步提升至 2021 年的 45%。根据能源咨询机构 IHS Markit 发布的数据，
2021 年我国LNG 进口量同比增长 18%，我国已经超越日本成为全球最大的 LNG进口国。我国天然气进口主要包括管道气和 LNG 两种形式，LNG 进口较管道天然气进口具备交易方式灵活多样、供应运输更安全可控等优势。根据海关总署数据，2021 年我国天然气进口 12,136 万吨，其中 LNG 进口 7,893 万吨，进口管道气 4,243 万吨，近年来 LNG 已逐渐成为我国天然气进口的主力。
整体来看，标的公司所处行业市场发展前景良好、长期市场空间较大。
2020 年至今，LNG 国际现货价格与国内现货价格走势如下：
数据来源：国际现货价格为 JKM 价格并考虑税费影响，其中 JKM 价格数据来源于普氏；国内现货价格为新奥股份实际采购北仑 LNG 的结算价格
上图可见，2022 年之前 LNG 国内现货价格长期高于国际现货价格、属于行业正常现象，2021 年受短期市场因素影响，出现过短暂的价格倒挂现象。2022
年以来，受俄乌冲突等地缘政治等多重因素影响，价格倒挂持续时间较长。若干代表性时间节点及价格如下：
单位：元/方
时间 | LNG 国际现货价格（A） | LNG 国内现货价格(B） | 价差（C=B-A） | 备注 |
2022 年 1 月 3 日 | 9.38 | 3.64 | -5.74 | 年初 |
时间 | LNG 国际现货价格（A） | LNG 国内现货价格(B） | 价差（C=B-A） | 备注 |
2022 年 2 月 28 日 | 8.53 | 6.55 | -1.98 | 倒挂持续存在 |
2022 年 6 月 21 日 | 6.50 | 4.70 | -1.81 | 最近时点 |
上表可见，2022 年 1 月 3 日，LNG 国际现货价格为 9.38 元/方，国内现货
价格为 3.64 元/方；随着俄乌冲突等地缘政治因素冲击，价差一度持续，如 2022
年 2 月 28 日，LNG 国际现货价格为 8.53 元/方，国内现货价格为 6.55 元/方，倒挂现象持续近 2 个月。随着国际 LNG 市场逐步回归正轨、国内 LNG 市场动态调整，截至 2022 年 6 月 21 日，价格差异已缩小至 1.81 元/方，并逐步向正常水平靠拢的趋势。
根据市场主流预测观点，普遍认为此轮天然气价格上涨造成的现货价格倒挂为短暂波动、并非长期趋势，未来价格变动将更加反映全球天然气供需基本面。
同时，我国天然气市场长期供需关系决定了 2022 年初以来的市场现货价格倒挂属于短期异常现象，长期来看国内 LNG 进口需求增长空间依然较大，标的资产的市场前景较好、持续盈利能力较强。
四、补充披露标的资产研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化情形。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化情形。
标的公司为加大科研开发力度，提高创新能力和市场竞争力，设立有研发中心，作为财务独立核算单位，负责研发项目的管理活动。研发中心负责提出研发项目建议，完成项目的调研及立项，评估制定项目预算，监督、协调研发项目的进展，以及研发项目的考核验收、成果申报等。
财务部门根据立项报告设立项目台账，并按照研发项目在“研发支出”科目归集，各项目下设明细核算项目，包括人工费用、直接投入的水电动力及材料费、折旧及摊销费、设备维护费及委外研发技术引进费等。公司研发活动按照研究与开发过程划分为研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益，开发阶段的支出符合资本化条件的予以资本化，其余予以费用化。标的公司每月判断该项目发生的研发支出是否符合资本化条件，如果符合资本化条件，转
入“开发支出”科目核算，如果不符合资本化条件的，直接转入“研发费用”科目核算。
新奥舟山2021年研发费用较2020年增加1,723.50万元，主要原因为：第一， 2021年公司研发项目19项，较2020年14项有所增加，且金额较大的项目数量增加；第二，2021年公司加大数智化项目的研发，增加委外研发技术引进费880万元进行无人值守发运项目、数字接收站智能生产调度、数字接收站智能巡检项目的研究开发等。2020年、2021年公司研发项目详细如下：
单位：万元
序号 | 2021 年研发项目 | 研发费用金额 |
1 | 基于安全可靠的 LNG 冷能发电系统升级研究 | 656.99 |
2 | 数字化工厂研究开发 | 612.31 |
3 | 储罐调试天然气置换氮气技术研究 | 603.92 |
4 | 储罐预冷 LNG 供应技术开发研究 | 565.59 |
5 | 数智化生产调度系统开发 | 529.83 |
6 | 智能现场巡检系统开发研究 | 347.40 |
7 | 基于安全可靠的消防系统优化 | 256.98 |
8 | 基于无人取样的在线余氯分析技术研究 | 212.57 |
9 | LNG 冷能综合利用技术研究 | 164.01 |
10 | 滚装船码头新增罐箱功能开发研究 | 142.13 |
11 | 无人值守发运系统 | 137.36 |
12 | 多用户智慧运营系统开发 | 71.34 |
13 | 1#码头气象数据传输技术开发 | 54.85 |
14 | 智能网络安全升级及智能物联系统开发 | 52.12 |
15 | 危险化学品生产事故智能监控预警系统研究和应用示范 | 36.75 |
16 | 卸料臂 QCDC 卡爪国产化研究 | 33.26 |
17 | 接收站智能监控技术研究 | 31.38 |
18 | 集散控制系统供电冗余化技术研究 | 28.53 |
19 | 装车智能管理系统计量技术研究 | 23.00 |
合计 | 4,560.32 | |
（续）
序号 | 2020 年研发项目 | 研发费用金额 |
1 | LNG 接收站BOG 减量技术研究 | 488.94 |
序号 | 2020 年研发项目 | 研发费用金额 |
2 | LNG 接收站海水泵冷却润滑水系统 | 430.62 |
3 | LNG 储罐预冷关键技术研究 | 354.86 |
4 | LNG 冷能综合利用技术研究 | 351.90 |
5 | BOG 压缩机减震技术研究 | 270.21 |
6 | LNG 在线取样装置集成研究与开发 | 182.07 |
7 | 超低温蝶阀泄漏原因分析及防泄漏技术研究 | 131.53 |
8 | 天然气 OPTA 取样与测定技术研究 | 129.84 |
9 | 高效低损耗槽车超装处理技术研究 | 123.10 |
10 | LNG 泄漏收集系统关键技术研究 | 100.38 |
11 | 接收站槽罐车高效预冷技术研究 | 97.59 |
12 | LNG 管道预冷关键技术研究 | 79.51 |
13 | 运输设备底液回收再利用技术研究 | 55.19 |
14 | 天然气加压 HRCS 无级调节技术研究 | 41.08 |
合计 | 2,836.82 | |
五、补充披露情况
1、标的公司的报告期的业绩增长的原因及合理性已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（九）标的公司报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”中补充披露。
2、标的公司分产品毛利率情况、波动原因及合理性已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利分析”中补充披露。
3、标的公司预测期的业绩波动情况及原因、天然气价格波动对标的资产主要产品需求、盈利能力的影响已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（十一）2022 年初以来天然气价格波动对标的公司盈利能力的影响分析”中补充披露。
4、研发费用的会计处理情况已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“3、研发费用”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期营业收入及净利润大幅增长的原因主要系项目建设陆续完工和投入运营，LNG 实际处理量快速爬坡。预测期业绩与报告期大幅波动的原因主要系接收站使用方的进口 LNG 资源分为长协资源和现货资源，长协资源价格相对稳定，现货资源价格受俄乌冲突等多重因素影响，2022 年 LNG 进口现货价格出现倒挂，导致部分接收站使用方减少或延迟了 LNG 进口、标的公司 LNG接收量出现同比下降。基于市场需求、标的公司的竞争优势和业务拓展情况等因素，其盈利能力具备稳定性和可持续性。
2、标的资产的盈利能力指标与可比公司大连 LNG 具有可比性，符合接收站的业务模式特点及标的资产自身业务发展情况。标的资产分产品的毛利率变动情况、波动原因符合其实际经营情况，具有合理性。
3、受 2022 年初以来地缘政治形势等因素导致的 LNG 现货进口价格上涨，国内市场及上市公司对天然气进口数量均一定程度下降，导致标的公司处理量低于去年同期。同时，综合市场主流预测，2022 年初天然气价格上涨系短暂偏离，其造成的进口天然气需求及标的资产处理能力下降属短期现象。标的公司业绩预测已充分考虑该因素的影响、合理审慎。结合对我国天然气市场长期供需关系的分析，标的公司所处行业市场长期发展前景良好，持续盈利能力较强。
4、标的公司研发支出的会计处理符合《企业会计准则》的规定，报告期内不存在研发费用资本化的情形。
问题 8. 申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产一年以内到期的非流
动负债余额分别为 65,433.33 万元及 57,100.00 万元，占总负债的比例分别为
12.10%及 12.99%；新奥舟山长期借款余额分别为 372,957.79 万元及 325,794.76万元，占总负债的比例分别为 68.98%及 74.12%。2）报告期各期末，新奥舟山流动比率分别为 0.69 倍、0.19 倍，速动比率分别为 0.68 倍、0.16 倍。3）报告期内，标的资产财务费用分别为 14,288.20 万元和 18,530.74 万元，主要包括应付银行借款和长期应付款的利息支出。4）根据备考数据，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升、流动比率、速动比率下降。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产流动比率、速动比率较低的原因及合理性。2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，进一步说明标的资产是否存在重大偿债风险。3）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。4）结合标的资产负债规模、上市公司货币资金及长短期借款余额均较高、备考数据资产负债率上升、流动比率、速动比率下降、本次交易上市公司大额支付现金对价等情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于上市公司提高资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产流动比率、速动比率较低的原因及合理性
（一）标的公司及同行业上市公司的流动比率、速动比率情况
国内经营 LNG 接收站的 A 股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源等，均为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游一体化公司，因此业务模式及财务指标与标的公司的可比性较差。
标的公司及同行业运营 LNG 接收站的 A 股上市公司资产流动比率、速动比率指标如下：
股票代码 | 股票简称 | 流动比率 | 速动比率 | ||
2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
000000.XX | 深圳燃气 | 0.58 | 0.59 | 0.50 | 0.50 |
000000.XX | 九丰能源 | 3.72 | 1.56 | 3.19 | 1.27 |
000000.XX | 广汇能源 | 0.46 | 0.34 | 0.39 | 0.29 |
平均值 | 1.59 | 0.83 | 1.36 | 0.69 | |
标的公司 | 0.19 | 0.69 | 0.16 | 0.68 | |
根据上表，标的公司报告期各期末流动比率、速动比率低于可比公司平均值，但 2020 年末标的公司流动比率和速动比率高于深圳燃气和广汇能源，速动比率接近可比公司平均值。2021 年新奥舟山由于收购新奥舟山管道，支付收购款现金对价 6.52 亿元，使 2021 年末标的公司流动比率和速动比率下降，扣除收购新奥舟山管道的影响，标的公司 2021 年末的流动比率和速动比率分别为 0.79、0.76，高于深圳燃气和广汇能源。由于九丰能源 2021 年收到 IPO 募集资金，其货币资金大幅增加，使其流动比率和速动比率大幅提升，从而使可比公司平均值也大幅提升，可比性较差。
（二）标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素对流动比率、速动比率的影响
标的公司主营业务为接受站的建设与运营，即 LNG 接收站建设完成后提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等服务。报告期内，标的公司处于建设期和运营初期，项目建设投入金额大，建设期标的公司主要采购接收站工程、储罐工程和管道工程，报告期末应付账款主要为应付工程款，金额较大；公司处于运营初期，需偿还项目贷款，一年内到期的非流动负债较大。标的公司销售采用预收款方式，天然气仓储、液态外输、气化加工和管输服务根据合同规定每月预收下月款项，因此标的公司合同负债之预收款项较高、应收账款较少。
因此，由于标的公司的业务模式特点及其所处的发展阶段等原因，标的公司的货币资金、应收账款等流动性资产金额较小，应付账款、一年内到期的非流动负债、合同负债等流动性负债金额较大，致使流动比率和速动比率较低。
标的公司的主营业务属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业。天然气作为我国重要的清洁能源，市场需求在不断扩大，2011-2020 我国天然气消费量复合增长率超 10%，国内天然气产量的复合增速仅为 7.02%，导致国内天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。LNG 是我国进口天然气的主要类型，因此 LNG 天然气市场需求不断增长。
LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。此外，根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
（国发[2016]72 号），新建接收储运能力 300 万吨及以上的项目需要国务院投资主管部门核准并报国务院备案。同时，LNG 接收站投资大、审批周期长、施工量高（通常都需要填海）、对优质海岸线资源依赖比较大，整体来看新建 LNG 接收站难度大。综上，当前国内 LNG 接收站仍较为稀缺，且 LNG 接收站新建难度较大，其已成为业内核心稀缺资产。截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高；其中 11 座 LNG 接收站位于华南，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅拥有 6 座，标的公司接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。
标的公司是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势，规模优势突出，市场稳定发展。报告期内，标的公司经营业绩持续向好、毛利率较高，盈利能力不断增强，资产负债率逐步降低，经营性现金流稳定。标的公司 2021年营业收入较 2020 年增长 49.90%，综合毛利率保持在 70%以上，盈利能力较强；利息保障倍数由 4.10 增长到 4.53，增长 10.49%，偿债能力增强；标的公司经营活动现金流量净额分别为 108,962.54 万元、121,512.90 万元，增长 11.52%，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。随着标的公司的产能利用率逐渐提升，其收入、利润、净现金流入将进一步增长，盈利能力、偿债能力不断增强。剔除新奥舟山收购新奥舟山管道支付现金对价的影响，标的公司流动比率和速动比率呈上升趋势，财务业绩指标趋好，企业经营稳健发展。
综上，由于 2021 年新奥舟山收购新奥舟山管道支付现金的影响，以及项目建设投入金额大、公司处于发展初期需偿还项目贷款和企业的预收款模式等因
素，标的资产流动比率和速动比率较低具有合理性。
二、补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，进一步说明标的资产是否存在重大偿债风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司无短期借款，一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款余额分别为 57,100.00 万元、325,794.76 万元、3,768.46万元，上述有息负债合计 386,663.22 万元。
根据借款合同约定，标的公司自 2022 年至 2032 年的 10 年内，每年 6 月 30
日和 12 月 31 日归还一笔借款。具体本金及利息偿付安排如下：
单位：万元
还款时间 | 一期项目 借款 | 二期项目借 款 | 管道项目借 款 | 长期应付 款 | 利息 | 合计 |
2022/6/30 | 23,500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 2,711.17 | 9,583.22 | 38,294.39 |
2022/12/31 | 23,500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 2,662.36 | 8,749.58 | 37,411.94 |
2023/6/30 | 23,500.00 | 4,500.00 | 2,500.00 | 2,611.91 | 8,047.39 | 41,159.30 |
2023/12/31 | 23,500.00 | 4,500.00 | 2,500.00 | 1,287.54 | 7,220.88 | 39,008.42 |
2024/6/30 | 23,500.00 | 6,750.00 | 4,000.00 | - | 6,473.63 | 40,723.63 |
2024/12/31 | 23,500.00 | 6,750.00 | 4,000.00 | - | 5,634.51 | 39,884.51 |
2025/6/30 | 23,500.00 | 6,750.00 | 5,000.00 | - | 4,795.38 | 40,045.38 |
2025/12/31 | 23,500.00 | 6,750.00 | 5,000.00 | - | 3,931.76 | 39,181.76 |
2026/6/30 | 14,629.96 | 6,750.00 | 5,000.00 | - | 3,068.13 | 29,448.09 |
2026/12/31 | - | 6,750.00 | 5,000.00 | - | 2,421.83 | 14,171.83 |
2027/6/30 | - | 5,200.00 | 6,000.00 | - | 2,133.95 | 13,333.95 |
2027/12/31 | - | - | 6,000.00 | - | 1,859.55 | 7,859.55 |
2028/6/30 | - | - | 8,000.00 | - | 1,712.55 | 9,712.55 |
2028/12/31 | - | - | 8,000.00 | - | 1,516.55 | 9,516.55 |
2029/6/30 | - | - | 8,000.00 | - | 1,320.55 | 9,320.55 |
2029/12/31 | - | - | 8,000.00 | - | 1,124.55 | 9,124.55 |
2030/6/30 | - | - | 8,000.00 | - | 928.55 | 8,928.55 |
2030/12/31 | - | - | 8,000.00 | - | 732.55 | 8,732.55 |
2031/6/30 | - | - | 8,000.00 | - | 536.55 | 8,536.55 |
2031/12/31 | - | - | 8,000.00 | - | 340.55 | 8,340.55 |
2032/6/30 | - | - | 5,900.00 | - | 144.55 | 6,044.55 |
还款时间 | 一期项目 借款 | 二期项目借 款 | 管道项目借 款 | 长期应付 款 | 利息 | 合计 |
合计 | 202,629.96 | 56,700.00 | 117,900.00 | 9,272.98 | 72,276.76 | 458,779.70 |
报告期内，标的公司已经能够产生持续稳定的收入、利润及净现金流入，2020年、2021 年分别实现营业收入 91,887.84 万元、137,737.16 万元，分别实现净利润 37,311.51 万元、63,578.30 万元，分别实现经营活动净现金流入 108,962.54 万元、121,512.90 万元，能够偿付有息债务及其他负债。
另外，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司获取的授信额度为 31.8 亿元，
已使用 17.56 亿元，其余 14.24 亿额度尚未使用。标的公司资产质量优良，信用状况良好，金融机构经评定后给予了较高的授信额度，不存在重大偿债风险。
随着标的公司的产能利用率逐渐提升，其收入、利润将进一步增长，将产生稳定的现金流入。根据中联评估预测，标的公司未来期间预测自由现金流量如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
预测自由现金 流量 | 77,247.47 | 105,580.36 | 133,861.39 | 159,067.54 | 142,161.29 | 142,161.29 | 143,706.19 | 143,706.19 |
持续稳定的现金流入保障了公司在未来期间按期偿还有息债务及其他负债，逐步降低资产负债率，从金融机构获取的授信额度，增强了标的公司的融资能力，因此标的公司不存在重大偿债风险。
三、补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。
（一）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响
相关债务的利息支出对报告期标的公司的净利率指标有一定影响，主要系标的公司处于项目建设期和运营初期，承担的有息负债较高。报告期内，标的资产 2020 年和 2021 年的财务费用分别为 14,288.20 万元和 18,530.74 万元，其中：利
息支出分别为 15,545.59 万元和 21,277.88 万元，剔除利息支出影响前后，标的公司持续盈利能力指标情况：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
剔除利息 支出影响前 | 剔除利息支出影响后 | 影响比率 | 剔除利息支出影响前 | 剔除利息 支出影响后 | 影响比率 | |
销售净利 率 | 46.16% | 58.81% | 12.65% | 40.61% | 53.29% | 12.68% |
根据 2021 年 12 月 31 日长期借款及长期应付款余额及偿付计划，测算 2022
年至 2032 年各年应支付的利息金额为：
单位：万元
年度 | 一期项目 借款 | 二期项目 借款 | 管道项目 借款 | 长期应付款 | 合计 |
2022 年 1-6 月 | 4,964.43 | 1,389.15 | 2,888.55 | 341.09 | 9,583.22 |
2022 年 7-12 月 | 4,388.68 | 1,364.65 | 2,851.80 | 144.45 | 8,749.58 |
2023 年 1-6 月 | 3,812.93 | 1,340.15 | 2,815.05 | 79.26 | 8,047.39 |
2023 年 7-12 月 | 3,237.18 | 1,229.90 | 2,753.80 | - | 7,220.88 |
2024 年 1-6 月 | 2,661.43 | 1,119.65 | 2,692.55 | - | 6,473.63 |
2024 年 7-12 月 | 2,085.68 | 954.28 | 2,594.55 | - | 5,634.51 |
2025 年 1-6 月 | 1,509.93 | 788.90 | 2,496.55 | - | 4,795.38 |
2025 年 7-12 月 | 934.18 | 623.53 | 2,374.05 | - | 3,931.76 |
2026 年 1-6 月 | 358.43 | 458.15 | 2,251.55 | - | 3,068.13 |
2026 年 7-12 月 | - | 292.78 | 2,129.05 | - | 2,421.83 |
2027 年 1-6 月 | - | 127.40 | 2,006.55 | - | 2,133.95 |
2027 年 7-12 月 | - | - | 1,859.55 | - | 1,859.55 |
2028 年 1-6 月 | - | - | 1,712.55 | - | 1,712.55 |
2028 年 7-12 月 | - | - | 1,516.55 | - | 1,516.55 |
2029 年 1-6 月 | - | - | 1,320.55 | - | 1,320.55 |
2029 年 7-12 月 | - | - | 1,124.55 | - | 1,124.55 |
2030 年 1-6 月 | - | - | 928.55 | - | 928.55 |
2030 年 7-12 月 | - | - | 732.55 | - | 732.55 |
2031 年 1-6 月 | - | - | 536.55 | - | 536.55 |
2031 年 7-12 月 | - | - | 340.55 | - | 340.55 |
2032 年 1-6 月 | - | - | 144.55 | - | 144.55 |
合计 | 23,952.91 | 9,688.53 | 38,070.55 | 564.80 | 72,276.76 |
根据上表对 2022 年至 2032 年利息支出测算，随着贷款本金逐步偿还，未来期间利息支出将逐年下降，对净利润的影响逐年减少。因此，标的公司的相关债
务对其持续盈利能力影响较小。
（二）未来改善标的资产偿债能力的具体措施
随着标的公司 LNG 处理量的提升，其稳定的盈利能力及充足的现金流入将逐步减少标的公司的负债，提升标的公司的偿债能力。此外，本次重组完成后，依托上市公司信用资源，通过境内外债券融资、项目贷款优化，以及内部资金支持等方式，可以促进标的公司构建多层次的融资结构，降低财务成本，保证财务结构更加稳健。
四、结合标的资产负债规模、上市公司货币资金及长短期借款余额均较高、备考数据资产负债率上升、流动比率、速动比率下降、本次交易上市公司大额支付现金对价等情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于上市公司提高资产质量。
（一）本次收购对上市公司偿债能力的影响
1、标的公司资产负债规模情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 732,393.93 万元，其中固定
资产 656,112.85 万元，主要为接收站一期项目、接收站二期项目和管道项目形
成资产；负债总额 439,527.13 万元，负债明细如下：
项目 | 金额(万元) |
负债总额 | 439,527.13 |
其中：长期借款 | 325,794.76 |
一年内到期的非流动负债 | 57,100.00 |
应付账款 | 26,022.01 |
合同负债 | 12,301.81 |
应交税费 | 10,186.70 |
其他负债 | 8,121.85 |
标的公司负债金额较大主要原因为项目建设投入金额较大，公司投运时间较短，需偿还项目贷款金额较大。
截至 2021 年 12 月 31 日，交易前后，上市公司的负债及货币资金变动情况如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前后变动情况 | |
金额 | 金额 | 变动额 | 变动比率 | |
负债总额 | 8,176,838 | 9,021,136 | 844,298 | 10.32% |
其中：流动负债 | 5,539,310 | 6,053,779 | 514,469 | 9.29% |
短期借款 | 797,234 | 797,234 | - | 0.00% |
长期借款 | 569,828 | 895,623 | 325,795 | 57.17% |
一年内到期的长期借款 | 110,314 | 162,314 | 52,000 | 47.14% |
货币资金 | 1,144,021 | 1,150,604 | 6,583 | 0.58% |
本次交易后，上市公司负债总额增加 844,298 万元（其中包括本次收购需支付的现金对价 427,500 万元形成的其他应付款），增加比率为 10.32%；完成收购并支付现金对价后，对应的其他应付款被抵消，负债总额相比交易前增加 416,798 万元，增加比率仅为 5.10%。由于上市公司的资产负债规模较大，因本次收购增加的负债占比较小。
2、上市公司货币资金及长短期借款余额均较高情形说明
上市公司布局天然气全产业链，下游城市燃气销售业务为上市公司贡献稳定充裕的经营活动现金流，同时作为服务民生的公用事业企业，上市公司负有满足下游客户的天然气使用需求的责任，为此需要保持大量的资金以支付上游天然气供应商的货款。在海外天然气采购储运过程中，亦需储备大量的资金以及时支付海外供应商的款项。此外，“双碳”政策为上市公司赋予了更多责任，同时带来了更多发展机遇，为了更好地响应国家、地方政府推动清洁能源发展的政策需求，上市公司也需预留部分资金以满足管网固定资产投资、新能源投资以及包括本次重组在内的并购活动资金需求。因此，上市公司需要维持较高
的货币资金余额。截至2021 年12月31日，新奥股份不受限货币资金余额为
1,234,759万元。
在保持良好财务流动性的前提下，上市公司也安排了一部分有息负债，用于生产经营资金和投资需求的补充， 截至2021年12 月31 日有息负债净额为 3,042,689万元。上市公司随时关注自身流动性以及偿债安全性指标，保持财务状况健康和稳健，并取得了国际评级机构（惠誉）投资级别的评级结果。上市公司货币资金、有息债务均较高情况符合自身业务经营模式和行业特点，具备合理性。
3、偿债能力指标变化情况
截至 2021 年 12 月 31 日，交易前后，上市公司资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数、现金带息债务比、息税折旧及摊销前利润/有息债务净额、现金流量利息保障倍数等偿债能力指标如下：
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前后变动情况 |
资产负债率 | 63.91% | 67.48% | 3.57% |
流动比率 | 0.72 | 0.66 | -0.06 |
速动比率 | 0.66 | 0.61 | -0.05 |
利息保障倍数 | 14.30 | 12.58 | -1.72 |
现金带息债务比 （经营活动现金流量净额 /有息债务净额） | 0.44 | 0.42 | -0.02 |
息税折旧及摊销前利润/ 有息债务净额 | 0.59 | 0.55 | -0.04 |
现金流量利息保障倍数 （经营活动现金流量净额 /利息支出） | 13.34 | 11.85 | -1.49 |
截至 2021 年 12 月 31 日，可比上市公司偿债能力指标如下：
项目 | 深圳燃气 | 九丰能源 | 广汇能源 | 平均 | 上市公司 交易后 |
资产负债率 | 58.74% | 23.49% | 65.20% | 49.14% | 67.48% |
流动比率 | 0.58 | 3.72 | 0.46 | 1.59 | 0.66 |
速动比率 | 0.50 | 3.19 | 0.39 | 1.36 | 0.61 |
利息保障倍数 | 9.16 | 13.97 | 5.63 | 9.59 | 12.58 |
现金带息债务比 （经营活动现金流量净额/有息债务净额） | 0.32 | 0.15 | 0.24 | 0.24 | 0.42 |
息税折旧及摊销前利润/有 息债务净额 | 0.71 | 0.78 | 0.35 | 0.62 | 0.55 |
现金流量利息保障倍数 （经营活动现金流量净额/利息支出） | 5.95 | 6.13 | 4.68 | 5.59 | 11.85 |
本次交易后，上市公司资产负债率上升 3.57%，主要系标的资产运营初期银行贷款较多，长期借款为 377,795 万元（其中：一年内到期的长期借款 52,000
万元），以及本次交易支付现金产生其他应付款 427,500 万元，导致上市公司交易后资产负债率升高。同时其他应付款增加导致流动负债增加，流动比率和速
动比率分别下降 0.06 和 0.05。
上市公司的负债以经营性负债为主，有息负债为 3,042,689 万元，仅占上市公司总负债的 37.21%，而标的公司有息负债为 377,795 万元，占其总负债的 85.95%，因此本次交易后上市公司的利息保障倍数、现金带息债务比、息税折旧及摊销前利润/有息债务净额、现金流量利息保障倍数等偿债能力指标小幅下降。本次交易后，上市公司的利息保障倍数为 12.58，比交易前下降 1.72，但高于同行业平均值 9.59；现金带息债务比为 0.42，比交易前下降 0.02，但高于同行业平均值 0.24；息税折旧及摊销前利润/有息债务净额为 0.55，比交易前下降 0.04，低于同行业平均值 0.62，但仍高于同行业最低值 0.35；现金流量利息保障倍数为 11.85，比交易前下降 1.49，但高于同行业平均值 5.59。因此，上市公司的偿债能力指标表现较好，即使考虑本次交易影响，上述指标整体仍
优于同行业上市公司。
4、标的公司和上市公司现金流量充足，本次重组对上市公司的偿债能力影响较小
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山长期借款 377,795 万元（其中：一年内
到期的长期借款 52,000 万元），根据合同约定，在未来 10 年内分期偿付，具体偿付安排详见本题第 2）问回复，标的公司 2020 年、2021 年经营活动现金流净额分别为 108,962.54 万元、121,512.90 万元，各期经营活动现金流均为正数，随着 LNG 处理量提升，标的公司的收入、利润、净现金流入将进一步增长，依靠其自身持续稳定的现金流入，标的公司能够自行偿付各期应还本金和利息。因此，标的公司长期借款的偿付不会对上市公司的偿债能力形成重大影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司交易前可使用货币资金为 1,234,758 万元，
经营活动现金流净额 1,351,038 万元，上市公司可使用货币资金及经营活动现金
流充足，本次交易现金支付 427,500 万元不会对上市公司的偿债能力形成重大影响。交易后，上市公司的现金流量利息保障倍数为 11.85，经营活动现金流充足，完全能够支付当年利息。
综上，交易完成后，上市公司备考数据资产负债率上升、流动比率、速动比率下降，主要系标的公司的业务特点和资产结构导致。即使考虑本次交易支付现
金 427,500 万元后，上司公司的利息保障倍数、现金带息债务比、息税折旧及摊销前利润/有息债务净额、现金流量利息保障倍数等偿债能力指标整体优于同行业。标的公司盈利能力较强，经营现金流充足，可以覆盖其自身应偿付的债务和利息。因此，本次重组对上市公司的偿债能力影响较小。
（二）是否有利于上市公司提高资产质量
根据上市公司备考审阅报告2021年财务数据，本次交易前后，上市公司的总资产xx率、流动资产xx率、应收账款xx率、全部资产现金回收率、总资产收益率变动以及收入及净利润变动如下：
单位：万元
项目 | 2021-12-31/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 变动情况 | |
总资产xx率 | 0.98 | 0.93 | -0.05 |
流动资产xx率 | 3.28 | 3.25 | -0.03 |
应收账款xx率 | 22.09 | 22.67 | 0.58 |
全部资产现金回收率 | 11.38% | 11.63% | 增加 0.25 个百分点 |
总资产收益率 | 8.87% | 8.93% | 增加 0.06 个百分点 |
营业收入 | 11,591,963 | 11,578,863 | -0.11% |
归属于母公司所有者的净利润 | 410,165 | 465,491 | 13.49% |
基本每股收益（元） | 1.46 | 1.52 | 4.11% |
本次交易完成后，上市公司的财务指标变动情况及原因如下：
（1）总资产xx率下降0.05。标的公司资产主要为LNG接收站资产，其投资规模较大，属于重资产公司，固定资产占标的公司总资产的89.58%，交易后固定资产占总资产的比例为46.18%，较交易前增长1.75%，由于标的公司的收入大部分来源于与上市公司及其所属公司的交易，因此交易后的营业收入总额因合并抵消略有下降，导致总资产xx率有所下降。
（2）流动资产xx率下降0.03，因为标的公司2020年期末其他应收款较大，主要为内部关联方往来款53,438万元，此款项在2021年12月31日之前已归还，剔除此项影响，流动资产xx率与交易前一致。
（3）应收账款xx率增长0.58，全部资产现金回收率增长0.25%，总资产收益率增长0.06%。标的公司的应收账款较小，现金流稳定，盈利能力较强，因此
x次交易完成后上市公司的上述指标有所提升。
（5）归属于母公司所有者的净利润由交易前的410,165万元增至465,491万元，增幅为13.49%；基本每股收益由交易前的1.46元增至1.52元，增幅为4.11%；因此本次交易完成后上市公司的盈利能力有较大提升。
此外，本次交易完成后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益。
综上，本次交易完成后，上市公司备考数据总资产xx率、流动资产xx率小幅下降，应收账款xx率、全部资产现金回收率、总资产收益率有所提升； LNG 接收站作为优质资产，其长期稳定的盈利能力进一步增强了上市公司的盈利能力，每股收益得到提升，并且可以充分发挥与上市公司的协同效应，有利于上市公司提高资产质量。
五、补充披露情况
1、“标的公司及同行业上市公司的流动比率、速动比率情况及影响因素，未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，相关债务对标的资产持续盈利能力的影响及改善措施”等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”中补充披露。
2、本次收购对上市公司偿债能力的影响、是否有利于上市公司提高资产质量已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、国内经营 LNG 接收站的 A 股上市公司普遍为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游一体化公司，因此业务模式及财务指标与标的公司存在差异。2020 年末，标的公司资产流动比率、速动比率与同行业无显著差异。2021年末，由于 2021 年标的公司收购新奥舟山管道支付现金的影响，以及标的公司项目建设投入大、处于发展初期需偿还项目贷款、采用预收款模式等因素，导致标的公司流动比率和速动比率降低，原因合理。
2、标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排符合标的公司的实际情况，其自身未来持续的净现金流入能够偿付各期应还款金额，从金融机构获取的授信额度，增强了标的公司的融资能力，不存在重大偿债风险。
3、相关债务的利息支出对标的公司持续盈利能力的影响逐年下降，标的公司稳定的现金流可以增强其偿债能力，同时依托上市公司信用资源，构建多层次的融资结构，能够有效改善标的公司的偿债能力。
4、本次交易完成后，上市公司备考数据资产负债率上升、流动比率、速动比率下降，主要系标的公司的业务特点和资产结构导致。即使考虑本次交易支付现金 427,500 万元后，上司公司的利息保障倍数、现金带息债务比、息税折
旧及摊销前利润/有息债务净额、现金流量利息保障倍数等偿债能力指标整体优
于同行业。标的公司盈利能力较强，经营现金流充足，可以覆盖其自身应偿付
的债务和利息。因此，本次重组对上市公司的偿债能力影响较小。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净利润水平、每股收益均得到提升，有利于上市公司提高资产质量。
问题 9. 申请文件显示，报告期各期末，新奥舟山的固定资产账面价值分别为 556,020.56 万元和 656,112.85 万元，占非流动资产的比例为 75.18%和 92.23%，主要为房屋及建筑物、机器设备、LNG 储存设备。请你公司：1）补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，分析差异原因，并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合机器设备的市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情况等，补充披露报告期内固定资产均未计提减值准备的合理性和谨慎性，是否符合行业惯例。3）补充披露针对标的资产报告期内主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，分析差异原因，并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）标的公司与同行业上市公司折旧政策比较
标的公司固定资产按资产类别分为房屋及构筑物、储存设备、管道、机器设备、运输工具、电子设备及其他共六类，从固定资产达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧，其折旧政策、折旧年限与同行业上市公司比较如下：
公司 | 折旧方 法 | 房屋及构 筑物 | 储存设 备 | 管道 | 机器设 备 | 运输工 具 | 电子设备及 其他 |
标的公司 | 年限平 均法 | 30 年 | 25 年 | 25-30 年 | 10-30 年 | 6 年 | 6 年 |
九丰能源 | 年限平 均法 | 5-30 年 | - | - | 5-20 年 | 5-30 年 | 5-10 年 |
深圳燃气 | 年限平 均法 | 4-50 年 | - | - | 6-25 年 | - | 2-20 年 |
广汇能源 | 年限平 均法 | 20-40 年 | - | 25-30 年 | 10-22 年 | 5-8 年 | 5 年 |
标的公司固定资产分类折旧率与同行业上市公司比较如下：
公司 | 房屋及构筑物 | 储存 设备 | 管道 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及 其他 |
标的公司 | 3% | 3.6% | 3.33%-3.6% | 3%-9% | 15%-15.83% | 15%-15.83% |
九丰能源 | 3.17%-19% | - | - | 4.75%-19% | 3.17%-19% | 9.5%-19% |
深圳燃气 | 1.9%-23.75% | - | - | 3.8%-16.67% | - | 4.75%-50% |
广汇能源 | 2.38%-4.75% | - | 3.23%-3.88% | 4.41%-9.7% | 12.13%-19.4% | 19.4% |
注：同行业上市公司九丰能源、深圳燃气、广汇能源的折旧方法及折旧年限来源于其 2021 年年度报告。
标的公司采用年限平均法计提折旧，与上述同行业可比公司一致。各类固定资产具体折旧年限及相应年折旧率基于该类资产的具体组成物实际情况确定数值区间，且部分资产类别因涵盖资产种类较多，数值区间范围较大。标的公司的各类固定资产具体构成与可比公司或存在不同，因此折旧年限上下限不完全一致，但不具有实质性差异。整体而言，标的公司固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，其固定资产折旧计提政策具备合理性。具体如下：
（1）标的公司房屋及构筑物折旧年限为 30 年，且均为生产用房，与九丰能源相近，与深圳燃气及广汇能源比较更为谨慎，与同行业上市公司房屋及构筑物折旧年限相比在合理范围内；
（2）同行业上市公司九丰能源及深圳燃气未详细披露管道资产的折旧年限，广汇能源管网资产折旧年限为 30 年。标的公司与接收站储罐相连接的附属管网，根据其 LNG 储罐设施工艺说明其附属管网设计年限为 25 年，因此折旧年限确定为 25 年；外输管道根据标的公司建设时的《管道壁厚设计报告》确定管
道设计寿命 30 年，其折旧年限确定为 30 年，与广汇能源管网资产折旧年限一致；
（3）标的公司储存设备原值及折旧如下：
单位：万元
折旧年限 | 账面原值 | 折旧额 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
25 年 | 153,946.64 | 100.00% | 4,410.23 | 100.00% |
合计 | 153,946.64 | 100.00% | 4,410.23 | 100.00% |
同行业上市公司年度报告中未单独披露储存设备折旧年限之会计政策。标
的公司《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期工程工艺设计说明》中舟山 LNG 项目设计寿命为 25 年，《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期工程 LNG 储罐设施技术说明》中 LNG 储罐设计寿命为 50 年，相应管道和机械设备设计寿命为 25 年，基于谨慎性原则，标的公司储存设备使用年限确
定为 25 年，同时与国家发展改革委印发的《天然气管道运输定价成本监审办法
（暂行）》（发改价格规〔2021〕818 号）（以下简称“监审办法”）规定的储油气水及化学化工容器折旧年限为 25 年一致；
因此，标的公司储存设备折旧年限为 25 年，略高xxx能源与广汇能源之机器设备折旧年限（九丰能源与广汇能源未单独列示储存设备折旧年限），与深圳燃气的机器设备折旧率范围部分重合（深圳燃气未单独列示储存设备折旧年限）。标的公司储存设备折旧年限符合公司 LNG 储罐设计寿命年限，且与国家发
展改革委监审办法之相关资产折旧年限一致；
（4）标的公司机器设备折旧限为 10～30 年，具体构成如下表：
单位：万元
折旧年限 | 账面原值 | 折旧额 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
10 年 | 100,858.64 | 79.72% | 8,492.88 | 90.25% |
25 年 | 24,664.34 | 19.50% | 887.92 | 9.44% |
30 年 | 992.94 | 0.78% | 29.79 | 0.31% |
合计 | 126,515.91 | 100.00% | 9,410.58 | 100.00% |
截至 2021 年末，标的公司使用年限为 10 年的主要为发电机系统、BOG 压缩机、LNG 高压输送泵、海水制氯装置等机器设备，账面原值占比 79.72%，折旧额占比 90.25%；使用年限 25 年的是与储罐相关的机器设备，账面原值占比 19.50%，折旧额占比 9.44%；使用年限 30 年的是与管道系统相关的计量撬等专用设备，账面原值占比 0.78%，折旧额占比 0.31%。标的公司主要机器设备使用年限与同行业相比在合理范围内。
此外，因上述三家同行业上市公司未单独披露储存设备的原值及折旧额，为便于比较将标的公司储存设备及机器设备进行汇总，经测算对比同行业公司年度报告披露的折旧数据，标的公司 2021 年机器设备（含储存设备）的年平均
折旧率（即当期折旧额/[(期初账面原值+期末账面原值)/2]为 5.90%，略高于同
行业公司九丰能源的 5.87%、深圳燃气的 5.18%、广汇能源的 4.20%，标的公司机器设备折旧政策较为谨慎，与同行业公司相比不存在显著差异。同行业公司机器设备（含储存设备）年平均折旧率测算如下：
单位：万元
公司 | 2021 年初原值 | 2021 年末原值 | 2021 年折旧额 | 年平均折旧率 |
标的公司 | 188,119.97 | 280,462.55 | 13,820.82 | 5.90% |
九丰能源 | 158,704.79 | 161,868.29 | 8,305.98 | 5.18% |
深圳燃气 | 1,373,987.69 | 1,524,494.72 | 60,871.35 | 4.20% |
广汇能源 | 1,352,779.42 | 1,436,403.53 | 81,908.94 | 5.87% |
注：九丰能源、广汇能源的数据为其年度报告中机器设备原值及折旧数据；深圳燃气的数据为其年度报告中机器设备与石油化工专用设备汇总金额。
（5）运输工具的折旧年限均为 6 年，与同行业上市公司同类别相比在合理范围内趋于谨慎；
（6）电子设备及其他资产的折旧年限均为 6 年，与同行业上市公司同类别相比在范围内趋于谨慎。
根据比较情况，标的公司固定资产中房屋及构筑物、机器设备类、运输工具、电子设备及其他资产的折旧政策及折旧年限与同行业上市公司同类资产比较在合理范围内；储存设备及管道资产折旧年限，符合标的公司资产特征及相关建设工艺设计标准。标的公司固定资产折旧政策总体与同行业公司同类资产相比没有显著差异，符合行业惯例，折旧计提政策谨慎合理。
（二）标的公司固定资产折旧政策与行业指导政策比较
国家发展改革委 2021 年 6 月印发的监审办法对天然气管道运输企业固定资
产折旧年限及残值率予以指导性规定，其中管道资产折旧年限为 40 年，储油气
水及化学化工容器折旧年限为 25 年。标的公司固定资产折旧政策与监审办法折旧政策比较如下：
标的公司资产折旧率 | 发改 818 号文件指导政策 | ||||
固定资产 类别 | 折旧年限 | 折旧率 | 对应监管文件的资产类 别 | 折旧年限 | 折旧率 |
房屋及构 | 30 年 | 3% | 生产经营用房、非生产 | 30-50 年 | 1.9%-3.8% |
标的公司资产折旧率 | 发改 818 号文件指导政策 | ||||
固定资产 类别 | 折旧年限 | 折旧率 | 对应监管文件的资产类 别 | 折旧年限 | 折旧率 |
筑物 | 性用房 | ||||
储存设备 | 25 年 | 3.60% | 储油气水及化学化工容 器设施 | 25 年 | 3.8% |
管道 | 25-30 年 | 3.33%-3.6 % | 天然气管道 | 40 年 | 2.5% |
机器设备 | 10-30 年 | 3%-9% | 机器设备、工艺管网等 | 12-20 年 | 4.75%-7.92 % |
运输工具 | 6 年 | 15%-15.83 % | 工程机械、道路运输设 备 | 10 年 | 9.5% |
电子设备及其他 | 6 年 | 15%-15.83 % | 计算机类设备，办公设备、生产、生活辅助配 套设备 | 5-15 年 | 6.33%-19% |
根据比较情况，标的公司固定资产折旧年限与监管文件关于天然气管道运输企业的折旧年限相比趋于谨慎，无显著差异，标的公司固定资产折旧政策审慎、合理。
综上，标的公司固定资产折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产及行业指导政策相比不存在显著差异，折旧政策审慎、合理，不存在少计提折旧的情形，符合《企业会计准则》规定。
二、结合机器设备的市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情况等，补充披露报告期内固定资产均未计提减值准备的合理性和谨慎性，是否符合行业惯例。
（一）机器设备市场价值
中联评估对标的资产股东权益进行了评估，目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且选择收益法作为最终评估结论。其中，资产基础法对纳入评估范围的单项资产进行评估，对资产基础法评估的单项固定资产账面价值、评估价值、增值额、增值率进行分类汇总如下：
单位：万元
类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |