（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
信达证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易事项的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对三超新材与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过 9,382,329 股股份，认购对象为公司控股股东、实际控制人xxxxx。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额不超过 12,000 万元。
x次发行股票的发行对象为xxxxx，xxxxx为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
姓名：xxxxx：男
国籍：中国
住所：江苏省句容市****
xxxxx，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991 年至 1999 年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999 年至 2011 年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理。xxxx 2015 年取得高级工程师专业技术资格，
为公司 78 项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品- 电镀金刚石线》
（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
xxxxx未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，xxxxx不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币
1.00 元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
公司与xxxxx签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：南京三超新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：xxx（以下简称“乙方”）
签订时间：2022 年 7 月 15 日
1、定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为12.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
2、认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过12,000.00万元，认购数量不超过 9,382,329股。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、支付方式及时间
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深交所法律法规及监管政策的相关规定。
4、限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
1、协议的生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；并在满足全部下列先决条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得深交所的审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的变更
3、协议的终止
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止此协议；
（2）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可终止协议；
（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的保荐承销费用、律师费、审计师费用等）。
2、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履
行的，甲乙双方均不承担违约责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
五、交易目的和对上市公司的影响
x次关联交易的实施进一步增加了公司的优质产能和综合竞争力，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告日，公司与xxxxx及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
x次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人xxxxx，本次发行构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理；公司与xxxxx就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次发行的认购对象为公司控股股东及实际控制人xxxxx，本次发行构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可；公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法合规；公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
公司与xxxxx就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各项
条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司董事会及监事会已审议与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 轶 谢琳娜
信达证券股份有限公司
年 月 日