第 4 条 （SPC の設立） 2 第 5 条 （SPC の株主） 3 別紙 1 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧 10
xx市公共下水道（東部処理区）運営事業
基本協定書（案）
令和 3 年 7 月 30 日
x x 市
目次
別紙 1 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧 10
xx市公共下水道（東部処理区）運営事業に関して、xx市（以下「市」という。）と【 】、
【 】及び【 】は、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
第 1 条 本協定において、
(1) 「運営権」とは、本処理区（本条第 15 号に定義する。以下同じ。）について、第 6条に基づき令和4 年11 月●日付で SPC（本条第3 号に定義する。）に設定される予定のPFI 法（本条第 8 号に定義する。）第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。
(2) 「運営権設定対象施設」とは、①処理場（東部浄化センター）、②ポンプ場（xx中継センター）及び③xx施設（幹線管きょ、枝線管きょ、マンホールポンプ、マンホール（マンホール蓋を含む。）、公共汚水ます、取付管）をいう。
(3) 「SPC」とは、本事業（本条第 14 号に定義する。以下同じ。）を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
(4) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
(5) 「実施契約」とは、本事業の実施に関し、市と SPC との間で締結されるxx市公共下水道（東部処理区）運営事業公共施設等運営権実施契約をいう。
(6) 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員（本条第 19 号に定義する。）のうち、提案書類（次号に定義する。）に代表企業として記載された【 】をいう。
(7) 「提案書類」とは、優先交渉権者（本条第 18 号に定義する。以下同じ。）が令和 4
年●月●日付で提出した審査に係る書類及び本事業の実施に係るその他の書類一式
（審査書類についての確認事項回答文書、その他書類一式に関して市が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（市に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）を含む。）をいう。
(8) 「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律
（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(9) 「附帯提案事業」とは、既存の処理工程に捉われない新たな処理工程の導入等、主たる事業と一体的に行うことにより費用縮減、収益発生、環境負荷低減等の効用が発揮される事業として優先交渉権者が提案書類において提案した事業をいう。
(10) 「募集要項」とは、市が令和 3 年 7 月 30 日付で公表した、xx市公共下水道（東部処理区）運営事業募集要項をいう。
(11) 「募集要項等」とは、募集要項及びその添付書類（開示資料を除く。）（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに補足資料、市のホームページへの掲載などにより公表したこれらに関する質問回答書（xx市公共下水道（東部処理区）運営事業実施方針に関する意見又は質問への回答を含まない。）、その他これらに関して市が発出した書類（基本協定書（案）、実施契約書（案）及び要求水準書（案）を除く。）をいう。
(12) 「本完全無議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第 108 条第 1 項第 3 号）をいう。
(13) 「本完全無議決権株主」とは、本完全無議決権株式の株主をいう。
(14) 「本事業」とは、実施契約に基づき本処理区において要求水準書（本条第 20 号に定義する。）に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。
(15) 「本処理区」とは、xx市公共下水道事業における東部処理区をいう。
(16) 「本普通株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(17) 「本普通株主」とは、本普通株式の株主をいう。
(18) 「優先交渉権者」とは、募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された【 】をいう。
(19) 「優先交渉権者構成員」とは、優先交渉権者を構成する法人である【 】、
【 】及び【 】1をいう。
(20) 「要求水準書」とは、xx市公共下水道（東部処理区）運営事業要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。
第 2 条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者が SPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、優先交渉権者構成員が本事業を実施するために第 4条に基づき今後設立するSPC をして、第7 条に基づき市との間で実施契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するために、市と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第 3 条 市及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、市に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
第 4 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC に係る履歴事項全部証明書、定款の原本証明付の写し及び代表印の印鑑証明書を市に提出しなければならない。
1 実際に選定された優先交渉権者の構成に従って記載します。なお、疑義を避けるために付言すると、本協定の当事者となる優先交渉権者構成員には、SPC に対して出資をしない協力企業は含まれません。
（1） SPC は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であり、本店所在地がxx市内であること。
（2） SPC は、設立時及び本事業開始日（実施契約に定める定義による。以下同じ。）に おける資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても●円以上2であること。
（3） SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、本普通株式及び本完全無議決権株式のみであることの規定があること。
（4） SPC の定款に、会社法第 326 条第2 項に定める取締役会、監査役及び会計監査人3を設置する規定があること。
（5） SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
（6） SPC はPFI 法第 29 条第1 項第1 号イ、ロ、ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
2 優先交渉権者構成員は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を市に通知させるものとする。
第 5 条 すべての優先交渉権者構成員は、前条第1 項に基づきSPC を設立するにあたり、募集要項に定める条件に従い、別紙 1 に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本普通株式の割り当てを受けるものとする。
2 優先交渉権者構成員は、SPC 設立時において、以下の事項を誓約し、SPC 設立と同時に、別紙 2 記載の様式の誓約書を提出するものとする。
(1) 本普通株主は、本普通株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、他の本普通株主以外の第三者に対して譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）を行おうとするときは、書面による市の事前の承認を受けるものとする。本完全無議決権株主は、本完全無議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処分を行うことができる。
(2) 本普通株主は、前号の規定に従い市の承認を得たうえで、その所有に係る本普通株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙 2 記載の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとする。
(3) SPC が、新たに本普通株式を発行しようとする場合、本普通株主は、市の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。ただし、SPC が、①本普通株主に対して本普通株式を発行する場合又は②本完全無議決権株式を発行する場合、本普通株主は、これ
2 優先交渉権者の提案に基づき記載します。
3 監査役会の設置を否定するものではありません。監査役会の設置を希望する応募者は、その旨提案書に記載してください。
らの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。
(4) 本普通株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本普通株式を処分してはならない。
① 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の規定に該当しない
者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立てがなされておらず、かつ民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
(5) 本普通株主は、株主間契約（二者以上の本普通株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPC における本普通株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合、その写しを市に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨市に通知する。
(6) 本普通株主は、自らが保有する著作権、特許権、実用新案権、意匠権、営業秘密の権利、商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等が SPC により主たる事業（実施契約に定める定義による。）又は附帯提案事業に導入された場合、市及び市の指定する者に対し、実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を、無償かつ無期限で許諾する。また、本普通株主は、当該利用許諾に関して市又は市の指定する者から協力を求められた場合、必要な協力をするものとする。
3 本普通株主が本普通株式の処分について前項第 1 号の市の事前の承認を求めた場合において、①本普通株式の処分先が前項第 4 号に定める要件を満たしており、かつ、②当該本普通株式の処分者及び処分先が、(i)当該処分先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、市は、原則として当該処分を承認する。
第 6 条 市及び優先交渉権者構成員は、第4 条に定めるSPC 設立後速やかに、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、市及び SPC それぞれにおいて必要な承認手続を完了させる。市は、市議会の議決を経たうえで、SPC に本事業に係る運営権を設定する。
2 前項の運営権に基づく本事業は、実施契約で別途定める前提条件を SPC が充足することを停止条件として開始するものとする。
3 第 1 項に定める運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は、優先交渉権者構成員又は SPC がこれを負担するものとする。
第 7 条 市及び優先交渉権者構成員は、前条に定める運営権の設定と同日に、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、市と運営権者との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、市は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には、原則として応じない。
2 優先交渉権者構成員は、市が実施契約の締結までに提案書類に記載された任意事業に係る事項を要求水準書に反映できるよう、最大限協力する。
3 優先交渉権者構成員は、市から請求があった場合には速やかに、市に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として市が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
4 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、市が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
5 優先交渉権者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、 自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、市は、法令等（実施契約に定める定義による。）に違反しない限りで、必要かつ可能な範 囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、優先交渉権者構成員は、SPC 設立に際し て、それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
6 市は、実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 6 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者構成員等」という。）に対して行われたときは、優先交渉権者構成員等に対する命令で確定したものをいい、優先交渉権者構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員等に独占禁止法第 3 条又は 第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対 象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令 に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反 する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり、か つ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号。以下「刑法」という。）第 96 条の 6 若しくは情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律（平成 23 年法律第 74 号）による改正前の刑法第 96 条の 3（情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律附則第 8 条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における当該規定を含む。）又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
(5) 優先交渉権者構成員が、PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
7 市及び優先交渉権者構成員は、実施契約が締結された後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第 8 条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入れその他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第 9 条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により、令和4 年11 月30 日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合、以下のとおりとする。
（1） 既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用は、すべての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。
（2） 市は、優先交渉権者構成員に対して、優先交渉権者再選定に係る費用についての違約金として、市が合理的に算定した金額を請求することができる。この場合、すべての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
（3） 前号の規定は、市に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、市が優先交渉権者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではな い。
2 市の責めに帰すべき事由により、令和4 年11 月30 日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合、既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、市と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。
3 市及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由（運営権の設定又は実施契約の締結について市議会の議決が得られなかった場合を含む。）により、令和 4 年 11 月 30 日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合は、既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 10 条 市及び優先交渉権者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、優先交渉権者構成員が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、市がxx市情報公開条例（平成 15 年xx市条例第 21号）等に基づき開示する場合、並びに①当該情報を知る必要のある市若しくは優先交渉権者構成員の職員、従業員、代理人、請負人若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と優先交渉権者構成員の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員、代理人、請負人、若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、市及び優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合は、この限りでない。
第 11 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から本事業開始日までとする。ただし、令和4 年11 月30 日までに実施契約の締結に至らなかった場合は同日をもって、また、本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合には市が代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前二条及び第 13 条の規定の効力は存続するものとする。
2 本協定の終了後においても、本普通株主が本普通株式の処分について市の事前の承認を求めた場合、第5 条第3 項に記載の条件がすべて充足された場合には、市は、原則として当該処分を承認する。
第 12 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は、横浜地方裁判所とする。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書●通を作成し、市並びに代表企業及びその他の各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
令和 4 年 7 月●日
所 在 地 xx市xx町 1 番 1 号
市 名 称 xxx
x 表 者 xx市公共下水道事業管理者 ㊞
住所又は所 在 地
代表企業 商号又は
名 称
代 表 者 ㊞
住所又は所 在 地
優先交渉権者構成員 商号又は
名 称
代 表 者 ㊞
住所又は所 在 地
優先交渉権者構成員 商号又は
名 称
代 表 者 ㊞
優先交渉権者構成員の商号又 は名称 | 出資額 | 本普通株式の保有割合 |
円 | ％ | |
円 | ％ |
株 主 誓 約 書
令和 年 月 日
三浦市公共下水道事業管理者 殿
住所又は所 在 地
商号又は名 称
代 表 者 ㊞
【 】（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、
【市及び【 】、【 】との間のxx市公共下水道（東部処理区）運営事業基本協定書／市及び
【 】（以下「SPC」という。）の間のxx市公共下水道（東部処理区）運営事業公共施設等運営権実施契約書】4に定めるとおりとします。
記
1 SPC が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 当社は、本普通株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本誓約書において同じ。）について、他の本普通株主以外の第三者に対して譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）を行おうとするときは、書面による市の事前の承認を受けること。かかる義務に当社が違反して本普通株式を処分した場合には、当該本普通株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。
3 当社は、前号の規定に従い、市の承認を得たうえで、その所有に係る本普通株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとすること。
4 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
4 SPC が、新たに本普通株式を発行しようとする場合、当社は、市の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。
5 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本普通株式を処分しないこと。
① 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立てがなされておらず、かつ民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
6 当社は、株主間契約（二者以上の本普通株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPCにおける本普通株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合、その写しを市に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨市に通知する）ものとすること。
7 当社は、自らが保有する著作権、特許権、実用新案権、意匠権、営業秘密の権利、商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等が SPC により主たる事業又は附帯提案事業に導入された場合、市及び市の指定する者に対し、実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を、無償かつ無期限で許諾すること。また、当該利用許諾に関して市又は市の指定する者から協力を求められた場合、必要な協力をすること。
8 当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所により開示が命ぜられた場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、又は①当該情報を知る必要のある当社の従業員、代理人、請負人若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、若しくは②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と当社の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員、代理人、請負人、若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、市の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。
9 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所を横浜地方裁判所とすること。