ESL 一般条款和条件（采购服务）——17.02.2021

ESL 一般条款和条件（采购服务）——17.02.2021

1. 总则

1.1. 这些一般条款和条件（下文中简称“GTC”）和购买订单文件（下文中简称“PO”）构成 PO 中所述的订购 ESL 实体（下文中简称“ESL”和“我们”）和 PO 中限定的供应商（下文中简称“供应商”）之间的完整协议（统称“协议”），各方一起统称为“双方”。

1.2. 如果我们书面明确同意，供应商任何偏差、相反或补充性的一般条款和条件可以作为合同组成部分。即使我们知道供应商一般条款和条件存在的同时毫无保留地接受提供服务，每一次也需要我们的明确同意。

1.3. 关 于 GTC 或 PO 的 任 何 信 件 沟 通 ， 需 发 送 给 ESL 电 子 采 购 团 队 （ 发 送

xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx），并附上订单的 PO 号。

1.4. 达成协议，视为供应商确定行使其交易、商业或专业订立合同。

1.5. 满足下面任一条件，视为达成 ESL 和供应商之间的协议：

- 如果供应商收到书面授权的带PO 号的 PO（信件或电子邮件）或

- 如果ESL 采购系统已经提供服务（Coupa 供应商网站或综合商店功能）。

1.6. 供应商有义务立即严格按照规定核实ESL 订购需求，并毫无延迟地指出报价或咨询文件相关订单的任何偏差。

2. 服务范围/供应商义务

2.1. 服务和/或供应的范围取决于 PO 中的具体条款。服务规定的文件、报告、意见、样品和所有其他结果作为合同服务的一部分。

2.2. 供应商保证悉心并考虑最新的科技技术、所有适用的公共机构和专业协会安全法规及其现有的或提供服务期间获得经验和结果来提供服务。保证遵守所有的法律规定、达成的技术规范以及任何和所有其他适用的要求。

2.3. 在该协议期间，供应商应提供协议达成的服务。双方同意在ESL 事先书面同意后（电子邮件即可）供应商才可以将服务全部或部分外包给其附属机构（附属机构是指就供应商而言，直接或间接控制供应商、由供应商控制或受供应商直接或间接公共控制的个人或实体）或外包商。如果供应商外包服务，应对其附属机构和外包商的义务履行和由于其任何行为或疏忽影响服务履行或构成违反协议或适用法律的情况负责，并要求其附属机构或外包商遵守协议条款。

2.4. 双方同意在没有 GTC 或 PO 不同规定的情况下，未能完全履行服务构成违反 ESL 的合法权益，因此ESL 有权拒绝验收该部分履行的服务并终止合约（全部或部分）。双方还同意由于供应商部分履行造成拒绝验收所产生的费用或损失，ESL 没有任何责任。

2.5. 供应商（在交付或履行服务日前——除非另有约定） 按照ESL 的要求提供服务和/或产品的图纸（如果适用的话）和文档。供应商负责在交付或履行服务前获得所有所需信息。

2.6. 如果ESL 要求，供应商应毫无延迟地就提供的产品组成进行书面说明。

2.7. 在订单提交后，ESL 可以变更服务范围。变更需求的后果（比如：成本增加或减少、交付时间不同等）需双方同意。XXX xxxx任何合理理由变更指定交付地点的权利，供应商应负责材料和/或服务交付到新的地点。交付到新地点的运输费用由双方确定。

2.8. 供应商有义务毫无延迟地就 ESL 规范相关的产品和/或服务的交付提出任何顾虑。在这种情况下，供应商有义务提供合理变更的建议，从而符合达成的结果或任何法律要求。这些变更需要ESL 的书面批准。

2.9. 供应商提供的任何ESL 要使用的材料（比如：任何种类的标志、图标、预告片或媒体内容）必须是：

- 非色情的或不能对青少年有害的；

- 不能对民主构成危害或宣扬暴力；

- 不能违背法律或任何第三方权利；

- 不能对我们的声誉造成负面影响；

- 不能有网站的广告或链接。

2.10. 供应商在交付或完成服务或 ESL 合理要求后，应毫无延迟地检查并审核 ESL 提供的根据服务协议的合同服务相关或作为其中一部分的所有材料、产品、作品、文档和信息（包括但不限于：媒体内容、舞台布置图和设计、工作指令、时间安排、赛事计划、内容清单等，“服务材料”），并且如果需要对这些服务材料进行任何改进从而确保 ESL 的合同服务，要毫无延迟地给 ESL 提供一份书面报告，不能超过三（3）个工作日。 供应商有义务立即审核这些收到的服务材料，如果发现任何瑕疵或对于履行 PO 需要进行变更，要给 ESL 提供一份书面信息。在收到这些服务材料三（3）个工作日内没有提供这些信息等同于验收这些材料，并确认其完全满足 PO 的履行。

2.11. 由于 ESL 活动安全方面的原因（ESL 产品相关的所有活动包括但不限于：ESL 自营的联赛、竞标赛和竞赛），供应商有义务向其所有员工通告需要提供购买的服务或产品。应 ESL 的要求，这些职员需要出示许可证明，并且证明的相关费用由供应商自行承担。所有的供应商职员在进出制作场

所时会有指定的安全人员进行搜身检查。供应商职员的工作证必须佩戴在醒目的位置，并且只能进入工作证许可级别的部门。严禁带他人参观。在布置、彩排和拆卸期间，供应商职员不能在制作场地拍照或录像。任何违反的情况，ESL 可以自行立即没收相机/手机，并将职员驱逐出制作场地。驱逐的任何后果由供应商承担。

2.12. 需要在 ESL 活动期间提供或交付产品的供应商职员不能享有 ESL 提供的餐饮，并且必须穿浅色醒目的工作服。

2.13. 该协议的所有供应商义务也直接适用于供应商雇佣的提供其合同义务的任何和所有附属机构或外包商。

2.14. 如果提供的产品或服务有缺陷或不符合协议或 PO 的要求，ESL 会就上述情况通知供应商，并且在不损害供应商根据协议或适用法律的其他权利或补救措施的情况下自行：（a）要求供应商履行合同义务；（b）要求替换成没有任何缺陷的产品；（c）要求修复不符合要求的地方；（d）在指定的产品、服务有缺陷或不符合要求的七（7）天内退出协议或部分协议；或（e）按照已经交付或履行的产品或服务价值按比例降价，即使这样会要求供应商按照支付的价格全额退款。供应商应承担维修、替换和运输不符合要求产品或服务的所有费用，以及退还 ESL 因此产生的所有合理费用和花费（包括但不限于：检验、搬运和储存费用）。

3. 付款期限

3.1. PO 中的价格是固定的。价格包括免费送货上门、保险、关税、包装和材料检查或任何其他附加费，比如：加班。由于上述任何情况或任何其他原因造成的额外费用的请求需要在供货前在单独的 PO 中约定。PO 中价格之外的额外请求ESL 不予接受。价格应包括任何许可费用。

3.2. PO 中有交付地址。供应商要对运输、偷窃或错误装卸的潜在损坏自行进行投保。所有的产品要按照防止运输和装卸损坏的方式进行包装。供应商负责符合运输和运输材料的任何和所有适用的法规。

3.3. 除非在订单中特别指明或者提交了这些服务的单独采购订单，招标的xx、议价、准备或详细报价的相关花费不会偿还。

3.4. 只有符合适用税务条例并且有有效订单号作为参考的发票才会处理。由于不遵守这项义务造成的任何损失或后果是供应商的全部责任。 供应商不能就此向XXX 提出任何索赔。

3.5. 发票在ESL 发票系统中登记接受后三十（30）个工作日内支付。其他付款期限只有在提交的订单中接受后才有效。

所有的付款会汇入供应商指定的银行账户。如果达成了部分交付，则会在所有服务或产品全部接收后进行支付。

3.6. 任何和所有的付款会按照 PO 中指定的货币支付。金额会全部支付，不会有由于税务或任何其他原因的扣款，供应商自行负责税务等方面的事宜。如果适用的话，供应商必须在费用上加上增值税

（VAT）。对于预扣税，双方有义务尽力相互支持，比如通过给对方提供正规的税务证明从德国或

国外税务局退税。应ESL 要求，供应商应立即向ESL 提供（i）下文中付款的任何税务评估，（ii）支付费用税额的其他任何充分的官方证明和/或（iii）各种税务支付的收据。为了避免疑义，供应商应让 ESL 不承担任何支持和提供上述证明和其他文件所产生的费用、翻译费用和/或管理费用形式的任何和所有费用。

3.7. 抵消和保留权在法律限制内适用于 ESL。供应商的抵消和保留权只有在其是无可争议的索赔或受法律约束的情况下才适用。ESL 有权将发票金额减去退回产品的价值或者补偿报销或损失索赔。

4. 交付日期

4.1. 供应商要仔细核对订单上的交付日期，其是具有约束力的。交付日期是指在指定收货地址收到产品的日期。ESL 保留如果产品提前或延后交付到指定交付地址拒绝收货并要求供应商自费退回的权利。或者，ESL 保留储存提前交付产品的权利。如果储存涉及到第三方费用，ESL 可以从最终的发票中扣除这些费用。

4.2. 如果意识到不能保证指定的交付日期，供应商有义务毫无延迟地书面通知 ESL。如果未能通知 ESL，则不能涉及这些情况。

4.3. 如果交付严重延迟，ESL 有权按照总交付价值的 0.2%每天收取罚金。ESL 可以从发票中扣除这部分

罚金，最多为总金额的 10%。

4.4. 在任何情况下，ESL 有权主张法律索赔。验收延迟交付并不意味着免除赔偿要求。

4.5. 除了第 4.3 节，ESL 还有权找其他供应商提供服务并取消原有订单。在这种情况下，ESL 有权索赔由于供应商延迟交付造成的额外费用。

5. 风险转移

5.1. 风险转移在指定交付地址成功交付给 ESL 员工或 ESL 授权第三方后发生。交付包括在确定的交付

场所卸货。

5.2. 供应商有义务在订单任何相关文件（交付单、发票等）上提交 PO 号。如果未能履行这项义务，

ESL 对文件的延迟处理没有任何责任。

5.3. 移交给供应商的文件、报告、意见、草案、模型、样品等（“ESL 材料”）仍然是 ESL 的财产。订单完成后，供应商应不用 ESL 另行要求毫无延迟地返还任何和所有 ESL 材料。所有提供的 ESL 材料只能用于订单的执行和完成。

6. 供应商担保

6.1. 供应商向ESL 保证、声称并承诺：

6.1.1. 其没有也不会与任意第三方达成任何与该协议规定相悖的协议；

6.1.2. 其是正规的公司并且从成立起一直存在；

6.1.3. 其拥有并应拥有达成协议以及接受和履行其协议中规定要履行的义务、承诺、契约、担保、声称和协议的一切权利、所有权和权限；

6.1.4. 该协议已经正式由供应商的董事会授权，并且以后任何时候不需要其他公司行为来授权该协议签字和达成该协议，或授权履行该协议拟定的任何行为；

6.1.5. 从该协议达成日起，任何现行适用法律不能妨碍供应商遵守其该协议的义务或对其遵守其义务制造任何限制，并且根据供应商了解和认知，在其进行所有适当的咨询后，在合同期间不能有任何限制生效；和

6.1.6. 其遵守所有相关法律规定，并且如果用到第三方提供公司服务，确保其遵守这些规定和法

规；

6.1.7. 所有来自供应商的信息和资料在任何方面都是真实、准确和可靠的。

6.2. 供应商声称并保证（i）不会质疑任何授予的权利，（ii）也不会引起或支持第三方的质疑。另外，供应商声称并承诺无论是自己还是第三方都不会注册或保护可能会损害（i）根据协议向其授予的权利或其他任何权利的版权、商标权（包括所有类型的商标、域名、图标和符号）和/或其他任何

类型的的知识产权。供应商承诺毫不延迟地就权利侵犯和/或第三方的准备或拟定有侵犯的行为书

面通知ESL。

6.3. 由于供应商严重违反协议包括（但不限于）违背第 6 节所述的供应商担保造成的任何索赔、诉讼、损失、费用、其他损失和/或花费，供应商应立即确保 ESL 及其官员、员工和代理人免受损害。供应商还应全方位地协助ESL 的任何和所有法律辩护并承担相关费用。

7. 权利和义务的可转移性

7.1. ESL 可以在不经供应商同意的情况下将协议和/或权利和/或产生的义务部分或整体分配、转授、分包、抵押或转移给任何 ESL 附属公司（附属公司是指就 ESL 而言，直接或间接控制 ESL、由 ESL控制或受ESL 直接或间接公共控制的个人或实体）。ESL 其他任何进一步的分配、转授、分包、抵押或转移需要经过供应商事先的书面同意，但是不能以非正当理由拒绝。

7.2. 供应商将其根据协议授予的权利和/或其他权利和/或义务整体或部分分配、转授、分包、抵押或转移给第三方需经过ESL 事先的书面批准。

8. 期限和终止

8.1. 协议按照第 1.5 节所述的开始生效，并且除非另有约定，应在（i）各个 PO 的最后交付日供应商完成任何和所有服务（ii）重复服务的最后达成交付日并且完全交付或（iii）一方根据第8 节的规定终

止协议前继续有效（“期限”）。

8.2. 除非另有书面约定，一方普通终止协议的权利应排除在外。但这并不影响一方因正当理由终止协议。

一方的正当理由应包括

- 对方（i）进入清算阶段，无论是自愿的还是强制的，或有接管人或管理人管理其所有或部分资产，或在协议结束前由于种种原因停止进行业务，和（ii）违反该协议的任何实质性条款；

- 对方违反该协议的任何实质性条款，并且在可以补救的情况下未能在收到要求进行补救的书面通知后十四（14）个日历日进行补救；或

- 法律措施生效，声明协议整体或部分无效或不合法。

8.3. 任何终止通知都必须是书面的（电子邮件是不行的）。

8.4. 如果供应商、员工或其附属机构或外包商出现下面的情况，ESL 有权直接终止协议：（i）违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，或（ii）向订单准备、执行、完成或与订单执行相关的 ESL 员工或 ESL 授权第三方答应、提出、给予、承诺任何好处（包括但不限于：金钱好处或实物好处）。

8.5. 该协议终止或到期不影响任何一方在此之前生效的任何权利或义务。

8.6. 为了避免疑义，该协议终止不会影响供应商履行ESL 已经达成并支付的服务的义务。对于这些服

务，该协议的规定仍然有效，直到这些服务成功完全完成为止。

9. 责任和保险

9.1. 各方应对自己或其代理人的故意行为或重大疏忽造成的全部损害负责。另外，各方应对不遵守担保，对生命、身体和健康造成严重伤害以及产品责任的法律规定负全责。

9.2. 对于 ESL 及其附属机构受到或被指控的任何性质或类型与协议相关的任何和所有损失、索赔、要求、责任、费用和开销，供应商都应使 ESL、附属机构及其官员、主管、成员和员工（“免责方”）免受损害。各方对于不可预见、非典型和间接损害以及利润损失的责任排除在外。

9.3. 双方承诺如果发生或已经发生损害，会毫无延迟地书面通知对方并尽一切必要的努力或进行相关安排从而把损害及其影响控制在最小的范围内。

9.4. 供应商在协议期间应自费从声誉良好的保险公司购买并续保所有必要和适当的保险，投保所有供应

商业务和服务规定相关的常见公共和私人风险，包括供应商和/或供应商人员对 ESL、附属机构、第三方及其财产造成的损失。

9.5. 对于供应商无论根据合同、侵权行为还是其他任何法律理论索赔的经济、附带或间接损害、利润损失、业务损失、生产损失、存款损失、替代产品采购或许可费用、业务中断、或特殊、惩罚性或示范性损害，ESL 都没有任何责任，即使已经告知供应商可能会🎧现这些损害。

10. 知识产权

10.1. 通常，ESL 只有在双方在另外的协议书面明确同意的情况下才授予其商标、服务标记、设计、标识、版权、数据库、技术、商业机密和机密信息（“IPR”）相关的权利和/或利益。因此，除非另外书面明确同意，ESL 拥有和保留原属于其或根据服务协议其合同服务产生或涉及的任何和所有 IPR。供应商不能有任何可能会与ESL 的IPR 无条件拥有权冲突的行为。

10.2. 所有的产权（媒体、社交媒体、网络平台等）归 ESL 所有。在收到供应商事先书面请求的情况下，ESL 会给供应商提供这些权利，仅限于内部使用。严禁进行任何商业用途。如果供应商想用于商业目的，可以达成一份特殊的许可协议。

11. 机密性和公告

11.1. 除非法律要求，供应商在没有 ESL 事先书面同意的情况不能向公众公开协议。供应商在发布这样的公告至少七（7）个日历日前应书面通知 ESL，并给 ESL 提供计划公开的内容以及在起草公告时考虑ESL 的任何请求或建议。

11.2. 收到披露机密信息一方（“披露方”）披露的机密信息的一方（“接收方”）应对披露方的所有机密信息严格保密，并且不向任何第三方披露，除非：

11.2.1. 从第三方合法获得这些机密信息，第三方是不受法律或法规或根据接收方的了解不受合同义务的限制可以披露这些机密信息；

11.2.2. 这些机密信息单独来自接收方，并且没有使用或得益于披露方的任何机密信息；

11.2.3. 这些机密信息属于公共范畴的，或者在各方不违反第 11 节其义务的情况下后面变成公共范畴的一部分；

11.2.4. 双方书面同意；或

11.2.5. 按照法律要求披露。

11.3. 接收方可以向受该协议保密义务约束以及根据适用法律在法律上有效的其附属机构和/或其附属机构的官员和员工、经纪人、放款人、承包人、代理人和/或专业顾问披露机密信息，如果披露也涉及到合法权益。

11.4. 第 11.2 节双方的义务不受合同期限的影响并且在合同期限到期后两（2）年内仍然完全有效。

12. 指导法律和司法管辖权

12.1. 整个协议（包括这些 GTC）由各个 PO 上的订购 ESL 实体所在国家的法律专门指导并解释，不包括联合国国际货物买卖公约以及所有关于法律冲突的规定。

12.2. 如果合约或其有效性产生或有与之相关的争议，则下面的情况适用：

12.2.1. ESL 作为原告有权选择是否

- 由PO 上的订购实体所在注册办公室的地方法院来解决争议；

- ESL 可以向供应商总部提起申诉；或

- 按照下面的方式在不依靠普通法院的情况下由仲裁法院最终解决争议：所有的争议应由订购 ESL 实体所在国家的仲裁主管机构在收到仲裁请求后在不依靠普通法院的情况下根据其仲裁规定最终解决。应要求，可以由国家法院宣布执行裁决。仲裁地点可以是各个仲裁机构所在地。不能对裁决进行上诉。裁决还可以确定诉讼费用，包括仲裁员的费用。仲裁法庭由三名仲裁员组成。PO 订单上的订购 ESL 实体的实体法适用于争议。双方同意订购 ESL 实体的地方法院仍然对临时保护措施负有责任。

12.2.2. 仲裁诉讼的语言为英语。

12.2.3. 供应商作为原告只能向 PO 上的订购 ESL 实体所在注册办公室的地方法院提起申诉，除非双方书面同意争议由仲裁法庭在不依靠普通法院的情况下最终解决。

13. 反贿赂和贪污声明

13.1. ESL 和供应商xx谴责任何形式的贪污。因此，双方在合同期间始终根据法律以及最高伦理和道德标准行事。

13.2. 各方在此同意并承诺在履行其协议或涉及对方其他任务商业交易相关的任何责任时，自己或代表其行事的官员、负责人、员工、代理人或第三方会遵守并且不会违反适用的反贪污法律或国际反贪污标准。各方应承诺不会为了获得、保留或管理业务或为了与对方进行业务或交易时获得任何不正当好处而给任何个人支付、提出或承诺支付或授权支付任何款项或其他价值的好处或向任何个人收取这些款项或好处。

13.3. 各方应在意识到出现或可能出现违反上述要求的情况后立即通知对方。供应商向 ESL 承诺其保

证其附属机构或任何外包商在协议期间会遵守任何和所有适用的反腐败/反贪污法律。

14. 资料保护

当协议一方收到对方的任何个人资料时，应确保其完全符合所有适用资料保护法律的规定，并只就履行合同义务处理该资料。一方应就违反资料保护法律造成对方的任何费用、索赔或花费进行赔偿。当法律要求时，双方应达成一份单独的资料处理协议。

15. 不可抗力

如果由于战争、严重洪水、火灾、台风、暴雨以及地震、传染病、流行病和严重疾病（WHO 威胁评估 为“非常高”）、符合任何法律或政府命令、规定、法规或指示、或天灾等事件，其他超出双方合理控制 范围内的事件，或根据国际惯例双方认为是不可抗力事件的事件（“不可抗力事件”），任意一方履行其 协议义务受到阻碍或延迟，不会就由于超出其合理控制范围的情况造成的不能履行义务而对对方负责。 如果出现不可抗力事件的情况，双方应真诚讨论计划调整或其他方案来解决不可抗力事件。如果不可行，双方应就不可抗力事件就退出双方合同义务达成一致。

出票方应证明其已经采用商业上合理的努力来降低不可抗力事件就履行其合同义务的影响。向对方毫无延迟地提供所采取的降低影响措施的书面通知，并通知对方估计不能履行义务或延迟还会持续多久。

如果阻碍或事件的影响是暂时的，只有在阻碍或所述事件妨碍该方履行其该节合同义务的情况下，上述后果才适用。在不可抗力事件结束后，要毫无延迟地重新开始履行任何暂停的义务或责任。

16. 其他事项

16.1. 双方就相互尊重、良好行为和忠诚对彼此承诺。各方应顾及对方的合法权益。

16.2. 协议中的时间参考应是各个收货地址所在时区的参考。

16.3. 当协议（包括这些 GTC）需要书面形式的时候，传真或带 PDF 扫描附件的电子邮件既可，单独的电子邮件（文本形式）是不行的，除非双方有不同意图。

16.4. 除非另外明确说明，各方应自行承担执行协议以及履行合同义务所产生的费用和花费。

16.5. 在没有 ESL 事先书面同意的情况下，供应商不能主张任何保留或抵消权，除非反诉是毫无疑义的或已经判决生效。

16.6. 如果协议的任何规定整体或部分是或会变成无效或无法实施的，则其不应影响协议其他规定的有效性，除非同样考虑这些规定，实施协议会对一方或双方造成很大的困难。如果在协议达成后发现有漏洞需要填补，上述情况同样适用。双方应通过其法律和经济内容与任何无效/无法实施的规定和漏洞对应的有效规定替代所述无效/无法实施的规定或需要填补的漏洞。

16.7. 协议构成了双方对其主题的整体理解，并替换和替代之前就该主题达成的双方之间理解、条款清单、简易形式协议、讨论或类似事宜的任何备忘录。所有协议之外无论是口头还是书面的、明示的还是默示的或协议发布的修改通知中的xx、条件和保证都明确排除在外。

16.8. 供应商违背该协议规定的相反条款或声明的规定不适用。即使已经明确向 ESL 指出这些供应商的条款或声明，也不适用。

16.9. ESL 未能行使其协议中拥有的任何权利或权益或未能进行索赔并不构成放弃此权利、权益或索

赔或放弃任何其他权利、权益或索赔。

16.10. 除非另行规定，根据该协议，不授予供应商任何类型的期权，比如：匹配权、首次协商权或首次或最终拒绝权。

16.11. 通过该协议，双方不得成立合资企业。