表A

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公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

中國宏橋集團有限公司之第二份經修訂及重列組織章程

（經於二零二二年五月十八日通過的特別決議案獲採納）

1. 本公司的名稱為中國宏橋集團有限公司CHINA HONGQIAO GROUP LIMITED。

2. 本公司的註冊辦事處位於P.O. Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands。

3. 在本大綱以下條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，並應包括但不限於：

(a) 於其所有分公司採取及執行控股公司的一切職能，以及協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的附屬公司又或任何本公司或任何附屬公司為股東或由本公司以任何形式直接或間接控制的集團公司的政策及行政；

(b) 作為一間投資公司，並就此而言，按任何條款（不論為有條件或無條件，以原認購、競標、購買、交換、包銷、以銀團方式或以其他方式及不論是否已繳足及支付催繳款項）認購、收購、持有、處置、出售、買賣或交易由任何不論在何處註冊成立的公司或任何最高、市、地方或其他政府、主權、統治者、專員、公共機構或部門所發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、責任及證券、外匯、外幣存款及商品。

4. 在本大綱以下條文的規限下，不論公司法（經修訂）第27(2)條有關任何公司利益問題的規定，本公司應擁有並能夠全面行使一個能力完全的自然人的全部職能。

5. 除非已正式獲得執照，否則本大綱不允許本公司經營根據開曼群島法例須在取得執照下方可經營的業務。

6. 本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟為促進本公司在開曼群島以外地區進行業務則除外；但本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營業務所需的權力。

7. 各股東之責任以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。

8. 本公司股本為200,000,000美元，分為20,000,000,000股每股面值0.01美元之股份，且本公司在法律容許之情況下有權贖回或購回其任何股份、增加或削減上述股本（惟須受公司法（修訂本）及組織章程細則之條文所規限），以及有權發行其股本之任何部分（無論是附帶或不附帶任何優先權、先取權或特權之原始、經贖回或經增加之股本，或是否受任何權利延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行之股份（無論聲明為優先股或其他股份）均受上文所載之權力規限，惟發行條件另行明確指明者除外。

9. 本公司可行使載於公司法的權力以撤銷在開曼群島的註冊，並在其他司法權區延續註冊。

公司法（經修訂）股份有限公司

中國宏橋集團有限公司

之

經修訂及重列組織章程細則

（經於二零二二年五月十八日通過的特別決議案獲採納）

	索引
標題		章程細則編號
表A		1
釋義		2
股本		3
更改股本		4-7
股權		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
轉送股份		52-54
無法聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議程		61-65
投票		66-74
受委代表		75-80
由代表行事的公司		81
股東書面決議案		82
董事會		83
董事退任		84-85
喪失董事資格		86
執行董事		87-88
替任董事		89-92
董事袍金及開支		93-96
董事權益		97-100
董事的一般權力		101-106
借款權力		107-110
董事的議事程序		111-120

經理 121-123

高級人員 124-127

董事及高級人員登記冊 128

會議記錄 129

印章 130

文件認證 131

銷毀文件 132

股息及其他款項 133-142

儲備 143

撥充資本 144-145

認購權儲備 146

會計記錄 147-151

審核 152-157

通知 158-160

簽署 161

清盤 162-163

彌償保證 164

財政年度 165

組織章程大綱及細則及公司名稱之修訂 166

資料 167

表A

1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。

釋義

2. (1) 在本細則中，除非文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙涵義

「公司法」指開曼群島1961年第3號法例（經綜合及修訂）第22章《公司法》。

「公告」指本公司之通告或文件的正式公告，包括在上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊方式或在報章刊登廣告，或者以上市規則及適用法律指定及准許的方式或方法作出的公告。

「細則」指現有形式或經不時補充或修訂或取代的本細則。

「核數師」指本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。

「董事會」或「董事」指本公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會議的

董事。

「股本」指本公司不時的股本。

「足日」指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。

「結算所」指本公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的法例所認可的結算所，包括香港中央結算有限公司。

「緊密聯繫人士」就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所賦予之涵

義，惟就細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則的關連交易，則「緊密聯繫人士」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。

「本公司」指中國宏橋集團有限公司。

「具司法規管權的機構」指本公司股份上市或報價所在證券交易所之所在地區具司法

規管權的機構。

「債權證」及「債權證持有人」指分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所

視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

「港元」指港元，香港法定貨幣。

「電子通訊」指透過有線、無線電、光學方式或其他電磁方式以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及接收的通信。

「電子會議」指完全及純粹地由股東及╱或受委代表通過電子設備虛擬出席及參加的股東大會。

「總辦事處」指董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。

「混合會議」指由(i)股東及╱或受委代表在主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席；以及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參加的股東大會。

「上市規則」指定證券交易所的規則。

「會議地點」指具有細則第64A條所賦予的涵義。

「股東」指本公司股本中股份不時之妥為登記持有人。

「月」指曆月。

「通告」指書面通告（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）。

「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處。

「普通決議案」指由有權投票的股東親自或（若股東為公司）由其正式授權代

表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（其通告已根據細則第59條正式發出）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案；

「繳足」指繳足或入賬列作繳足。

「現場會議」指由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加的股東大會。

「主要會議地點」指具有細則第59(2)條所賦予的涵義。

「股東名冊」指存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）

的本公司股東總冊及（倘適用）任何分冊。

「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股

本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「印章」指本公司於開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的法團印章或任何一個或多個複本印章（包括證券印章）。

「秘書」指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。

「特別決議案」由有權投票的股東親自或（若股東為公司）由其各自正式授權

代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（其通告已根據細則第59條正式發出）上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。

根據本細則或規程的任何條文，特別決議案對於明確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。

「規程」指開曼群島法例中當時有效而適用於本公司或影響本公司之公司法及任何其他法例、組織章程大綱及╱或本細則。

「主要股東」指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時指定的其他百分比）投票權之人士。

「年」指曆年。

(2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數亦包含單數的涵義；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以清楚及持久之形式表示或複製詞彙或數字之方式，或限於及根據法規及其他適用法律、規則及規例所允許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表示或複製詞彙之方式，並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告及股東選擇須符合所有適用規程、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、規程或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述應賦有相同於本細則的涵義（倘與內容的主題並無不符）；

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議）的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 開曼群島電子交易法（二零零三年）第8及19條（經不時修訂）所施加超越本細則所列出之責任或規定將不適用於本細則；

(j) 凡提述會議：(a)指以本細則允許的任何方式召集及召開的會議，就法規及本細則而言，任何透過電子設備出席及參加會議的股東或董事均應視為出席會議，而出席、參加等相關詞彙應據此解釋；

(k) 凡提述某人士參與股東大會事務，包括但不限於（如相關）發言或溝通、表決、由受委代表代表及以印本或電子形式查閱法規或本細則規定須在會上提供的所有文件的權利（包括如為法團，透過正式授權的代表行使上述權利），參與股東大會的事務等相關詞彙應據此解釋；

(l) 提述某人行使發言權的能力，是指會議主席信納有關安排使該人士能夠在會議期間就會議事務交流資料、問題或意見。為此目的，這應包括但不限於透過電子設施、麥克風、揚聲器、視聽設備或任何其他通信手段的溝通，包括但不限於向出席會議的部分或全部人員提供電子或打印形式的有關資料、問題或意見，或由董事會授權人士在大會上宣讀；

(m) 凡提述電子設備，包括但不限於網站地址、在線研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(n) 若股東為法團，則視乎文義所指，本細則中任何對股東的提述，均指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 本公司股本須於本細則生效日期拆分為每股面值0.01美元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則以及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具司法規管權的機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而有關權力應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司謹此獲授權從資本或根據法例可授權作此用途的任何其他賬戶或資金中撥付款項購買其股份。

(3) 在指定證券交易所及任何其他有關規管機構的規則及規例規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。

(4) 董事會可接受無償交回任何繳足股份。

(5) 本公司不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議案更改其組織章程大綱之條件，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值更大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦投票權的股份，則要在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較本公司的組織章程大綱規定的面值為小的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有任何有關優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併及分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案以法例允許的方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須符合公司法規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的本細則所載條文規限。

股權

8. 在不違反公司法及本公司的組織章程大綱及細則的規定，以及不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，董事會可決定發行附有特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的本公司任何股份。

9. 在不違反公司法、上市規則及本公司的組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面批准，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過的特別決議案認許下，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩位人士（若股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會上，兩位親自或（若股東為公司）其正式授權代表或受委代表出席之持有人（不論其持有多少數目之股份）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（倘適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折讓價發行。本公司或董事會在提呈或授出任何股份之配發、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定之條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券之認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部份繳足股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份方式支付。

14. 除非法例另有規定，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或（但根據本細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

15. 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或在其上蓋章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。股票如需蓋有本公司的鋼印或以印刷形式蓋有本公司的鋼印，則必須有董事授權或具有法定授權的適當職員簽立（除非董事另有決定）。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書無須由任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及

（在本細則條文規限下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於相關股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論其是否為本公司股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條細則的規定。

23. 在本細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後足十四(14)日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於足十四(14)日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息二十(20)厘）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則本細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於足十四(14)日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十(20)厘），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或一本以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可存置一本海外或當地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日，在辦事處或按照公司法（倘適用）存置名冊的開曼群島其他地點免費供股東查閱兩(2)小時，而任何其他人士在繳付不超過2.50港元的費用或董事會訂明之較少費用後亦可查閱，或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元或董事會訂明之較少費用的人士查閱。於任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式，或以指定證券交易所接納的任何電子方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 在上市規則規限下，即使本細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；及

(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。

股份轉讓

46. (1) 在本細則規限下，任何股東可在正常或一般形式下或以指定證券交易所規定之形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。不影響上述細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權決定拒絕為轉讓任何股份（繳足股份除外）予其不批准的人士，或任何根據僱員股份獎勵計劃發行而對其轉讓限制仍屬有效的任何股份辦理登記而毋須給予任何理由，亦可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕為轉讓予超過四(4)名聯名持有人的任何股份轉讓或任何本公司擁有留置權的任何股份（繳足股份除外）轉讓辦理登記。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在任何適用法律允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至任何分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。一切轉讓文件及其他擁有權文件須送交登記，倘股份在股東總冊登記，則須在相關註冊辦事處或股東總冊根據公司法存放之其他地點辦理。

49. 在不限制上一條細則一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：－

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式妥為地蓋上釐印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 透過公告或電子通訊或於報章內以廣告方式或任何指定證券交易所規定項下的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期（於任何年度不超過三十(30)日）可由董事會決定。若股東以普通決議案批准，則可就任何年度延長上述三十(30)日期間。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一位或一位以上尚存人（倘身故者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本條細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 本公司的股東週年大會須每財政年度舉行一次且有關股東週年大會須在本公司財政年度結束後六(6)個月內（除非較長期間並無違反上市規則的規定（如有）舉行。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可按照董事會全權酌情決定，在世界任何地方及細則第64A條規定的一個或以上地點以現場會議、混合會議或電子會議方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，而於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可以相同方式自發於一個地點（即主要會議地點）召開現場會議，因遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的一切合理開支均可要求本公司報銷。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少足二十一(21)日的書面通知。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出最少足十四(14)日的書面通知召開，惟若上市規則允許，依據公司法，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會由全體有權出席及投票的本公司股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的已發行股份的百分之九十五(95%)）。

(2) xxxxx(x)xxxxxxx，(x)xxxx（xxxxxx），x（xxxx根據細則第64A條決定於多個地點舉行會議）主要的會議地點（「主要會議地點」），(c)若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，以及(d)會上將考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議程

61. (1) 凡在股東特別大會上處理之事項應視作特別事項，且凡在股東週年大會上處理之事項亦應視作特別事項，惟以下事項除外：

(a) 宣派及批准股息；

(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事及核數師報告及其他須附加在資產負債表的文件；

(d) 委任核數師（倘公司法並無規定就該等委任發出特別通知）及其他高級人員；及

(e) 釐定核數師酬金、並就董事之酬金或額外酬金投票。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)位有權投票並親自或委任代表出席的股東或僅就法定人數而言由結算所委派作為正式授權代表或委任代表的兩名人士就各方面而言構成法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予以散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（倘xx）xxxxxxxx（xx，xxx）可能全權釐定的其他時間及（倘適用）地點及細則第57條所述形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予以散會。

63. (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一(1)位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有超過一(1)位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親自或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。

(2) 倘若股東大會的主席使用電子設施參加股東大會，而變得不能使用有關電子設施參加股東大會，則應由另一人士（根據上文細則第63(1)條確定）作為主席主持會議，除非並直至會議的原任主席能夠使用電子設施參加股東大會為止。

64. 根據細則第64C條，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）不時押後大會舉行時間至另一確定（或不確定）時間及╱或變更大會舉行地點（時間及地點由大會決定），及╱或更改會議形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少足七(7)日的通知，其中指明細則第59(2)條所載詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。任何以上述方式出席及參加會議的股東或受委代表，或任何透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，及如適用，本第(2)分段中「股東」或「該等股東」應分別指受委代表或該等受委代表：

(a) 若股東於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始；

(b) 親自或委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，且該會議視為召開及其程序有效，但前提是會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設備可確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與會議的事務；

(c) 若股東於會議地點之一出席會議及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管本公司已經提供了足夠的電子設備，但一個或以上股東或受委代表無法使用或繼續使用電子設備，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影響會議、會上通過的決議、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性；及

(d) 若任何會議地點與主要會議地點不在相同司法權區及╱或若召開混合會議，則本細則中有關送達及發出會議通告和遞交委任代表表格之時間的規定，應參考主要會議地點適用；若召開電子會議，則遞交委任代表表格的時間應於會議通告中註明。

64B. 董事會及（任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以其全權酌情決定認為合適的方式管理在主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參加及╱或表決的情況及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的情況（無論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子表決或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排無權親身或委任代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延期會議的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延期會議通告中註明適用於相關會議。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設備就細則第64A(i)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通知中的規定進行；或

(b) 倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備不足；或

(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行；

則在不損害會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）絕對酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議，包括無限期押後會議。在押後前的會議上進行的所有事務均為有效。

64D. 董事會及在任何股東大會上的會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身分證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守會議場所業主所提出的規定或限制。根據本細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（現場或電子形式）之外。

64E. 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出延會通知），倘董事絕對酌情認為按會議通知所指定之日期、時間或地點或電子設備方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通知中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或更高風球信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。本細則xxx下述規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通知（惟未能發布該通知不會影響該會議的自動押後）；

(b) 若僅是變更通知中訂明的電子設備，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當會議按照本細則押後時，在不影響細則第64條的前提下，除非原始會議通知中已訂明，否則董事會須釐定續會之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本細則的規定在續會召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘續會有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通知載列者相同，則毋須再次呈交續會上將處理之事務的通知，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

64F. 尋求出席和參與電子會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設備，以確保能夠出席和參與該等會議。在遵守細則第64C條規定的前提下，一位或多位人士無法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議無效。

64G. 在不影響細則第64條其他條文的情況下，現場會議亦可透過電話、電子或其他通信設施舉行會議，是所有參加會議的人士可同時和即時的相互溝通，及參加此類會議構成親身出席有關會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每位親自出席股東（或股東為法團，則由正式授權代表出席）或受委代表可投一票，且如以投票方式表決，每位親自出席股東或其受委代表或（如股東為法團）其正式授權代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以舉手方式表決。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，若召開現場會議，而僅會議主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或由受委代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位受委代表時，則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票表決（不論是以舉手方式表決或是按股數投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席確定的其他方式進行。

67. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而無須提供與記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

68. 投票表決時，可親自或由受委代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本細則或公司法規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，無論以舉手表決或投票表決，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，不論是舉手表決或是投票表決，均可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延期會議（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 全體股東有權(a)在股東大會發言；及(b)在股東大會投票，惟根據指定聯交所之規則該股東須就批准所考慮事項放棄投票除外。

倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所之規則須就本公司之某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延期會議上提出或指出，否則不會令大會或續會或延期會議有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

受委代表

75. 任何有權出席本公司會議及於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為受委代表，代其出席會議及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議及於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，無論是個人股東或公司股東之一名或多名受委代表均有權行使猶如該名股東可行使的相同權力。

76. 受委代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可絕對酌情決定提供電子地址以收取關乎股東大會代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關乎委任代表所需的任何文件，以及終止代表授權的通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 受委代表文件及（倘董事會要求）簽署受委代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延期會議（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），或（如本公司已按前款規定提供電子地址）指定的電子地址。受委代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟續會或要求投票表決之大會或原訂於該日起十二(12)個月內舉行的續會或延期會議則除外。交回受委代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，受委代表文件視為已撤銷。

78. 受委代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的受委代表文件。受委代表文件須視為賦有授權要求或共同要求進行投票且受委代表可酌情就於大會（就此發出受委代表文件）上提呈有關決議案的任何修訂投票。受委代表文件須（除非受委代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會或延期會議同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表文件視為有效，即使尚未按照本細則的規定收到委任文件或本細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本細則規定的方式收到委任代表文件及本細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷受委代表文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於受委代表文件適用的大會或續會或延期會議召開前或進行投票表決前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據受委代表文件的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據本細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關受委代表及受委代表文件的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的公司

81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

(2) 倘身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟若多於一人獲授權，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定，獲授權的各人士已獲正式授權，而無須提供進一步證據，且有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力（包括發言及投票以及在允許舉手投票之情況下，個別以舉手投票之權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條細則規定獲授權的代

表。

股東書面決議案

82. 就本細則而言，由當其時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。並無關於最高董事人數的限制，除非股東不時於股東大會上另有決定。董事首先由組織章程大綱之認購方或彼等之大多數選舉或委任，其後根據細則第84條選舉或委任，並任職至股東可能釐定之任期，或倘並無釐定有關任期，則根據細則第84條或任職至其繼任人獲選舉或委任或彼等離職為止。

(2) 在細則及公司法之規限下，本公司應藉普通決議案挑選任何人士擔任董事，以填補董事會之臨時空缺，或為現有董事會增添新董事。

(3) 董事將不時及隨時有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。任何就此獲委任的董事，其任期直至本公司下屆股東週年大會舉行為止，並可膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告，出席本公司股東大會及本公司任何類別股份的股東大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使與細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有所抵觸（惟不會影響根據任何有關協議提出的損失申索）。

(6) 根據上文第(5)段之條文罷免董事而產生之董事會空缺，可由股東於有關董事遭罷免之會議上經普通決議案選舉或委任填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事會數目，惟不得令董事會人數少於兩(2)位。

董事退任

84. (1) 儘管細則有其他規定，於每屆股東週年大會上，當其時為數三分之一之董事（或，倘董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近不少於三分之一的人數）均須輪席退位，惟無論如何董事會主席及╱或本公司董事總經理於在任期間無須依章輪席退位，亦不會被包括於以決定每年輪席退位的董事數目之內。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。董事會根據細則第83(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議將其撤職；

(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。

執行董事

87. 董事會可不時委任一名或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位，任期（前提是彼等仍為董事）及條款由董事會決定，而董事會可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任並不影響該董事向本公司或本公司向該董事提出之損失索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 即使有細則第93條、94條、95條及96條亦然，據細則第87條獲委任的執行董事應收取董事會不時釐定之酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利、其他方式或上述全部或任何方式支付）、其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼，作為董事酬金以外或代替董事酬金之酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就法例而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當其時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本條細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜項費用，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及本細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；就任何上述合約或安排而言，應視為本細則下的充份利益xx，惟除非通知在董事

會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無

效。

100. (1) 董事不得就涉及董事會批准其或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項：

(i) 於下列情況下發出任何抵押或彌償保證：

(a) 就本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出款項或招致或承擔的債務而向該董事或其緊密聯繫人士提供；或

(b) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯繫人士就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任）而向第三者發出；

(ii) 涉及發售本公司或本公司創辦或於其擁有權益的任何其他公司股份或債券或其他證券以供認購或購買之建議，而董事或其聯繫人士在發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iii) 本公司或其附屬公司僱員的福利的任何建議或安排包括：

(a) 採納、修訂或實施任何僱員的股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人士可從中受惠益；或

(b) 採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員有關之公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予之特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，而與本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人以相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 倘於任何董事會議上就有關一名董事（會議主席除外）或其聯繫人士權益是否屬重大或有關任何董事（主席除外）之投票或計入法定人數須提出任何問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性（倘據該董事所知該董事及╱或其聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數及不得投票），該決議案須為最終及具決定性（倘據該主席所知該主席之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視屬何情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及

(4) 倘及僅限於香港法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士作出任何貸款（如同本公司為在香港註冊成立的公司）。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第101(4)條即屬有效。

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視屬何情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。

106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利

（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延期及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應在任何董事要求時召開董事會會議。倘董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或董事不時通知本公司的電子郵件或（接收者同意於網站查閱）於網站刊登或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則有關通知應被視為已向該董事正式發出。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。

119. 由全體董事（因健康欠佳或殘疾而暫時未能履行職務者除外）及全體替任董事（倘適用）

（其委任人因上述原因而暫時未能履行職務）簽署的書面決議案須為有效及生效，猶如決議案於妥為召開及舉行的董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權收到董事會會議通告的所有董事（發出會議通告的方式與本細則規定須發出的會議通告相同）。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議的書面通知應視為其對該決議的書面簽署。有關決議案內容可載入一份文件或多份相同文件並由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與任何該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或經理或其他僱員。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員包括至少一位主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級人員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位主席，如超過一(1)位董事獲提名此職位，則董事可按董事可能決定的方式選舉超過一位主席。

(3) 高級人員之薪酬為董事不時釐定。

125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定的其他職責。

126. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

128. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須登錄董事及高級人員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按公司法規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述註冊處。

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在總辦事處。

印章

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在該等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 授權委託書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權委託書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管本細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他款項

133. 在公司法的規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。

134. 股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付，或以董事會決定再無需要的任何溢利儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額的款項（如有）。

138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式分派全部或部份股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘若在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就現金選項未被適當行使的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份選項被適當行使的股份（「選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部份零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條細則第(1)段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 倘若在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發之要約按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利或股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人就該股息的權利。本條細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該戶口作為進賬。除非本細則另有條文規定，董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守與股份溢價賬有關的公司法規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金

（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當其時的進賬全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

(2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸

屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信託之任何受托人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 在沒有被公司法禁止及符合法例規定範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則的規定設立及於此後（在本條細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當其時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視屬何情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。

在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當其時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲相關行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經任何認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當其時由核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司事宜及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司於股東大會上授權者外，董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。

149. 在細則第150條規限下，一份董事會報告之印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產及負債概要以及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及於發出股東大會通告之同時送交有權收取的每位人士，並按細則第56條規定於股東大會上向本公司呈報，惟本條細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位之持有人。

150. 在須妥為符合所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的規限下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第149條所述的文件及（如適用）符合細則第150條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向細則第149條所述的人士送交該條所述的文件或依細則第150條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

152. (1) 於每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須透過普通決議案委任一位核數師對本公司之賬目進行審核，該核數師之任期至下屆股東週年大會止。該核數師可為股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司之核數師。

(2) 股東可於依照本細則召開及舉行之任何股東大會上，藉普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

153. 在公司法的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

154. 核數師之酬金須由本公司透過普通決議案在股東大會上或按股東決定之有關方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但是即便存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）仍可行事。董事根據本細則所委任任何核數師的薪酬均由董事決定。根據細則第152(2)條，根據本細則獲委任的核數師的任期直至本公司下屆股東周年大會結束為止，隨後將由股東根據細則第152(1)條委任，薪酬由股東根據細則第154條釐定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有之與本公司簿冊或事務有關之任何資料。

157. 本細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照一般採納之核數準則審核。核數師須按照一般採納之核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本條文所指之一般採納之核數準則可包括開曼群島以外之國家或司法權區之核數準則。倘所採納之審核標準為開曼群島以外國家或司法權區之審核標準，則財務報表及核數師報告應披露該事實並註明該國家或司法權區。

通知

158. (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則所賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則發出或刊發，均應採用書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或以其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通告及文件均可以下列方式發出或刊登：

(a) 以專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 根據指定證券交易所之規定於適當報章或其他公告（如適用）刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據本細則第158(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通知、文件或公告可於本公司網頁查閱（「可供查閱通知」）而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，在本公司可供有關人士查閱的網站刊登；或

(g) 以法規及其他適用法律、規則及規定允許的其他方式，向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 除非法規禁止，可供查閱通知可藉由除在某一網站公布外的以上任何方式發出。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的轉讓人妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據法規或本細則有權自本公司接收通知的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 除非任何適用法律、規則和規定以及細則條款另有規定，本公司可僅提供任何通知、文件或公告（包括但不限於本細則第149條、150條及158條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，含有通知或文件之信封應適當預付郵資及註明地址，並於其投郵日期之翌日視為送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件之信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份之證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明含有通知或文件之信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻之證據；

(b) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視屬何情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊發的事實及時間，即為決定性的證據；

(d) 如以細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視屬何情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為決定性的證據；及

(e) 如於細則允許之報章或其他公佈中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

160. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）之人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可藉預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通知寄交聲稱享有上述權利之人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來之方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視屬何情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表之傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署之書面文件或文書。

清盤

162. (1) 根據細則第162(2)條，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交清盤本公司之呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案均須以特別決議案通過。

163. (1) 按照任何類別股份當其時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份的已繳股本之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准及根據公司法規定之任何其他批准下，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散，惟不得強迫股東出資接受任何負有債務之股份或其他財產。

彌償保證

164. (1) 本公司任何時候之董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及現時或曾經就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司之資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關之事宜。

(2) 各位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關之事宜。

財政年度

165. 除非董事另行釐定，本公司的財政年結日將為每年的12月31日。

組織章程大綱及細則及公司名稱之修訂

166. 凡細則之撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經股東之特別決議案批准及確認後方可作實。本公司組織章程大綱任何條文之更改或名稱變更須經特別決議案通過。

資料

167. 有關本公司業務或任何與本公司經營業務有關的及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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表A

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表A

公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司

中國宏橋集團有限公司之 第二份經修訂及重列組織章程

（經於二零二二年五月十八日通過的特別決議案獲採納）

中國宏橋集團有限公司

（經於二零二二年五月十八日通過的特別決議案獲採納）

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公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

中國宏橋集團有限公司之第二份經修訂及重列組織章程