交易对方 住所 通讯地址 山西汇景企业管理咨询有限公司 山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 山西省太原市迎泽区劲松北路 7号 山西瑞隆天成商贸有限公司 太原市小店区亲贤北街 9 号 101幢 1-2 层 1010 号房 太原市小店区亲贤北街 9 号 101幢 1-2 层 1010 号房 博睿天晟（北京）投资有限公司 北京市朝阳区新源南路 5 号 19层西塔 L2202 北京市朝阳区新源南路 5 号 19层西塔 L2202
股票简称：沃施股份 | 股票代码：300483 | 上市地点：深圳证券交易所 |
上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
山西汇景企业管理 咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxx xx 000 xxxxx | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
山西瑞隆天成商贸 有限公司 | 太原市小店区亲贤北街 9 号 101 幢 1-2 层 1010 号房 | xxxxxxxxxx 0 x 000 x 0-0 x 0000 xx |
xxxx（xx） xx有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x 00 xxx X0000 | xxxxxxxxxx 0 x 00 xxx X0000 |
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
一、公司声明
x公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
三、交易对方声明
x次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿xx已出具承诺函，承诺如下：
1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司承诺：本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
立信会计师承诺：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
普xxx承诺：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）引用本所对北京中海沃邦能源投资有限公司 2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具的审计
报告（普华永道中天审字(2018)第 20033 号）。本所及签字注册会计师确认上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所承诺：本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性xx或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................... 28
九、会计政策及相关会计处理 115
第五节 交易标的的评估情况 120
一、中海沃邦的资产评估情况 120
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 148
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
.............................................................................. 151
第六节 x次交易合同的主要内容 153
一、《收购框架协议》及其补充协议 153
二、《股权转让协议》 157
第七节 x次交易的合规性分析 160
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 160
第八节 管理层讨论与分析 165
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 165
二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析 173
三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响 200
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 203
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 204
第九节 财务会计信息 206
一、中海沃邦的财务资料 206
二、上市公司备考财务资料 209
第十节 同业竞争与关联交易 214
一、中海沃邦的关联交易及必要性、定价公允性 214
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 222
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 223
第十一节 风险因素 224
一、与本次交易相关的风险 224
二、标的公司相关风险 225
三、其他风险 228
第十二节 其他重要事项 230
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 230
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 230
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 231
四、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排 234
五、保护投资者合法权益的相关安排 237
六、本次重组的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 238
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 238
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 239
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 239
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 239
第十三节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 241
一、独立董事对本次交易的意见 241
二、独立财务顾问对本次交易的意见 243
三、法律顾问对本次交易的意见 244
第十四节 与本次交易有关的证券服务机构 245
一、独立财务顾问 245
二、法律顾问 245
三、审计机构（一） 245
四、审计机构（二） 245
五、资产评估机构 246
第十五节 公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明 247
第十六节 备查文件 253
一、备查文件目录 253
二、备查文件地点 253
一、一般释义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称及注释 |
报告书、本报告书 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书 |
公司、上市公司、沃施股 份 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 |
沃施生态 | 指 | 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 |
沃晋能源 | 指 | 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司 |
西藏科坚 | 指 | 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源 49%股权 |
中海沃邦、标的公司 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
永和分公司 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 |
石楼分公司 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 |
山西沃邦 | 指 | 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 |
山西汇景 | 指 | 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易 的交易对方 |
山西瑞隆 | 指 | 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对 方 |
博睿xx | 指 | 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交 易对方 |
耐曲尔 | 指 | 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司 27.20%股权 |
支付现金购买资产、本次 交易、本部分交易 | 指 | 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦 27.20%的股权 |
发行股份购买资产 | 指 | 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接持有的中海沃邦 6.58%的股权；向於彩君、xxx、xxx发行股份购买其持有的耐曲尔 85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦 8.52%的股权。 |
发行股份并募集配套资金购买资产 | 指 | 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接持有的中海沃邦 6.58%的股权；向於彩君、xxx、xxx发行股份购买其持有的耐曲尔 85.20%合伙企业份额，从而购买其间接持有的中海沃邦 8.52%的股权；募集配套资金购买山西汇景、 山西瑞隆、博睿xx直接持有的中海沃邦 6.58%的股权。 |
定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 |
审计基准日 | 指 | 2017 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 9 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 |
简称 | 指 | 全称及注释 |
《收购框架协议》 | 指 | 2017 年 12 月 12 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、xxxx、耐曲尔、於彩君、xxx、xxx签署的《关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议》 |
《收购框架协议补充协议》 | 指 | 2018 年 1 月 4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、xxxx、耐 曲尔、於彩君、xxx、xxx签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx出具的中海沃邦《2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月审计报告》（普xxxxxxx（0000）x 00000 x） |
《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10007 号） |
《评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字【2017】第 1391 号） |
《评估说明》 | 指 | 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》 |
业绩承诺期间 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 |
中油煤 | 指 | 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （000000.XX）全资子公司 |
中国石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司（000000.XX） |
《合作合同》 | 指 | 中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层气 资源开采合作合同》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
简称 | 指 | 全称及注释 |
《信息披露内容与格式 准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 | 指 | 全称或注释 |
天然气 | 指 | 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成 分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 |
煤层气 | 指 | 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类 气体。 |
致密砂岩气 | 指 | 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩 气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于 0.1×10 -3 微米的砂岩类气体，单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多分支井等。 |
页岩气 | 指 | 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主 要存在方式的非常规天然气。 |
PSC 合同 | 指 | 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为 Production Sharing Contract，是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按 照约定比例分享油气产品生产销售收益。 |
一次能源 | 指 | 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤 炭、石油、天然气、水能等。 |
煤改气 | 指 | 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因 使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 |
天然气田 | 指 | 富含天然气的地域，简称气田。 |
天然气井 | 指 | 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 |
地质储量 | 指 | 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的 工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 |
技术可采储量 | 指 | 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日 采气量为截止值计算的可采出气量。 |
简称 | 指 | 全称或注释 |
经济可采储量 | 指 | 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准 收益率。 |
探矿 | 指 | 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配 等。 |
钻井 | 指 | 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径 供水井的工程。 |
完井 | 指 | 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。 |
压裂 | 指 | 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环 境，使天然气井产量增加的一种方法。 |
试采 | 指 | 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、 液性等储层动态参数所做的全部工作过程。 |
采气 | 指 | 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔， 让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 |
集气 | 指 | 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化 厂进行处理的过程。 |
集气站 | 指 | 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。 |
除砂 | 指 | 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂 粒的过程。 |
脱水 | 指 | 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。 |
脱硫 | 指 | 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 |
天然气液 化 | 指 | 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气 相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 |
放空火炬 | 指 | 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减 少环境污染的特殊燃烧设施。 |
自用气 | 指 | 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 |
废水 | 指 | 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 |
废矿物油 | 指 | 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理 和化学性能，不能继续被使用的矿物油。 |
管输 | 指 | 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 |
集输 | 指 | 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天 然气输到天然气用户的工艺全过程。 |
方、m3 | 指 | 体积计量单位立方米 |
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权。根据交易各方协商，第（二）部分交易将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易概况如下：
公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下：
公司名称 | 转让比例 | 支付现金 （万元） |
山西汇景 | 25.20% | 113,400.00 |
xxxx | 1.30% | 5,850.00 |
博睿天晟 | 0.70% | 3,150.00 |
合计 | 27.20% | 122,400.00 |
截至本报告签署日，公司控股子公司沃晋能源的基本情况如下：
名称 | 西藏沃晋能源发展有限公司 | ||
住所 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2017 年 12 月 7 日 | ||
经营范围 | 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
沃施股份 | 510.00 | 51.00% | |
西藏科坚 | 490.00 | 49.00% | |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现金对价，具体情况如下：
资金来源 | 沃晋能源自有资金 | 股东借款 | 合计 | ||
沃施股份 | 西藏科坚 | 小计 | |||
金额（万元） | 5,000 | 59,874.00 | 57,526.00 | 117,400.00 | 122,400.00 |
本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。
本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。
二、发行股份购买资产的安排
根据交易各方协商，第（二）部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权，将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、股东大会审议。
发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的具体方案如下：
（一）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权
1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿xx直接持有的中海沃邦6.58%股权
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58%股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易中海沃邦的股 权比例 | 交易对价（万元） | 取得股份数量 （股） |
1 | 山西汇景 | 3.75% | 16,879.59 | 5,620,907 |
2 | xxxx | 1.41% | 6,365.21 | 2,119,615 |
3 | 博睿天晟 | 1.41% | 6,365.21 | 2,119,615 |
序号 | 交易对方 | 交易中海沃邦的股 权比例 | 交易对价（万元） | 取得股份数量 （股） |
合计 | 6.58% | 29,610.00 | 9,860,137 |
注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股权比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
2、发行股份购买於彩君、xxx、xxx间接持有的中海沃邦8.52%股权
x次重组前，耐曲尔的股权结构如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 持有份额比例 |
沃施生态 | 普通合伙人 | 450.00 | 1.00% |
於彩君 | 有限合伙人 | 22,275.00 | 49.50% |
xxx | 有限合伙人 | 17,100.00 | 38.00% |
xxx | 有限合伙人 | 5,175.00 | 11.50% |
合计 | 45,000.00 | 100.00% |
本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、xxx、xxx发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以 8.52%确定。具体发行股份情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易耐曲尔企业份 额的比例 | 对价总金额（万元） | 股份对价（股） |
1 | 於彩君 | 42.60% | 19,170.00 | 6,383,616 |
2 | xxx | 32.70% | 14,715.00 | 4,900,099 |
3 | 许吉亭 | 9.90% | 4,455.00 | 1,483,516 |
合计 | 85.20% | 38,340.00 | 12,767,231 |
注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%× 各有限合伙人交易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。
3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦
6.58%股权
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额预计不超过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的 100.00%，将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易中海沃邦的股权比例 | 现金对价（万元） |
1 | 山西汇景 | 3.75% | 16,879.59 |
2 | xxxx | 1.41% | 6,365.21 |
3 | 博睿天晟 | 1.41% | 6,365.21 |
合计 | 6.58% | 29,610.00 |
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
4、本部分交易各方面之间的关系
募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。
本部分交易将在证监会批准后实施。
（二）本次重组两部分交易之间的关系
1、支付现金购买中海沃邦27.20%的股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实
施，不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。
2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的交易非因各方的原因不能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权交易约定的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
同时，xxx作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
上市公司出具承诺：
“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220万元、45,450 万元、55,560 万元。
（二）补偿方案
1、在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担业绩补偿义务。
2、标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。
3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿xx，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦 27.20%的股权。根据公司 2016 年《审计报告》、中海沃邦 2016 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 | 沃施股份 | 中海沃邦 | 中海沃邦 | ||
金额（万元） | 金额（万元） [注 1] | 占上市公司相 同指标比例 | 交易金额（万 元）[注 2] | 占上市公司相 同指标比例 | |
项目 | 沃施股份 | 中海沃邦 | 中海沃邦 | ||
金额（万元） | 金额（万元） [注 1] | 占上市公司相 同指标比例 | 交易金额（万 元）[注 2] | 占上市公司相 同指标比例 | |
营业收入 | 32,066.44 | 9,919.78 | 30.94% | 不适用 | 不适用 |
资产总额 | 50,715.54 | 55,733.65 | 109.89% | 122,850.00 | 242.23% |
归属于母公司的 所有者权益 | 39,813.39 | 9,915.90 | 24.91% | 122,850.00 | 308.56% |
注：截至本报告书签署前 12 个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦 0.10%股权，交易作价为 450 万（耐曲尔增资金额 45,000 万元×公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔的份额比例 1%），因此相关指标及交易金额为累计计算。
注 1：金额=中海沃邦 2016 年底经审计的财务指标×27.30% ；
注 2：交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦 100%交易价格×27.20 %+450 万元
x次重组的标的公司中海沃邦 2016 年 12 月 31 日的资产总额、交易金额占上市公司资产总额的比例分别为 109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产净额的比例为 308.56%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构没有影响。
因此，本次交易不构成重组上市。
七、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日中海沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权
益价值为 370,000.00 万元，较经审计的所有者权益账面价值增值 309,460.48 万元，增值率 511.17%。
2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 370,000.00 万元, 2017 年 11 月，
耐曲尔对中海沃邦增资 45,000.00 万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为 415,000
万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00 万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦27.20%
股权作价 122,400.00 万元。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
x次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构没有影响。
x次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。
根据公司 2017 年 1-9 月财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，公司 2017 年 1-9 月主要财务指标对比情况如下：
项目 | x次交易前 | x次交易后 |
资产总额（万元） | 51,642.68 | 181,734.13 |
负债总额（万元） | 11,773.84 | 134,247.33 |
所有者权益合计（万元） | 39,868.84 | 47,486.79 |
项目 | x次交易前 | x次交易后 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 39,926.16 | 41,325.31 |
资产负债率 | 22.80% | 73.87% |
营业收入（万元） | 24,271.68 | 24,271.68 |
营业利润（万元） | 1,075.20 | 4,895.99 |
利润总额（万元） | 1,075.14 | 4,895.93 |
净利润（万元） | 634.93 | 4,455.72 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 604.77 | 1,811.47 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.29 |
九、本次交易决策过程和批准情况
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2017 年 12 月 12 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于《北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》的议案、关于《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2017 年 12 月 8 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。
2018 年 1 月 4 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股权转让协议》。
x次支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的交易尚需取得公司股东大会的批准。
本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定。 |
中海沃邦 | 1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与 其正本或原件相符，该等文件对事实的xx全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 | 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 特此承诺。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
业绩承诺 | |
中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。 | |
1、在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于 等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。 | |
山西汇景、x | x在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担业绩补偿义务。 |
xxx、博睿 天晟 | 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期 x累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义 |
务。 | |
3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的 股权的交易价格－累积已补偿金额。 | |
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。 | |
4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
关于避免同业竞争承诺 | |
博睿天晟 | 1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。 2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 |
关于标的资产权属清晰的承诺 | |
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 | x公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
关于诚信守法情况的承诺 | |
上市公司 | 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情 况，也不存在其他重大失信行为。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 | x公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近 5 年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
山西汇景、xxxx、博睿天晟之董事、监事、高级管理人员 | 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 |
不存在内幕交易的承诺 | |
山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟 | 本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 |
山西汇景、xxxx、博睿天晟之董事、监事、高级管 理人员 | 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 |
上市公司的董事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
关于为上市公司提供资金支持的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人之一xx x | x届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支 持。 |
关于还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺 | |
上市公司 | x届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原 或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxxxxxx同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉及相关议案持赞成意见。
上市公司控股股东及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx：
自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份
（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
董事xxx、xxx、xx、全泽、xxx、xx，监事xxx、承建文、xxx，高级管理人员xxx、xxx、xxxxx：
自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份
（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
x次交易所涉及的交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独
计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
为保障上市公司及投资者权益，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
一、与本次交易相关的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项；
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
x次交易标的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。评估机构东洲评估采用资产基础法和收益法对中海沃邦 100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》， 截至 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦 100%
股权的评估值为 370,000.00 万元，较经审计的净资产账面价值 60,539.52 万元评估增值
309,460.48 万元，增值率为 511.17%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风险。
根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本报告书中就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
x次交易完成后，随着中海沃邦逐步成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（六）支付现金购买的中海沃邦 27.20%的股权被还原或出售的风险
根据本次重组的交易方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。公司已出具承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。”
虽然公司已采取相关措施，以保证本次重组能够顺利完成，但由于第（二）部分交易存在审批及非各方原因无法实施的风险，若公司最终无法达到标的公司控股地位，公司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第（一）部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。届时，将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。
二、标的公司相关风险
中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开发、生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降
低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立安全委员会负责中海沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能。
我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游客户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来的风险。
我国天然气价格处于市场化改革期。2016 年 10 月，国家发改委印发《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017 年 6 月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》，继 2016 年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。
在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。
标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对《合作合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导方针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。
中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。
中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会
导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截止 2017 年 9 月 30 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。
石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。
因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。
根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。截至本报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国土资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核申报，但其取得采矿许可证的时间及最终批准的生产规模具有一定的不确定性，如其未能及时取得相应批准，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。
三、其他风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
一、本次交易的背景与目的
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计局数据，2015 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 64%，石油消费量占据能源消费总量的 18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6%。目前全球天然气消费比例平均水平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015 年我国天然气生产量为 1,346
亿立方米，消费量为 1,932 亿立方米；2016 年天然气生产量为 1,369 亿立方米，消费量
x为 2,058 亿立方米。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。
x次交易前，公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来，面对国内外市场环境的xx形势，市场竞争加剧等不利影响，公司主营业务及产品毛利率有所下降。
本次交易后，上市公司将控制中海沃邦 27.20%股权，随着后续交易控制权的取得，公司主营业务将增加天然气的勘探、开采与销售，届时将形成天然气、园林用品双主营的业务格局。天然气行业与园林用品行业关联度较低，多元化的业务体系能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。
标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。
同时，通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力，能够有效增强中海沃邦的资本实力、提升品牌影响力，为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全方面的支持。
本次收购完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2017 年 12 月 12 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于《北京
中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》的议案、关于《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2017 年 12 月 8 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。
2018 年 1 月 4 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股权转让协议》。
x次支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的交易尚需取得公司股东大会的批准。
本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权。根据交易各方协商，第（二）部分交易将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易概况如下：
公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下：
公司名称 | 转让比例 | 支付现金 （万元） |
山西汇景 | 25.20% | 113,400.00 |
xxxx | 1.30% | 5,850.00 |
博睿天晟 | 0.70% | 3,150.00 |
合计 | 27.20% | 122,400.00 |
截至本报告签署日，公司控股子公司沃晋能源的基本情况如下：
名称 | 西藏沃晋能源发展有限公司 | ||
住所 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2017 年 12 月 7 日 | ||
经营范围 | 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
沃施股份 | 510.00 | 51.00% | |
西藏科坚 | 490.00 | 49.00% | |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现金对价，具体情况如下：
资金来源 | 沃晋能源自有资金 | 股东借款 | 合计 | ||
沃施股份 | 西藏科坚 | 小计 | |||
金额（万元） | 5,000 | 59,874.00 | 57,526.00 | 117,400.00 | 122,400.00 |
本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。
本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。
四、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220万元、45,450 万元、55,560 万元。
（二）补偿方案
1、在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担业绩补偿义务。
2、标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。
3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
五、过渡期间损益
标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
六、公司治理
1、在本部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为4名，其中受让方有权推举一名董事。
2、在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，交易对方同意公司及沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成标的公司董事会成员的改选。
3、修改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可
供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得提取。
七、本次交易对上市公司的影响
x次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。
本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构没有影响。
根据公司 2017 年 1-9 月财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，公司 2017 年 1-9 月主要财务指标对比情况如下：
项目 | x次交易前 | x次交易后 |
资产总额（万元） | 51,642.68 | 181,734.13 |
负债总额（万元） | 11,773.84 | 134,247.33 |
所有者权益合计（万元） | 39,868.84 | 47,486.79 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 39,926.16 | 41,325.31 |
资产负债率 | 22.80% | 73.87% |
营业收入（万元） | 24,271.68 | 24,271.68 |
营业利润（万元） | 1,075.20 | 4,895.99 |
利润总额（万元） | 1,075.14 | 4,895.93 |
净利润（万元） | 634.93 | 4,455.72 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 604.77 | 1,811.47 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.29 |
一、上市公司基本情况
公司名称 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
住所 | 上海市闵行区元江路 5000 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 61,500,000 元 |
实收资本 | 61,500,000 元 |
成立日期 | 2003 年 1 月 8 日（2009 年 2 月 9 日整体变更为股份有限公司） |
上市日期 | 2015 年 6 月 30 日 |
股票简称 | 沃施股份 |
股票代码 | 300483 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
经营期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 9131000074617658XB |
经营范围 | 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
邮政编码 | 201108 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 021-64093209 |
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）成立于 2003
x 0 x 0 x； 0000 x 00 月 20 日，沃施有限通过股东会决议，以截至 2008 年 11 月 30日经立信会计师事务所审计的净资产 46,179,778.43 元为基数，按 1：0.8229 的比例折合股本 3,800 万股，整体变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008 年 12 月 28 日，立信会计师事务所对沃施有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“信会师报字（2008）第 24101 号”《验资报告》。 2009 年 1 月 3 日，创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立沃施园艺的决议。
2009 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取
了注册号为 310112000393606 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 3,800
万元。
经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”文核准，及深交所“深证上[2015]314 号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）1,550 万股，上述公开发行的股票于 2015 年 6 月 30 日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至 6,150万股。
自公司上市以来，公司股本未发生变动。
自设立以来，公司控制权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。
x公司最近三年不存在重大资产重组情况。
三、主营业务情况和主要财务指标
上市公司经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
上市公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外
观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。
多年以来公司植根于园艺用品行业的发展，在行业内积累了丰富的经验，掌握了一定的研发技术和生产工艺，主要产品均拥有自主知识产权。通过多年的技术创新和市场开拓，公司的产品在国内外市场已初步形成了良好的品牌效应。公司成功上市后，仍进一步提升了公司的品牌价值，有助于公司进一步巩固行业地位，推动公司继续保持良好的发展。公司将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+服务”来积累客户。未来在国内也将向着“品牌+服务”、 “产品+体验+理念”的方向努力发展。总体来看国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比仍有较大差距，但随着园艺用品市场的发展，人们生活水平的提升，国内市场前景广阔，具有巨大的发展空间。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 51,642.68 | 50,715.54 | 55,124.60 | 41,622.78 |
负债总额 | 11,773.84 | 10,989.63 | 16,183.20 | 18,494.33 |
所有者权益 | 39,868.84 | 39,725.91 | 38,941.40 | 23,128.44 |
归属于母公司的所 有者权益 | 39,926.16 | 39,813.39 | 39,074.93 | 23,196.31 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 24,271.68 | 32,066.44 | 38,492.87 | 38,787.56 |
营业利润 | 1,075.20 | 1,461.88 | 2,480.73 | 3,561.46 |
利润总额 | 1,075.14 | 2,145.16 | 2,860.27 | 4,028.67 |
净利润 | 634.93 | 1,424.51 | 2,236.48 | 3,190.56 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 604.77 | 1,476.46 | 2,319.12 | 3,320.98 |
基本每股收益 | 0.10 | 0.24 | 0.43 | 0.72 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 3,231.97 | 1,885.83 | 1,015.68 | 2,122.53 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -2,610.36 | -1,573.88 | -366.97 | -196.00 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 7,341.32 | -6,314.31 | 9,152.73 | -1,720.69 |
现金及现金等价物 净增加额 | 7,866.02 | -5,877.19 | 10,136.61 | 208.08 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 1-9 月/ 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 3.37 | 3.65 | 2.77 | 1.69 |
速动比率 | 2.79 | 2.95 | 2.34 | 1.30 |
资产负债率（母公 司） | 11.47% | 3.17% | 18.10% | 34.26% |
应收账款xx率 | 2.15 | 1.66 | 2.24 | 3.09 |
存货xx率 | 3.41 | 3.28 | 4.01 | 3.91 |
注：以上本公司之 2014 年、2015 年、2016 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。
公司主营业务的具体发展详情请参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”。
四、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。其中xxxxxxx、xxx、xxx为父子关系；xxx与xxx为父女关系。 2008 年
1 月 3 日，五人签订了《一致行动人协议》。xxxxx公司董事长、总经理，xxx担任公司董事、副总经理。
截至本报告书出具日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别持有公司
12.56%、11.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，其基本情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股比例 （%） | 国籍 | 永久境外居 留权情况 | 身份证号码 |
1 | 吴海林 | 12.56 | 中国 | 无 | 33262419681224**** |
2 | xxx | 11.99 | 中国 | 无 | 33262419700412**** |
序号 | 股东姓名 | 持股比例 （%） | 国籍 | 永久境外居 留权情况 | 身份证号码 |
3 | 吴君亮 | 11.41 | 中国 | 无 | 33262419721005**** |
4 | 吴汝德 | 4.81 | 中国 | 无 | 33262419410228**** |
5 | 吴君美 | 4.00 | 中国 | 无 | 33262419750601**** |
xxx：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008 年 12 月xxx先生被上海市闵行区工商业联合会评为 2007-2008 年度闵行区非公有制经济创业之星，2009 年 12 月
被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009 年度闵行区科技之星，2010 年 3 月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。曾担任益森园艺董事兼采购部总监，沃施有限董事长兼总经理。2009 年 1 月起至今任上市公司董事长兼总经理。
xxx：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州xx副总经理，益森园艺副总经理。2004 年至今任扬百利生物总经理。
xxx：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州xx外销部经理、副总经理，益森园艺总经理，扬百利生物副总经理，xxx食品总经理。2009 年 12 月起至今任上市公司董事兼副总经理。
xxx：男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。xxx居县厚仁工艺厂厂长，台州xx董事长兼总经理，扬百利生物董事长兼总经理，沃施有限董事，沃施股份董事。
xxx：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州xx车间主管、财务主管。2007 年 8 月至今任扬百利生物监事，现任台州沃施总经理。
截至本报告书签署之日，公司股权控制关系如下：
4.81%
11.99%
12.56%
11.41%
4.00%
xxx
xxx
其他社会公众股
自然人股东
xxx
xxx
xxx
上海沃施园艺股份有限公司
五、最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟。其中，山西汇景、山西瑞隆、博睿xx合计持有中海沃邦 90%股权。
截至本报告书出具之日，中海沃邦股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 63.00% |
2 | 山西瑞隆 | 7,500.00 | 13.50% |
3 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 13.50% |
4 | 耐曲尔 | 5,555.56 | 10.00% |
合计 | 55,555.56 | 100.00% | |
二、交易对方基本情况
公司名称 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万美元 |
成立日期 | 2014年9月2日 |
住所 | 山西省太原市xx开发区南中环街461号研发大楼4层414号 |
统一社会信用代码 | 911400003968961995 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国 家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2014年9月2日至2034年9月2日 |
（1）2014 年 8 月，山西汇景设立
2014 年 8 月，山西汇景企业管理咨询有限公司由 China Panorama Energy Limited（中
国汇景能源有限公司）以货币出资设立，注册资本为 1,000 万美元。2014 年 8 月 1 日，山西省商务厅出具《关于山西汇景企业管理咨询有限公司的批复》（晋商资函 [2014]376），同意设立山西汇景企业管理咨询有限公司。
2014 年 9 月 2 日，太原市工商行政管理局宣武分局向山西汇景核发了注册号为 “911400003968961995”的《营业执照》。
山西汇景设立完成后的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 占注册资本比例 （%） |
1 | 中国汇景能源有限公司（HK） | 1,000 | 100.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
山西汇景自设立完成后，股权结构未发生过变化。
截至本报告书签署日，除持有中海沃邦 63%的股权外，山西汇景没有其他直接控制的企业，产权控制关系如下：
Xxx Xxxxxx （xxx） | |
100% | |
Merit Progress Investments Limited （BVI) | |
100% | |
China Green Energy Investment Limited （BVI) | |
100% | |
China Panorama Energy Limited （HK) | |
100% | |
山西汇景企业管理咨询有限公司
根据 China Panorama Energy Ltd.的注册证书、商业登记证书、公司章程，截至本报告书签署之日，China Green Energy Investment Limited 持有 China Panorama Energy Ltd. 100%的股权。
根据 China Green Energy Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名册、董事注册名册，截至本报告书签署之日，Merit Progress Investment Limited 持有其 100%的股权。
根据 Merit Progress Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名册、董事注册名册，截至本报告书签署之日，xxxx有其 100%的股权。
山西汇景除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。
单位：万元
项目 | 2017 年 11 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 253,075.10 | 178,078.35 |
所有者权益 | -22.40 | 77.85 |
项目 | 2017 年 1-11 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -100.26 | -0.27 |
注：以上数据未经审计。
截至本报告书签署日，除持有中海沃邦 63%的股权外，山西汇景没有其他直接控制的企业。
（1）基本情况
姓名：
xxx
xx：
男
国籍：
中国香港
身份证号码：
住所：
R5789***
香港大坑春晖台
通讯地址：
是否取得其他国家或地区永久居留权：
香港大坑春晖台
否
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与任职单位的产权关系 |
2010 年 8 月- 2017 年 2 月 | 董事 | 崇得有限公司 | 50.00% |
2012 年 3 月至今 | 董事 | Merit Progress Investments Limited（以下 简称“MPI”） | 100.00% |
2014 年 12 月至今 | 董事 | 千乐商务有限公司 | 100.00% |
2015 年 11 月至今 | 董事 | xx投资有限公司 | 50.00% |
2015 年 11 月至今 | 董事 | China Green Energy Investment Limited （以下简称“CGEI”） | 通过 MPI 间接持有 100.00% |
2015 年 11 月至今 | 董事 | China Panorama Energy Ltd. | 通过 MPI、CGEI 间接持 有 100.00% |
2017 年 2 月至今 | 董事 | 耀洋投资有限公司 | 100.00% |
2017 年 3 月至今 | 董事 | 亚太实业控股有限公司 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/授 权资本 | 持股比例 | 主要从事业务 |
1 | China Panorama Energy Ltd（HK） | 1 股 | 通过 MPI、CGEI 间接持 有 100.00% | 投资管理 |
2 | China Green Energy Investment Ltd （BVI） | 100 股 | 通过MPI 间接持有 100.00% | 投资管理 |
3 | Merit Progress Investments Ltd （BVI） | 10 股 | 100.00% | 投资管理 |
4 | China Grand Vision Holdings Ltd. （BVI） | 100 股 | 通过MPI 间接持有 55.00% | 无实际经营 |
5 | China Fortune View Ltd.（Cayman） | 1 股 | 通过CGV 间接持有 100.00% | 无实际经营 |
6 | 千乐商务有限公司（HK） | 50 万股 | 100.00% | 无实际经营 |
7 | 崇得有限公司（BVI） | 2 股 | 50.00% | 投资管理 |
8 | 耀洋投资有限公司（BVI） | 1 股 | 100.00% | 无实际经营 |
9 | 安乔投资有限公司（BVI） | 100 股 | 50.00% | 投资管理 |
10 | xx有限公司（BVI） | 100 股 | 50.00% | 投资管理 |
11 | 港威(香港)有限公司（HK） | 1 股 | 通过xx有限公司间接 持有 50.00% | 投资管理 |
12 | 山西荣圆能源有限公司 | 5,000 万元 | 100.00% | 煤炭、焦炭、煤制品的销售；以自有资金对风能、太阳能项目的投资及技术开发、技 术服务、技术转让。 |
公司名称 法定代表人注册资本 成立日期 住所
统一社会信用代码公司类型
经营范围
经营期限
山西瑞隆天成商贸有限公司xxx
100万元
2016年11月22日
太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房
91140105MA0H03J52E
有限责任公司
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2016年11月22日至2036年11月21日
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，山西瑞隆设立
2016 年 11 月 9 日，山西瑞隆天成商贸有限公司由xxx以货币出资 100 万元设立，山西瑞隆设立完成后的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例 （%） |
1 | xxx | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
（2）2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 27 日，山西瑞隆天成商贸有限公司召开股东会，决议通过由xxx将其持有的山西瑞隆 20%股权转让给xxx。同日，双方签署《股权转让协议》。
2016 年 1 月 18 日，太原市工商行政管理局宣武分局向山西汇景核发了注册号为 “91140105MA0H03J52E”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例 （%） |
1 | xxx | 80 | 80.00 |
2 | xxx | 20 | 20.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
（3）2017 年 6 月，第二次股权转让
2017 年 6 月 12 日，xxxx召开股东会，决议同意xxx将其持有的山西瑞隆 80%股权转让给xxx，xxxx其持有的山西瑞隆 20%股权转让给xxx。同日，xxx与xxx、xxx与xxx签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例 （%） |
1 | xxx | 80 | 80.00 |
2 | xxx | 20 | 20.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，除持有中海沃邦 13.50%的股权外，山西瑞隆没有其他直接控制的企业，产权控制关系如下：
80%
20%
xxx
xxx
山西瑞隆
山西瑞隆除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。
单位：万元
项目 | 2017 年 11 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 40,501.60 | 0.61 |
所有者权益 | -4.93 | -0.39 |
项目 | 2017 年 1-11 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -4.53 | -0.39 |
注：以上数据未经审计。
截至本报告书签署日，除持有中海沃邦 13.50%的股权外，山西瑞隆没有其他直接控制的企业。
（1）基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 14010219590610**** |
住所： | 山西省太原市迎泽区开化寺街 |
通讯地址： | 山西省太原市迎泽区开化寺街 |
是否取得其他国家或 地区永久居留权： | 否 |
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与任职单位的产权关系 （直接持股比例） |
2015.11 至今 | 执行董事 | 山西安盈典当有限公司 | 30% |
2017.6 至今 | 执行董事 | 山西瑞隆天成商贸有限公司 | 80% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 | 业务范围 |
1 | 山西安盈典当有限公司 | 1,000 | 30% | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝对物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其它典当业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
2 | 山西瑞隆天成商贸有限公司 | 100 | 80% | 建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）*** |
公司名称 | xxxx（北京）投资有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2011 年 6 月 30 日 |
住所 | 北京市朝阳xxx南路 5 号 19 层西塔 L2202 |
统一社会信用代码 | 91110105576852767M |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限 | 2011 年 6 月 30 日至 2031 年 06 月 29 日 |
（1）2011 年 6 月，博睿天晟设立
2011 年 6 月，博睿xx由xxx和xxx共同以货币出资设立，注册资本为 1,000
万元。其中，xxx以货币出资 700 万元，xxx以货币出资 300 万元。
2011 年 6 月 29 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限责任公司出具“捷汇验朝字
[2011]第 1499 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2011 年 6 月 29 日止，xxxx已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 1,000 万元。股东以货币出资。
2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局宣武分局xxx天晟核发了注册号为 “110105014022613”的《营业执照》。
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例 （%） |
1 | xxx | 700 | 70.00 |
2 | xxx | 300 | 30.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，博睿天晟产权关系如下：
70%
30%
xxx
xxx
x睿xx
4、最近三年主营业务发展情况博睿天晟主营业务为股权投资。 5、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 11 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 148,430.17 | 156,220.04 |
所有者权益 | -392.94 | -288.33 |
项目 | 2017 年 1-11 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -104.61 | -13.25 |
注：以上数据未经审计。
截至本报告书签署日，除中海沃邦外，博睿天晟控股参股的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务范围 |
1 | 山西汇丰兴业燃气集团有限公司 | 20,000 | 80% | 以自有资金对燃气业的投资；煤层气、 天然气的管道输送工程；城市管网建设工程；管道设备租赁；工程机械设备、矿山设备、机电设备、仪器仪表、燃气灶具的销售；天然气的销售及技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 | 山西新天能源股份有限公司 | 5,000 | 兴业燃气持股 83%；博睿天晟持股 17% | 新能源的开发及利用；合同能源管理；可再生能源领域的技术开发、转让及咨询服务；天然气技术推广及信息咨询;城市燃气经营管理；天然气销售及运输；然气管道工程施工；城市管网建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
3 | 石楼县新石能源有限公司 | 3,000 | 博睿天晟持股 20%；兴业燃气持股 80% | 新能源的开发及利用（国家专项审批的除外）：合同能源管理：可再生能源领域的技术开发、转让及咨询服务：天然气技术 推广及信息咨询；工矿设备、仪器仪表的销售。（经营范围中涉及法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得 经营；获准审批以审批有效期限为准） |
4 | 海南旭茂投 资有限公司 | 4,500 | 60% | 房地产投资，房地产开发经营，房地产咨询服务，房屋租赁， 酒店管理，建筑材料、装饰材料销售。 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务范围 |
5 | 三亚中泰投资有限公司 | 8,888.89 | 45% | 房地产开发与经营、旅游项目开发、土石方工程、饮食服务(限分支机构使用)、酒店业、美容美发、茶座、汽车美容；农副产品、水产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、百货、糖烟酒、饮料、服装、微机贸易、保健康复、桑拿按 摩、足底保健，汽车租赁。 |
6 | 临县新业能源有限公司 | 5,000 | 山西汇丰兴业燃气集团有限公司持有其 100%的 股权 | 煤层气、天然气、液化气的输送、销售及管道工程；城市管 网建设工程；管道设备租赁；工程机械设备、矿山设备、机 电设备、仪器仪表、燃气灶具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
7 | 吕梁三和煤层气有限责任公司 | 5,000 | 山西汇丰兴业燃气集团有限公司持有其 78%的股权 | 设备租赁、技术服务、技术咨询、信息咨询；勘探开发技术的培训；工程机械设备销售；煤层气、天燃气的运输、销售 （无储存）（以资质证为准经营，危化品经营许可证有效期自 2016 年 09 月 07 日至 2019 年 09 月 06 日）;危险货物运输（2 类 1 项）（以许可证为准经营，有效期至 2018 年 10 月 19 日） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*** |
8 | 临县嘉浩新能源有限公司 | 10,000 | 山西汇丰兴业燃气集团有限公司持有其 75%的 股权 | 煤层气及天然气的施工、管道输送工程、城市网管建设；煤 层气及天燃气的运输、销售。（以资质证为准经营）；设备租 赁、技术服务、技术咨询、信息咨询；勘探开发技术的培训；工程机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）*** |
9 | 太原福满堂贸易有限公司 | 100 | 山西汇丰兴业燃气集团有限公司持有其 100%的 股权 | 五金交电、电子产品、煤制品（不含煤炭、焦炭）的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） *** |
三、其他事项说明
截至本报告书签署日，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，交易对方不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、中海沃邦的基本情况
公司名称 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 55,555.5556 万元 |
实收资本 | 55,555.5556 万元 |
成立日期 | 2007 年 6 月 7 日 |
经营期限 | 2007 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日 |
统一社会信用代 码 | 91110102663748511Y |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
二、中海沃邦股权变化历史沿革
截至本报告书签署日，中海沃邦的股权结构图具体如下：
xxx 100%
博睿天晟 13.50%
xxxx 13.50%
中海沃邦
耐曲尔 10%
山西汇景 63.00%
xxx 30
%
xxx 70
%
xxx 20
%
xxx 80
%
於彩君、xxx、xxx 99%（LP）
China Green Energy Investment
Ltd（BVI）100%
Merit Progress Investments Ltd
（BVI）100%
China Panorama Energy Ltd.
（HK）100%
沃施生态 1%
（GP）
沃施股份
100%
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 63.00 |
2 | 山西瑞龙 | 7,500.00 | 13.50 |
3 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 13.50 |
4 | 耐曲尔 | 5,555.56 | 10.00 |
合计 | 55,555.56 | 100.00 | |
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦 30.90%、8.70%、9.90%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司。
本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已就其所持中海沃邦的股权权属情况出具承诺，承诺其持有的中海沃邦股权系其真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除与济川控股的质押协议外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
本次交易涉及的中海沃邦股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的资产为中海沃邦股权，不涉及债权债务转移。中海沃邦公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响中海沃邦独立性的协议。
截至本报告书签署日，中海沃邦控股子公司及分支机构情况如下：
（1）山西中海沃邦能源有限公司
公司名称 | 山西中海沃邦能源有限公司 | |
住所 | 太原市xx区长治路 306 号火炬大厦 B 座 10 层 1001 号 | |
法定代表人 | xx军 | |
注册资本 | 10,000 万元 | |
成立日期 | 2014 年 4 月 24 日 | |
经营期限 | 2014 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 23 日 | |
统一社会信用代码 | 911400000986240990 | |
经营范围 | 石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；以自有资金对石油、天然气项目投资；进出口：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家限定和禁止的进出口业务除外）；建设工程：钻井设备租赁、安装、维修；石油机械设备租赁、安装、维修；销售：石油管道设备、阀门、管件、管材及配件、石油工程材料、机械设备、五金交电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、机械、机电、通讯、电力设备及材料、水处理设备及材料。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
中海沃邦 | 100.00% | |
合计 | 100.00% | |
（2）北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
公司名称经营场所负责人 成立日期经营期限
统一社会信用代码经营范围
北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司永和县芝河镇龙吞泉村
xxx
2008 年 7 月 10 日
2008 年 7 月 10 日至 2020 年 3 月 8 日
9114103267644551XY
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终端客户销售）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
公司名称经营场所负责人 成立日期经营期限
统一社会信用代码经营范围
北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元 301 号xxx
2015 年 6 月 10 日
2015 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 10 日
91141126346774986L
为总公司承揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述情况外，截至本报告书签署日，中海沃邦无其他下属子公司及分支机构。
截至本报告书签署日，中海沃邦无其他对外投资情况。
2007 年 6 月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共同以货
币出资设立，注册资本为 100 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审字
[2007]X1034 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007 年 6 月 5 日止，年代能源已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货币出资。
2007 年 6 月 7 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为 “000000000000000”的《营业执照》。
年代能源设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 99.00 | 99.00 |
2 | 王国巨 | 1.00 | 1.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2008 年 4 月 16 日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 1,000 万
元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900 万元；同时变更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008 年 4 月 15 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信验字
（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 4 月 15 日止，年代能源
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计 900 万元。股东以货币出资。
2008 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为 “000000000000000”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 999.00 | 99.90 |
2 | 王国巨 | 1.00 | 0.10 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2008 年 6 月 19 日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给鑫都集团有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 599.00 | 59.90 |
2 | 鑫都集团有限公司 | 400.00 | 40.00 |
3 | 王国巨 | 1.00 | 0.10 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2008 年 6 月 23 日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
2009 年 3 月 26 日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司为“北京中海沃邦能源投资有限公司”。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册号为 “000000000000000”的《营业执照》。
2010 年 5 月 24 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有公司 0.1%
的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 5 月 4 日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股权转让协议》，约定王国巨将其持有公司 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 600.00 | 60.00 |
2 | 鑫都集团有限公司 | 400.00 | 40.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 0 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
2010 年 8 月 26 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 55%的股权（对应注册资本 550 万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资本 400万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司、鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京沃邦能源投资有限公司 | 950.00 | 95.00 |
2 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
注：2011 年 9 月 7 日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有限公司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
0000 x 0 x 0 x，xxxx召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公司 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京再智经贸有限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给北京再智经贸有限责任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京再智经贸有限责任公司 | 500.00 | 50.00 |
2 | 北京沃邦能源投资咨询有限公司 | 475.00 | 47.50 |
3 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 25.00 | 2.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 0 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
2012 年 4 月 10 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给山西华谊森辉能源有限公司（以下简称“山西华谊”）。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京再智经贸有限责任公司 | 475.00 | 47.50 |
2 | 北京沃邦能源投资咨询有限公司 | 475.00 | 47.50 |
3 | 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 | 25.00 | 2.50 |
4 | 山西华谊 | 25.00 | 2.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
0000 x 0 x 0 x，xxxx召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给深圳市海阔实业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京沃邦能源投资咨询有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、北京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京沃邦能源投资咨询有限公司 | 950.00 | 95.00 |
2 | 深圳市海阔实业发展有限公司 | 25.00 | 2.50 |
3 | 山西华谊 | 25.00 | 2.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 0 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
2012 年 5 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发展有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给孝义市大捷山煤业有限公司（以下简称“大捷山煤业”）；同意股东山西华谊将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公司 83.16%的股权（对应注册资本 831.6 万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有限公司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 北京沃邦能源投资咨询有限公司 | 118.40 | 11.84 |
2 | 大捷山煤业 | 881.60 | 88.16 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
2012 年 6 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公司 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给江苏哲信天贸易有限公司（以下简称“哲信天贸易”）。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签署了
《出资转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 哲信天贸易 | 118.40 | 11.84 |
2 | 大捷山煤业 | 881.60 | 88.16 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 0 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
2012 年 11 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持有公司
88.16%的股权（对应注册资本 881.6 万元）转让给博睿xx。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 哲信天贸易 | 118.40 | 11.84 |
2 | 博睿天晟 | 881.60 | 88.16 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2012 年 11 月 6 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
根据xxxx的说明及提供的协议文件，2012 年 9 月 24 日，大捷山煤业与博睿xx签订了《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦 58.16%的股权，将其委托xxxxx代为持有。
根据大捷山煤业、博睿xx的确认，本次股权转让博睿xx仅受让中海沃邦 30%
的股权，博睿xx所持中海沃邦 58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 哲信天贸易 | 118.40 | 11.84 |
2 | 博睿天晟 | 300.00 | 30.00 |
3 | 大捷山煤业（委托博睿天晟持有） | 581.60 | 58.16 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2013 年 8 月 19 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持有公司
11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给xxxx；博睿xx将其持有公司
58.16%的股权（对应注册资本 581.6 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 19 日，xxxx与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定哲信天贸易将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西华谊 | 700.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 300.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
根据山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业的确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示将其所持中海沃邦 58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天晟与大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
2014 年 11 月 13 日，中海沃邦召开股东会，决议：（1）同意股东山西华谊将其持有公司 70%的股权（对应注册资本 700 万元）转让给山西孝东能源有限公司（以下简称 “山西孝东”）；（2）同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000 万元，其中博睿
天晟增加出资 14,700 万元、山西孝东增资出资 34,300 万元。
2014 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注册号为 “000000000000000”的《营业执照》。
2015 年 2 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]第
15A065723 号”《验资报告》，经审验，截至 0000 x 0 x 0 x，xxxx已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,000 万元。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西孝东 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 15,000.00 | 30.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：xxxx将持有的中海沃邦 70%
的股权（对应注册资本 3.5 亿元）以人民币 3.5 亿元转让给山西荣圆能源有限公司（以下简称“山西荣圆”），并同意修改公司章程。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西荣圆 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 15,000.00 | 30.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2015 年 11 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
根据xxxx、xxxx、xxx的确认及其提供的《股权收购补充协议》：
2015 年 12 月 30 日，xxxx、xxx与山西孝东签署了《股权收购补充协议》，约定山西孝东以合计 21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70%的股权给xxxx和xxx，具体的交易价格如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 对应的股权转让价格 |
1 | 山西孝东 | xxx | 15.00 | 4.05 亿元 |
2 | 山西荣圆 | 15.00 | 4.05 亿元 | |
3 | 山西荣圆 | 40.00 | 13.75 亿元 | |
合计 | - | 70.00 | 21.85 亿元 | |
xxxx与xxx签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为xx五代持其受让的中海沃邦 15%的股权，xxx为隐名股东。
因此本次股权转让完成后，中海沃邦的实际股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西荣圆 | 35,000.00 | 55.00 |
2 | 博睿天晟 | 15,000.00 | 30.00 |
3 | xxx（委托山西荣圆持有） | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
根据工商档案记载，xxxx于 2015 年 9 月 22 日由xxx与xxxxx设立，山西荣圆设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xxx | 4,500.00 | 90.00 |
2 | 陈晓峰 | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
根据xxx、xxx、xxx的确认并经核查资金凭证：xxx、xxx出资至山西荣圆的资金由xxxxx，xxx、xxx所持山西荣圆的股权系为xxx代持。
2016 年 1 月 18 日，中海沃邦召开股东会，决议：xxxx将持有的中海沃邦 70%
的股权（对应注册资本 3.5 亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 15,000.00 | 30.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
根据山西荣圆、山西汇景、xxx的确认及提供的股权转让协议：
2016 年 1 月 18 日，xxxx与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持有的中海沃邦55%的股权以17.80 亿元的价格转让给同一实际控制人xxx控制的山西汇景。2016 年 1 月 18 日，xxxx与xxx签署了《股权代持解除协议》，约定xxx与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与xxx签署了《股权代持协议》，约定xxx委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦 15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 27,500.00 | 55.00 |
2 | 博睿天晟 | 15,000.00 | 30.00 |
3 | xxx（委托山西汇景持有） | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2016 年 3 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：博睿xx将持有的中海沃邦 15%
的股权（对应注册资本 7500 万元）转让给xxxx，并同意修改公司章程。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 15.00 |
3 | 上海慎逸 | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
根据山西汇景、博睿xx的说明及其提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购中海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持有的中海沃邦 15%的股权，受限于山西汇景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，具体为由融资机构先行收购博睿天晟 15%的股权，后续一定期限内由山西汇景回购融资机构所持有的中海沃邦 15%的股权。具体交易如下：
2016 年 3 月 10 日，xxxx与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿xx将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。
山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（xxxx受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360 ）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 27,500.00 | 55.00 |
2 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 15.00 |
3 | xxx | 7,500.00 | 15.00 |
4 | xxxx（由山西汇景回购） | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
18、2016 年 4-11 月，xxx圆使用博睿xx所持中海沃邦 15%的股权进行融资
（1）2016 年 4 月至 11 月的工商变更登记
1）2016 年 4 月，工商变更
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿xx将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西汇景。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 42,500.00 | 85.00 |
2 | 上海慎逸 | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为xx五代持。
2）2016 年 6 月，工商变更
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西汇景将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给xxxx。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 15.00 |
3 | 上海慎逸 | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为xx五代持。
3）2016 年 9 月，工商变更
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿xx将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给xxxx。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 山西荣圆 | 7,500.00 | 15.00 |
3 | 上海慎逸 | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
0000 x 0 x 00 x，xxxx完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为xx五代持。
4）2016 年 11 月，工商变更
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西荣圆将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波众泰”）。
同日，xxxx与宁波众泰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，山西荣圆以 5 亿元的价格将中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5 亿元的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360 -宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 70.00 |
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
2 | 宁波众泰（由山西汇景回购后，还原 至博睿天晟） | 7,500.00 | 15.00 |
3 | xxxx（由山西汇景回购） | 7,500.00 | 15.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为xx五代持。
（2）2016 年 4-11 月股权转让的背景
2016 年 4 月至 11 月，xxxx所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经xxx、xxxx、山西汇景、博睿天晟确认：博睿xx所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背景为：xxxx博睿天晟协商，博睿xx同意出借所持中海沃邦 15%的股权供xxxx股平台进行融资，2016 年 4 月至 11月，博睿xx将所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由xxx圆进行融资，因此工商登记记载博睿xx将所持中海沃邦 15%的股权过户给山西荣圆后xxx圆将该部分股权转让给宁波众泰进行融资，融资款由山西荣圆使用。山西汇景与宁波众泰签署回购协议由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。
19、2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、xxx、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与xxx解除股权代持，山西汇景应根据xxx的指示将其为xx五代持的中海沃邦 15%的股权转让至xxx控股的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 47,975 万元后指定上海慎逸将中海沃邦 15%的股权登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 54,425 万元后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟。
通过上述协议的履行，山西汇景与xxx解除了股权代持并将中海沃邦 15%的股权还原至xxx控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%股权后将该部分股权归还至博睿天晟。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿xx同意宁波耐曲尔对公司增资
并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦
新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 山西汇景 | 35,000.00 | 63.00 |
2 | 山西瑞隆 | 7,500.00 | 13.50 |
3 | 博睿天晟 | 7,500.00 | 13.50 |
4 | 宁波耐曲尔 | 5,555.56 | 10.00 |
合计 | 55,555.56 | 100.00 | |
独立财务顾问认为，根据历史沿革股权转让交易各方出具的确认函及相关协议，经核查，中海沃邦不存在股权纠纷。
公司最近三年不存在资产评估及改制的情况。
最近三年中海沃邦共进行了 5 次股权转让，具体情况参见本节“（三）中海沃邦历史沿革”之“15”至“17”。
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让中海沃邦股 权的比例 | 转让价格（亿 元） |
1 | 2015 年 12 月 | 山西孝东 | 山西荣圆 | 15% | 4.05 |
山西孝东 | xxx | 15% | 4.05 | ||
山西孝东 | 山西荣圆 | 40% | 13.75 | ||
2 | 2016 年 1 月 | 山西荣圆 | 山西汇景 | 70% | 17.80 |
3 | 2016 年 3 月 | 博睿xx | 上海慎逸 | 15% | 6.75 |
（1）股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
①2015 年 12 月，xxx及山西荣圆分别受让中海沃邦 15%股权
根据山西荣圆、xxxx、xxx的确认及其提供的《股权收购补充协议》，xxxx与xxx为山西孝东提供资金，先后为山西孝东解决了北京高院xxx欠款案、江苏高院山西华谊欠款案，以及为xxx债务和项目欠款提供了资金支持。山西孝东实际控制人xxx自 2013 年起向山西荣圆实际控制人xxx累计借款 4.05 亿元，向xxx
累计借款 4.05 亿元。
2015 年 12 月，因xxx无法偿还山西荣圆及xxx借款，各方通过协商约定以折扣价格取得中海沃邦部分股权。根据各方签署的《债权债务转让协议》，xxxx对xxxx、xxx的欠款冲抵山西荣圆、xxx应支付的股权转让借款。
②2015 年 12 月，xxxx受让中海沃邦 40%股权
根据 2015 年 12 月 30 日山西荣圆与山西孝东签署了《股权收购补充协议》，因山西孝东预出让其持有中海沃邦的 70%股权，约定山西孝东以 13.75 亿元的价格转让中海沃邦 40%的股权给山西荣圆。山西荣圆按照实际价格取得该部分股权，从而取得中海沃邦控股权。
③2016 年 1 月，山西汇景受让中海沃邦 70%股权
2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持有的中海沃邦 55%的股权以 17.80 亿元的价格转让给同一实际控制人xxx控制的山西汇景。根据xxx的确认，山西荣圆、山西汇景均系其控制的企业，此次转让系变更中海沃邦控股平台，故平价转让。
④2016 年 3 月，xxxx受让中海沃邦 15%股权
2016 年 3 月 10 日，xxxx与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定xxxx将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。
此次股权转让实质为山西汇景收购博睿天晟持有中海沃邦的 15%股权，受益于中海沃邦盈利能力的持续增强与永和 30 井区储量报告取得备案证明，交易价格进一步上升。
（2）股权转让价格与本次交易作价的公允性、合理性
1）2016 年 3 月，永和 30 井区探明储量报告取得备案证明
2015 年 12 月，中油煤向中石油提交了由阿派斯油藏技术（北京）有限公司编写的
《鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山 2 段及下石盒子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告》（以下简称“《30 井区储量报告》”），计算表明永和 30 井区地质储量 483.57 亿立方米，技术可开采储量 230.63 亿立方米。国土资源部于 2016 年 3
月 31 日出具了《关于<鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山 2 段及下石盒
子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]67 号），《30 井区储量报告》矿产资源储量评审意见书已通过合规性审查，予以备案。
2）中海沃邦盈利能力大幅提升
根据普xxx出具的“普华永道中天审字(2018)第 20033 号”《审计报告》，中海
沃邦 2015 年至 2017 年 9 月主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 58,479.15 | 36,336.19 | 23,295.25 |
营业利润 | 32,235.34 | 15,097.03 | 6,170.53 |
利润总额 | 32,184.46 | 15,093.37 | 6,200.85 |
净利润 | 24,096.30 | 11,277.64 | 4,620.71 |
报告期内，中海沃邦收入规模及盈利能力大幅提升，本次交易作价增值具有合理性。
3）中海沃邦具有持续盈利能力
根据中华人民共和国国家标准 GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量，以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据山西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到一类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的商品气。
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截止 2017 年 9 月 30 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探明。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
综上，股权转让价格与本次交易作价是公允的、合理的。
最近三年，中海沃邦存在 1 次增资的情况，具体情况请参见本节“二、中海沃邦股权变化历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”之“2、中海沃邦历史沿革/（19）2017年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资”。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿xx同意宁波耐曲尔对公司增资
并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦
新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
此次增资作价与本次交易作价不存在差异。
三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的主要资产状况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 比重 |
流动资产： | ||
货币资金 | 9,109.35 | 4.19% |
应收票据 | 600.00 | 0.28% |
应收账款 | 14,457.17 | 6.65% |
预付款项 | 83.53 | 0.04% |
其他应收款 | 101.73 | 0.05% |
存货 | 81.07 | 0.04% |
其他流动资产 | 569.22 | 0.26% |
流动资产合计 | 25,002.06 | 11.50% |
非流动资产： |
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 比重 |
固定资产 | 16,951.18 | 7.80% |
在建工程 | 106,816.44 | 49.14% |
工程物资 | 3,292.60 | 1.51% |
油气资产 | 64,028.07 | 29.45% |
无形资产 | 113.62 | 0.05% |
长期待摊费用 | 450.59 | 0.21% |
递延所得税资产 | - | - |
其他非流动资产 | 737.39 | 0.34% |
非流动资产合计 | 192,389.90 | 88.50% |
资产总计 | 217,391.96 | 100.00% |
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的流动资产占总资产的比重为 11.50%，主要系货币资金及应收账款。具体科目的分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三） 资产负债分析”。
截至 2017 年 9 月 30 日，非流动资产主要由固定资产、在建工程及油气资产构成。
（1）固定资产
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
油气集输设施 | 16,361.39 | 2,543.29 | 13,818.10 | 84.46% |
道路 | 2,054.99 | 78.59 | 1,976.40 | 96.18% |
机器设备 | 593.43 | 76.90 | 516.53 | 87.04% |
运输工具 | 771.27 | 268.32 | 502.95 | 65.21% |
计算机及电子设备 | 180.79 | 121.75 | 59.04 | 32.66% |
办公设备 | 136.21 | 58.05 | 78.16 | 57.38% |
合 计 | 20,098.08 | 3,146.90 | 16,951.18 | 84.34% |
截至本报告书签署日，中海沃邦无自有产权房屋。
截止 0000 x 0 x 00 x，xxxx主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 类别 | 取得时间 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 | 使用情况 |
一期集气站 | 油气集输设 施 | 2014 年 4 月 | 5,245.85 | 1,313.62 | 3,932.22 | 74.96% | 正常 |
二期集气站 | 油气集输设 施 | 2015 年10 月 | 7,377.31 | 998.38 | 6,378.93 | 86.47% | 正常 |
输送管线 1 | 油气集输设 施 | 2016 年 11 月 | 3,518.85 | 209.46 | 3,309.40 | 94.05% | 正常 |
输送管线 2 | 油气集输设 施 | 2016 年 1 月 | 147.39 | 17.55 | 129.84 | 88.10% | 正常 |
输送管线 3 | 油气集输设 施 | 2016 年 11 月 | 71.99 | 4.29 | 67.71 | 94.05% | 正常 |
道路 1 | 道路 | 2015 年12 月 | 626.04 | 54.78 | 571.26 | 91.25% | 正常 |
道路 2 | 道路 | 2017 年 5 月 | 1,428.95 | 23.82 | 1,405.14 | 98.33% | 正常 |
合计 | 18,416.38 | 2,621.88 | 15,794.50 | ||||
（2）油气资产
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的油气资产为油气勘探与油气开发活动中形成的油气井，情况如下：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
油气资产 | 93,914.07 | 29,886.00 | 64,028.07 | 68.18% |
（3）在建工程
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的在建工程情况如下：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 |
气井建设项目 | 95,739.59 | - | 95,739.59 |
输气管线建设项目 | 4,670.28 | - | 4,670.28 |
集气站建设项目 | 4,361.99 | - | 4,361.99 |
道路建设 | 77.62 | - | 77.62 |
配套设施 | 1,806.96 | - | 1,806.96 |
其他 | 160.00 | - | 160.00 |
合 计 | 106,816.44 | - | 106,816.44 |
（4）无形资产
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 | 取得时间 | 取得方式 | 使用期限（年） | 账面净值 | 使用情况 |
OA 办公系统 | 2017 年 7 月 | 采购 | 10 | 113.62 | 正常 |
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx的负债结构具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 占比 |
流动负债： | ||
短期借款 | - | - |
应付票据 | 8,139.81 | 5.19% |
应付账款 | 39.07 | 0.02% |
应付职工薪酬 | 229.78 | 0.15% |
应交税费 | 2,762.11 | 1.76% |
应付利息 | 58.69 | 0.04% |
其他应付款 | 103,258.17 | 65.83% |
一年内到期的长期借款 | 17,625.00 | 11.24% |
流动负债合计 | 132,112.63 | 84.23% |
非流动负债： | ||
长期借款 | 12,250.00 | 7.81% |
预计负债 | 270.64 | 0.17% |
递延所得税负债 | 1,138.62 | 0.73% |
其他非流动负债 | 11,080.55 | 7.06% |
非流动负债合计 | 24,739.81 | 15.77% |
负债合计 | 156,852.44 | 100.00% |
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx无短期借款，流动负债主要由应付票据、其他应付账款和一年内到期的长期借款构成。
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx应付票据为应付供应商的银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
项目
2017 年 9 月 30 日
银行承兑汇票
8,139.81
2017 年 9 月 30 日
项目
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxx其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 |
应付工程款 | 95,124.23 |
应付工程材料采购款 | 5,964.68 |
应付租赁款 | 854.40 |
应付土地征用金 | 232.46 |
应付技术服务费 | 922.64 |
其他 | 159.76 |
合计 | 103,258.17 |
截止 2017 年 9 月 30 日，非流动负债为 24,739.81 万元，主要为长期借款 12,250.00
万元及其他非流动负债 11,080.55 万元，其他非流动负债为应付嘉屹融资租赁有限公司的长期借款及利息。
截至本报告书签署日，中海沃邦不存在对外担保情况。
截至本报告书签署日，中海沃邦尚未了结的诉讼或仲裁案件情况如下：
（1）中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司（以下简称“大港油田”）与中海沃邦技术服务合同纠纷案
2011 年期间，永和分公司与大港油田签订了包括鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集工程设计、鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集现场监督、石楼西南部地质综合评价等共计 15 份技术服务合同，双方就部分技术服务费款项存在争议。
2016 年 10 月，大港油田（作为原告）起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司（作为
被告），要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款 2,501,000.00 元；赔偿逾期付款利息损失；并承担本案诉讼费。
截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中。在上述诉讼案件中，由于
2,501,000.00 元系永和分公司预计支付大港油田的技术服务费用，中海沃邦已经将可能
涉及的 2,501,000.00 元计入应付账款。本诉讼对中海沃邦的经营及净利润影响较小，因此中海沃邦目前不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
截至本报告书签署日，中海沃邦及其子公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（1）2015 年 6 月 2 日，永和县环境保护局出具“永环罚[2015]2 号”《行政处罚决定书》，就中海沃邦永和分公司自 2010 年 10 月开始进行勘探作业，且于勘探期间未取得环境影响评价文件批复即擅自开工建设的情形予以处罚：（1）责令立即停止违法行为；（2）罚款五万元整。
中海沃邦已取得永和县环境保护局出具的《证明》，确认中海沃邦已于 2015 年 6
月 12 日缴纳了全部罚款并进行了规范整改，并认定 2015 年 6 月 2 日永和县环境保护局出具的《行政处罚决定书》（永环罚[2015]2 号）所处罚的行为不属于重大违法违规行为。同时，《证明》确认永和分公司自 2015 年 1 月 1 日不存在其他环保违法违规行为，未收到永和县环境保护局其他行政处罚。
（2）2016 年 4 月 21 日，石楼县国家税务局向中海沃邦出具《税务行政处罚决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64 号），就中海沃邦石楼分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情形予以罚款 200 元的处罚。
中海沃邦已取得石楼县国家税务局出具的《证明》，确认中海沃邦已于 2016 年 4
月 21 日缴纳了全部罚款并进行了规范整改，并认定 2016 年 4 月 21 日石楼县国家税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64 号）所处罚的行为不属于重大违法违规行为。同时《证明》确认石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日不存在其他税务违法违规行为，未受到石楼县国家税务局其他行政处罚。
（3）中海沃邦在石楼西区块从事天然气的勘探、开发过程中，会产生废矿物油、废水等。截至本报告书出具之日，中油煤与中海沃邦尚未取得石楼西项目的排污许可证。
中海沃邦已取得山西省环境保护厅出具的《确认函》，确认中油煤与中海沃邦于石楼西项目中开采、销售天然气行为系建立在现有的环境保护设施基础之上，中海沃邦已在作业区域建立了环境保护措施，并与第三方签署了废水、废物处理协议，有效地避免了环境污染。鉴于中油煤与中海沃邦在石楼西项目中采取了环境保护措施，避免了环境污染，原则同意石楼西项目开采、销售天然气，并要求中油煤和中海沃邦在验收条件满足时积极进行永和 18 井区的环保验收工作并办理排污许可证。
最近三年中海沃邦未进行利润分配。
x次交易标的资产为中海沃邦 27.20%的股权，不涉及职工安置事项。原由xxxx聘任的职工在本次交易完成后仍继续由xxxx聘用，其劳动合同继续履行。
2016 年 12 月 27 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了“用国土临用字[2016]13
号”《关于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》，同意中海沃邦石
楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时使用永和县芝河镇、南庄乡等 6 乡镇红花沟
村、刘家屯村等 28 个村集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月止。
截至报告书签署日，永和县国土资源局已向中海沃邦出具了《确认函》，确认中海沃邦已就上述天然气开发项目在上述地区临时占用土地事宜与永和县煤层气勘探开发联合办公室、相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》，并依照协议约定足额支付了补偿金。除上述 282.07 亩临时用地外，对于剩余尚未办理临时用地审批手续的临时用地，中海沃邦应积极办理，永和县国土资源局不会就相关事宜对中海沃邦进行行政处罚。
中海沃邦已取得永和县国土资源局出具的《证明》，证明中海沃邦遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有因违反国家的土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
中海沃邦已取得石楼县国土资源局出具的《证明》，证明中海沃邦在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件规定的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
四、中海沃邦主要财务指标
1、中海沃邦最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
项目 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 217,391.96 | 204,152.55 | 158,354.33 |
负债总额 | 156,852.44 | 167,830.56 | 133,367.44 |
所有者权益 | 60,539.52 | 36,321.99 | 24,986.90 |
资产负债率 | 72.15% | 82.21% | 84.22% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 58,479.15 | 36,336.19 | 23,295.25 |
营业利润 | 32,235.34 | 15,097.03 | 6,170.53 |
利润总额 | 32,184.46 | 15,093.37 | 6,200.85 |
净利润 | 24,096.30 | 11,277.64 | 4,620.71 |
扣除非经常性损益后净利润 | 24,134.04 | 11,263.70 | 4,591.33 |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,626.78 | 12,032.73 | 6,259.74 |
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动资产处置损益 | - | - | -66.74 |
银行理财产品收益 | 0.56 | 22.24 | 8.85 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50.88 | -3.66 | 97.06 |
小计 | -50.32 | 18.58 | 39.17 |
所得税影响额 | 12.58 | -4.65 | -9.79 |
合计 | -37.74 | 13.94 | 29.38 |
五、中海沃邦最近三年的资产评估及改制情况
中海沃邦最近三年不存在改制的情况；除本次重大资产重组事项对应资产评估外，中海沃邦最近三年不存在因交易、增资进行评估或估值的情况。
六、石楼西区块的业务开展情况
根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。
石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积 1,524.34 平方公里，探矿权证持有人为中国石油。
石楼西区块西北部距子洲气田约 120 公里、距长北气田约 163 公里、距苏里格气田
x 172 公里、距大牛地油田约 140 公里。西气东输、临临等输气管线穿过本区块，集输条件便利。
图：石楼西区块地理位置示意图
由于该区域具有多层系广覆型生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。
根据中华人民共和国国家标准 GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量，以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据山
西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到一类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的商品气。
石楼西区块气藏属于致密砂岩气，石楼西区块从地质条件角度看，属于低丰度气藏，开采难易程度在非常规天然气开发（煤层气、致密气、高致密、页岩气）种类中属于中等难度开发。
截至 2017 年 9 月 30 日，石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（含
气面积共计 928 平方公里）的储量报告已经国土资源部备案，探明地质储量合计 1,276亿方；石楼西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中。其中，永和 18 井区已取得国土资源部核发的采矿许可证，进入商业性生产阶段。
截至本报告书签署之日，石楼西区块天然气勘探、开采所取得的相关文件如下：
取得单位 | 文件名称 | 取得日期 | 有效期 |
中国石油 | 石楼西区块探矿权证【注】 | 2016 年 8 月 4 日 | 2016 年 8 月 11 日 -2018 年 8 月 10 日 |
中国石油 | 石楼西区块永和 18 井区天然气开采 采矿许可证 | 2017 年 5 月 4 日 | 2017 年 5 月-2037 年 5 月 |
注：石楼西区块探矿权证目前每两年续期一次。2016 年 8 月 4 日取得的石楼西区块探矿权证为续期之后探矿权证。
中国石油为山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘察项目的探矿权人，勘查面积 1,524.34 平方千米，现持有证号为 0200001630271 的《探矿权证》，有效期为
2016 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日。
截至 2017 年 9 月 30 日，永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（面积共计 928
平方公里）的储量报告已经国土资源部备案，探明地质储量合计 1,276 亿方；其余 596
平方公里面积的勘探工作正在有序进展中。其中，永和 18 井区已取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：0200001710016）。
石楼西区块探矿权涉及的拐点坐标情况如下：
序号 | 经度 | 纬度 |
序号 | 经度 | 纬度 |
1. | 110°31′00″ | 37°09′00″ |
2. | 110°43′00″ | 37°09′00″ |
3. | 110°43′00″ | 37°05′00″ |
4. | 110°46′30″ | 37°05′00″ |
5. | 110°46′30″ | 36°51′00″ |
6. | 110°49′00″ | 36°51′00″ |
7. | 110°49′00″ | 36°40′00″ |
8. | 110°27′00″ | 36°40′00″ |
9. | 110°27′00″ | 37°03′00″ |
10. | 110°31′00″ | 37°03′00″ |
在上述探矿权区域内，永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量报告已取得国土资源部的备案，请参见本节“二、石楼西区块的业务开展情况”之“（三）石楼西区块天然气储量情况”。
2017 年 5 月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气开采的
《采矿许可证》（证号：0200001710016），开采矿种为天然气，生产规模 5 亿立方米/年，矿区面积 154.16 平方千米，有效期 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
永和 18 井区采矿权涉及的拐点坐标情况如下：
序号 | 经度 | 纬度 |
1. | 110°40′45″ | 36°46′30″ |
2. | 110°40′45″ | 36°42′30″ |
3. | 110°43′00″ | 36°42′30″ |
4. | 110°43′00″ | 36°40′00″ |
5. | 110°33′00″ | 36°40′00″ |
6. | 110°33′00″ | 36°46′30″ |
永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其
间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区作为一个整体
井区进行了开发方案的申报；最终将对永和 18 井区的《采矿许可证》范围进行变更扩
大。
截止本报告书签署之日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已通过中油煤的审核，并在逐级上报，最终取得国家能源局对上述开发方案的备案。
《合作合同》约定的合作区块面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 9 月 30 日，
永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（含气面积共计 928 平方公里）的储量报告
已经国土资源部备案，探明地质储量合计 1,276 亿方；石楼西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中。
截至 2017 年 9 月 30 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计如下：
项目 | 备案批复时间 | 含气面积（平方公里） | 地质储量（亿立方米） | 技术可采储量 （亿立方米） | 经济可采储量 （亿立方米） |
永和 18 井区 | 2014 年 6 月 | 114 | 157 | 77 | 46 |
永和 30 井区 | 2016 年 3 月 | 346 | 484 | 231 | 186 |
永和 45 井区 | 2017 年 6 月 | 000 | 000 | 000 | 211 |
合 计 | - | 928 | 1,276 | 610 | 443 |
七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，中海沃邦仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务不随股权变更而转移。因此，本次交易不涉及中海沃邦债权债务的转移。
八、中海沃邦的主营业务
中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”，指在陆地或海洋，对天然原油、液态或气态天然气的开采，对煤矿瓦斯气（煤层气）的开采；为运输目的所进行的天然气液化和从天然气田气体中生产液化烃的活动，还包括对含沥青
的页岩或油母页岩矿的开采，以及对焦油沙矿进行的同类作业。
根据国家统计局 2017 年公布的《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），中海沃邦所经营的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采（B0721）”。
我国天然气行业从勘探到试采、生产、销售、运输等各个环节均受到政府机关多方面的监管。从勘探到生产阶段，需依次取得探矿权证、试采批准书、采矿许可证，此外还需获得水土保持方案、土地复垦方案、文物保护工作、环境保护工作等各方面的批复。行业主管部门主要有国土资源部、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家安全生产监督管理局等。
国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任。承担规范国土资源管理秩序的责任。承担优化配置国土资源的责任。负责规范国土资源权属管理。负责矿产资源开发的管理。负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。承担地质环境保护的责任。依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；负责天然气行业的行业管理和协调，统筹加快推进天然气资源勘探开发，促进天然气高效利用，调控供需总量基本xx，推动资源、运输、市场有序协调发展；负责石油天然气（含煤层气）对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）审批工作；负责天然气价格政策制定。
国家安全生产监督管理局负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任，按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。
天然气行业相关的主要法律法规如下：
时间 | 发布单位 | 法律法规 | 涉及的主要内容 |
2014 | 国务院 | 《矿产资源开采登记管理办法》 | 加强对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权益，维护矿产资源开采秩序。开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管 部门登记，颁发采矿许可证。 |
2014 | 国务院 | 《矿产资源勘查区块登 记管理办法》 | 加强对矿产资源勘查的管理，保护探矿权人的合法权益，维护矿产资源勘查秩序，促进矿业发展，勘查石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务 院地质矿产主管部门登记，颁发勘查许可证。 |
2014 | 国务院 | 《探矿权采矿权转让管理办法》 | 探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以 将探矿权转让他人。 |
2008 | 国务院 | 《地质勘查 资质管理条例》 | 加强对地质勘查活动的管理，维护地质勘查市场秩序， 保证地质勘查质量，促进地质勘查业的发展，从事石油天然气勘查工作，需取得石油天然气矿产勘查资质。 |
2008 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《循环经济促进法》 | 电力、石油加工、化工、钢铁、有色金属和建材等企业，必须在国家规定的范围和期限内，以洁净煤、石油焦、天然气等清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定 的燃油发电机组和燃油锅炉。 |
2009 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国矿产资源法》 | 发展矿业，加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工作，保障社会主义现代化建设的当前和长远的需要。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、 采矿权，并办理登记。 |
2010 | 全国人民代表大会常务委员 会 | 《石油天然气管道保护 法》 | 保护石油、天然气管道，保障石油、天然气输送安全，维护国家能源安全和公共安全。 |
2013 | 国务院 | 《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源 条例》 | 作业者和承包者在实施石油作业中，应当遵守国家有关环境保护和安全作业方面的法律、法规和标准，并按照国际惯例进行作业，保护农田、水产、森林资源和其他自然资源，防止对大气、海洋、河流、湖泊、地下水和陆地 其他环境的污染和损害。 |
2014 | 国家发改委 | 《天然气基础设施建设与运营管理办法》 | 强天然气基础设施建设与运营管理，建立和完善全国天然气管网，提高天然气基础设施利用效率，保障天然气安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合法权益，明确相关责任和义务，促进天然气行业持续有序 健康发展 |
时间 | 发布单位 | 产业政策 | 涉及的主要内容 |
2017 年 9 月 11 日 | 国务院 | 《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的 意见》 | 聚焦产业转型。以能源供给结构转型为重点，以产业延伸、更新和多元化发展为路径，建设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。支持山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清洁能源和可再生能源替代试点范围 |
时间 | 发布单位 | 产业政策 | 涉及的主要内容 |
2017 年 6 月 23 日 | 国家发改委 | 《加快推进天然气利用的意见》 | 逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的 占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148 亿立方米。到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的 占比提高到 15%左右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上。 |
2017 年 5 月 21 日 | 国务院 | 《关于深化石油天然气体制改革的 若干意见》 | 通过改革促进油气行业持续健康发展，大幅增加探明资源储量，不断提高资源配置效率，实现安全、高效、创新、绿色，保障安全、保证供应、保护资源、保持市场稳 定。 |
2017 年 1 月5 日 | 国务院 | 《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通 知》 | 推动能源结构优化。推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到 2020 年，煤炭占能源消费总量比重下降到 58%以下，电煤占煤炭消费量比重提高到 55%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到 15%，天然气消费比重提高到 10%左右。 |
2016 年 12 月 24 日 | 国家发改委 | 《天然气发展“十三 五”规划》 | 天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开发投入，不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进境外天然气资源供应格局，确保供气安全。2020 年国内天 然气综合保供能力达到 3600 亿立方米以上。 |
2016 年 11 月 2 日 | 国土资源部 | 《全国矿产资源规划 （2016—202 0 年）》 | 到 2020 年，基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。稳定国内石油供应、大力发 展天然气、加快煤炭结构调整与转型升级。 |
2016 年 3 月 17 日 | 国务院 | 《国民经济和社会发展 第十三个五 年规划纲要》 | 减少政府对价格形成的干预，全面放开竞争性领域商品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆上和海上油气勘探开发，有序开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。推进炼油产业转型升级，开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品 来源。 |
2012 年 10 月 14 日 | 国家发改委 | 《天然气利用政策》 | 坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的方向和领域，优化配置国内外资源；坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚持量入为出，根据资源落实情况，有序发展 天然气市场。 |
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近两年内主营业务没有发生重大变化。
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1,524
平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（1）2009 年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”）
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
章节 | 主要内容 |
合同 区 | 山西省石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内，区块面积 1524km2。 |
合同期限 | 合同期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30 个连续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。 1、勘探期 勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年组成，除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。 2、开发期 合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部完成之日止的时间。 3、生产期 合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至被批准的 总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应超过自开始商业性生产之日起的 20 个连续生产年。 |
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管理机构及其职责 | 1、联管会的设置 从合同开始执行之日起 45 天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤层气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定的首席代表担任。 2、联管会的主要职权： 审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改； 根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有潜在的商业价值作出决定并报中石油煤层气公司认可； 审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。 提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；对双方合作过程中涉及其他事项的管理。 3、联管会的议事方式： 联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式决定，对双方都具有同等约束力。 |
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作业者 | 1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。 2、作业者应有如下义务： （1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合理、经济而有效的实施煤层气作业。 （2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作计划和预算。 （3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办装置、设备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。 （4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，筹集所需资 金。 （6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行记账，并保存及整理好会计账簿。 （7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审查和批准的有关事项的必要的资料。 （8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制度。 （9）按照本合同的规定向联管会报告工作。 |
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中石油煤层气公司提供协助 | 1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，中油煤有义务为中海沃邦提供下列协助： （1）办理海关手续； （2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。此外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准； （3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、管线、土地等； （4）在开发运输和市场方面提供帮助； 2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦提供由中石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和样品。中石油煤层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料； 3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予以协助，包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照； 4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。 |
煤层气商业价值的 确定 | 双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该煤层气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本合同的补充性文件。 |
资金筹措和费用回收 | 1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提供。 2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日以前应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用应作为生产费用。 3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会计程序以 煤层气回收。 |
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煤层气的生产和分配 | 合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量，应按照如下顺序和比例进行分配： 1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国家政府有关部门以实物缴纳。 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中海沃邦和中油煤之间按照如下方式进行分配： （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可获得煤层气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益比例分成； （2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获得占煤层气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益 比例分成。 |
煤层 气的 质量、数量、价格 和去 向 | 1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应在交货点进行。 2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在双方同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。 3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的价格。 4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如下方式进行选择： （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气； （2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。 （3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。 |
资产和资料所有权 | 1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应视为合同双方的资产。 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气 公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。 |
不可抗力 | 如果不可抗力情况持续 24 个连续月，在此情况下，合同者应有权选择终止该合同而不负担任何进一步的责任。 |