在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例 不变，即每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票。



济南钢铁股份有限公司

换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）


吸并方：

济南钢铁股份有限公司

xxxxxxxxxx00x

被吸并方：

莱芜钢铁股份有限公司

xxxxxxxxxxxx00x

交易对方：

济钢集团有限公司

莱芜钢铁集团有限公司

xxxxxxxxxx00x

xxxxxxxxxxxxx00x


独立财务顾问


xxxxxxxxxxxx0xxxxxx0x00xx00x


0000年12月

声 明


x公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

x公司于2010年2月24日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组。预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变化，本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司于2010年9月8日起再次停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组方案。新方案与2010年2月24日公告的预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。

银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵 问题需要的时间存在不确定性。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围。山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公

司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，降低资产负债率。在新的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入30亿元现金不再注入。

在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例不变，即每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

重大事项提示


1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.95 元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 8.90 元，同时考虑给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取 2.43 股济南钢铁的股份。

济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.95 元。

3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售xxx集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。

本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃

权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。


4、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价确定并公告的现金对价，即每股 3.95 元。


为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

确定并公告的现金对价，即每股 8.90 元。


如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份的异议股东无法获得该等现金选择权。

5、本次拟购买资产的评估值合计为 380,065.71 万元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为 133,271.85 万元，评估增值率 14.77%；拟购买莱钢集团资产的评估值为 246,793.86 万元，评估增值率 21.42%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为 3.95 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量

合计为 96,219.17 万股。


6、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：


（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；


（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；


（3）中国证监会核准本次重大资产重组；


（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

7、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。

目 录

第一章 释义 9

第二章 风险因素 16

一、与本次交易相关的风险 16

二、本次交易完成后公司的相关风险 18

三、其他风险 21

第三章 x次交易的基本情况 22

一、本次交易的背景、目的和基本原则 22

二、本次交易概述 24

三、职工安置 27

第四章 x次交易相关各方的基本情况 29

一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍 29

二、被吸并方莱钢股份介绍 33

三、资产出售xxx集团介绍 37

四、资产出售方莱钢集团介绍 40

第五章 换股吸收合并交易 45

一、被吸并方基本情况介绍 45

二、换股吸收合并方案概述 45

三、换股吸收合并协议摘要 46

四、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍 52

五、换股吸收合并的程序 68

六、《关于提供收购请求权及现❹选择权的承诺函》摘要 69

第六章 发行股份购买资产交易 71

一、发行对象的基本情况 71

二、发行股份的情况 71

三、拟购买济钢集团资产评估情况 72

四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍 75

五、拟购买济钢集团资产涉及的主要资产介绍 86

六、拟购买莱钢集团资产评估情况 88

七、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍 91

八、拟购买莱钢集团资产涉及的主要资产介绍 111

九、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 120

十、发行股份购买资产协议的主要内容 121

第七章 x次交易的合规性及合理性分析 123

一、本次交易的合规性分析 123

二、本次交易的合理性分析 131

第八章 业务与技术 138

一、交易各方主营业务概览 138

二、行业概览 139

三、主要产品情况介绍 144

四、公司主要经营模式 148

五、原燃料消耗及采购情况 152

六、销售情况 159

七、本次交易涉及的主营业务资产状况 168

八、质量控制情况 171

九、技术与研发 174

十、安全生产 183

十一、环境保护 184

第九章 同业竞争与关联交易 187

一、同业竞争情况 187

二、关联交易情况 188

第十章 财务会计信息 221

一、本公司财务会计信息 221

二、被合并方财务会计信息 222

三、拟购买济钢集团资产财务会计信息 224

四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息 228

五、备考济南钢铁财务会计信息 232

六、盈利预测 238

七、财务指标计算方法说明 245

第十一章 董事会讨论与分析 248

一、本次交易前济南钢铁财务状况和经营成果的讨论与分析 248

二、拟合并、收购资产行业特点和经营情况的讨论与分析 255

三、交易前后济南钢铁财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 255

四、本次交易对上市公司的其他影响 270

第十二章 关于股票买卖的核查情况 273

第十三章 相关各方对本次交易的意见 276

一、独立董事对本次交易的意见 276

二、相关中介机构对本次交易的意见 277

第十四章 董事会及相关中介机构声明与承诺 280

一、本公司董事声明 280

二、独立财务顾问声明 281

三、上市公司法律顾问声明 282

四、审计机构声明 283

五、资产评估机构声明 284

六、被吸并方莱钢股份董事声明 286

七、被吸并方莱钢股份独立财务顾问声明 287

八、被吸并方莱钢股份法律顾问声明 288

九、被吸并方莱钢股份审计机构声明 289

第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式 290

一、备查文件 290

二、备查文件查阅地点 291

三、相关中介机构联系方式 291

第一章 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：


公司/吸并方/上市公司/济南钢铁

指

济南钢铁股份有限公司

被吸并方/莱钢股份

指

莱芜钢铁股份有限公司

山钢集团

指

山东钢铁集团有限公司

济钢集团/吸并方控股股东

指

济钢集团有限公司

x钢集团/被吸并方控股股东

指

莱芜钢铁集团有限公司

银山型钢

指

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司

天元气体

指

莱芜天元气体有限公司

国贸公司

指

山东莱钢国际贸易有限公司

电子公司

指

莱芜钢铁集团电子有限公司

动力部

指

莱芜钢铁集团有限公司动力部

自动化部

指

莱芜钢铁集团有限公司自动化部

运输部

指

莱芜钢铁集团有限公司运输部

信赢煤焦化

指

济南信赢煤焦化有限公司

xx气体

指

济南xx气体有限公司

x次重大资产重组/本次重组/本次交易

指

济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济

南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产

换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并

指

济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并

入济南钢铁的行为

x重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书

指

《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）》

存续公司/存续上市公司

指

x次重组实施完成后存续的济南钢

铁股份有限公司

备考公司/备考济南钢铁

指

假设于期初完成本次重大资产重组

后的济南钢铁

《换股吸收合并协议书》

指

济南钢铁与莱钢股份于2010年12月 13日签署之《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸

收合并协议书》

换股

指

在本次吸收合并中，符合条件的莱钢股份股东，将其所持莱钢股份的股份，按照换股比例，换成济南钢铁为本次吸收合并而发行的A股股份的行

为

换股价格

指

2010年12月13日召开的审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均 价，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份为8.90元/股；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相

应调整

换股比例

指

根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方 的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1股莱钢股份的股票，可以按照协议规定换成2.43股济南钢铁为本

次换股吸收合并而发行的A股股票

换股日

指

济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于莱钢股份股东名下之日，具体日期由双方董事会另

行协商确定并公告

交割日

指

济南钢铁享有拟购买资产和/或莱钢股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和 义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会

核准之后另行协商确定

交易日

指

在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进

行自由交易的日期

济南钢铁异议股东

指

在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至济南钢铁异议股东收购请求权实施日的济南

钢铁的股东

x钢股份异议股东

指

在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至莱钢股份异议股东现金选择权实施日的莱钢

股份的股东

济南钢铁异议股东收购请求权

指

符合条件的济南钢铁异议股东，可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币3.95元的价格，收购其所持有的全部或部分济南钢铁股票的权利；本次重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述

收购请求权价格将进行相应调整

收购请求权提供方

指

济南钢铁指定的，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，购买其持有的全部或部分济南钢铁股票的第

三方法律实体

济南钢铁异议股东收购请求权申报期

指

符合条件的济南钢铁股东可以要求行使济南钢铁异议股东收购请求权的期间，具体时间将由济南钢铁董事

会另行确定并公告

x钢股份异议股东现金选择权

指

符合条件的莱钢股份异议股东，可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币8.90元的价格，收购其所持有的全部或部分莱钢股份股票的权利；本次重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述

现金选择权价格将进行相应调整

现金选择权提供方

指

济南钢铁指定的，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，购买其持有的全部或部分莱钢股份股票的第

三方法律实体

山东省国投公司

指

山东省国有资产投资控股有限公司，即济南钢铁指定的，济南钢铁异议股东收购请求权和莱钢股份异议股东

现金选择权提供方

x钢股份异议股东现金选择权申报期

指

符合条件的莱钢股份股东可以要求行使莱钢股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由莱钢股份董事

会另行确定并公告

《发行股份购买资产协议》

指

济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于 2010年12月13日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团

有限公司之发行股份购买资产协议》

拟购买资产

指

济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、xx气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经

营性资产和负债

拟购买资产价值

指

经具有证券从业资格的资产评估机

构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值

损益归属期间

指

自评估基准日（不包括当日）起至交

割日（包括当日）止的期间

08莱钢债

指

经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行的面值总额为人民币20亿元的公司债

券

A股

指

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进

行交易的普通股

国务院

指

中华人民共和国国务院

商务部

指

中华人民共和国商务部

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

山东省国资委

指

山东省国有资产监督管理委员会

定价基准日

指

济南钢铁和莱钢股份于2010年12月

13日召开的审议本次重组相关事宜的董事会之决议公告日

评估基准日

指

2010年6月30日

济南钢铁异议股东收购请求权实施日

指

指收购请求权提供方受让成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由济

南钢铁董事会另行确定并公告

x钢股份异议股东现金选择权实施日

指

指现金选择权提供方受让成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由莱

钢股份董事会另行确定并公告

元

指

人民币元

上交所

指

上海证券交易所

中金公司

指

中国国际金融有限公司

招商证券

指

招商证券股份有限公司

国浩律师

指

国浩律师集团(上海)事务所

天元律师

指

北京市天元律师事务所

信永中和

指

信永中和会计师事务所有限责任公

司

天圆全

指

北京天圆全会计师事务所有限公司

北京中锋

指

北京中锋资产评估有限责任公司

青岛天和

指

青岛天和资产评估有限责任公司

公司法

指

中华人民共和国公司法

证券法

指

中华人民共和国证券法

《反垄断法》

指

中华人民共和国反垄断法

《上市规则》

指

上海证券交易所股票上市规则

《重组办法》

指

上市公司重大资产重组管理办法


特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二章 风险因素


一、与本次交易相关的风险


1、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险


x次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。

上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。

此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

2、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险


山东省国投公司将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。

如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的异议股东不能行使该等现金选择权。

济南钢铁的异议股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报均为无效。若申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，济南钢铁的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，莱钢股份的异议股东申报行

使现金选择权将可能使其利益受损。


此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。

3、强制转股风险


x次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。

4、盈利预测风险


信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁 2010 年度及 2011 年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司 2010 年度、2011 年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2009A8031-1 号）。

根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，2010 年和 2011 年，备考公司归属于母公司所有者的净利润分别为 57,033.94 万元、55,256.30 万元。

尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

二、本次交易完成后公司的相关风险


1、宏观经济走势不确定的风险


2008 年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击，出口形势xx。2008 年，我国 GDP 同比增长 9.6%，2009 年一季度 GDP 同比增长滑落至 6.5%，为 2002 年以来 GDP 增速最低水平。从 2009 年二季度开始，在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济逐步复苏，全年实现 GDP34.06 万亿元，增长率达 9.1%，2010 年 1 至 6 月，国内经济形势进一步好转，GDP 同比增长 11.1%，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定性。

钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，2009 年国内粗钢产量增长 13.5%，而 2010 年一季度、二季度和三季度的同比增速分别为 25.2%、23.1%和 15.2%，周期性波动较为明显。本次重组前，济南钢铁的产品以板材为主，主要受下游造船、机械等行业的影响，而莱钢股份的产品则以长材为主，受房地产、基础设施建设等下游行业影响较大。虽然重组完成后存续上市公司的板材、长材产品结构将趋于均衡，但若下游相关行业受宏观经济影响需求出现下滑，公司的经营业绩仍可能受到不利影响。

2、政策风险


（1）国家产业政策的风险


近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从 2001 年的 17.8%提高到 2009 年的 47.6%。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。

针对上述情况，自 2005 年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级

和行业集中度的提高。


重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、H 型钢、优特钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。

（2）环保政策的风险


钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约，因此，我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。

3、业务与经营风险


（1）市场竞争的风险


近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。

（2）产品价格波动的风险


从 2008 年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，2009 年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

特别是本公司的主要产品中厚板材，在本次经济金融危机前后价格波动十分剧烈。 2007-2008 年，因市场需求旺盛，最高曾超过 6,500 元/吨。后受全球经济危机及下游造船等行业需求萎缩影响而一路下行。虽然中厚板需求长期来看具有广阔的发展空间，但仍不能排除价格一定时期内在低位徘徊的可能。

（3）原材料价格波动的风险


铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过 80%。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。2010 年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。2010 年 1 至 6 月备考济南钢铁进口铁矿石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其价格近年来也曾出现较大幅度的波动。2008 年第三季度，炼焦煤平均价格曾较 2008 年年初上涨约 90%；而此后的几个月至 2009 年年初，价格则迅速回落至 2008 年年初水平；

2009 年第四季度起至 2010 年初，煤价再次较 2009 年初上涨约 30-40%，并在此后小幅波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

4、财务风险


x次交易完成后，备考公司 2009 年末和 2010 年 6 月末的资产负债率分别为 67.68%

和 68.92%，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司 2009 年末和 2010 年 6月末的流动比率分别为 0.70 和 0.75，速动比率分别为 0.36 和 0.32，略低于同行业上市公司的平均水平。

受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。

此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

三、其他风险


1、不可抗力风险


自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

2、股价波动风险


除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

第三章 x次交易的基本情况


一、本次交易的背景、目的和基本原则


（一）本次交易的背景和目的


为顺应国家钢铁行业产业结构调整及发展趋势，进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，于 2008 年 3 月设立了山钢集团。山钢集团 2009

年实现销售收入 870.26 亿元，实现净利润 28.02 亿元，生产粗钢 2,131 万吨、钢材 2,100

万吨，粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均排名第 6 位。


山钢集团成立后，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应。

为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于 2009 年 3 月制定了《钢铁产

业调整和振兴规划》，明确要求在 2011 年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。

为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。

本次重大资产重组的目的包括：


1、打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司


重组完成后的备考公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、H 型钢、螺纹钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的

钢铁上市公司之一。备考公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。

2、理顺管理体制、充分发挥协同效应


济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，备考公司将通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。

3、扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力


x次重组完成后，备考公司按 2010 年 6 月 30 日模拟计算总资产规模较重组前增加 72.88%，毛利润较重组前增加 168.92%，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。此外，本次重组完成后，备考公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高长期持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强备考公司抵御经济周期性波动风险的能力。

4、避免同业竞争，减少关联交易


山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。

本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入备考公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，有效避免上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。

（二）本次交易的基本原则


1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；


2、提高管理效率，增强核心竞争力；


3、完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；


4、提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益；

5、坚持公开、公平、公正的原则。


二、本次交易概述


（一）方案概况


x次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。

1、济南钢铁吸收合并莱钢股份


济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。

换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定，济南钢铁为 3.95 元/股，莱钢股份为 8.90 元/股；给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取 2.43 股济南钢铁的股份。

为充分保护济南钢铁和莱钢股份异议股东的利益，山东省国投公司承诺将向吸并方济南钢铁的异议股东和被吸并方莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择权。

2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产


济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括莱钢集团下属天元气体 100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司 100%股权和济钢集团下属信赢煤焦化 100%股权及xx气体 100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为 133,271.85 万元和 246,793.86 万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行

33,739.71 万股和 62,479.46 万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨

发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 3.95 元/股。


本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准

（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

（二）本次交易构成重大资产重组


x次交易包括济南钢铁吸收合并莱钢股份以及济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买其相关资产两部分。

本次交易涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占济南钢铁 2009 年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，上述标的资产在 2009年度所产生的营业收入总计占济南钢铁同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额总计占济南钢铁 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易


x次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份分别召开的股东大会审议重组方案时，关联股东应回避表决。

（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化


x次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资委。


根据本次重大资产重组中济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议股东现金选择权的具体实施情况，本次交易完成前后济南钢铁的股权结构如下：

1、济南钢铁异议股东均未行使收购请求权且莱钢股份异议股东均未行使现金选择权的情况下，本次交易完成前后的股权结构为：


本次交易前

x次交易后


股东类别


持股数量（股）

占总股本比例

（%）


持股数量（股）

占总股本比例

（%）

一、山钢集团及其下属全

资公司

2,160,360,386

69.23

4,795,614,743

75.83

济钢集团

2,143,421,174

68.69

2,480,818,290

39.23

莱钢集团

7,699,642

0.25

2,305,556,883

36.46

山东金岭铁矿

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

山东省耐火原材料公

司

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

二、山东省国投公司

0

0.00

0

0.00

三、其他股东

960,119,614

30.77

1,528,180,568

24.17

合计

3,120,480,000

100.00

6,323,795,311

100.00



本次交易前

x次交易后


股东类别


持股数量（股）

占总股本比例

（%）


持股数量（股）

占总股本比例

（%）

一、山钢集团及其下属全

资公司

2,160,360,386

69.23

4,795,614,743

75.83

济钢集团

2,143,421,174

68.69

2,480,818,290

39.23

莱钢集团

7,699,642

0.25

2,305,556,883

36.46

山东金岭铁矿

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

山东省耐火原材料公

司

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

二、山东省国投公司

0

0.00

509,393,523

8.06

三、其他股东

960,119,614

30.77

1,018,787,045

16.11

合计

3,120,480,000

100.00

6,323,795,311

100.00

2、在济南钢铁和莱钢股份股东异议股东人数均达到最大可能情形下，如济南钢铁异议股东均行使收购请求权且莱钢股份异议股东均行使现金选择权的情况下，本次交易完成前后的股权结构为：


因此，本次重大资产重组后，无论济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议股东现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁 75.83%的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。

（五）本次交易的决策过程


1、本次交易已获得的授权和批准


（1）2010 年 5 月 13 日，商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查；


（2）2010 年 12 月 13 日，本次交易获济南钢铁第三届董事会第十八次会议审议通过；

（3）2010 年 12 月 13 日，本次交易获莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过；

（4）2010 年 12 月 13 日，本次交易获山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。

2、本次交易尚需获得的授权和批准


（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；


（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；


（3）中国证监会核准本次重大资产重组；


（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。


三、职工安置


根据济南钢铁与莱钢股份签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。

根据济钢集团、莱钢集团分别与济南钢铁签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行后，济钢集团下属的信赢煤焦化和xx气体、莱钢集团下属的天元气体、国贸公司和电子公司都将成为济南钢铁的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

与莱钢集团自动化部、动力部和运输部的经营性资产相关的人员将根据“人随资产走” 的原则同时进入济南钢铁，该等拟进入济南钢铁的人员将于交割日由济南钢铁接

收，并由济南钢铁或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。

在审议本次交易的股东大会之前，吸并方济南钢铁、被吸并方莱钢股份和交易对方莱钢集团将分别召开职工代表大会，审议本次交易涉及的职工安置方案。

第四章 x次交易相关各方的基本情况


截至本报告书出具日，本次交易涉及的吸并方暨资产购买方济南钢铁、被吸并方莱钢股份和资产出售xxx集团和莱钢集团的基本关系如下：


山东省国有资产监督管理委员会

100%

莱芜钢铁集团有限公司

济钢集团有限公司

山东钢铁集团有限公司

100%



68.69%

0.25%

74.65%

莱芜钢铁股份有限公司

济南钢铁股份有限公司


一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍


（一）公司基本情况简介


中文名称：济南钢铁股份有限公司


英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd


A股股票简称：济南钢铁 A股股票代码：600022

企业性质：股份有限公司


注册地址：山东省济南市工业北路21号 办公地址：山东省济南市工业北路21号 成立（工商注册）日期：2000年12月29日法定代表人：xx平

注册资本：312,048万元


营业执照编号：370000018065444 税务登记证号码：370112726230489

经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存，有效期至2011年1月24日）、煤气供应（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。

（二）公司设立及历次股本变动情况


2000 年 12 月 26 日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字[2000]第 40 号”文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为 72,000 万股，每股面值 1 元，股本金

总额为人民币 72,000 万元。济钢集团总公司以其出资折合 71,084.31 万股，占总股本的

98.73%。


2004 年 6 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]80 号”文批准，济南

钢铁公开发行人民币普通股 22,000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市

交易，发行后本公司总股本为 94,000 万股，其中国有法人股为 72,000 万股，社会公众

股为 22,000 万股。济钢集团持有 71,084.31 万股，占总股本的 75.62%。


2006 年 4 月及 5 月，济南钢铁通过股权分置改革相关股东大会决议以及 2005 年度股东大会决议，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股股东每 10 股支付 3 股股份；同年 5 月的 2005 年度股东大会作出决议，用未分配利润向

全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股股份。上述股

权分置改革方案及分红派息方案实施后，济南钢铁总股本变更为 112,800 万股，其中济钢集团持有 77,481.90 万股，占总股本的 68.69%。

2007 年 5 月，济南钢铁 2006 年度股东大会作出决议，以未分配利润向全体股东每

10 股派送红股 1 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，济南钢铁总股本变更为

135,360 万股，其中济钢集团持有 92,978.28 万股，占总股本的 68.69%。

2007 年 11 月，经济南钢铁 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会于

2008 年 7 月以“证监许可[2008]925 号”文批准，济南钢铁向社会公开增发 38,000 万股

股份，发行价格为 5.24 元每股，募集资金总额为人民币 199,120 万元。本次发行完成后，

济南钢铁总股本变更为 173,360 万股，其中济钢集团持有 119,078.95 万股，占总股本的

68.69%。


2009 年 3 月，经济南钢铁 2008 年度股东大会决议，济南钢铁以资本公积向全体股

东每 10 股转增 8 股，共计 138,688 万股，变更后总股本为 312,048 万股，其中济钢集团持有 214,342.12 万股，占总股本的 68.69%。

截至本报告书公告之日，济南钢铁的总股本为 3,120,480,000 股，股本结构如下表所示：

股份类别

股票数量（股）

占总股本比例（%）

一、山钢集团及其下属全资公司

2,160,360,386

69.23

济钢集团

2,143,421,174

68.69

莱钢集团

7,699,642

0.25

山东金岭铁矿

4,619,785

0.15

山东省耐火原材料公司

4,619,785

0.15

二、社会公众股

960,119,614

30.77

总股本

3,120,480,000

100.00


（三）最近三年主营业务发展情况


济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。

济南钢铁最近三年又一期主要产品产量如下：


单位：万吨

2007 年

2008 年

2009 年

2010 年 1-6 月

生铁

746

734

696

368

粗钢

842

831

746

398

钢材

485

754

709

377

（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标


单位:万元

项目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

资产总计

3,101,307.04

2,899,149.07

2,781,479.99

2,407,959.52

负债合计

2,367,645.26

2,185,766.73

2,050,081.50

1,214,952.26

股东权益

733,661.78

713,382.34

731,398.49

1,193,007.27

归属于母公司所有者

权益合计

729,528.51

708,862.91

726,875.43

1,188,760.41

资产负债率

76.34%

75.39%

73.70%

50.46%

每股净资产（元/股）

2.35

2.27

4.19

8.78

项目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

营业收入

1,595,533.60

2,540,699.88

4,318,324.02

3,557,834.76

营业利润

28,798.43

12,277.07

106,647.00

275,373.70

利润总额

28,722.60

14,732.52

106,034.81

274,171.61

归属于母公司所有者

的净利润

20,535.14

6,699.42

78,062.19

195,786.41

基本每股收益（元/股）

0.07

0.02

0.25

1.45

加权平均净资产收益

率

2.86%

0.95%

10.74%

17.23%






经营活动产生的现金

流量净额

-209,103.07

-233,143.85

269,705.42

78,231.27

投资活动产生的现金

流量净额

-149,968.24

-403,228.07

-278,941.85

-92,853.38

筹资活动产生的现金

流量净额

329,133.21

437,503.65

171,270.64

-6,316.49

现金及现金等价物净

增加额

-30,001.32

-199,389.55

160,219.47

-22,443.39

每股经营活动产生的

现金流量净额（元/股）

-0.67

-0.75

1.56

0.58


注：数据保留两位小数；2007 年的财务数据摘自 2008 年年报的期初数。


（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况


1、概述


济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

截至本报告书公告之日，济南钢铁与其控股股东及实际控制人的股权控制结构如下图所示：

山东省国有资产监督管理委员会

100%

莱芜钢铁集团有限公司

济钢集团有限公司

山东钢铁集团有限公司

100%


68.69%


0.25%


济南钢铁股份有限公司


2、控股股东济钢集团基本情况


济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售xxx集团介绍”。


二、被吸并方莱钢股份介绍


（一）公司基本情况简介


中文名称：莱芜钢铁股份有限公司英文名称：Laiwu Steel Corporation A股股票简称：莱钢股份

A股股票代码：600102


企业性质：股份有限公司


注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号成立（工商注册）日期：1997年8月22日

法定代表人：xxx

xx资本：92,227.31万元


营业执照编号：370000018012418


税务登记证号码：鲁税莱字371203267179433号


经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至2028年8月24日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。

（二）公司设立及历次股本变动情况


x钢股份系经山东省人民政府鲁政字（1996）282 号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997）第 19 号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为 52,980 万股，其中向社会公开募集人民币普通股 8,000 万股。

1997 年 7 月 22 日，经中国证监会出具的证监发字（1997）400 号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第 077 号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份 7,200 万股社会公众股于 1997 年 8 月 28 日在上交所挂牌上市交易。

1998 年 4 月，莱钢股份经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字（1998）第 112

号文批准，以未分配利润按每 10 股送 3 股向全体股东送派红股并以资本公积金按每 10

股转增 2 股的比例转增股本，总股本增至 79,470 万股，其中莱芜钢铁总厂持有 67,470

万股，占总股本 84.90%。


1999 年 10 月，莱钢股份经中国证监会证监公司字（1999）81 号及山东省经济体制

改革委员会鲁体改企字（1999）第 130 号文批准，向全体股东配售 7,648.2 万股普通股，

总股本增至 87,118.2 万股，其中莱钢集团持有 71,518 万股，占总股本 82.09%。


2002 年 6 月，莱钢股份经中国证监会“证监发行字[2002]67 号文”核准，并经山

东省经济体制改革办公室于 2002 年 8 月以“鲁体改秘字[2002]57 号文”批准，向全体

股东配售 5,109.11 万股普通股，总股本增至 92,227.31 万股，其中莱钢集团持有 71,947

万股，占总股本 78.01%。


2007 年 1 月 15 日，莱钢股份公布《股权分置改革实施公告》，以 2007 年 1 月 16日为股权登记日实施股权分置改革方案。方案主要内容为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 1 股股票和 10.84 元现金。股

权分置改革方案实施后，莱钢股份总股本不变，仍为 92,227.31 万股，其中莱钢集团持有 68,850 万股，占总股本 74.65%。

截至本报告书公告之日，莱钢股份的总股本为 922,273,092 股，股本结构如下表所示：

股份类别

持股数量（股）

占总股本比例（%）

一、山钢集团及其下属全资公司

688,503,152

74.65

莱钢集团

688,503,152

74.65

二、社会公众股

233,769,940

25.35

总股本

922,273,092

100.00


（三）最近三年主营业务发展情况


x钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产 H 型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的 H 型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。

莱钢股份最近三年又一期主要产品产量如下：


单位：万吨

2007年

2008年

2009年

2010年1－6月

生铁

000

000

000

270

粗钢

576

513

593

319

钢材

691

629

691

325

（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标


单位:万元

项目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

资产总计

1,718,031.22

1,616,528.11

1,747,483.68

1,739,833.49

负债合计

1,104,155.80

1,024,129.29

1,150,998.35

1,114,151.65

股东权益

613,875.41

592,398.82

596,485.33

625,681.84

归属于母公司所有者权益合计

612,046.41

590,170.22

593,687.72

623,458.31

资产负债率

64.27%

63.35%

65.87%

64.04%

每股净资产（元）

6.64

6.40

6.44

6.76

项目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

营业收入

1,883,745.37

2,827,610.29

3,976,553.38

3,292,615.86

营业利润

23,506.10

23,988.12

11,084.95

159,688.18

利润总额

26,632.72

22,805.32

7,624.08

157,666.31

归属于母公司所有者的净利润

27,169.83

9,690.06

26,260.92

113,953.57

每股收益（元）

0.29

0.11

0.28

1.24

加权平均净资产收益率

4.52%

1.64%

4.35%

19.52%






经营活动产生的现金流量净额

33.79

229,606.11

66,671.44

168,953.72

投资活动产生的现金流量净额

-30,327.08

-111,731.45

-128,161.90

-131,882.11

筹资活动产生的现金流量净额

115,801.30

-110,878.65

13,676.68

-2,865.96

现金及现金等价物净增加额

-6,133.04

6,993.59

-50,766.98

33,463.97

每股经营活动产生的现金流量

净额（元/股）

0.00

2.49

0.72

0.58


注：数据保留两位小数；2007 年的财务数据摘自 2008 年年报的期初数。


（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况


1、概述


x钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

截至本报告书公告之日，莱钢股份与其控股股东及实际控制人的股权控制结构如下图所示：

山东省国有资产监督管理委员会

100%

山东钢铁集团有限公司

100%


莱芜钢铁集团有限公司

74.65%

莱芜钢铁股份有限公司


2、莱钢集团基本情况


x钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。


三、资产出售xxx集团介绍


（一）济钢集团基本情况


公司名称：济钢集团有限公司


企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：济南市历城区工业北路21号办公地址：济南市历城区工业北路21号成立（工商注册）日期：1991年5月6日法定代表人：xxx

注册资本：20亿元


营业执照编号： 370100000006119


税务登记证号码：370112163148157


经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）；

经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。

（二）济钢集团的设立及股权结构沿革


济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于 1958 年 12 月。1987 年 12 月 31 日，经山东省

冶金总公司批准，济南钢铁厂更名为济南钢铁总厂。1994 年 8 月 13 日，经山东省人民政府批准，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司。

2007 年 7 月 15 日，经山东省国资委《关于济南钢铁集团总公司改制为济钢集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2007]39 号）批准改制为济钢集团有限公司。济钢集团有限公司为山东省政府设立的国有独资公司，出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本 20 亿元。

2008 年 4 月 29 日，根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4 号），山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。

（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况


济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。


（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况


济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。


2008 年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。济钢集团现为山钢集团的全资子公司。

（五）济钢集团下属主要企业情况（截至 2010 年 6 月 30 日）


序号

公司名称

注册资本（万元）

股权比例

经营范围

1

济钢集团商业贸易有限公司

9,962.49

100.00%

产品销售

2

济钢集团重工机械有限公司

10,417.00

100.00%

设备制造

3

济钢集团山东建设工程有限公司

9,836.00

100.00%

工程施工

4

山东xxx板有限公司

7,000.00

100.00%

钢材加工销售

5

山东省冶金科学研究院

2,938.75

100.00%

设计制造

6

香港华鲁钢铁有限公司

1,040.00

100.00%

钢材销售

7

山东省冶金地质水文勘察公司

936.55

100.00%

工程施工

8

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂

80.12

100.00%

五金件加工

9

济南济钢铁合金厂

626.89

100.00%

加工销售

10

济南xx炉料有限公司

8,836.77

95.00%

钢渣生产销售

11

济南xxx结构有限公司

7,000.00

99.29%

加工销售

12

济南xx汽车运输有限公司

4,770.73

92.85%

汽车运输

13

山东球墨铸铁管有限公司

41,139.56

91.22%

矿粉加工销售

14

济南钢城矿业有限公司

14,579.83

90.00%

矿石开采加工

15

济南xx房地产开发有限公司

3,000.00

90.00%

房地产开发销售

16

青岛保税区济钢国际物流有限公司

8,000.00

87.50%

汽车运输

17

济南xx冶金石灰石有限公司

1,000.00

80.00%

矿石开采加工

18

山东xx金属复合板有限公司

1,138.80

75.00%

加工销售

19

济南钢铁股份有限公司

312,048.00

68.69%

钢铁生产销售

20

济钢（马）钢板有限公司

74,952.00

51.00%

钢材生产销售

21

济南信赢煤焦化有限公司

34,667.00

100.00%

煤化工

22

济南xx气体有限公司

41,153.32

100.00%

化学品生产


（六）济钢集团主要业务


济钢集团拥有职工 3.8 万人，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。2009

年，生产粗钢 1,050 万吨、钢材 1,070 万吨,。获得了“国家环境友好企业”、“全国绿化模范单位”、“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”荣誉称号。

济钢集团坚持走新型工业化道路，以结构调整为主线，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了 ERP、MES、SPC、OA、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国

名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显增强。

（七）济钢集团最近三年主要财务数据


单位:万元

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

资产总计

4,623,564

4,469,947

4,216,149

负债总计

3,1809,89

3,006,183

2,675,892

股东权益

1,442,575

1,463,765

1,540,257

归属于母公司所有者权益合计

1,158,013

1,181,641

1,128,828

资产负债率

68.80%

67.25%

63.47%

项目

2009年度

2008年度

2007年度

营业收入

2,940,949

4,601,988

5,096,589

营业利润

2,954

107,555

311,765

利润总额

19,762

102,496

301,222

归属于母公司所有者的净利润

-578

49,583

124,400

注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告


（八）济钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况


2010 年，济钢集团向本公司推荐xxx先生为本公司第三届董事会董事候选人，上

述提名议案已经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。


（九）济钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况


济钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


四、资产出售方莱钢集团介绍


（一）莱钢集团基本情况


公司名称：莱芜钢铁集团有限公司


企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号成立（工商注册）日期：1999年5月6日法定代表人：xx

注册资本：3,122,693,300元


营业执照编号： 370000018025869


税务登记证号码：鲁税莱字37120316953055X


经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。

（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革


莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于 1970 年 1 月。1987 年 5 月 7 日，经山东省委同意，省冶金总公司批准，莱芜钢铁厂更名为莱芜钢铁总厂。1996 年 5 月 14 日，山东省政府以鲁政字[1996]80 号文下达了《关于同意组建莱芜钢铁集团的批复》。省政府同意以莱芜钢铁总厂为核心，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团；同意莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由省政府作为该公司的投资主体。1999 年 5 月 6 日，经山东省工商行政管理局核准，莱芜钢

铁集团公司注册成立，注册资本 10.60 亿元。


2000 年 12 月 27 日，国家经贸委以国经贸产业[2000]1238 号文批准实施债转股，四

大商业银行对莱钢集团部分债权转为资产管理公司股权。2001 年 12 月 31 日，公司变更

工商登记，公司注册资本由 10.60 亿元增为 31.23 亿元。公司由国有独资变更为 4 个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资28.45 亿元，占注册资本91.10%；

中国东方资产管理公司出资 1.40 亿元，占注册资本 4.47%；中国华融资产管理公司出资

0.88 亿元，占注册资本 2.83%；中国信达资产管理公司出资 0.50 亿元，占注册资本 1.60%。


2006 年 7 月 20 日，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。

2008 年 5 月 13 日，根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4 号），山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。

（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况


x钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。


（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况


x钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。


2008 年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。莱钢集团现为山钢集团的全资子公司。

（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至 2010 年 6 月 30 日）


序

号

公司名称

注册资本（万元）

股权比例

经营范围

1

莱芜钢铁集团泰东实业

有限公司

2,935.62

25.00%

钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等

2

莱芜天元气体有限公司

50,581.14

100.00%

工业气体工程防腐罐装产品销售等

3

莱芜钢铁集团机械制造

有限公司

6,000.00

100.00%

机电设备机械产品的制造加工修理等

4

莱芜钢铁集团银山型钢

有限公司

442,000.00

100.00%

钢铁产品的生产和销售

5

莱钢集团蓝天商旅车业

有限公司

1,500.00

10.00%

普通货运等

6

莱钢集团矿山建设有限

公司

4,000.00

34.00%

工程施工机械加工和餐饮服务等

7

莱芜钢铁集团莱芜矿业

有限公司

20,000.00

35.00%

采选矿和新型建材生产等

8

山东鲁碧建材有限公司

12,640.96

37.00%

水泥成品和半成品和其他建筑材料

9

山东莱钢汽车运输有限

公司

5,500.00

34.00%

汽车运营业务等

序

号

公司名称

注册资本（万元）

股权比例

经营范围

10

莱芜钢铁集团电子有限

公司

3,600.00

100.00%

电子产品设计、制造、销售与维修等

11

莱芜钢铁集团新泰铜业

有限公司

4,000.00

25.00%

硫酸铜等产品的生产销售

12

莱芜钢铁集团金鼎实业

有限公司

5,200.00

34.00%

房地产开发建筑安装绿化工程等

13

莱芜钢铁集团鲁南矿业

有限公司

7,400.00

34.00%

采选矿机修和运输等

14

山东莱钢国际贸易有限

公司

6,000.00

83.33%

自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸

易

15

莱芜钢铁集团淄博锚链

有限公司

5,109.78

84.34%

铁矿石和船用锚连的生产和销售

16

鲁银投资集团股份有限

公司

24,830.69

14.52%

带钢、粉末冶金制品等

17

莱芜钢铁股份有限公司

92,227.31

74.65%

钢铁产品的生产和销售

18

山东莱钢建设有限公司

30,100.00

100.00%

房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工

业建筑设计等


（六）莱钢集团主要业务


截至 2009 年底, 莱钢集团拥有总资产 639 亿元，现已成为具有年产 1,000 万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，0000 xxxxxxxxxxx，xxxx，0000x列全国制造业 500 强第 31 位，2009 年粗钢和钢材产量分别达到 1,038 万吨和 1,047

万吨，位居山东企业 100 强第 3 位。


莱钢集团是全国规模最大、规格最全的 H 型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、棒材、优钢等系列。其中，热轧 H 型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过 ISO9002 质量体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省 AAA 级信誉企业等荣誉称号。2005 年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。

（七）莱钢集团最近三年主要财务数据


单位:万元

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

总资产

6,393,823

6,509,768

6,198,243

负债总计

4,471,518

4,546,422

4,287,325

股东权益

1,922,306

1,963,346

1,910,918

归属于母公司所有者权益

777,132

856,321

809,736

资产负债率

69.93%

69.84%

69.17%

项目

2009年度

2008年度

2007年度

营业收入

5,025,890

6,692,695

5,867,498

营业利润

348,109

111,148

578,713

利润总额

371,300

128,339

575,957

归属于母公司所有者的净利润

19,337

-48,312

160,087


注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告


（八）莱钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况


x钢集团不存在向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况。


（九）莱钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况


x钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 换股吸收合并交易


一、被吸并方基本情况介绍


详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍”。


二、换股吸收合并方案概述


（一）换股价格和比例


x公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为每股 3.95 元和每股 8.90 元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照 1：2.43 的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司 A 股股份 224,112.36 万股。

本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。

莱钢股份换股比例的计算公式为：


莱钢股份换股比例=莱钢股份换股价格/济南钢铁换股价格﹡1.0785。


（二）收购请求权和现金选择权


为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 3.95 元/股。

为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为

人民币 8.90 元/股。


（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排


x次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。

经中国证监会以证监许可[2008]116 号文核准，莱钢股份于 2008 年发行了面值总额为人民币 20 亿元的公司债券，债券的期限为 10 年。为充分保护 08 莱钢债的债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向 08 莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供 08 莱钢债持有人选择：1、由山钢集团向“08 莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。2、按照“08 莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定, 提请 08 莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开 2010 年第一次债券持有人会议，审议 08 莱钢债持有人利

益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的 08 莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。


三、换股吸收合并协议摘要


（一）协议摘要


x公司已与被吸并方签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：

1、吸并方


济南钢铁（000000.XX）。


2、被吸并方


x钢股份（000000.XX）。


3、吸收合并方式


济南钢铁向莱钢股份于换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有莱钢股份的股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的莱钢股份的股份（包括现金选择权提供方因向莱钢股份股东提供现金选择权而获得的莱钢股份的股份）按照本协议的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接莱钢股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，莱钢股份不经过清算程序办理注销手续。

4、本公司发行股份的性质


人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。


5、换股对象


x次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的莱钢股份的全体股东。


6、换股价格及换股比例


济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.95 元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 8.90 元。

吸并双方一致同意给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43 股济南钢铁的股份。

除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比

例计算出所能换取的济南钢铁股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。

7、吸并方异议股东的保护机制


为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 3.95 元。

若济南钢铁的股票在本次换股吸收合并定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则济南钢铁收购请求权的行权价格将做相应调整。

吸并双方协商一致，指定山东省国投公司作为异议股东收购请求权提供方，收购济南钢铁异议股东要求售出的济南钢铁的股份，在此情况下，该等济南钢铁异议股东不得再向济南钢铁或任何同意本次吸收合并的济南钢铁的股东，主张异议股东收购请求权。

济南钢铁异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：

（1）有效反对票所代表的股份数；


（2）自济南钢铁审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至济南钢铁异议股东收购请求权实施日济南钢铁异议股东持有济南钢铁股份的最低值。

有权行使收购请求权的济南钢铁异议股东需同时满足以下条件：


（1）在审议本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会上正式表决时投出有效反对票；

（2）济南钢铁审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至济南钢铁异议股东收购请求权实施日；

（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的济南钢铁异议股东无权行使收购请求权：


（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的济南钢铁股份；


（2）其合法持有人已向济南钢铁承诺放弃济南钢铁异议股东收购请求权的股份；


（3）已被济南钢铁异议股东售出的异议股份；


（4）其他依法不得行使济南钢铁异议股东收购请求权的股份。


济南钢铁异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

8、被吸并方股东的保护机制


为充分保护被吸并方异议股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以现金选择权。

行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20

个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 8.90 元。


若莱钢股份的股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。

吸并双方协商一致，指定山东省国投公司作为异议股东现金选择权提供方，收购莱钢股份异议股东要求售出的莱钢股份的股份，在此情况下，该等莱钢股份异议股东不得再向莱钢股份或任何同意本次吸收合并的莱钢股份的股东，主张异议股东现金选择权。

莱钢股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：

（1）有效反对票所代表的股份数；


（2）自莱钢股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至莱钢股份异议股东

现金选择权实施日莱钢股份异议股东持有莱钢股份的股份的最低值。有权行使现金选择权的莱钢股份异议股东需同时满足以下条件：

（1）在审议本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会上正式表决时投出有效反对票；

（2）莱钢股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至莱钢股份异议股东现金选择权实施日；

（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。


持有以下股份的莱钢股份异议股东无权行使现金选择权：


（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份之股份；


（2）其合法持有人已向莱钢股份承诺放弃行使现金选择权的股份；


（3）已被莱钢股份异议股东售出的股份；


（4）其他依法不得行使莱钢股份现金选择权的股份。


关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份异议股东不得行使现金选择权。

9、滚存利润安排


济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。本次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

10、员工安置


x次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。莱钢股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，莱钢股份将召

开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。


11、资产交割及股份发行


在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁签署资产转让交割单。自协议生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由济南钢铁享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由济南钢铁享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由济南钢铁承担。

在换股日，济南钢铁根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行 A 股新股。济南钢铁负责办理向莱钢股份参与换股的股东发行股份相关事宜，莱钢股份有义务对此事项予以协助。

12、债权人利益保护


济南钢铁和莱钢股份自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如济南钢铁或莱钢股份的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

13、拟上市的证券交易所


x次吸收合并完成后，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份发行的 A 股将在上交所上市。

（二）协议生效条件


《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

（1）本次重大资产重组已分别取得济南钢铁及莱钢股份股东大会、济钢集团及莱

钢集团董事会审议通过；


（2）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门对拟收购资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准；

（3）本次重大资产重组涉及的反垄断审查经商务部审核通过；


（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；以及


（5）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免山钢集团及其关联企业要约收购义务的批复。


四、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍


1、固定资产基本情况


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份固定资产基本情况如下：


单位：元

类 别

2009年12月31日

2010年1-6月增加

2010年1-6月增加

2010年6月30日

一、账面原值合计

17,563,980,211.85

66,165,842.77

18,847,293.33

17,611,298,761.29

其中：房屋建筑物

4,844,784,997.43

29,393,255.26

5,889,763.00

4,868,288,489.69

通用设备

6,771,454,000.66

28,712,808.28

9,103,741.18

6,791,063,067.76

专用设备

5,941,027,352.40

8,059,779.23

3,777,739.15

5,945,309,392.48

运输工具

6,713,861.36


76,050.00

6,637,811.36

二、累计折旧合计

6,900,365,639.28

563,197,442.21

17,666,752.73

7,445,896,328.76

其中：房屋建筑物

982,350,188.58

98,224,097.10

6,129,250.26

1,074,445,035.42

通用设备

2,039,501,621.13

204,600,729.11

7,632,080.49

2,236,470,269.75

专用设备

3,875,029,990.66

259,952,470.26

3,829,371.98

4,131,153,088.94

运输工具

3,483,838.91

420,145.74

76,050.00

3,827,934.65

三、固定资产账面净值

合计

10,663,614,572.57

-497,031,599.44

1,180,540.60

10,165,402,432.53

其中：房屋建筑物

3,862,434,808.85

-68,830,841.84

-239,487.26

3,793,843,454.27

通用设备

4,731,952,379.53

-175,887,920.83

1,471,660.69

4,554,592,798.01

专用设备

2,065,997,361.74

-251,892,691.03

-51,632.83

1,814,156,303.54

运输工具

3,230,022.45

-420,145.74


2,809,876.71

四、固定资产账面价值

10,663,614,572.57

-497,031,599.44

1,180,540.60

10,165,402,432.53

类 别

2009年12月31日

2010年1-6月增加

2010年1-6月增加

2010年6月30日

合计





其中：房屋建筑物

3,862,434,808.85

-68,830,841.84

-239,487.26

3,793,843,454.27

通用设备

4,731,952,379.52

-175,887,920.83

1,471,660.69

4,554,592,798.00

专用设备

2,065,997,361.74

-251,892,691.03

-51,632.83

1,814,156,303.54

运输工具

3,230,022.46

-420,145.74


2,809,876.72


2、长期股权投资


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份的对外长期股权投资如下：


序号


企业名称

注册资本

（万元）


股东名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

莱钢无锡经贸有限公司

1,500

1

莱钢股份

1500

100


2


莱钢（广东）经贸有限公司


6,200

1

莱钢股份

5,900

95.16

2

佛山市三水华腾实业有限公

司

300

4.84


3


莱钢上海经贸有限公司


1,000

1

莱钢股份

900

90

2

上海嘉虹物资有限公司

100

10

4

青岛莱钢经贸有限公司

822

1

莱钢股份

822

100


5


莱芜利达物流有限公司


1,170

1

莱钢股份

820

70.09

2

钢都宾馆

350

29.91

6

山东莱钢环友化工能源有限公司

30,000

1

莱钢股份

30,000

100


7


莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司


1,000

1

莱钢股份

510

51

2

北京科大科技园有限公司

240

24

3

山东省冶金设计院有限责任

公司

150

15

4

莱芜钢铁集团机械制造有限

公司

100

10

8

山东莱钢大型型钢有限公司

60,000

1

莱钢股份

60,000

100

9

天同证券有限责任公司

203,600

1

莱钢股份

6,000

3.51


10


山东莱钢国际贸易有限公司


6,000

1

莱钢股份

1,000

16.67

2

莱钢集团

5,000

83.33


11


山东莱钢铁源炉料有限公司


2,500

1

莱钢股份

500

20

2

莱芜钢铁集团有限公司

925

37

3

xxx等10名自然人

1075

43

莱钢股份持有的前述公司的股权权属清晰，未设有质押权，亦未被司法查封或冻结。莱钢股份已就本次吸收合并导致莱钢（广东）经贸有限公司、莱钢上海经贸有限公司、莱钢利达物流有限公司、莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司、山东莱钢铁源炉料有限公司等公司的股权变动事宜征得其他股东的同意，国浩律师核查后认为，该等股权过户至济南钢铁不存在法律障碍；天同证券有限责任公司已进入清算程序，相应投资已由莱钢股份计提减值准备，国浩律师核查后认为，不构成本次吸收合并的法律障碍。

3、房屋及建筑物


x钢股份共有合计约 601,236.62 平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。

就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：


（1）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。

（2）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。

（3）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

国浩律师核查后认为，莱钢集团上述承诺内容有利于保护上市公司及其股东利益。


4、土地使用权


（1）自有土地使用权


x钢股份拥有编号为莱芜市国用（2010）第 108 号《国有土地使用证》项下国有土

地使用权 1 宗，该宗土地位于钢城区里辛镇郑王庄村以北，莱芜大道以东，使用面积为

104,939 平方米，使用权类型为出让，有效期至 2059 年 4 月 13 日。莱钢股份前述自有土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（2）租赁土地使用权


截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用 55 宗土地使用权。


2010 年 4 月 22 日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集

团将总面积为 3,510,747.25 平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米

12.1 元人民币，租赁期限为 20 年。前述土地使用权均已办理国有土地使用证，在前述土地使用权中，下表中序号 1 至 54 的 54 宗土地使用权系以出让方式取得（其中序号 39至54 的土地使用权的国有土地使用证记载的使用权人为莱芜钢铁总厂（莱钢集团前身），尚未办理更名手续）；序号 55 的土地使用权系莱钢集团以划拨方式取得，并以缴纳租金的方式向政府有偿租赁使用。前述土地使用权的具体情况详见下表：

序号

权利人

土地使用证号

使用期限

权属

性质

用途

面积（㎡）

1

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢冷带车间）

莱芜市国用（2004）

字第0071号

2047年4月16日

国有

工业

30346.8

2

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢冷带车间）

莱芜市国用（2004）

字第0039号

2047年4月16日

国有

工业

3120

3

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0040号

2047年4月16日

国有

工业

440517.7

4

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢降压站）

莱芜市国用（2004）

字第0041号

2047年4月16日

国有

工业

2621.52

5

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢生产xxx）

xxxxx（0000）

字第0042号

2047年4月16日

国有

工业

41244.7

6

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢循环水池）

莱芜市国用（2004）

字第0049号

2047年4月16日

国有

工业

1219.5

7

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢循环水池）

莱芜市国用（2004）

字第0054号

2047年4月16日

国有

工业

1794

8

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢50T电炉）

莱芜市国用（2004）

字第0043号

2047年4月16日

国有

工业

96463.3

9

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢50T电炉）

莱芜市国用（2004）

字第0050号

2047年8月20日

国有

工业

6953.3

10

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢50T电炉）

莱芜市国用（2004）

字第0044号

2047年4月16日

国有

工业

19012.2

11

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢50T电炉）

莱芜市国用（2004）

字第0045号

2047年4月16日

国有

工业

14308

12

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢废钢货场）

莱芜市国用（2004）

字第0047号

2047年4月16日

国有

工业

119427.6

13

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢加油站）

莱芜市国用（2004）

字第0051号

2047年4月16日

国有

工业

1740.5

14

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢机修动力车间）

莱芜市国用（2004）

字第0046号

2047年4月16日

国有

工业

77200.08

15

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢1#泵x）

xxxxx（0000）

字第0048号

2047年4月16日

国有

工业

1579

16

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢2#泵x）

xxxxx（0000）

字第0052号

2047年4月16日

国有

工业

1064.7

序号

权利人

土地使用证号

使用期限

权属

性质

用途

面积（㎡）

17

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢3#泵x）

xxxxx（0000）

字第0053号

2047年4月16日

国有

工业

1424.5

18

莱芜钢铁集团有限公司（一

铁生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0056号

2047年4月16日

国有

工业

218567.5

19

莱芜钢铁集团有限公司（一

铁生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0057号

2047年2月19日

国有

工业

77291.46

20

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0063号

2047年4月15日

国有

工业

38350.2

21

莱芜钢铁集团有限公司

莱芜市国用（2003）

字第0006号

2047年4月15日

国有

工业

447587.69

22

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0064号

2047年4月16日

国有

工业

251477.5

23

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢生产xxx）

xxxxx（0000）

字第0065号

2047年4月16日

国有

工业

31089.8

24

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢炉衬车间）

莱芜市国用（2004）

字第0066号

2047年4月16日

国有

工业

4533

25

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢水池）

莱芜市国用（2004）

字第0070号

2047年4月16日

国有

工业

600

26

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢水淬车间）

莱芜市国用（2004）

字第0067号

2047年4月16日

国有

工业

780

27

莱芜钢铁集团有限公司（铁

水脱硫生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0061号

2047年4月16日

国有

工业

3700

28

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢生产区）

莱芜市国用（2004）

字第0068号

2047年4月16日

国有

工业

16249.74

29

莱芜钢铁集团有限公司（二

铁厂）

莱芜市国用（2004）

字第0059号

2047年4月16日

国有

工业

562663.6

30

莱芜钢铁集团有限公司（焦

化厂）

莱芜市国用（2004）

字第0058号

2047年4月16日

国有

工业

279368.1

31

莱芜钢铁集团有限公司

莱芜市国用（2009）

第1586号

2047年4月17日

国有

工业

135030

32

莱芜钢铁集团有限公司

莱芜市国用（2009）

第1580号

2047年4月17日

国有

工业

20856

33

莱芜钢铁集团有限公司（二

铁原料厂）

莱芜市国用（2004）

字第0062号

2035年6月7日

国有

工业

18333.3

34

莱芜钢铁集团有限公司（特

钢50T电炉渣场）

莱芜市国用（2004）

字第0055号

2036年12月14日

国有

工业

5450

35

莱芜钢铁集团有限公司（炼

钢炉衬车间）

莱芜市国用（2004）

字第0069号

2036年11月4日

国有

工业

948

36

莱芜钢铁集团有限公司

莱芜市国用（2007）

第0606号

2054年3月15日

国有

工业

4330

37

莱芜钢铁集团有限公司

莱芜市国用（2009）

第1575号

2047年4月16日

国有

工业

4948

38

莱芜钢铁集团有限公司（二

铁厂）

莱芜市国用（2004）

字第0060号

2047年4月16日

国有

工业

4000

39

莱芜钢铁总厂（供销处铁

库）

莱国用（1998）字第

0112号

2047年4月17日

国有

工业

30516.50

40

莱芜钢铁总厂（轧钢生产

区）

莱芜市国用（1998）

字第0136号

2047年4月15日

国有

工业

952.83

序号

权利人

土地使用证号

使用期限

权属

性质

用途

面积（㎡）

41

莱芜钢铁总厂（轧钢乙炔

站）

莱芜市国用（1998）

字第0135号

2047年4月15日

国有

工业

7238.91

42

莱芜钢铁总厂（轧钢站走行

线）

莱芜市国用（1998）

字第0137号

2047年4月16日

国有

工业

7053.10

43

莱芜钢铁总厂（废钢处理

场）

莱芜市国用（1998）

字第0138号

2047年4月16日

国有

工业

145999.70

44

莱芜钢铁总厂（锻压生产

区）

莱芜市国用（1998）

字第0144号

2047年4月16日

国有

工业

161125.62

45

莱芜钢铁总厂（锻压生产

区）

莱芜市国用（1998）

字第0145号

2047年4月16日

国有

工业

16773.80

46

莱芜钢铁总厂（二铁厂）

莱国用（1998）字第

0121号

2047年4月16日

国有

工业

6271.90

47

莱芜钢铁总厂（总图运输辅

助设施）

莱芜市国用（1998）

字第0132号

2047年4月16日

国有

工业

2667.00

48

莱芜钢铁总厂（供销处）

莱国用（1998）字第

0116号

2047年3月5日

国有

工业

29850.60

49

莱芜钢铁总厂（4#连铸水处

理）

莱芜市国用（1998）

字第0153号

2036年12月14日

国有

工业

5310.00

50

莱芜钢铁总厂（西走行线）

莱芜市国用（1998）

字第0130号

2036年12月14日

国有

工业

845

51

莱芜钢铁总厂（供销处水渣

场）

莱国用（1998）字第

0129号

2036年12月15日

国有

工业

11080.00

52

莱芜钢铁总厂(铁铜沟设备

仓库)

莱芜市国用（1998）

字第0155号

2036年12月14日

国有

工业

11923.00

53

莱芜钢铁总厂(轧钢站东线

扩建)

莱芜市国用（1998）

字第0158号

2036年12月14日

国有

工业

12586.00

54

莱芜钢铁总厂（针织厂）

莱国用（1995）字第

0093号

2034年10月28日

国有

工业

7600

55

莱芜钢铁总厂（针织厂生产

区）

莱芜市国用（1998）

字第0189号

划拨交租金

国有

工业

66762



合计




3,510,747.25


对于莱钢股份向莱钢集团租赁的土地使用权，莱钢集团承诺将确保莱钢股份及本次重组完成后的济南钢铁继续按现有条件租用，并将积极完善所涉及的土地租赁手续，包括但不限于更新土地租赁协议、办理土地租赁备案、根据法律规定变更土地使用权证书等，相关租赁协议期限届满后将根据法律、法规和租赁协议的规定办理续展；若因莱钢集团违反上述承诺给济南钢铁造成任何损失，莱钢集团同意足额补偿济南钢铁实际发生的损失。

国浩律师核查后认为，莱钢集团上述承诺内容有利于保护上市公司及其股东利益，本次重组完成后，济南钢铁承继租赁上述土地不存在实质性法律障碍。

5、商标


（1）国内注册商标


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份共拥有 5 项国内注册商标，具体情况如下：


序号

注册人

注册号

商标名称

核定使用商品

注册有效期限


1


莱钢股份


1210162


第四类


2018.9.27

2

莱钢股份

1308015

第四类

2018.9.27


3


莱钢股份


1400254


第六类


2020.5.20

4


莱钢股份

1400253


第六类

2020.5.20


5


莱钢股份


3546145


第六类


2015.3.27


（2）其他国家和地区注册商标


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份在美国、日本等国家或地区申请取得了 13 项注册商标，具体情况如下：

序号

注册人

商标名称

注册国家/地区

商标注册证编号

核定使用商品类

别

1

莱钢股份

台湾

126055

第四类/第六类

2

莱钢股份

泰国

234281

第四类

3

莱钢股份

泰国

244962

第六类

4

莱钢股份

新西兰

728883

第四类/第六类

5

莱钢股份

香港

300410813

第四类/第六类

6

莱钢股份

缅甸

4794/2005

第四类/第六类

7

莱钢股份

马德里协定15国

857675

第四类/第六类

8

莱钢股份

文莱

37085

第四类/第六类

9

莱钢股份

澳门

N/016924

第四类

序号

注册人

商标名称

注册国家/地区

商标注册证编号

核定使用商品类

别

10

莱钢股份

澳门

N/016925

第六类

11

莱钢股份

美国

3189574

第四类/第六类

12

莱钢股份

韩国

857675

第四类

13

莱钢股份

日本

857675

第四类/第六类


前述国内注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。国浩律师认为，本次吸收合并完成后，由济南钢铁承继莱钢股份拥有的前述商标不存在实质性法律障碍。

6、专利及专利申请


（1）专利


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有 79 项专利权，该等专利的具体情况如下：

序

号

专利权人

专利号

专利权名称

专利

申请日

专利

授予日

期

限

类型

1

莱钢股份

200710115217.7

铁水加矿石转炉炼钢新工

艺

2007-12-12

2009-11-4

20

年

发明

2

莱钢股份

200710115642.6

一种热风富氧烧结装置及

热风富氧烧结方法

2007-12-19

2009-7-15

20

年

发明

3

莱钢股份

200810013803.5

一种低碳微细夹杂物强化

螺纹钢及其制造方法

2008-1-4

2009-11-18

20

年

发明

4

莱钢股份

200810013806.9

微合金化精炼合成渣及其

制备方法

2008-1-4

2009-11-18

20

年

发明

5

莱钢股份

200810014487.3

易切削非调质钢及其制造

方法

2008-3-17

2009-9-9

20

年

发明

6

莱钢股份

200810014875.1

一种Cr-Mn-Ti齿轮钢的制

备方法

2008-3-26

2009-12-16

20

年

发明

7

莱钢股份

200810015497.9

一种真空冶炼含硼钢提高

和稳定硼回收率的方法

2008-4-8

2010-1-13

20

年

发明

8

莱钢股份

200810138714.3

一种TRT专用缓蚀阻垢剂

2008-7-30

2010-1-13

20

年

发明

9

莱钢股份

200810015498.3

一种真空冶炼含钛钢钛合

金化的方法

2008-4-8

2010-4-7

20

年

发明

10

莱钢股份

200810017062.8

一种高性能含锰工程机械

轮体用钢及其制备方法

2008-6-25

2010-6-2

20

年

发明

序

号

专利权人

专利号

专利权名称

专利

申请日

专利

授予日

期

限

类型

11

莱钢股份

200720158096.x

减速机可加油双向通气装

置

2007-12-12

2008-9-3

10

年

实用

新型

12

莱钢股份

200720158097.4

皮带托辊吊耳

2007-12-12

2008-9-3

10

年

实用

新型

13

莱钢股份

200720158098.9

皮带机缓冲支架

2007-12-12

2008-11-5

10

年

实用

新型

14

莱钢股份

200720158680.5

一种热风富氧烧结装置

2007-12-19

2008-10-22

10

年

实用

新型

15

莱钢股份

200720158968.2

焦炉清框外刮刀装置

2007-12-28

2009-2-4

10

年

实用

新型

16

莱钢股份

200820016118.3

一种防止Al2O3附着水口壁

的连铸中间包设备

2008-1-4

2008-10-22

10

年

实用

新型

17

莱钢股份

200820017220.5

一种叠加式减压阀

2008-1-28

2009-1-21

10

年

实用

新型

18

莱钢股份

200820017221.x

球团竖炉二次冷却装置

2008-1-28

2009-1-7

10

年

实用

新型

19

莱钢股份

200820017222.4

舱室转运溜槽

2008-1-28

2009-1-21

10

年

实用

新型

20

莱钢股份

200820019525.x

交错式导卫装置

2008-3-24

2009-1-21

10

年

实用

新型

21

莱钢股份

200820019524.5

一种液压缸防水装置

2008-3-24

2009-1-21

10

年

实用

新型

22

莱钢股份

200820022105.7

一种用于异型坯连铸的扁

平结构浸入式水口

2008-5-9

2009-2-25

10

年

实用

新型

23

莱钢股份

200820023055.4

精炼及连铸用钢水取样器

2008-6-2

2009-4-1

10

年

实用

新型

24

莱钢股份

200820023941.7

带凸台的异型连铸坯加热

炉用出料杆头

2008-6-11

2009-5-13

10

年

实用

新型

25

莱钢股份

200820023942.1

热金属检测元件环形风刀

2008-6-11

2009-5-6

10

年

实用

新型

26

莱钢股份

200820024021.7

加热炉炉尾水冷管过梁

2008-6-12

2009-5-13

10

年

实用

新型

27

莱钢股份

200820024090.8

异型连铸坯去毛刺机

2008-6-17

2009-4-1

10

年

实用

新型

28

莱钢股份

200820024809.8

一种用于轧制异形宽钢带

的轧辊孔型

2008-6-26

2009-4-8

10

年

实用

新型

29

莱钢股份

200820024810.0

一种车辆用异形宽钢带

2008-6-26

2009-5-6

10

年

实用

新型

30

莱钢股份

200820026155.2

焦炉平煤杆中间杆体

2008-7-28

2009-6-10

10

年

实用

新型

31

莱钢股份

200820026156.7

新型防脱落烧结机隔热垫

2008-7-28

2009-5-27

10

年

实用

新型

32

莱钢股份

200820026088.4

焦炉机侧炉门消烟除尘装

置

2008-7-30

2009-6-24

10

年

实用

新型

33

莱钢股份

200820027148.4

小型初轧机组合式方套

2008-8-26

2009-6-24

10

年

实用

新型

34

莱钢股份

200820027149.9

干熄焦一次除尘器料斗料

位的测量装置

2008-8-26

2009-6-24

10

年

实用

新型

序

号

专利权人

专利号

专利权名称

专利

申请日

专利

授予日

期

限

类型

35

莱钢股份

200820027038.8

熄焦车车厢

2008-8-28

2009-6-10

10

年

实用

新型

36

莱钢股份

200820027039.2

不停机可拆卸皮带刮料器

2008-8-28

2009-8-26

10

年

实用

新型

37

莱钢股份

200820027040.5

管带焦粉清扫收集装置

2008-8-28

2009-7-1

10

年

实用

新型

38

莱钢股份

200820187296.2

电气化铁路接触网支柱专

用H型钢

2008-8-29

2009-6-24

10

年

实用

新型

39

莱钢股份

200820027726.4

皮带撕裂检测装置

2008-9-8

2009-8-12

10

年

实用

新型

40

莱钢股份

200820174032.3

一种长距离直线位移记录

仪

2008-10-28

2009-7-22

10

年

实用

新型

41

莱钢股份

200820174157.6

一种在线全方位精确对弧

调整装置

2008-10-31

2009-9-16

10

年

实用

新型

42

莱钢股份

200820174158.0

倒钩式隔热垫

2008-10-31

2009-8-12

10

年

实用

新型

43

莱钢股份

200820224336.6

转炉出钢用均质挡渣器

2008-11-27

2009-9-16

10

年

实用

新型

44

莱钢股份

200820224603.x

一种混铁炉侧兑铁溜槽内

衬

2008-11-28

2009-9-16

10

年

实用

新型

45

莱钢股份

200820224440.5

一种贯流式风口小套

2008-12-2

2009-9-16

10

年

实用

新型

46

莱钢股份

200820226949.3

锯齿用高压扇面剔齿冷却

水嘴

2008-12-15

2009-11-11

10

年

实用

新型

47

莱钢股份

200820226950.6

锯齿用异型高频淬火线圈

2008-12-15

2009-9-16

10

年

实用

新型

48

莱钢股份

200820226951.0

油气润滑装置

2008-12-15

2009-9-16

10

年

实用

新型

49

莱钢股份

200820226952.5

连铸中间包水口快换机构

跳电应急装置

2008-12-15

2009-11-11

10

年

实用

新型

50

莱钢股份

200820226953.x

油气润滑结晶器足辊

2008-12-15

2009-11-11

10

年

实用

新型

51

莱钢股份

200820226954.4

在线喷淋集管调整工具

2008-12-15

2009-11-11

10

年

实用

新型

52

莱钢股份

200920017657.3

开槽推入旋转式辊轴与辊

架

2009-1-15

2009-11-18

10

年

实用

新型

53

莱钢股份

200920017656.9

一种大型转炉炉底永久衬

耐火砖

2009-1-15

2009-11-18

10

年

实用

新型

54

莱钢股份

200920017658.8

混合式中间包水口烘烤装

置

2009-1-15

2009-11-18

10

年

实用

新型

55

莱钢股份

200920018746.x

含半圆柱垫的轧机轴向调

整装置

2009-2-2

2009-11-11

10

年

实用

新型

56

莱钢股份

200920018093.5

一种异型坯连铸机中间包

控流装置

2009-1-19

2009-12-23

10

年

实用

新型

57

莱钢股份

200920019025.0

可调式油水分离器

2009-2-12

2009-12-23

10

年

实用

新型

58

莱钢股份

200920022657.2

一种用于异型坯连铸机中

间包的导流板

2009-2-27

2009-12-23

10

年

实用

新型

序

号

专利权人

专利号

专利权名称

专利

申请日

专利

授予日

期

限

类型

59

莱钢股份

200920022659.1

燃气冲击波吹灰装置

2009-2-27

2010-1-13

10

年

实用

新型

60

莱钢股份

200920019842.6

便携式粒度组成测量仪

2009-3-27

2010-1-13

10

年

实用

新型

61

莱钢股份

200920021714.5

双断面组合连铸装置

2009-4-28

2010-1-13

10

年

实用

新型


62

莱芜钢铁股份

有限公司炼钢厂


00215863.9

连铸中间包浇注定径水口快速更换装置


2000-8-11


2001-5-16

10

年

实用新型

63

莱钢股份

200920022658.7

一种用于不同铸坯断面的

异型坯连铸中间包

2009-2-27

2010-4-28

10

年

实用

新型

64

莱钢股份

200920019845.X

带突刺的球状挡渣器

2009-3-27

2010-4-28

10

年

实用

新型

65

莱钢股份

200920026268.7

一种铁水罐整体浇注胎模

装置

2009-5-25

2010-4-28

10

年

实用

新型

66

莱钢股份

200920026270.4

一种煤气初冷器冷凝液自

流式外排工艺

2009-5-25

2010-4-28

10

年

实用

新型

67

莱钢股份

200920026267.2

一种焦炉拦焦车导焦槽、炉

头除尘装置

2009-5-25

2010-4-28

10

年

实用

新型

68

莱钢股份

200920025946.8

一种炉前热坯翻转机

2009-5-27

2010-4-28

10

年

实用

新型

69

莱钢股份

200920028332.5

一种复合式中间包带孔挡

渣墙

2009-6-25

2010-5-12

10

年

实用

新型

70

莱钢股份

200920028331.0

一种轧钢机阻水装置

2009-6-25

2010-4-28

10

年

实用

新型

71

莱钢股份

200920030099.4

加热炉自动炉门装置

2009-7-27

2010-4-28

10

年

实用

新型

72

莱钢股份

200920030724.5

方坯、矩形坯用塞棒包快换

水口装置

2009-7-30

2010-4-28

10

年

实用

新型

73

莱钢股份

200920224441.4

矫直机后翻钢装置

2009-8-28

2010-5-19

10

年

实用

新型


74

莱钢股份、苏州海陆重工股

份有限公司


200920224442.9

转底炉含锌粉尘回收系统卧式余热锅炉


2009-8-28


2010-5-19

10

年

实用新型


75

莱钢股份、苏

州海陆重工股份有限公司


200920224443.3

转底炉专用余热锅炉中的烟气辐射档板


2009-8-28


2010-5-19

10

年

实用新型


76

莱钢股份、南京圣诺热管有

限公司


200920224444.8

冶金转底炉脱锌高温废气余热利用的管式空预器


2009-8-28


2010-5-19

10

年

实用新型


77

莱钢股份、南京圣诺热管有

限公司


200920224445.2

利用冶金转底炉脱锌高温烟气余热的管式空预器


2009-8-28


2010-5-19

10

年

实用新型

78

莱钢股份

200920225252.9

大型万能轧机卡环防松装

置

2009-8-25

2010-5-26

10

年

实用

新型

79

莱钢股份

200920225253.3

快速更换支撑轮装置

2009-8-25

2010-5-26

10

年

实用

新型

（2）专利申请


截至 2010 年 6 月 30 日，莱钢股份单独或与其他公司共同提出 135 项专利申请并已获受理。该等专利申请的具体情况如下：

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人

1.

异型结晶器均匀喂稀土丝的方法

及装置

发明

2008-1-4

200810013804.x

莱钢股份

2.

一种原位定量检测大型金属夹杂

物的方法

发明

2008-1-4

200810013805.4

莱钢股份

3.

一种具有良好低温冲击韧性的加

硼H型钢及其制备方法

发明

2008-3-17

200810014488.8

莱钢股份

4.

电气化铁路接触网支柱专用H型

钢及其制备工艺

发明

2008-3-17

200810014489.2

莱钢股份

5.

一种钢包液压滑动水口滑动行程

转换方法

发明

2008-3-17

200810014490.5

莱钢股份

6.

交错式导卫装置

发明

2008-3-24

200810015184.3

莱钢股份

7.

一种利用工业废酸生产液体氯化

钙的方法

发明

2008-3-24

200810015605.2

莱钢股份

8.

一种利用废塑料进行配煤炼焦的

方法

发明

2008-3-24

200810015606.7

莱钢股份

9.

一种钒氮合金中钒的测定方法

发明

2008-3-24

200810015607.1

莱钢股份

10.

低Ti齿轮钢生产方法

发明

2008-3-26

200810014874.7

莱钢股份

11.

CrMnTi系窄淬透性带齿轮钢及其

制造方法

发明

2008-5-9

200810015870.0

莱钢股份

12.

一种汽车车轮轮辐用钢带及其制

造方法

发明

2008-5-20

200810016182.6

莱钢股份

13.

一种汽车车轮轮辋用钢带及其制

造方法

发明

2008-5-20

200810016183.0

莱钢股份

14.

一种异形宽钢带的轧制工艺

发明

2008-6-26

200810017134.9

莱钢股份

15.

一种用于轧制异形宽钢带的轧辊

孔型

发明

2008-6-26

200810017135.3

莱钢股份

16.

焦炉机侧炉门消烟除尘装置

发明

2008-7-30

200810138713.9

莱钢股份

17.

超声波检测自动采样装置及其工

作方法

发明

2008-8-18

200810138991.4

莱钢股份、长沙通发x

x技术开发有限公司

18.

干熄焦一次除尘器料斗料位的测

量装置

发明

2008-8-26

200810139285.1

莱钢股份

19.

一种稳流器烧成工艺

发明

2008-9-24

200810140083.9

莱钢股份

20.

一种高铝质焦炉抹补料

发明

2008-9-27

200810157248.3

莱钢股份

21.

一种轧辊气雾冷却方法及装置

发明

2008-10-31

200810158358.1

莱钢股份

22.

烧结除尘灰合成复合肥及其制备

方法

发明

2008-10-31

200810158359.6

莱钢股份

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人

23.

一种耐火耐候抗震钢及其生产方

法

发明

2008-10-31

200810158360.9

莱钢股份

24.

一种耐磨耐热的连铸支撑辊

发明

2008-10-31

200810158361.3

莱钢股份

25.

从烧结除尘灰中提取硫酸钾及其

制备方法

发明

2008-11-27

200810159286.2

莱钢股份

26.

一种转炉出钢用均质挡渣器

发明

2008-11-27

200810159287.7

莱钢股份

27.

一种可延长RH钢包工作衬使用

寿命的修砌方法

发明

2008-11-27

200810159288.1

莱钢股份

28.

一种混铁炉侧兑铁溜槽内衬及其

制造方法

发明

2008-11-28

200810159580.3

莱钢股份


29.

一种硼铁和钛铁的复合包芯线及其应用


发明


2008-12-29


200810249804.x

莱钢股份、莱钢特钢附属企业总公司鸿昌铁合

金厂

30.

轧钢机轧辊的孔型配置方法

发明

2008-12-30

200810249846.3

莱钢股份

31.

开槽推入旋转式辊轴与辊架

发明

2009-1-15

200910013846.8

莱钢股份

32.

一种异型坯连铸机中间包控流装

置

发明

2009-1-19

200910013663.6

莱钢股份

33.

一种用于异型坯连铸机中间包的

导流板及其制备方法

发明

2009-2-27

200910014492.9

莱钢股份

34.

一种异型坯连铸机中间包及其不

同铸坯断面的转换方法

发明

2009-2-27

200910014493.3

莱钢股份

35.

大方坯连铸结晶器保护渣及其制

备方法

发明

2009-2-27

200910014494.8

莱钢股份

36.

自动化配比监测的方法及装置

发明

2009-3-2

200910014741.4

莱钢股份

37.

一种高炉在线小孔径微损伤炉缸

侧壁温度检测方法

发明

2009-3-2

200910014744.8

莱钢股份

38.

一种含碳自还原冷压块的制备方

法和应用

发明

2009-3-27

200910020061.3

莱钢股份

39.

双断面组合连铸工艺

发明

2009-4-28

200910014850.6

莱钢股份

40.

电炉连铸短流程生产油井管坯钢

的方法

发明

2009-5-25

200910015458.3

莱钢股份

41.

一种铁水罐整体浇注的工艺及胎

模装置

发明

2009-5-25

200910015459.8

莱钢股份

42.

连铸中间包空心颗粒无碳覆盖剂

及其制备工艺

发明

2009-5-25

200910015460.0

莱钢股份

43.

一种煤气初冷器冷凝液自流式外

排工艺

发明

2009-5-25

200910015462.x

莱钢股份

44.

工程机械用碳锰系复合微合金化

钢及其制备方法

发明

2009-5-25

200910015463.4

莱钢股份

45.

一种炉前热坯翻转机及其工作方

法

发明

2009-5-27

200910015365.0

莱钢股份

46.

一种复合式中间包带孔挡渣墙及

制备工艺

发明

2009-6-25

200910016602.5

莱钢股份

47.

一种顶底复吹转炉底吹透气砖及

其安装结构

发明

2009-7-24

200910017406.x

莱钢股份

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人

48.

一种顶底复吹转炉底吹透气砖

实用

新型

2009-7-24

200920030440.6

莱钢股份

49.

一种离线烘烤连铸钢包的滑板及

下水口更换方法

发明

2009-7-24

200910017407.4

莱钢股份

50.

无料xx顶气密箱的密封防尘方

法及装置

发明

2009-7-24

200910017405.5

莱钢股份

51.

无料xx顶气密箱的密封防尘装

置

实用

新型

2009-7-24

200920030439.3

莱钢股份

52.

履带链轨销轴用45BM钢及其制

造方法

发明

2009-7-30

200910017433.7

莱钢股份

53.

一种炉外组装转炉出钢口及砌筑

方法

发明

2009-8-28

200910017757.0

莱钢股份

54.

一种炉外组装转炉出钢口

实用

新型

2009-8-28

200920224440.x

莱钢股份

55.

一种新型炼钢脱氧剂及其制备方

法

发明

2009-8-28

200910017758.5

莱钢股份

56.

修复混铁炉浇注内衬的方法

发明

2009-8-28

200910017759.x

莱钢股份

57.

转底炉含锌粉尘回收系统卧式余

热锅炉

发明

2009-8-28

200910017760.2

莱钢股份、苏州海陆重

工股份有限公司

58.

冶金转底炉脱锌高温废气余热利

用的管式空预器及其工作方法

发明

2009-8-28

200910017761.7

莱钢股份、南京圣诺热

管有限公司

59.

一种硅合金钢及其制造方法

发明

2009-8-28

200910017762.1

莱钢股份

60.

一种低碳耐磨工程机械履带板用

钢及其制造方法

发明

2009-9-28

200910018444.7

莱钢股份

61.

干熄炉整体浇注施工工艺

发明

2009-9-28

200910018447.0

莱钢股份

62.

一种高效低成本的电炉炉料工艺

发明

2009-9-28

200910018449.x

莱钢股份

63.

具有严密遮蔽功能的可调节窗帘

实用

新型

2009-10-12

200920239259.6

莱钢股份

64.

一种自分流式双层烘床

发明

2009-10-29

200910211368.1

莱钢股份

65.

一种自分流式双层烘床

实用

新型

2009-10-29

200920269657.2

莱钢股份

66.

一种低成本高强汽车大梁用钢及

其制造方法

发明

2009-10-30

200910229635.8

莱钢股份

67.

一种粉尘抑制剂及其制备方法

发明

2009-10-30

200910229754.3

莱钢股份

68.

一种便携式在线显微分析装置

实用

新型

2009-10-30

200920240276.1

莱钢股份

69.

一种-40℃至-60℃低温冲击韧性热轧H型钢及其制备方法

发明

2009-11-3

200910019494.7

莱钢股份

70.

可视无动力油水分离器

实用

新型

2009-11-24

200920281419.3

莱钢股份

71.

皮带机漏斗防堵料装置

实用

新型

2009-11-24

200920281420.6

莱钢股份

72.

弹簧式皮带机清扫器

实用

新型

2009-11-24

200920281421.0

莱钢股份

73.

高压过滤器拆装器

实用

2009-11-24

200920281422.5

莱钢股份

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人



新型




74.

更换出钢口的简易工具

实用

新型

2009-11-24

200920281423.X

莱钢股份

75.

防渗钢中间包上水口

实用

新型

2009-11-24

200920281424.4

莱钢股份

76.

轧机导卫标定测量和显示装置

实用

新型

2009-11-24

200920281425.9

莱钢股份

77.

分体式活动料仓

实用

新型

2009-11-30

200920281939.4

莱钢股份

78.

组合式皮带漏斗堵塞报警仪

实用

新型

2009-11-30

200920281940.7

莱钢股份

79.

一种含硼齿轮钢及其制备方法

发明

2009-11-30

200910229997.7

莱钢股份

80.

一种用连续式加热炉加热钛坯的

方法

发明

2009-11-30

200910229998.1

莱钢股份

81.

一种采用常规热连轧组生产钛带

的方法

发明

2009-11-30

200910229999.6

莱钢股份

82.

一种焦炭反应性测定方法及测定

装置

发明

2009-12-9

200910255612.4

莱钢股份、北京科技大

学

83.

一种焦炭反应性测定装置

实用

新型

2009-12-9

200920280714.7

莱钢股份、北京科技大

学

84.

可视化球团矿还原膨胀测定方法

及装置

发明

2009-12-9

200910255613.9

莱钢股份、北京科技大

学

85.

可视化球团还原膨胀测装置

实用

新型

2009-12-9

200920280715.1

莱钢股份、北京科技大

学

86.

带水冷的铸钢渣沟冷却器

实用

新型

2009-12-9

200920280717.0

莱钢股份、北京科技大

学

87.

一种钢材防锈装置

发明

2009-12-9

200910255614.3

莱钢股份

88.

一种钢材防锈装置

实用

新型

2009-12-9

200920280716.6

莱钢股份

89.

一种具有线性调节功能相位调节

器

发明

2009-12-28

200910255746.6

莱钢股份

90.

一种具有线性调节功能相位调节

器

实用

新型

2009-12-28

200920291116.x

莱钢股份

91.

热卷箱弯曲辊标定方法及实现该

方法的锁定装置

发明

2009-12-28

200910255747.0

莱钢股份

92.

实现热卷箱弯曲辊标定的锁定装

置

实用

新型

2009-12-28

200920291117.4

莱钢股份

93.

销轴自动取出装置

实用

新型

2009-12-28

200920291114.0

莱钢股份

94.

十字万向液压伸缩式接轴

实用

新型

2009-12-28

200920291115.5

莱钢股份

95.

防松垫片

实用

新型

2009-12-28

200920291119.3

莱钢股份

96.

方坯、矩形坯用中间包氩气密封

快换装置

实用

新型

2009-12-28

200920291121.0

莱钢股份

97.

一种耐火材料抗渣实验装置

发明

2009-12-28

200910255748.5

莱钢股份、北京科技大

学

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人

98.

一种耐火材料抗渣实验装置

实用

新型

2009-12-28

200920291118.9

莱钢股份、北京科技大

学

99.

高炉解剖时分区冷却高炉的方法

发明

2009-12-28

200910255749.x

莱钢股份、北京科技大

学

100.

高炉炉缸炉底死铁层纵截面的解

剖方法

发明

2009-12-28

200910255750.2

莱钢股份、北京科技大

学

101.

用于高炉炉缸炉底死铁层纵截面

解剖的楔形齿粑

实用

新型

2009-12-28

200920291120.6

莱钢股份、北京科技大

学

102.

一种热轧型钢万能轧机立辊的冷

却及润滑装置

实用

新型

2009-12-30

200920352452.0

莱钢股份

103.

一种万能型钢轧机的热轧润滑装

置

实用

新型

2009-12-30

200920352453.5

莱钢股份

104.

可调节冷却及润滑装置安装位置

的热轧型钢轧机导卫横梁

实用

新型

2009-12-30

200920352454.x

莱钢股份

105.

生石灰消化装置及方法

发明

2010-1-22

201010011707.4

莱钢股份

106.

圆辊式固体散料布料装置

实用

新型

2010-1-22

201020015824.3

莱钢股份

107.

烘床篦条

实用

新型

2010-1-22

201020015825.8

莱钢股份

108.

矿车远程调钩器

实用

新型

2010-1-22

201020015826.2

莱钢股份

109.

外包型管道伸缩节

实用

新型

2010-1-22

201020015827.7

莱钢股份

110.

一种钢水取样器

实用

新型

2010-1-22

201020015828.1

莱钢股份


111.

一种低成本屈服强度700MPA级非调质处理高强钢板及其制造方

法


发明


2010-1-27


201010101815.0


莱钢股份

112.

一种钢包工作衬浇注方法

发明

2010-1-27

201010101829.2

莱钢股份

113.

一种窄带生产线钢板专用夹具

实用

新型

2010-1-27

201020102343.6

莱钢股份

114.

一种热轧型钢万能轧机水平辊的

冷却及润滑装置

实用

新型

2010-1-27

201020102345.5

莱钢股份

115.

一种连铸中间包用整体多功能控

流装置

实用

新型

2010-1-27

201020102516.4

莱钢股份

116.

一种冶金加热炉用快速补炉设备

实用

新型

2010-1-27

201020102517.9

莱钢股份

117.

组合型高温液态金属容器包包盖

实用

新型

2010-1-27

201020102518.3

莱钢股份

118.

一种钢水中夹杂物在线分析装置

及方法

发明

2010-2-10

201010108178.x

莱钢股份

119.

一种钢水中夹杂物在线分析装置

实用

新型

2010-2-10

201020111487.8

莱钢股份

120.

型钢边部翼缘斜度数显测量工具

发明

2010-2-25

201010113508.4

莱钢股份

121.

型钢边部翼缘斜度数显测量工具

实用

新型

2010-2-25

201020118125.1

莱钢股份

序

号

名称

专利

类别

申请日

申请号

申请人

122.

三侧均布风的导流装置

实用

新型

2010-2-25

201020118115.8

莱钢股份

123.

便携式料位报警仪

实用

新型

2010-2-25

201020118158.6

莱钢股份

124.

烧结机台车密封装置的密封方法

及实现该方法的密封装置

发明

2008-8-14

200810210459.9

山东省冶金设计院有限

责任公司；莱钢股份

125.

稀硫酸-氨法的脱硫方法及设备

发明

2008-1-10

200810013819.6

山东省冶金设计院有限

责任公司；莱钢股份

126.

炽热的还原球团的处置方法及实

现该方法的保温罐

发明

2008-5-15

200810016029.3

山东省冶金设计院有限

责任公司；莱钢股份

127.

一种新型割嘴

实用

新型

2010-6-25

201020237438.9

莱钢股份

128.

连铸结晶器用粉末合金自润滑轴

承

发明

2010-6-28

201010211295.9

莱钢股份


129.

自动适应冷轧带钢带宽的罩式退

火炉用直吹强对流板及其工作方法


发明


2010-6-28


201010211306.3


莱钢股份

130.

自动适应冷轧带钢带宽的罩式退

火炉用直吹强对流板

实用

新型

2010-6-28

201020239990.1

莱钢股份

131.

一种避免冷轧带钢粘结的高效率

退火炉

发明

2010-6-28

201010211308.2

莱钢股份

132.

一种避免冷轧带钢粘结的高效率

退火炉

实用

新型

2010-6-28

201020239986.5

莱钢股份

133.

一种TRT系统伺服作动器导出装

置。

实用

新型

2010-6-29

201020240603.6

莱钢股份

134.

过滤式煤气除尘器布袋检漏器

实用

新型

2010-6-29

201020240605.5

莱钢股份

135.

便携式煤气管道在线检测装置

实用

新型

2010-6-29

201020240606.x

莱钢股份


就前述专利申请中莱钢股份与其他公司共同申请获得的专利或专利申请，莱钢股份已就本次吸收合并导致其拥有的相关权益变动事宜取得其他方的同意。除此之外，前述专利和专利申请权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。国浩律师认为，本次吸收合并完成后，由济南钢铁承继莱钢股份拥有的相关专利及专利申请不存在实质性法律障碍。


五、换股吸收合并的程序


x次换股吸收合并需履行如下程序：

1、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；

2、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；


3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；


4、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；


5、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；


6、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；


7、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；


8、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；

9、本公司刊登本次重大资产重组报告书；


10、本公司和莱钢股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；


11、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

12、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的 A 股股份，并申请在上交所挂牌上市；

13、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。


六、《关于提供收购请求权及现❹选择权的承诺函》摘要


山东省国投公司于 2010 年 12 月 10 日向本公司和莱钢股份出具《关于提供收购请求权及现金选择权的承诺函》，该承诺函的主要内容如下：

1、提供收购请求权和现金选择权


山东省国投公司同意担任济南钢铁与莱钢股份本次吸收合并的收购请求权及现金选择权提供方。

对按照济南钢铁、莱钢股份届时公告的收购请求权及现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权的济南钢铁异议股东及行使现金选择权的莱钢股份异议股东，山东省国投公司无条件受让其申报行使收购请求权及现金选择权的股份，并分别按照 3.95 元/股的价格向济南钢铁行使收购请求权的股东支付现金对价，按照 8.90 元/股的价格向莱钢股份行使现金选择权的股东支付现金对价。

2、提供收购请求权和现金选择权的对价


山东省国投公司不会因担任收购请求权及现金选择权提供方而向济南钢铁及莱钢股份收取任何报酬，也不会向行使收购请求权及现金选择权的济南钢铁、莱钢股份的股东收取任何报酬。

3、承诺函的生效条件


该承诺函生效的先决条件如下：


（1）本次重大资产重组已分别取得济南钢铁及莱钢股份股东大会审议通过；


（2）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门对重组方案的批准；


（3）本次重大资产重组涉及的反垄断审查经商务部审核通过；


（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；以及


（5）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免山东钢铁集团有限公司及其关联企业要约收购义务的批复。

第六章 发行股份购买资产交易


一、发行对象的基本情况


详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况 三、资产出售xxx集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍”。


二、发行股份的情况


1、发行价格及定价原则


根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行

的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.95 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总金额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。

2、发行股份的种类和面值


x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。


3、发行股份数量


根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第 089 号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128 号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份 33,739.71 万股，占本次重组后公司总股本

632,379.53 万股的 5.34%。


根据青岛天和出具的青天评报字[2010]第 47 号《资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128 号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份 62,479.46 万股，占本次重组后公司总股本

632,379.53 万股的 9.88%。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。济南钢铁已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

4、股份认购方相关承诺


济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

5、发行股份前后比较说明


x次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 董事会讨论与分析”，股权结构情况参见 “第三章 x次交易的基本情况”。

6、上市地点


x次发行的股票将在上交所上市交易。


三、拟购买济钢集团资产评估情况


（一）评估结果


x次拟向济钢集团购买的资产包括xx气体 100%的股权和信赢煤焦化 100%的股权。

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第 089 号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，济钢

集团有限公司标的资产的净资产账面值为 116,116.95 万元；评估值为 133,271.85 万元，与净资产账面值相比评估增值 17,154.90 万元，增值率为 14.77%。

（二）评估增值主要说明


评估增值的主要科目是长期股权投资和固定资产（包括房屋建筑物和机器设备两个

子科目），具体原因如下：


①xx气体持有的被投资单位在评估基准日净资产出现少量增值。


②xx气体和信赢煤焦化纳入评估范围的房屋建筑物受物价上涨趋势的影响，造成不同程度增值。此外，根据两家公司的现行会计政策，房屋建筑物折旧年限较经济耐用年限短，造成评估增值。

③xx气体和信赢煤焦化纳入评估范围的机器设备由于企业会计折旧年限低于经济寿命年限，造成评估增值。此外，还受到关税政策、增值税政策和汇率变化影响，造成重置价值上升或重置成本下降，造成评估增值。

（三）评估方法介绍


1、资产基础法


资产基础法指首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业权益价值的评估值。

2、收益法


收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。

（四）评估方法选择


x次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，但最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果


采用资产基础法对济钢集团注入资产进行评估后的评估结果如下：

资产评估结果汇总表


金额单位：万元


项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

长期股权投资

116,116.95

133,271.85

17,154.90

14.77

资产总计

116,116.95

133,271.85

17,154.90

14.77

负债总计





净资产

116,116.95

133,271.85

17,154.90

14.77


2、收益法评估结果


采用收益法对济钢集团注入资产进行评估后的价值为 134,337.82 万元，收益法评估

结果与账面价值 116,116.95 万元相比增值 18,220.87 万元，增值率为 15.69%。


3、差异原因及评估方法的选择


收益法的评估结果 134,337.82 万元与资产基础法的评估结果 133,271.85 万元相差

9,335.79 万元，差异比率 0.80%。


两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的企业各项资产的综合获利能力折现值，包括了企业的商誉、管理团队、营销能力等不可确指资产的价值。

上述两种评估结果对比相差不大，考虑到收益法评估结论是建立在对企业历史资料的分析和对未来各项获利影响因素及风险因素的预测基础上得出的结论，市场瞬息万变，其结论的准确程度受预测人员对未来市场的把握程度、能力和水平的影响，尤其是受济钢集团这一最重要客户未来发展规划、内部政策的连续性和政策执行力度等不确定性的影响，这种企业内部政策因素很难用公开市场的方式获得较准确的数据进而得出预测结论。因此，受上述多种因素的影响，收益法评估结论只能作为对资产基础法评估结论的验证。资产基础法得出的评估结论更能真实体现被评估企业的整体价值。因此，本次评估中以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍


济南钢铁拟向济钢集团购买的资产包括济南信赢煤焦化有限公司和济南xx气体有限公司的股权资产。

济钢集团对其拟注入济南钢铁的上述股权均拥有合法的所有权，济钢集团持有的该等公司股权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

济钢集团就上述股权注入济南钢铁已履行了必要的手续，其将上述股权注入济南钢铁不存在法律障碍。

（一）济南信赢煤焦化有限公司


1、基本情况


名称：济南信赢煤焦化有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：济南市历城区钢化路 6 号


主要办公地点：济南市历城区钢化路 6 号法定代表人：罗时政

注册资本：34,667 万元


成立日期：2004 年 4 月 16 日


营业执照编号：370100000024647


税务登记证号码：鲁税济字 370112761866298


2、股权结构


截至本报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

济钢集团有限公司

34,667

100%

合计

34,667

100%

3、设立及主要历史沿革


信赢煤焦化设立于 2004 年 4 月 16 日，由英大国际信托投资有限责任公司、济南市历城水利市政工程有限责任公司共同出资组建。信赢煤焦化设立时的注册资本为人民币 5,100 万元，其中英大国际信托投资有限责任公司以货币出资 5,000 万元，占注册资本

98%；济南市历城水利市政工程有限责任公司以货币出资 100 万元，占注册资本 2%，股权结构图如下：

股东

出资额(万元)

股比

x大信托

5,000

98%

济南市历城水利市政工程有限责任公司

100

2%

合计

5,100

100%

上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所出具的“xxx会验字（2004）126 号”

《验资报告》验证核实。


2004 年 12 月 28 日，信赢煤焦化股东会作出决议，同意济南钢铁集团总公司（现变

更为“济钢集团有限公司”）以货币形式向公司投资 567 万元；同意英大国际信托投资

有限责任公司以货币方式追加投资 2.9 亿元；增资后公司注册资本变更为人民币 34,667

万元，股权结构图如下：


股东

出资额(万元)

股比

x大信托

34,000

98.07%

济南市历城水利市政工程有限责任公司

100

0.29%

济南钢铁集团总公司

567

1.64%

合计

34,667

100%

本次增资由山东振泉有限责任会计师事务所出具的“xxx会验字（2004）341 号”

《验资报告》验证核实。


经山钢集团于 2009 年 12 月 31 日作出的《山东钢铁集团有限公司关于济钢职工持

股清理退出实施方案备案的批复》、山东省国资委于 2009 年 12 月 31 日作出的《省管

企业职工持股规范方案备案表》批准，2010 年 1 月 7 日，信赢煤焦化股东会作出决议，同意英大信托将其持有的公司 98.07%股权转让给济钢集团，并同意济南历城水利市政工程有限责任公司将其持有的公司 0.29%股权转让给济钢集团，上述股权转让业已办理工商变更登记。本次股权转让后，信赢煤焦化的股权结构变更为：

股东

出资额(万元)

股比

济钢集团

34,667

100%


4、主要财务指标


单位：元

项目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

资产总计

2,403,203,292.19

2,463,355,955.69

2,556,727,635.22

股东权益

507,052,532.32

520,695,406.33

508,009,563.25

项目

2010年1-6月

2009年

2008年

营业收入

2,139,343,895.87

2,058,847,831.24

2,740,320,398.51

利润总额

-20,394,267.90

14,669,203.84

122,456,989.07

归属于母公司的净利润

-20,321,874.01

3,870,527.09

89,497,840.03


5、主营业务情况


信赢煤焦化经营范围：焦化产品的研究开发、技术咨询服务；批发：中闪点液体、高闪点液体、易然固体、有毒品；销售钢材、冶金辅料、金属制品。

信赢煤焦化主要生产系统包括两座采用 2x60 孔炭化室高为 6 米的 JN60-6 型复热式焦炉，以及配套的备煤、湿熄焦及化工回收与精制系统。两座焦炉年产焦炭 120 万吨，

占地面积为 104,500 平方米，是我国目前技术装备最先进、占地面积最小、劳动生产率最高的大容积焦炉之一。信赢煤焦化的煤气净化设施采用半负压流程，处理煤气量为每小时 8 万立方米，产品除冶金焦炭外还生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化

二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等 20 余种化工产品。


信赢煤焦化的全部装置、设施均布置在济钢焦化厂厂区，产品主要供应济南钢铁作为炼钢生产所需的原材料。

6、资产评估情况


根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第 088 号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，信赢煤焦化的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日 2010 年 6

月 30 日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为 50,705.25 万元；在保持现有用

途持续经营前提下，在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为 62,385.70 万元，与净资产账面值相比评估增值 11,680.45 万元，增值率为 23.04%。

（1）资产基础法评估结果


单位：万元

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产<

112,595.19

112,597.59

2.40

-

非流动资产<

127,725.14

139,403.19

11,678.05

9.14

其中：可供出售金融资产<

-

-

-


持有至到期投资<

-

-

-


长期应收款<

-

-

-


长期股权投资<

-

-

-


投资性房地产<

-

-

-


固定资产<

117,635.26

129,313.32

11,678.06

9.93

在建工程<

9,555.54

9,555.54

-

-

工程物资<

533.74

533.74

-

-

固定资产清理<

-

-

-


生产性生物资产<

-

-

-


油气资产<

-

-

-


无形资产<

-

-

-


开发支出<

-

-

-


xx<

-

-

-


长期待摊费用<

-

-

-


递延所得税资产<

0.59

0.59

-

-

其他非流动资产

-

-

-


资产总计

240,320.33

252,000.78

11,680.45

4.86

流动负债

169,615.08

169,615.08

-

-

长期负债

20,000.00

20,000.00

-

-

负债总计

189,615.08

189,615.08

-

-

净资产

50,705.25

62,385.70

11,680.45

23.04


（2）收益法评估结果

按照收益法，信赢煤焦化净资产评估值为 60,587.44 万元，评估增值 9,882.19 万元，增值率为 19.49%。

（3）评估方法选择


收益法评估需评估人员作出很多主观预测和判断，其结论的准确程度受预测人员对未来市场的把握程度、能力和水平的影响。信赢煤焦化在产品运送及销售、原材料供应、管理人员等方面与济钢集团关系密切，没有处在一个完全的公开市场环境中，该企业未来收益受非市场因素的影响很大。此外，该企业是典型的周期性行业，主要原料是煤，近两年受宏观经济的影响，煤炭价格剧烈波动，煤焦化行业盈利水平受其影响极大，使得收益预测难度加大，客观性不高。针对该企业的实际情况，资产基础法的评估结果具有更高的合理性，因此，本次评估以收益法评估结论作为对资产基础法评估结论的验证，而以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

（4）评估增值原因


①流动资产评估增值原因


存货－产成品按市场法评估增值；


②固定资产－房屋建筑物和机器设备评估增值原因


主要因为：第一，随着物价水平的上涨，固定资产的重置成本上升使评估原值增加；第二，企业采用的折旧年限均低于评估采用的经济耐用年限，使评估净值较帐面净值产生较大增值。

7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况


2010 年 1 月 7 日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以 522,758,840.00 元、1,537,526.00 元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化 98.07%、0.29%的股权。

8、其他情况说明


截至 2010 年 6 月 30 日，信赢煤焦化主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资

金以及在正常生产经营过程中形成的应收票据、应收账款、预付款项和存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款、应付利息和应付账款等。

（二）济南xx气体有限公司


1、基本情况


名称：济南xx气体有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：济南市历城区工业北路 21 号


主要办公地点：济南市历城区工业北路 21 号法定代表人：xxx

注册资本：41,153.32 万元


成立日期：2000 年 10 月 9 日


营业执照编号：370112000000251


税务登记证号码：鲁税济字 370112724986813


2、股权结构


截至本报告书签署之日，xx气体股权结构如下：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

济钢集团有限公司

41,153

100%

合计

41,153

100%


3、设立及主要历史沿革


2000 年 6 月 12 日，山东省冶金工业总公司出具《关于同意济南钢铁集团总公司发

起设立济南气体有限责任公司的批复》[鲁冶办字（2000）第 12 号]，同意济南钢铁集团总公司（现变更为“济钢集团有限公司”）与济南钢铁集团总公司工会委员会共同出资设立济南xx气体有限责任公司。xx气体设立时的注册资本为人民币 12,320.0 万元，其中，济南钢铁集团总公司以货币出资 1,231.9 万元，占注册资本的 10%；济南钢铁集团

总公司工会委员会以货币出资 11,088.1 万元，占注册资本的 90%。股权结构图如下：



股东

出资额(万元)

股比

济南钢铁集团总公司

1,231.9

10%

济南钢铁集团总公司工会委员会

11,088.1

90%

合计

12,320.0

100%

上述出资由山东振泉有限责任会计师事务所出具的“鲁振会验字（2000）371 号”《验资报告》验证核实。

2003 年 12 月，xx气体股东会作出决议，由济南钢铁集团总公司工会委员会追加

出资 4,336.4 万元。本次增资完成后，xx气体的注册资本变更为 16,656.4 万元，股权结构如下：


股东

出资额(万元)

股比

济南钢铁集团总公司

1,231.9

7.4%

济南钢铁集团总公司工会委员会

11,088.1

92.6%

合计

16,656.4

100%

本次增资由山东振泉有限责任会计师事务所出具的“xxx会验字（2003）311 号”

《验资报告》验证核实。


2004 年 8 月 1 日，xx气体临时股东会作出决议，同意济南钢铁集团总公司工会委员会将持有的xx气体 92.6％的股权转让给英大国际信托投资有限责任公司（现变更为 “英大国际信托有限责任公司”，以下简称“英大信托”）。2004 年 8 月 7 日，xx气体股

东会作出决议，同意英大信托对xx气体追加投资 15,000 万元人民币，将公司的注册资

本由原 16,656.4 万元增至 31,656.4 万元。其中英大国际信托投资有限公司出资 30,424.5万元，占增资后公司注册资本 96.2％；济南钢铁集团总公司持有公司股份 1,231.9 万元，占增资后公司注册资本 3.8％。上述股权转让和增资完成后，xx气体的股权结构变更为：

股东

出资额(万元)

股比

济南钢铁集团总公司

1,231.9

3.8%

英大信托

30,424.5

96.2%

合计

31,656.4

100%

上述增资事项由山东振泉有限责任会计师事务所出具的“xxx会验字（2004）272

号”《验资报告》验证核实。


2007 年 1 月 10 日，xx气体股东会作出决议，将公司 2006 年底的未分配利润以原

股东出资额为基准，按照 30％的比例转增注册资本，将公司的注册资本变更为 41,153.32

万元。本次增资完成后，xx气体的股权结构变更为：


股东

出资额(万元)

股比

济南钢铁集团总公司

1,601.47

3.8%

英大信托

39,551.85

96.2%

合计

41,153.32

100%

本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（2007）016 号”《验资报告》验证核实。

经山钢集团于 2009 年 12 月 31 日作出的《山东钢铁集团有限公司关于济钢职工持

股清理退出实施方案备案的批复》、山东省国资委于 2009 年 12 月 31 日作出的《省管

企业职工持股规范方案备案表》批准，2010 年 1 月 7 日，xx气体股东会作出决议，同意英大信托将其持有的公司 96.2%股权转让给济钢集团，上述股权转让业已办理工商变更登记。本次股权转让后，xx气体的股权结构变更为：

股东

出资额(万元)

股比

济钢集团有限公司

41,153.32

100%


4、主要财务指标


单位：元

项目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

资产总计

817,868,182.02

866,317,724.88

947,459,473.73

股东权益

654,117,018.99

646,705,409.97

634,731,890.21

项目

2010年1-6月

2009年

2008年

营业收入

392,566,079.08

675,672,374.82

866,811,411.45

利润总额

9,936,415.67

12,907,062.32

151,659,995.17

归属于母公司的净利润

5,465,176,.87

9,558,632.95

110,069,896.19


5、主营业务情况

xx气体主要经营范围为生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。

xx气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要生产经销医用氧、工业气体系列（气态、液态）、高纯气体系列、特种气体等产品。拥有各类设备 400 余台（套）：其中 40000 m3/h 制氧机 1 套，20000 m3/h 制氧机 4 套，15000 m3/h 制氧机 2 套。年产氧气 13 亿 m3，氮气 16 亿 m3，压缩空气 11 亿 m3，各类瓶装气体 50 余万瓶；年产液

氧 3 万吨、液氮 1 万吨、液氩 3 万吨；2008 年年销售收入达到 8.67 亿元，实现净利润

1.16 亿元。同时，xx气体拥有大型运输车队，为全国各地客户提供产品运输服务。


xx气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。

6、资产评估情况


根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第 087 号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南xx气体有限公司项目资产评估报告书》，xx气体的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日 2010 年 6

月 30 日，xx气体纳入评估范围内的净资产账面值为 65,411.70 万元；在资产基础法下，

企业股东权益价值评估值为 70,886.15 万元，与净资产账面值相比评估增值 5,474.45 万元，增值率为 8.37%。

（1）资产基础法评估结果


单位：万元

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

25,335.95

25,417.51

81.56

0.32

非流动资产

56,450.87

61,843.76

5,392.89

9.55

其中：可供出售金融资产

-

-

-


持有至到期投资

-

-

-


长期应收款

-

-

-


长期股权投资

2,646.37

2,651.99

5.62

0.21

投资性房地产

-

-

-


固定资产

52,730.44

58,117.71

5,387.27

10.22

在建工程

1,049.64

1,049.64

-

-

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

工程物资

-

-

-


固定资产清理

-

-

-


生产性生物资产

-

-

-


油气资产

-

-

-


无形资产

-

-

-


开发支出

-

-

-


商誉

-

-

-


长期待摊费用

-

-

-


递延所得税资产

24.42

24.42

-

-

其他非流动资产

-

-

-


资产总计

81,786.82

87,261.27

5,474.45

6.69

流动负债

16,375.12

16,375.12

-

-

非流动负债

-

-

-


负债合计

16,375.12

16,375.12

-

-

净资产（所有者权益）

65,411.70

70,886.15

5,474.45

8.37


（2）收益法评估结果


按照收益法，xx气体净资产评估值为 73,750.38 万元，评估增值 8,338.68 万元，增值率为 12.75%。

（3）评估方法选择


收益法评估结论是建立在对企业历史资料的分析和对未来各项获利影响因素及风险因素的预测基础上得出的结论，其结论的准确程度受预测人员对未来市场的把握程度、能力和水平的影响，尤其是受济钢集团这一主导市场未来的发展规划、内部政策的连续性和政策执行力度等因素的影响，这种企业内部政策因素是很难用公开市场的方式获得较准确的预测结论。因此，受上述多种因素的影响，收益法评估结论只能作为对资产基础法结论的验证。资产基础法得出的评估结论更能真实体现被评估企业的资产价值。因此，本次评估中以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

（4）评估增值原因


①流动资产评估增值原因

主要是企业一次性摊销的在用低值易耗品。


②长期股权投资评估增值原因


主要是被投资单位评估基准日净资产出现少量增值。


③房屋建筑物评估增值原因


纳入评估范围的房屋建筑物主要建成于 2005 年以前，其重置成本受物价上涨趋势的影响，造成不同程度增值；此外，会计折旧政策中房屋折旧年限比经济使用年限短，导致账面折旧过快。

④机器设备评估增值原因


关税政策变化导致设备重置价值上升；增值税政策变化和汇率下降导致重置成本下降；企业机器设备会计政策折旧年限低于经济寿命年限。

7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况


2007 年 1 月 10 日，xx气体股东会作出决议，将其 2006 年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照 30％的比例转增注册资本，注册资本变更为 41,153.32 万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资 1,601.47 万元，占比 3.8%；英大国际信托有限责任公司出资 39,551.85 万元，占比 96.2%。本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（2007）016 号”《验资报告》验证核实。

2010 年 1 月 7 日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以 633,187,920.00 元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的xx气体 96.11%的股权。

8、其他情况说明


截至 2010 年 6 月 30 日，xx气体主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金、在正常生产经营过程中形成的应收票据、应收账款、预付款项、存货以及长期股权投资和递延所得税资产等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款、预收款项和应付账款等。

五、拟购买济钢集团资产涉及的主要资产介绍


（一）固定资产


单位：元

项目

2009年12月31日

2010年1-6月增加

2010年1-6月减少

2010年6月30日

原价

2,416,548,215.08

27,450,068.61

94,774.00

2,443,903,509.69

房屋建筑物

886,679,478.43



886,679,478.43

机器设备

1,441,632,066.58

17,586,663.85


1,459,218,730.43

运输设备

3,436,928.21

99,625.58


3,536,553.79

电子设备

84,799,741.86

9,763,779.18

94,774.00

94,468,747.04

累计折旧

648,642,434.34

91,619,569.02

15,473.89

740,246,529.47

房屋建筑物

107,344,164.73

20,809,797.68


128,153,962.41

机器设备

485,635,251.30

62,356,916.56


547,992,167.86

运输设备

2,584,257.68

121,684.55


2,705,942.23

电子设备

53,078,760.63

8,331,170.23

15,473.89

61,394,456.97

减值准备





房屋建筑物





机器设备





运输设备





电子设备





账面价值

1,767,905,780.74



1,703,656,980.22

房屋建筑物

77,933,5313.70



758,525,516.02

机器设备

955,996,815.28



911,226,562.57

运输设备

852,670.53



830,611.56

电子设备

31,720,981.23



33,074,290.07


（二）土地使用权


xx气体和信赢煤焦化生产经营用地系向济钢集团租赁, xx气体租赁面积为

84,966 平方米，租赁协议约定租赁期限从 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日；信赢

煤焦化租赁面积为 113,333 平方米，租赁协议约定租赁期限从 2008 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日。


对于xx气体和信赢煤焦化向济钢集团租赁的土地使用权，济钢集团承诺将确保x

x气体、信赢煤焦化在本次重组完成后继续按现有条件租用，相关租赁协议期限届满后将根据法律、法规和租赁协议的规定办理续展；若因济钢集团违反上述承诺给济南钢铁造成任何损失，济钢集团同意足额补偿济南钢铁实际发生的损失。

（三）房屋所有权


xx气体目前共计 13,219.59 平方米的自建生产经营用房屋正在办理房产权证，信

赢煤焦化目前共计 20,074.41 平方米的自建生产经营用房屋正在办理房产权证。


对于上述尚未办理房产证的房屋，济钢集团承诺如相关权属证书未能于本次重大资产重组的交割日前办理完毕，济钢集团保证xx气体、信赢煤焦化能以现有方式继续使用该等房屋，且济钢集团将自本次重大资产重组的交割日起的 12 个月内负责办理完毕并取得房屋所有权证，并承担办证有关的相关费用。济钢集团并将赔偿或者补偿济南钢铁由于xx气体、信赢煤焦化不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。

（四）专利权


xx气体拥有1项专利权如下：


序

号


专利权人


专利号


专利权名称


专利申请日


专利授予日

期

限


类型


1


xx气体


201020128698.2


空压机导叶执行机构


2010-03-12


2010-10-13

10

年

实用

新型


上述专利权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。


（五）对外股权投资



序号


企业名称

注册资本


（人民币万元）


股东名称


出资额（人民


币万元)


出资比


1


山东融鑫投资股份有限公司


5000

济南xx气体有限公司

2500

50%

济钢集团有限公司

2500

50%

截至2010年6月30日，煤焦化公司无对外长期股权投资，xx气体对外长期股权投资列表如下：


xx气体持有的山东融鑫投资股份有限公司50%的股份权属合法、清晰，不存在质

押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制。


六、拟购买莱钢集团资产评估情况


（一）评估结果


x次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。

根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2010］第 47 号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，莱钢集团有限公司标

的资产的净资产账面值为 2,032,520,055.23 元；评估值为 2,467,938,597.42 元，与净资产账面值相比评估增值 435,418,542.19 元，增值率为 21.42%。

（二）评估增值主要说明


x次评估的主要增值原因主要表现为长期股权投资的增值和固定资产的增值。


①本次评估对国贸公司、天元气体、电子公司的股东全部权益或部分权益进行了评估，评估结果表现为不同程度的增值。

②固定资产的增值，具体包括房屋建筑物类资产增值和设备类资产增值。其中，房屋建筑物类资产的增值原因主要包括以下五个方面：

其一，房屋建筑物类资产建造时期材料价格、人工费、机械费及取费水平与评估基准日的相应水平有所变化（尤其是 2004 年以前建成的资产，其造价水平偏低），使房屋建筑物的重置价值比原建造价格有一定程度的提高；

其二，房屋建筑物账面价值中不包含城市基础设施配套费，本次评估重置价值中包括该费用；

其三，运输部中 2004 年 7 月 1 日建成转资的资产账面价值中包含徐家庄、颜庄火车站改造、扩建的费用，由于现徐家庄、颜庄火车站现归铁路局使用、管理，因此该部

分资产不属于运输部管理范围，账面处理上，将该费用平均分摊到其他资产账面上，因此造成该部分资产账面价值虚增，本次评估未包含徐家庄、颜庄火车站项目对评估值的影响，此为其减值因素；

其四，运输部 2004 年后建成转资的资产账面价值中分摊有开山土石方费用，由于该部分费用为土地价值构成要素，故在房屋建筑物评估时未予考虑，此为减值因素；

其五，企业对房屋建筑物类资产计提折旧速度过快，折旧年限小于房屋的经济耐用年限，造成房屋建筑物类资产净值增值较大。

上述增值因素大于减值因素，因此造成房屋建筑物类资产的评估增值。设备类资产的增值原因主要包括以下五个方面：

其一，机器设备的重置价值当中，设备的现行购置价格均为不含增值税价格，而设备原值当中多为含增值税的价格；

其二，部分与莱钢集团项目一同建设的资产，分摊计入了一定数额的土石方工程费用，由于该项费用属于前期土地开发平整的费用，应归属于土地的取得成本。根据不重不漏的原则，在房屋建筑物类资产及设备类资产的评估时未考虑该项费用，体现为减值因素；

其三，内燃机车以前实行铁道部指导价，现在实行市场调节价，价格增长较大，体现为运输部设备的增值情况；

其四，部分早期购置的设备，由于不同类别设备的市场价格的变化，导致互有增减的情况；

其五，委估的设备类资产的账面净值是以历史成本为基础，按企业现行的固定资产折旧政策形成的，其中，部分早期形成的设备的账面净值已为零，而评估净值则是重置价值与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，评估时考虑的最低成新率为 15%，由于两者计算口径不一致，是评估净值与账面净值产生差异的根本原因。尽管重置价值与账面原值相比出现减值的情况，而考虑成新率后评估净值较账面净值则表现为增值的结果。

（三）评估方法介绍


1、资产基础法


资产基础法指首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业权益价值的评估值。

2、市场法


市场法是根据与被评估企业可比的上市公司价值比率指标，通过比较可比公司与被评估企业的财务指标综合得分分析确定修正系数，并考虑股权的不可流通性折扣及被评估企业的非经营性资产负债因素调整后确定被评估企业的评估价值。

（四）评估方法选择


x次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估，但最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果


莱芜钢铁集团有限公司本次申报资产账面价值为 2,208,966,540.08 元，负债账面价

值 176,446,484.85 元，净资产账面价值 2,032,520,055.23 元。


评估后，资产评估值 2,644,385,082.27 元，负债评估值 176,446,484.85 元，净资产评

估值 2,467,938,597.42 元。


净资产的评估值比申报账面价值增加了 435,418,542.19 元，增值率为 21.42%。资产评估结果汇总表

金额单位：万元

序号

单位名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

备注

1

莱芜钢铁集团自动化部

6,438.60

5,223.21

-1,215.39

-18.88

资产减负债的

净额

2

莱芜钢铁集团运输部

34,910.99

43,354.72

8,443.73

24.19

资产减负债的

净额

3

莱芜钢铁集团动力部

58,362.80

77,992.34

19,629.54

33.63

资产减负债的

净额

4

山东莱钢国际贸易有限公司

11,874.55

12,241.04

366.49

3.09

股东部分权益

（83.33%）

5

莱芜天元气体有限公司

83,991.43

99,612.62

15,621.19

18.6

股东全部权益

6

莱芜钢铁集团电子有限公司

7,673.63

8,369.92

696.29

9.07

股东全部权益

序号

单位名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

备注

合计

203,252.01

246,793.86

43,541.85

21.42



2、市场法评估结果


采用市场法评估后，莱钢集团本次申报评估的部分资产扣除负债后的净资产在本次评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估值为 2,396,132,327.00 元。

3、差异原因及评估方法的选择


x次评估同时采用两种方法进行了评估，资产基础法的评估结论为 2,467,938,597.42

元，市场法评估结论为 2,396,132,327.00 元，两者相差 71,806,270.42 元，差异率为 3.00%。


两种评估方法评估结论差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。市场法是根据与被评估企业可比的上市公司市净率指标，通过比较可比公司与被评估企业的财务指标综合得分分析确定被评估企业的评估价值；由于目前国内资本市场距成熟市场尚有一定差距，同时以上计算过程中部分财务指标是根据上市公司 2010 年中报数据计算的，

并且上市公司 2010 年中报数据未经审计，相关数据的准确性有所欠缺。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，更能直观反映企业目前实际拥有资产的现时价值，因此本次评估最终选定资产基础法评估结论作为最终的评估结论。


七、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍


济南钢铁拟向莱钢集团购买的股权类资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权。

莱钢集团对其拟注入济南钢铁的上述股权均拥有合法的所有权。莱钢集团持有的上述公司股权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

莱钢集团就上述股权注入济南钢铁已履行了必要的手续，将上述股权注入济南钢铁不存在法律障碍。

此外，济南钢铁拟向莱钢集团购买的非股权类资产包括动力部、自动化部和运输部资产。

（一）莱芜天元气体有限公司


1、基本情况


名称：莱芜天元气体有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：xxxxxxxxxxxxx


xxxxxx：山东省莱芜市钢城区棋山大街法定代表人：xxx

注册资本：50,581.14 万元


成立日期：2002 年 10 月 29 日 营业执照编号：371200018704487

税务登记证号码：鲁税莱字 000000000000000 号


2、股权结构


截至本报告书签署之日，天元气体股权结构如下：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

莱芜钢铁集团有限公司

50,581.14

100%

合计

50,581.14

100%


3、设立及主要历史沿革


天元气体成立于 2002 年 10 月 29 日，设立时的注册资本为 8,000 万元，其中莱钢集

团工会职工持股会出资 4,080 万元，持有 51%的股权；莱钢集团出资 2,120 万元，持有 26.5%；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资 1,300 万元，持有 16.25%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 500 万元，持有 6.25%的股权。天元气体设立时的股权结构如下：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团工会职工持股会

4,080

51%

莱钢集团

2,120

26.5%

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,300

16.25%

莱钢集团泰东实业有限公司

500

6.25%

合计

8,000

100%


上述出资经山东齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的“鲁齐会验字[2002]第 70

号”《验资报告》验证核实。


2003 年 10 月，经天元气体 2003 年临时股东会审议批准，天元气体增资至 10,600万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资 6,680 万元，持有 63.02%的股权；莱钢集团出资2,120 万元，持有20%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资1,300 万元，持有12.26%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 500 万元，持股 4.72%的股权。本次增资完成后，天元气体的股权结构变更为：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团工会职工持股会

6,680

63.02%

莱钢集团

2,120

20%

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,300

12.26%

莱钢集团泰东实业有限公司

500

4.72%

合计

10,600

100%

上述增资经山东华兴有限责任会计师事务所出具的“鲁华所验字[2003]第 49 号”《验资报告》验证核实。

2004 年 8 月，经天元气体 2003 年度股东会审议批准，天元气体增资至 21,946.2 万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资 17,528.36 万元，持有 79.87%的股权；莱钢集团出资 2,389.24 万元，持有 10.89%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资 1,465.1 万元，持有 6.67%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 563.5 万元，持有 2.57%的股权。本次增资完成后，天元气体的股权结构变更为：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团工会职工持股会

17,528.36

79.87%

莱钢集团

2,389.24

10.89%

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,465.1

6.67%

莱钢集团泰东实业有限公司

563.5

2.57%

合计

21,946.2

100%

上述增资经山东华兴有限责任会计师事务所出具的“鲁华所验字[2004]第 27 号”《验资报告》验证核实。

2006 年 10 月，经股东会审议批准，天元气体增资至 47,146.2 万元，其中莱钢集团

工会职工持股会出资 42,728.36 万元，持有 90.63%的股权；莱钢集团出资 2,389.24 万元，持有 5.07%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资 1,465.1 万元，持有 3.11%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 563.5 万元，持有 1.20%的股权。本次增资完成后，天元气体的股权结构变更为：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团工会职工持股会

42,728.36

90.63%

莱钢集团

2,389.24

5.07%

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,465.1

3.11%

莱钢集团泰东实业有限公司

563.5

1.20%

合计

47,146.2

100%

上述增资经中审会计师事务所有限公司出具的“中审评字（2006）第 8018 号”《资产评估报告书》及山东光大有限责任会计师事务所出具的“鲁光会验字[2006]3020 号”

《验资报告》验证核实。


2007 年 4 月，天元气体增资至 50,581.139 万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资

42,728.36 万元，持有 84.47%的股权；莱钢集团出资 5,824.179 万元，持有 11.51%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资 1,465.1 万元，持有 2.9%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 563.5 万元，持有 1.11%的股权。本次增资完成后，天元气体的股权结构变更为：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团工会职工持股会

42,728.36

84.47%

莱钢集团

5,824.179

11.51%

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,465.1

2.9%

莱钢集团泰东实业有限公司

563.5

1.11%

合计

50,581.139

100%

上述增资经天津中审联有限责任会计师事务所济南分所出具的“津中审联济验字

[2007]009 号”《验资报告》验证核实。


2009 年 10 月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于 2009 年 10 月 27 日作出的《山东钢铁集团有限

公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于 2009 年 10 月 16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过本次股权转让后，天元气体的股权结构变更为：

股东

出资额（万元）

股比

x钢集团

50,581.139

100%


4、主要财务指标


单位：元

项目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

资产总计

1,015,609,078.94

895,800,295.91

1,159,989,084.13

股东权益

839,914,283.76

789,470,804.78

840,135,688.18

项目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

营业收入

423,125,316.26

658,632,432.23

693,942,177.64

利润总额

62,837,828.76

67,284,263.90

132,485,943.83

归属于母公司的净利润

48,527,709.84

50,449,845.58

97,903,965.73


5、主营业务情况


公司经营范围为：氧气、氮气、氩气、氦气、医用氧气、二氧化碳、氢气氦气混合气、液氮、液氨、液氧的生产销售（凭批准证书生产经营），无缝钢瓶检验，工程防腐，普通货运，装潢设计制作，吊装、装卸，房屋设备租赁，五金交电、机电、化工（不含化学危险品）、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、建材的批发零售。

天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。

6、资产评估情况


根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第 47-3 号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估报 告 书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，采用资产基础法和收益法对天元气体的资产进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，天元气体纳入评估

范围内的净资产账面值为 83,991.43 万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值

为 99,612.62 万元，与净资产账面值相比评估增值 15,621.19 万元，增值率为 18.60%。


（1）资产基础法评估结果


单位：万元


项目

审计前账面价值

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C

D=C-B

D=D/B×100%

流动资产

26,958.42

26,817.06

26,824.60

7.54

0.03

非流动资产

75,895.37

74,743.86

90,357.50

15,613.64

20.89

固定资产

36,498.12

36,498.12

51,357.94

14,859.82

40.71

在建工程

39,396.99

38,245.44

38,999.56

754.12

1.97

递延所得税资产

0.26

0.30

-

-0.30

-100.00

资产总计

102,853.79

101,560.92

117,182.10

15,621.18

15.38

流动负债

19,253.23

17,569.48

17,569.48

-

-

非流动负债

-

-

-

-

-

负债合计

19,253.23

17,569.48

17,569.48

-

-

净资产

（所有者权益）

83,600.56

83,991.43

99,612.62

15,621.19

18.60


（2）收益法评估结果


按照收益法，天元气体净资产评估值为 102,136.10 万元，评估增值 18,144.66 万元，增值率为 21.60%。

（3）评估方法选择


两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。

上述两种评估结果对比相差不大，考虑到收益法评估结论是建立在对企业历史资料的分析和对未来各项获利影响因素及风险因素的预测基础上得出的结论，受冶金行业现状及莱钢集团这一主导市场未来的发展规划、内部政策的连续性和政策执行力度等因素的影响较大。莱芜天元气体有限公司的主要服务对象为莱钢集团及其下属钢铁生产企业，业务依赖性较高，基于我们对目前钢铁行业现状的分析（参见主报告相关章节），作为钢铁生产企业的配套服务企业，具有共性的影响因素。本次评估尽管可根据企业历

史收益情况并考虑企业规划对未来收益进行相关预测，但由于上述因素的影响，企业未来收益及风险不确定性的程度较高，而通过企业个别风险因素对折现率调整的方式虽然可一定程度上弥补上述缺陷，但不可避免地加入了人为因素。而资产基础法可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象在评估基准日的市场价值，具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。因此，收益法评估结论仅宜作为对资产基础法评估结论的验证，资产基础法得出的评估结论更能真实体现被评估企业的股权价值。因此，本次评估中以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

（4）评估增值原因


主要增值因素为固定资产评估增值。


①房屋类固定资产评估增值原因


评估基准日材料价格、人工费、机械费及取费水平的上涨，使房屋建筑物的重置价值比原建造价格有一定程度的提高；此外，企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短，而评估时考虑不同结构的房屋建筑物经济使用年限均较会计折旧年限长。

②设备类固定资产评估增值原因


企业现行的折旧政策提取折旧后形成的账面净值与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。企业对设备类资产设定计提折旧年限时，对机器设备按 15 年，残值率为 5%，对车辆按 7 年，残值率为 3%。评估时则是参考设备的历史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一致导致设备类资产的评估净值较账面净值的变化幅度较大。

7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况


2007 年 4 月，天元气体增资至 50,581.139 万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资

42,728.36 万元，持有 84.47%的股权；莱钢集团出资 5,824.179 万元，持有 11.51%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资 1,465.1 万元，持有 2.9%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资 563.5 万元，持有 1.11%的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字[2007]009 号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：

序号

股东

出资额（万元）

股权比例

1

莱钢集团工会职工持股会

42,728.36

84.47%

2

莱钢集团

5,824.179

11.51%

3

莱钢集团鲁南矿业有限公司

1,465.1

2.9%

4

莱钢集团泰东实业有限公司

563.5

1.11%

合计


50,581.139

100%


2009 年 10 月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于 2009 年 10 月 27 日作出的《山东钢铁集团有限

公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于 2009 年 10 月 16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：

序号

股东

出资额（万元）

股权比例

1

莱钢集团

50,581.139

100%

合计


50,581.139

100%


8、其他情况说明


截至 2010 年 6 月 30 日，天元气体主要资产为生产经营必须的固定资产、在建工程、货币资金、在正常生产经营过程中形成的应收账款、预付款项以及存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收款项和应付账款等。

（二）山东莱钢国际贸易有限公司


1、基本情况


名称：山东莱钢国际贸易有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：青岛市市南区东海路 39 号


主要办公地点：xxxxxxxxx 00 x

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Filed: December 13th, 2010