七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 184

股票代码：300298 股票简称：三诺生物上市地：深圳证券交易所

三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

（修订稿）

序号	发行股份购买资产交易对方
序号	交易对方	住所（通讯xx）
0	xxxx（xx）投资有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
2	长城国融投资管理有限公司	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 401-05 室
3	建投华文投资有限责任公司	xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 2001 x 15-16 单元
	募集配套资金认购对象
	不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

二零一七年十一月

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 12

三、发行股份购买资产的简要情况 13

四、交易标的评估及估值情况 20

五、本次交易对于上市公司的影响 20

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 26

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 26

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 38

十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 40

十一、本次交易不会导致 x 公司股票不符合上市条件 41

十二、独立财务顾问的保荐业务资格 41

重大风险提示 42

一、本次交易相关的风险 42

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 45

三、交易后的整合风险 46

四、财务风险 47

五、控股股东股权稳定性的风险 47

六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 48

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 85

三、最近三年的主营业务发展情况 94

四、重大资产重组情况 94

五、主营业务发展情况和主要财务指标 95

六、控股股东及实际控制人情况 96

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 97

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 97

第三章交易对方基本情况 98

一、发行股份购买资产交易对方 — 建投嘉孚 98

二、发行股份购买资产交易对方 — 长城国融 103

三、发行股份购买资产交易对方 — 建投华文 110

第四章标的资产基本情况 117

一、三诺健康基本情况 117

二、历史沿革 117

三、产权及控制关系 174

四、三诺健康及其主要资产合法合规性 176

五、最近三年主营业务发展情况 181

六、报告期经审计的财务指标 181

七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 184

八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况 184 九、三诺健康及 PTS 下属企业情况 186

十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 186

十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 200

十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况 207

十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 207

十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 229

十五、 PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 262

第五章发行股份情况 268

一、本次交易支付方式概况 268

二、发行股份基本情况 268

三、募集配套资金基本情况 274

第六章标的资产评估及定价情况 304

一、标的资产评估概况 304

二、三诺健康评估情况 304

三、 PTS 评估情况 311

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 364

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 368

第七章 x 次交易合同主要内容 370

一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 370

二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 376

三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 382

第八章交易的合规性分析 388

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 388

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 390

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 392

四、独立财务顾问和法律顾问对 x 次交易合规性的意见 395

第九章管理层讨论与分析 396

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 396

二、标的资产的行业特点的讨论分析 407

三、标的资产的核心竞争力和行业地位 419

四、标的资产财务状况分析 423

五、标的资产盈利能力分析 442

六、本次交易对上市公司的影响 459

第十章财务会计信息 489

一、本次交易拟购买资产的财务资料 489

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 497

第十一章同业竞争和关联交易情况 501

一、同业竞争情况 501

二、关联交易情况 503

第十二章风险因素 517

一、本次交易相关的风险 517

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 520

三、交易后的整合风险 522

四、财务风险 522

五、控股股东股权稳定性的风险 522

六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 523

七、募投项目实施风险 523

八、本次交易的其他相关风险 523

第十三章其他重要事项 525

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 525

二、上市公司负债结构 525

三、上市公司最近十二个月 x 重大资产交易的情况 527

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 528

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 528

六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 532

七、市场股票交易自查的说明 533

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 536

九、独立财务顾问与法律顾问对 x 次交易的结论性意见 537

十、独立董事对 x 次交易的意见 538

十一、中介机构及有关经办人员 544

第十四章备查文件及备查地点 546

第十五章公司及各中介机构声明 547

释义 ‌

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般性释义
三诺生物、上市公司、本公司、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司
x次重组、本次重大资产重组	指	上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权
本次交易		上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金
x报告书、重组报告书	指	三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本报告书摘要、重组报告书摘要	指	三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
首次董事会	指	三诺生物第三届董事会第十次会议
交易对方	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司
前次交易	指	三诺健康收购 PTS100%股权，已于 2016 年 7 月 20 日完成资产交割
建银投资	指	中国建银投资有限责任公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
建投华文传媒	指	建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司的前身
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
湖南xx	指	湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙）
xxxx	指	北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
标的公司	指	三诺健康
标的资产	指	交易对方持有的三诺健康 64.98%股权
PTS、最终目标公司	指	Polymer Technology Systems, Inc.
PTS India	指	PTS Diagnostics India Private Limited，为 PTS 在印度的全资子公司

并购协议	指	三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
股份及权利义务转让协议	指	三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》
Abbey	指	Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外 SPV
CoreMedica	指	原 CoreMedica Laboratories, LLC，由于 CoreMedica Laboratories, LLC 与 CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司
《发行股份购买资产协议》	指	三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家食药监总局	指	国家食品药品监督管理总局
湖南省食药监局	指	湖南省食品药品监督管理局
EEOC	指	U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等就业机会委员会
WIPO	指	世界知识产权组织国际局
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国枫	指	北京国枫律师事务所
信永中和、会计师	指	xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构、评估师、评估人员	指	北京天健兴业资产评估有限公司

B&T 律师	指	Xxxxxx & Thornburg LLP
Kaushal 律师	指	Kaushal Dalal & Associates
OMM 律师	指	X'Xxxxxxx & Xxxxx LLP（美国美迈斯律师事务所）
境外律师	指	B&T 律师、Kaushal 律师、OMM 律师
报告期	指	2015、2016 年及 2017 年 1-6 月
评估基准日	指	2017 年 3 月 31 日
审计基准日	指	2017 年 6 月 30 日
重组交割日	指	标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
POCT/ 即时检测	指	point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
糖尿病	指	一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少” 症状
血糖	指	血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血糖仪	指	通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器
血糖测试试条/血糖试条/试条	指	与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条
糖化血红蛋白	指	人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近 8-12周的血糖控制情况。
POC 血脂检测	指	即时（Point of Care）血脂检测
生物传感器	指	将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置
安稳系列	指	公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克
安准系列	指	公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克

金准系列/金系列

指

公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量 0.8 微升，测试范围为1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带

来的影响

FDA 注册/检验

指

美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（X.X.Xxxx and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械

以及诊断用品等的管理

欧盟 CE 认证

指

在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种

强制性要求

x报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

董事、监事以及高级管理人员声明 ‌

本公司全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

购买资产的交易对方声明 ‌

本次交易购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融及建投华文已出具关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺函，承诺如下：

“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”

修订说明

1、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中，对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。

2、在“第一章 x次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了或有对价支付的条件及金额情况、或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定，并结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的进行了相关分析。

3、在“第一章 x次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行补充披露了前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响以及前次重组与本次重组交易方案的主要差异。

4、在“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚”中补充披露了本次交易对方建投嘉孚的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

5、在“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方—长城国融”中补充披露了本次交易对方之一长城国融的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

6、在“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方—建投华文”中补充披露了本次交易对方之一建投华文的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

7、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本次交易最终交易标的 PTS 的历史沿革。

8、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS

历史沿革相关股权交割事项的相关说明。

9、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS

历史沿革中关于优先股事项的相关说明。

10、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露了 PTS 设立时的出资方式及来源。

11、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中补充披露了本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。

12、在“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”之 “（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露 2016 年相关未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。

13、在“第四章标的资产基本情况”之“十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”、“十三、三诺健康及 PTS 主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中补充披露了 PTS 相关资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

14、在“第四章标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中补充披露了 PTS 相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容、本次重组对上述许可协议效力的影响、该商标专利及技术对上市公司持续经营影响以及其许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性。

15、在“第四章标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”之 “（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况”中补充披露了 PTS 应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施、PTS 对综合授信协议内限制性条款的应对措施及对本次交易的影响以、相关抵押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关说明。

16、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”中，补充披露了 PTS 外协生产的有关情况及分析。

17、在“第四章交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”之“（二）主营业务情况”中，补充披露对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析，以及本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。

18、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中，补充披露了 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润按国别占比情况、PTS 报告期前五大客户、PTS 报告期直销和经销情况以及前五大供应商的情况及分析。

19、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”中，补充披露了 PTS 前五大供应商排名及关联关系情况以及 PTS 前五大供应商的简要情况。

20、在“第四章标的资产基本情况”之“十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了 PTS 仪器赠送及试纸销售合同的具体条款以及 PTS 仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的情况及分析。

21、在“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募集配套资金的用途”中，进一步补充披露了本次交易募投项目的具体情况；在“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金的必要性”中，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充了披露本次配套募集资金的必要性。

22、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露了 PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性；。

23、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，补充披露了 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据及相关分析

24、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，补充披露了预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因及相关分析。

25、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，补充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性及相关分析。

26、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，补充披露了本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性及相关分析。

27、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，补充披露了预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。

28、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合可比交易的折现率情况，补充披露了本次交易折现率选取的合理性及相关分析。

29、在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

30、在“第九章管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”之 “（二）本次重组完成后上市公司的行业地位”中，进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性以及相关分析。

31、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产构成分析”中，补充披露了 PTS 报告期计提存货跌价准备情况及分析、PTS 在建工程确

认的情况及分析、PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债的情况及分析、PTS 报告期的信用期政策情况、报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性以及报告期末 PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。

32、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）负债构成分析”中，补充披露了 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。

33、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”中，补充披露了针对标的资产业绩真实性的核查情况。

34、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”中，补充披露了 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。

35、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”中，补充披露了 PTS 销售费用的具体情况及分析以及 PTS 股权激励相关费用的会计处理情况以及交易过程中中介费用的支付和会计处理情况。

36、在“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。

37、在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了上市公司利用 PTS 销售渠道、PTS 产品利用上市公司渠道进入相关市场的风险以及相关产品的本土化竞争力情况分析、上市公司未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。

38、在“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不构成关联交易”中，补充披露了上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系及相关分析、PTS 报告期内的关联交易以及关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概况 ‌

为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。

同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发

行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	三诺生物	三诺健康 64.98%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	147,351.01	81,957.22	55.62%
营业收入	79,584.13	34,678.03	43.57%
归属母公司资产净额及交易作价孰高	127,523.15	74,440.67	58.37%

注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的

公司 2016 年经审计的资产总额进行测算；

2、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算；

3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司 2016 年归属母公司资产净额较本次交易作

价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的归属母公司资产净额进行测算。

根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价

孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作

价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以

上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书摘要签署日，本次交易前，xxx、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，xxx、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），xxx、车宏莉将合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、发行股份购买资产的简要情况 ‌

（一）本次交易支付方式介绍

x次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。

（二）发行股份基本情况

1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注：定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20、60、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》

（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31

日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含

税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为：

2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，

本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

x次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

3、发行股份数量及发行对象

x次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价

格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：

序号

事项

交易对方

发行股份数量（股）

发行股份购买三诺健康

64.98%股权

建投嘉孚

14,590,935

长城国融

14,590,935

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

4、股份锁定期

x次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计

算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），

则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的简要情况

1、发行种类和面值

x次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

x次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

4、发行规模

x次交易中，将由上市公司向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

5、股份锁定期

x次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

6、募集配套资金用途

x次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：

单位：万元

用途	项目	实施主体	项目周期	项目投资金额	拟使用募集资金
项目投资	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
项目投资	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
合计				59,494.13	50,265.00

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。

7、募集资金管理制度

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。

（四）本次交易涉及的其他事项

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abxxx x股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。

2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS x 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了

《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。三诺健康收购 PTS 的具体情况请参见本报告书摘要“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。

根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS 全体股东支付最高不超过 9,000 万美

元，但该项金额的支付将基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司 PTS 的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康 100%股权作价不包含未来可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。

四、交易标的评估及估值情况 ‌

本次重组的标的资产为三诺健康 64.98%股权，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法

评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估

增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为

1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为

81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标的资产估值的影响。

三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康 100%股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为 9,749.32 万元。

五、本次交易对于上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测

（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 多个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道

帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人xxxxx宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人xxxxx宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

序号	股东名称	交易前		交易后（未考虑募集配套资金部分）
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	026,135,052	31.14	126,135,052	28.61
2	车宏莉	103,172,452	25.47	103,172,452	23.40
3	建投嘉孚	-	-	14,590,935	3.31
4	长城国融	-	-	14,590,935	3.31
5	建投华文	-	-	6,609,710	1.50
6	其他投资者	175,729,335	43.39	175,729,335	39.86
合计		405,036,839	100.00	440,828,419	100.00

注：上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会授权，上市公司董事会认为《激励计划（草

案）》规定的各项授权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，董事会同意授予 1 名激励对象 228万股限制性股票，因尚未完成工商变更，因此本报告书摘要中涉及上市公司股本数据均未考虑此事项对总股本的影响。

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1、本次交易前

31.14%

26.49%

12.00%

三诺健康

建投华文

长城国融

43.39%

25.47%

xxx

其他投资者

三诺生物

建投嘉孚

35.02%

100.00%

PTS

2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

28.61%

23.40%

3.31%

1.50% 39.86%

车宏莉

李少波

三诺生物

其他投资者

建投华文

长城国融

建投嘉孚

100.00%

三诺健康

100.00%

PTS

本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为xxx、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

（三）对上市公司财务指标的影响

x次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017

年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告

（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日		2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）
资产合计	144,233.72	207,052.69	147,351.01	209,633.69
所有者权益	122,589.23	177,309.26	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	122,589.23	177,309.26	127,523.15	182,289.27
营业收入	49,307.73	66,707.48	79,584.13	114,262.16
营业利润	11,207.52	12,129.55	7,315.21	-1,586.02
利润总额	11,682.92	12,603.04	13,632.05	4,724.46
净利润	9,354.58	9,796.77	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	9,357.21	9,799.40	11,519.83	5,002.64
毛利率（%）	65.77	62.88	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.27	0.25	0.36	0.14

注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。

由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，

2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。

（四）对上市公司负债结构的影响

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017

年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告

（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日		2016 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）
流动资产	62,301.77	84,728.23	64,401.00	85,102.35
非流动资产	81,931.95	122,324.46	82,950.01	124,531.34
资产合计	144,233.72	207,052.69	147,351.01	209,633.69
流动负债	20,648.67	25,524.17	18,544.47	22,622.20
非流动负债	995.82	4,219.26	1,023.53	4,462.35
负债合计	21,644.50	29,743.43	19,568.00	27,084.55
资产负债率	15.01%	14.37%	13.28	12.92

注：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016年备考数据为审阅数据。

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着 PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。

（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易完成对同业竞争的影响

x次交易前，上市公司持有三诺健康 35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快

速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制人xxx实际控制的 Trividia Health, Inc.（以下称“Trividia 公司”）主营业务中包括血糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。

2015 年 10 月 27 日，上市公司子公司心诺健康和xxx与日本尼普洛株式会社签署《股权收购协议》，拟收购 Trividia 公司 100%股权，同时，xxxxx：“本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司”。上述承诺已于 2015 年 11 月 13 日经上市公司 2015 年第二次临时股

东大会审议通过。2016 年 10 月 19 日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，xxxxx：“经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016 年 10

月 10 日经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照

《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易。

此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ‌

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的

《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》

（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084 号”。

2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。

3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 x次交易方案尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于信息真实、准确、完整的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下： 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法

律责任。

上市公司

关于上市公司规范运作的声明

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明：

1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于 2012 年 3 月在深圳证券交易所上市（股票代码为 300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。

2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。

3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。

4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。

5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。

6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办

人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

益输送情形。

本公司xxxx，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明

可能导致的法律后果。

上市公司董事、监事和高级管理人员

关于信息真实、准确、完整的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：

三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。

承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、高级管理人员

关于公司填补发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函

为贯彻执行 2015 年 12 月 30 日中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关管理措施。

上市公司控股股东、实际控制

人——xxx

xx进一步避免同业竞

争的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三

诺生物实际控制人，现xxxx：

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、关于 Trividia，承诺人已承诺自 2016 年 11 月 10 日起三年内，将承诺人间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。

3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；

（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其控股子公司的商业秘密。

5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应的损害赔偿责任。

6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上声明与xx在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

上市公司控股股东、实际控制人——车宏莉

关于避免同业竞争的承诺函

承诺人作为三诺生物实际控制人，现xxxx：

1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞争。

2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。

4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。

5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其

他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。

6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

以上声明与xx在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

上市公司控股股东、实际控制人——xxx、

xxx

关于保持上市公司独立性的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，现xx声明并承诺如下：

1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。

3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

上市公司控股股东、实际控制人——xxx、

xxx

关于减少并规范关联交易的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出如下承诺：

1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

性。

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相

关责任。

上市公司控股股东、实际控制人——xxx、

xxx

关于公司发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人xxx、xxx特作出如下承诺：

本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

发行股份购买资产交易对方

——

建投嘉孚、长城国融、建投华文

关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，承诺人在此xxxx如下：

1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法

律责任。

发行股份购买资产交易对方

——

建投嘉孚

关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现xxxx和保证：

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；

2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；

7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况；

8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；

9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；

10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；

11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害

三诺生物和其全体股东利益的情形。

发行股份购买资产交易对方

——

长城国融

关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；

2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况；

11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不存在

损害三诺生物及其全体股东利益的情形。

发行股份购买资产交易对方

——

建投华文

关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；

2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；

3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

8、本公司合法持有三诺健康 12%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害

三诺生物和其全体股东利益的情形。

发行股份购买资产交易对方

——

建投嘉孚

关于股份锁定承诺

三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。

本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现xxxx：

1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进

行锁定；

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、独立董事对本次交易的意见”。

（三）严格履行关联交易决策程序

虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）本次交易资产定价公允性

x次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（五）股东大会安排及网络投票情况

x公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.36 元/股。如果三诺健康持有的 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力

三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS 拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。

三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与 PTS 通过联合研发等措施，可有效降低 PTS 的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。

2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。

截至本报告书摘要出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ‌

上市公司股票于2017年5月17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日

（2017年4月17日）至2017年5月16日，三诺生物股票（代码：000000.XX）、创业板综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：000000.XX）累积涨跌幅情况如下：

	2017 年 4 月 17 日（收盘）	2017 年 5 月 16 日（收盘）	涨跌幅
上市公司股价（元/股）	19.04	19.88	4.41%
创业板综合指数	2,463.51	2,383.15	-3.26%
医疗器械行业指数	5,833.75	5,762.31	-1.22%

注：上市公司股价向前复权

上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。

根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不

存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见本报告书摘要

“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。

十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 ‌

本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募

集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%（上市公司股本总额超过 4 亿元）。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ‌

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易尚需履行以下审批程序：中国证监会核准本次交易。

截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易标的权属风险

1、资产抵押风险

x次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 抵押

及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存在， PTS 仍可以继续借款，x PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。

2、未完结的诉讼、纠纷风险

根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与 CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前

180 天发出终止通知合同将自动续期。

PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州xxx高等法院-商业法院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。

虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小，PTS 已就销售 PODS可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示投资者注意，PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失的风险。

除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS 存在的未审理完结的纠纷事项请参见本报告书摘要“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。虽然 PTS 因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成本次重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于 PTS和上市公司的生产经营可能造成的不利影响。

（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

x次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36 万元，较账面净资产增值

8,433.16 万元，增值率 11.58%，从而本次交易标的资产三诺健康 64.98%交易作价

52,792.58 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。

（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险

如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS 盈利状况产生一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。

（六）本次交易完成后的商誉减值风险

三诺健康完成对PTS 现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物2016

年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易后上市公司

商誉为 48,379.47 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发生变化等，可能影响收购标的未来经营状况，对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。

根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。

（七）上市公司未来可能承担义务的风险

2016 年 4 月 29 日，本次交易最终标的公司 PTS、Abbey（三诺生物在 2016 年 4月 29 日持有 Abbey100%股权，Abbey 是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外 SPV）、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务公司，代表 PTS 全体股东处理 PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，

约定根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将进一步支付不超过 9,000 万美元（如达到）。上市公司已与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100%股权及前述《并购协议》所涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100%股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后，PTS 经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS 原股东支付不超过 9,000 万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。

（八）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步推进全球化战略、加快全球化进程、延伸 POCT 产业链、拓展产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，实现上市公司跨越式发展的重要举措。本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。

虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易最终标的公司 PTS 未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 PTS 未来盈利能力不及预期，影响标的公司三诺健康以及上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ‌

（一）境内政策风险

医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。

（二）境外政策及市场风险

x次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS 的经营业务以及上市公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。

（三）销售渠道和经营风险

x次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球 135 个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化，PTS 可能面临境外市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响，PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势， PTS 亦面临经营的风险。

（四）技术风险

1、核心人员流失的风险

x次交易最终标的公司 PTS 的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。

2、知识产权被侵犯和技术失密的风险

上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和技术失密的风险。

（五）汇率风险

x次交易最终标的公司 PTS 的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

三、交易后的整合风险 ‌

本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税

收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。

四、财务风险 ‌

（一）盈利能力的风险

由于 PTS2016 年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82万元与收购相关的交易费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致 PTS净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS 的盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合，PTS 同三诺生物形成良性互补，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。

（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险

x次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。

五、控股股东股权稳定性的风险 ‌

截至本报告书摘要出具日，本公司控股股东之一xxx先生所持有的上市公司股份中有 120,119,999 股（占本次交易前上市公司总股本的 29.58%、占本次交易后上市公司总股本的 27.19%）进行了股权质押，虽然：1、结合目前市场情况，公司股价触及平仓线（10.43 元/股）的可能性较小；2、上市公司控股股东暨实际控制人xxx先生和xx莉女士系一致行动人，分别持有本公司 31.14%和 25.47%的股份，合计持有

56.61%的股份（xx莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但xx莉女士的亲属xxx目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车宏莉女士每年减持的股份不能超过上年年末的 25%），本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东暨实际控制人xxxxx和xx莉女士系一致行动人，分别持有本公司 28.61%和 23.40%的股份，合计持有 52.02%的股份，但是仍然提请投资者关注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。

六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ‌

本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265.00 万元，募集资金主要用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。

七、募投项目实施风险 ‌

本次募集配套资金部分拟用于慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的投资回报情况产生不利影响。

八、本次交易的其他相关风险 ‌

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本报告书摘要中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性xx具有不确定性的风险

x报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、 “预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 x次交易概述 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展

医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。 2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010 年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000万的先进医疗设备。

国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持

40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。

2、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔

POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机

遇。

POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT 产品可

以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据Rncos 咨询机构于2014 年发布的市场研究报告《Global Point of Care Diagnostic Market Outlook（2018）》显示，2010-2014 年我国 POCT 市场规模增速保持在 20%-30%之间，远高于全球 6%-8%的增速水平。

近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了 POC 血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；同时，随着 POC 血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。

3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会

近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。

4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略

公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位, 另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。

PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

二、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的

《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》

（湘发改备案[2016]103 号和湘发改外资备案[2017]57 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N000B4 号”。

2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 x次交易方案尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案 ‌

（一）本次交易整体方案介绍

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康

64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长

城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。

同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发

本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（二）具体内容

2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、交易对方

x次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。

2、标的资产

x次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。

3、交易方式

x次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。

4、交易标的价格

x次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法

评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估

增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为

1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为

81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。

三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康 100%股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投xx所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为

9,749.32 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

x次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（2）发行股份价格

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会

议决议公告日前 20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017

年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》

（2017-043）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日

的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含

税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为：

2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，

本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。

（3）发行股份数量和发行对象

x次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价

格。

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
1	发行股份购买三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚	14,590,935
2		长城国融	14,590,935
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（4）股份锁定期

x次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认

购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、

规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）资产交割

x次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

6、募集配套资金情况

（1）发行种类和面值

x次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

x次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（3）发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票的发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发

行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（4）发行规模

x次交易中，将由上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套

资金，用于项目投资，募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。

（5）股份锁定期

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有

关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

x次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：

单位：万元

用途	项目	实施主体	项目周期	项目投资金额	拟使用募集资金
项目投资	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
项目投资	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
合计				59,494.13	50,265.00

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金募集不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。

（7）募集资金管理制度

7、过渡期损益安排

三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。

8、业绩承诺与补偿

x次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。

9、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（三）本次交易涉及的其他事项

x次交易前，三诺健康收购了 PTS100%股权，具体情况如下：

1、三诺健康收购 PTS 涉及的海外交易程序如下：

（1）内部程序

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 存续，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开董事会，同意三诺生物与 PTS、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。

2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS x 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。

同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS的唯一股东。

（2）外部程序

2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS的股权事项提前终止 Hart-Xxxxx-Xxxxxx Xxxitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购 PTS 的股权事项。

2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，PTS 履行完毕《PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。

综上，三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大资产收购和出售事项。

2、或有对价支付的具体情况分析

（1）或有对价支付的性质及内容

根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的支付条件及支付金额具体如下：

1）有关核心产品盈利能力的付款计划

根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度核心产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：

盈利能力付款

阶段

对应支付金额

支付条件

区间一

1,500 万美元

2017 年度核心产品收入大于等于 7,800 万美元（核心产品目标

额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美

元。

区间二

1,125 万美元

2017 年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额

（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度合并

后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

注：《并购协议》中规定的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

2）有关新产品盈利能力的付款计划

根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度新产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：

盈利能力付款阶段

对应支付金额

支付条件

一档里程碑付款额

1,500 万美元

2017 年度新产品收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），

但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利

润大于 500 万美元。

1,125 万美元

2017 年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

二档里程碑付款额

3,500 万美元

2017 年度新产品收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）

但小于 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利

润大于 500 万美元。

2,625 万美元

2017 年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后

存续公司的经营利润大于 500 万美元。

三档里程碑付款额

5,000 万美元

2017 年度新产品收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），

且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

3,750 万美元

2017 年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。

注：《并购协议》中规定的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和 PTS Connect。

3）有关未来产品研发的付款计划

产品

对应支付金额

支付条件

PTS 维他命D

1,000 万美元

1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017 年 12 月 31 日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有

PTS 肌酸酐

500 万美元

效的订单第一次向顾客发送产品）；且

2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款

条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营

利润大于 500 万美元。

PTS 高灵敏C-反应蛋白产品

1,000 万美元

产品

对应支付金额

支付条件

上述对应支付金额的 75%

1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在 2018 年 3 月 31 日前获得关于未来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且

2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公

司的经营利润大于 500 万美元。

根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且

经营利润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于 500 万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付额外对价 9,000 万美元。

（2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形

1）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线

PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS 公司销售领域并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升 PTS 公司价值；如上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。

考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS 经营利润等盈利指标设置了或有支付条款。

2）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形

评估师在对 PTS100%股权（以 2017 年 3 月 31 日为基准日）出具评估报告时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条

件情形下得出。

3）未来产品的研发或申请进度 A、维他命 D 产品

PTS 于 2015 年开始研发维他命 D 检测产品，并于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交该产品的预申请。目前 PTS 完成了该产品相关研发文档的整理，实验室产品已经成型。但维他命 D 检测项目一直没有达到之前预计的技术上的突破，在提交预申请后，FDA提出的相关要求 PTS 目前尚未满足。

目前技术上的主要困难来自于：（1）抗体分析灵敏度，即使在缓冲溶液（非血液或血清样本）的条件下，其检测限的最好结果也无法满足要求；（2）维他命 D 的检测都需要分离步骤，维他命 D 结合了血浆蛋白，需要在分析检测前将其分离。

目前监管注册方面的主要困难在于，维他命 D 即时诊断（POC）产品在美国没有取得510K-Clearance 以及取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988

（以下简称“CLIA”）豁免的先例，FDA 要求在创新设备中建立新的参考范围。这项工作需要在 3－6 个临床机构进行临床试验，其要求应包含至少 300 受试者和在两个不同的气候季节（如冬季和夏季的影响）完成相应临床试验，同时还要考虑不同肤色对维他命 D 合成的影响因素，即临床试验需要包含不同肤色的受试者。完成这项临床试验通常需要超过一年的时间，目前 PTS 尚未开始该项试验。从或有支付对应的时间节点来看，或有支付无法实现。

考虑到研发资源的合理利用等因素，维他命 D 的研发项目在 FDA 预申请的阶段已经停止；如维他命 D 产品在后期再重新启动，仍至少需要 1-2 年的时间去研发相关合适的抗体。

综合以上情况及分析，维他命 D 产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成

FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

B、高灵敏 C-反应蛋白产品

高灵敏 C-反应蛋白产品的 FDA 的预申请已经提交完成，尚未开始正式申请。高灵敏 C-反应蛋白产品的开发思路为最大限度地使用现有的材料，利用与糖化血红蛋白检测和尼古丁检测相同的膜材料，操作方法以及试剂，以便减少未知的各种风险。

目前技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性和精密度，对于需要达到的精密度来说，关键的生物试剂不稳定，即使通过各种添加剂和温度控制，仍然不能有效的改善稳定性。如要到达预期，则需要更多的时间；（2）原材料的供应，目前供应商提供的膜材料无法满足该产品生产的稳定性和一致性的要求。

目前在 FDA 监管层面的主要挑战在于：（1）指尖全血测试结果需达到在整个线性范围内的 CV（变异系数）在 10%以内的要求，大大增加了临床试验的难度，该要求较难以达到；（ 2）最近几年高灵敏 C- 反应蛋白产品从提交正式申请到获得 510K- Clearance 的批准通常需要 240 天左右的时间，还需要再获得 CLIA 的豁免，而 PTS目前仅提交预申请并处在解决该阶段 FDA 提出的问题（主要问题如上文所述）过程中，提交正式申请尚需较长时间。

综合以上情况及分析，高灵敏 C-反应蛋白产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

C、肌酸酐产品

肌酸酐产品目前完成了实验室产品的开发，目前已向 FDA 提交了预申请。该产品开发思路为最大限度地使用现有的化学反应体系；同时改善关键浓度区间的灵敏度和精密度，改变光学器件从而改善了显色剂的灵敏度，更换了更优越的酶和辅酶从而提高了反应有效性。

技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性与精确度，尽管采用新的校正仪表，仍然存在信号漂移，低值端的灵敏度不够，精密度目前达不到 FDA 标准的要求；（2）原材料的供给，从现有供应商处采购的膜（原材料）目前无法满足批量生产下的产品稳定性、一致性等要求。

监管上遇到的主要困难主在于：（1）FDA 要求新申请注册产品的性能至少不能低于过去近 5 个已获得批准的同类产品，目前 PTS 研发的肌酸酐产品尚达不到该标准；

（2）同时，FDA 目前要求申请注册肌酸酐产品采用指尖全血精密度临床试验，而该类临床试验从正式开始到完成通常需要半年以上的时间，而目前 PTS 尚在解决上述技术性问题，尚不具备开展临床试验的条件。

综合以上情况及分析，肌酸酐产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成

FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

综上所述，公司预计未来产品无法达到或有支付条件。

4）或有支付对应的相对估值倍数低于确定对价支付对应的相对估值倍数

最高不超过 9,000 万美元的或有支付系三诺健康购买 PTS100%股权时与 PTS 原股东通过谈判协商确定。三诺健康向原 PTS 股东确定对价支付与或有支付比较如下：

A、新产品盈利能力付款计划

盈利能力付款阶段

对应支付金额

支付条件

相应情形下对应

P/S 倍数

一档里程碑付款额

1,500 万美元

2017 年度新产品净收入大于等于

1,000 万美元（第一个门槛值），但小于

1,500 万美元，且 2017 年度合并后存

续公司的经营利润大于 500 万美元。

1.000X﹣1.500X

1,125 万美元

2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。

1.125X﹣1.185X

二档里程碑付款额

3,500 万美元

2017 年度新产品净收入大于等于

1,500 万美元（第二个门槛额）但小于

2,000 万美元，且 2017 年度合并后存

续公司的经营利润大于 500 万美元。

1.750X﹣2.334X

2,625 万美元

2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。

1.750X﹣1.843X

三档里程碑付款额

5,000 万美元

2017 年度新产品净收入大于等于

2,000 万美元（第三个门槛额），且 2017

年度合并后存续公司的经营利润大于

500 万美元。

≤2.500X

3,750 万美元

2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。

1.875X﹣1.974X

平均值

1.058 X﹣1.889X

确定性对价支付

2.124 X

注 1：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/达到或有支付条件的新产品销售收入，2016 年度 PTS 新产品销售收入为 544.57 万元，折合 81.44 万美元，销售收入较小，故在测算一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数时未予以扣除

注 2：确定对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入

由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对

价支付的 P/S 倍数。

B、核心产品盈利能力支付

盈利能力付款

阶段

对应支付金额

支付条件

相应情形下对应 P/S

倍数

二档里程碑付款额

1,125 万美元

2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万

美元。

0.433X﹣0.509X

三档里程碑付款额

1,500 万美元

2017 年度核心产品净收入大于等于

7,800 万美元（核心产品目标额），且

2017 年度合并后存续公司的经营利润

大于 500 万美元。

≤0.577X

平均值

0.217X﹣0.543X

确定性对价

2.124 X

注 1：二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/（达到或有支付条件的核心产品销售收入－2016 年核心产品销售收入）

注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入

由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有支付 P/S 倍数均小于确定对价的 P/S 倍数，且核心产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的 P/S 倍数。

综上所述，核心产品及新产品的或有支付平均 P/S 倍数上限均小于确定对价支付的 P/S 倍数，从相对估值的角度来讲，或有支付的条款设置具有合理性。

（四）或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定

根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：

1、或有对价的约定属于跨境收购中常见的“earn-out”安排，系为获得 PTS 控制权提出的合理的商业支付安排

在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到xx点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定“earn-out”（或有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。“earn-out”的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。

三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有“高固定对价支付”和“固定对价支付+或有对价安排”两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。

利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来产品 2017 年度合理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水平等因素，最终提出了“固定对价 11,000 万美元+最高不超过 9,000 万或有对价”的报价策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。

2、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排

或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100%股权中的支付条款，支付方为存续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有 226 名股东及加速行权对象，按其持股比例进行分配。经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016

年 7 月 20 日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为 337.3324 股，占比 5.99%。

本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的三诺健康 64.98%，从而获得 PTS100%股权，交易对价为三诺健康 64.98%股权对应的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为建投嘉孚、长城国融、建投华文。

综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支付对象，系三诺健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规定。

（五）结合本次交易对PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前PTS 的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的相关分析

1、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况

（1）核心产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、

质控液和血液采集盒和采血笔；（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
CardioChek 血脂检测类产品	4,710.82	13,564	18,274.82	20,022	21,960	23,884	25,839	27,390
A1C 糖化血红蛋白检测产品	2,077.74	5,375	7,452.74	8,232	9,099	9,899	10,775	11,422
美国收入小计	6,788.56	18,939	25,727.56	28,254	31,059	33,783	36,614	38,812
CardioChek 血脂检测类产品	1,990.27	8,858	10,848.27	12,417	13,837	14,982	16,021	16,982
A1C 糖化血红蛋白检测产品	510.61	3,301	3,811.61	3,841	3,909	3,968	4,032	4,113
国际收入小计	2,500.88	12,159	14,659.88	16,258	17,746	18,950	20,053	21,095
营业收入合计	9,289.44	31,098	40,387.44	44,512	48,805	52,733	56,667	59,907
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	9,289.44	30,476	39,765.48	43,622	47,829	51,678	55,534	58,709

根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。

（2）新产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和

PTS Connect

根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述新产品相关的收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
美国服务类产品收入小计	129.74	781	910.74	1,103	1,324	1,504	1,654	1,754
国际服务类产品收入小计	0.26	537	537.26	000	000	000	986	1,046
营业收入合计	130.00	1,318	1,448	1,799	2,138	2,401	2,640	2,800
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	130.00	1,292	1,448	1,763	2,095	2,353	2,587	2,744

根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收入为

1,448 万元，按照评估基准日2017 年3 月31 日人民币兑美元汇率中间价1 美元=6.8993

人民币的汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最

低 950 万美元的门槛。

2、截至目前 PTS 经营业绩情况

（1）2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：

单位：万美元

2000 x 0-0 x

（xxx）

0000 x 0-9 月

最低门槛

2017 年 1-9 月经

营情况占最低门槛值的比重

核心产品收入

2,533.33

4,124.65

7,410.00

55.66%

新产品收入

7.91

34.65

950.00

3.65%

注：2017 年 1-9 月收入中，1-6 月经过审计，7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为 7,410 万美元，新产品收入最低门槛为 950 万美元。

根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩，PTS 核心产品和新产品收入触发支付或有对价最低门槛的可能性非常低。

（2）未来产品研发进度情况

截至本报告书摘要出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如

下：

未来产品

研发进度

最低门槛的进度要求

PTS 维他命D

PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得FDA 回复。根据 FDA 的回复，公司仍需完成超过 300 例、跨越两个不同季度

的多中心临床试验，至少需要 12 月的时间。完成临床试验后，通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少还需要

9 个月的时间。注

1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在 2018 年 3

月 31 日前获得关于

未来产品	研发进度	最低门槛的进度要求
	PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得	未来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元。
	FDA 回复。截至 2017 年 6 月，该产品
	仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未
PTS 肌酸酐	达到进行临床试验的必要标准。假设目前立即启动临床试验，完成临床试验至
	少需要 12 周的时间。完成临床试验后，
	通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序
	还至少需要 9 个月的时间。
	PTS 已向 FDA 申请注册前会审并于
	2017 年 7 月取得 FDA 回复。截至 2017
	年 6 月，该产品仍处于研发阶段，且其
	稳定性及参数精确性尚未达到进行临
PTS 高灵敏C-反应蛋白产品	床试验的必要标准。PTS 预计将于2017 年底启动临床试验。即使公司能够如期
	启动临床试验，完成临床试验至少需要
	12 周的时间。完成临床试验后，通过
	FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序还至
	少需要 9 个月的时间。

注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册审批申请。FDA 完成审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得 CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少需要 284 天的时间。

根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触发支付或有对价的可能性非常低。

根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。

（六）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益

通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考虑上述或有对价。

本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利于保护上市公司中小投资者的利益。

（七）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。

如前所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心产品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66%和 3.65%，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不超过 1,500 万美元付款即可。

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十一条：“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”及《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节、第一条

（三）第 4 款“或有对价的公允价值”：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。

以及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四章“金融负债的分类”

（三）：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

另外，根据证监会发布的《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》“二、主要会计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、1、或有对价的后续计量”中的规定：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。

对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”

公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允价值为 0，在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或有对价账面价值仍为 0。

因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0。假设目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对

价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，

按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。

假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并

报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，

对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损

失不超过 3,449.65 万元。

根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。

四、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测

（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，

在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控

制人xxxxxxx合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人xxxxxxx合计持股占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

序号	股东名称	交易前		交易后（未考虑募集配套资金部分）
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	126,135,052	31.14	126,135,052	28.61
2	xxx	103,172,452	25.47	103,172,452	23.40
3	建投嘉孚	-	-	14,590,935	3.31
4	长城国融	-	-	14,590,935	3.31
5	建投华文	-	-	6,609,710	1.50
6	其他投资者	175,729,335	43.39	175,729,335	39.86
合计		405,036,839	100.00	440,828,419	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1、本次交易前

31.14%

26.49%

12.00%

三诺健康

建投华文

长城国融

43.39%

25.47%

xxx

其他投资者

三诺生物

建投xx

35.02%

100.00%

PTS

2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

28.61%

23.40%

3.31% 3.31%

1.50%

39.86%

xxx

三诺生物

其他投资者

建投华文

长城国融

建投嘉孚

100.00%

三诺健康

100.00%

PTS

本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

（三）对上市公司财务指标的影响

场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017

年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告

（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日		2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）
资产合计	144,233.72	207,052.69	147,351.01	209,633.69
所有者权益	122,589.23	177,309.26	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	122,589.23	177,309.26	127,523.15	182,289.27
营业收入	49,307.73	66,707.48	79,584.13	114,262.16
营业利润	11,207.52	12,129.55	7,315.21	-1,586.02
利润总额	11,682.92	12,603.04	13,632.05	4,724.46
净利润	9,354.58	9,796.77	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	9,357.21	9,799.40	11,519.83	5,002.64
xxx（%）	65.77	62.88	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.27	0.25	0.36	0.14

注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。

由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。

（四）对上市公司负债结构的影响

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017

年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告

（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日		2016 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）
流动资产	62,301.77	84,728.23	64,401.00	85,102.35
非流动资产	81,931.95	122,324.46	82,950.01	124,531.34
资产合计	144,233.72	207,052.69	147,351.01	209,633.69
流动负债	20,648.67	25,524.17	18,544.47	22,622.20
非流动负债	995.82	4,219.26	1,023.53	4,462.35
负债合计	21,644.50	29,743.43	19,568.00	27,084.55
资产负债率	15.01%	14.37%	13.28	12.92

注 1：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。

五、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	三诺生物	三诺健康 64.98%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	147,351.01	81,957.22	55.62%
营业收入	79,584.13	34,678.03	43.57%
归属母公司资产净额及交易作价孰高	127,523.15	74,440.67	58.37%

注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的资产总额进行测算；

2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算；

3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。

根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价

孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作

六、本次交易不构成关联交易 ‌

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市 ‌

截至本报告书摘要出具日，本次交易前，xxx、xxx合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，xxx、xxx为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），xxx、xxx将合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、前次重组相关情况 ‌

（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况

1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况

三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：

序号

时间节点

主要内容

执行情况

2016 年 4 月 18 日

三诺生物设立 Abbey Merger Sub, Inc.

当日获得印第安纳州州务卿

颁发的设立证明文件

2016 年 4 月 26 日

PTS 董事会审议同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有

PTS100的股权

执行完毕

2016 年 4 月 29 日

三诺生物、Abbey 与 PTS、Shareholder Representative

Services LLC 签署附条件生效的《并购协议》

协议于当天签署，2016 年 6 月变更协议执行主体，即协议主体之一由三诺生物变更为

三诺健康，协议已生效

2016 年 4 月 29 日

PTS100的股权

执行完毕

2016 年 4 月 29 日

Abbey 股东与董事均同意 Abbey

根据《并购协议》约定的条款

与条件与 PTS 吸收合并

执行完毕

2016 年 5 月 20 日

美国联邦贸易委员会核准三诺

生物收购 PTS 股权事项

2016 年 5 月 20 日

三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定共同出资设立

三诺健康

2016 年 5 月 24 日

三诺健康设立

已于当日获得长沙市工商行

政管理局颁发的《营业执照》

2016 年 6 月 3 日

三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案

[2016]103 号）

取得当地发改委的备案文件

序号

时间节点

主要内容

执行情况

2016 年 6 月 16 日

三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证第

N4300201600084 号）

取得当地商务部门合法的境外投资证书

2016 年 6 月 17 日

三诺生物与三诺健康签署《出资与转让协议》，约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健

康。由于股东并未履行对 Abbey

实际出资义务，本次股权转让

实质是股东出资权利的转让。

协议于当天签署，并于 2016 年 6 月 21 日经 PTS 及Shareholder Representative Services LLC 确认

2016 年 6 月 22 日

PTS 召开股东大会，合计代表PTS x 92表决权的股东出席会议并表决，审议同意《并购协

议》及其项下的并购

执行完毕

2016 年 6 月 29 日

三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺健康完成对外直接投

资（ODI）的登记

2016 年 7 月 6 日

三诺生物召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc. 的

议案》

执行完毕

2016 年 7 月 7 日

三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49股权、向湖南xx财富转让三诺健康 12.00股权。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利与

义务的转让。

三诺健康取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》

2016 年 7 月 11 日

三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、交付和履行《股份及权利义务转让协议》及其他合理需要的

所有文件

执行完毕

序号

时间节点

主要内容

执行情况

2016 年 7 月 14 日

三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc.的议案》，同意

三诺健康收购 PTS

执行完毕

2016 年 7 月 18 日

三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南xx财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资 26,268.00 万元，建

投嘉孚出资 19,866.00 万元，

长城国融出资 19,866.00 万元，

湖南xx出资 9,000 万元，合

计人民币 75,000 万元，实收资

本 2,000 万元

三诺健康收到全体股东认缴出资款，信永中和长沙分所出具《验资报告》

2016 年 7 月 20 日

PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了

《Acknowledgement of

Assignment of Agreement and

Plan of Merger And Funds Flow Statement》

三方签订付款确认

三诺健康完成股权转让价款固

定对价部分的的支付

执行完毕

三诺健康通过Abbey 完成对PTS 的收购，PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey 注销法人主体

同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月

20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。PTS 履行完毕《PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序

2017 年 10 月 23 日

就三诺健康成立后的股权变动事项，三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案[2017]57 号）

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履

行。

2、前次重组终止的原因

受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一 Trividia Health Inc.在 2016 年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia、三诺健康收购 PTS 的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物 2016 年的备考净利润产生较大的负面影响。

同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia 产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。

（二）前次重组终止对本次重组的影响

2016 年 10 月 18 日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。

（三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划

鉴于 Trividia 目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，截止本报告书摘要出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划。

对比

前次重组方案

x次重组方案

重组交易形式

发行股份购买资产

重组交易对方

xxx、xx、xx、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、

长城国融、湖南高新

建投嘉孚、长城国融、建投华文

（四）前次重组与本次重组交易方案的主要差异两次重组方案的主要差异具体如下：

对比	前次重组方案	x次重组方案
重组标的	xxx、xx、xx、荷塘探索、水木长风合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司75%股权；建投嘉孚、长城国融、湖南xx合计持有的三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康 64.98%股权
定价基准日	第二届董事会第三十六次会议决议公告日（2016 年 7 月 14 日）	第三届董事会第十次会议决议公告日（2017 年 6 月 30 日）
评估基准日	2016 年 3 月 31 日	2017 年 3 月 31 日
股份发行价格	18.06 元/股	14.75 元/股
是否配套募集资金	否	是
募集资金金额	不适用	50,265.00 万元
募集资金投向	不适用	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）

第二章上市公司基本情况 ‌

一、基本信息 ‌

公司名称	三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/注册号	91430100740620301T
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	405,036,839 元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	2002 年 8 月 7 日
注册地址	湖南省长沙市xx技术产业开发区谷苑路 265 号
主要办公地址	湖南省长沙市xx技术产业开发区谷苑路 265 号
邮政编码	410205
联系电话	0000-00000000
联系传真	0731-89935530
经营范围	生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ‌

（一）历史沿革

1、公司成立

公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002 年 8

月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局xx技术产业开发区分局核准注册，并领取

了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100 万元，其中xxx

货币出资 50 万元，xxx货币出资 50 万元。

2、股份公司设立

2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更

为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。xxx和出具了

“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册资本实收情况进行了审核验证。

2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413

的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000 万股，各股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）	出资方式
xxx	3,000	50.00	净资产
车宏莉	3,000	50.00	净资产
合计	6,000	100.00	-

3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动

公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：

时间

新增股份数

（万股）

价格

（元/股）

增资后总股本

（万股）

认购股东情况

2010年12月

600

1.50

6,600

xx、xxx、xx、xxx和

投资管理合伙企业（有限合伙）

2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决定向xx、xxx、xxx由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，xx、xxx、xx、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本

次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以

改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式
xxx	3,000	45.45%	净资产折股

局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式
车宏莉	3,000	45.45%	净资产折股
xx	480	7.28%	货币
长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）	100	1.52%	货币
xxx	10	0.15%	货币
xx	10	0.15%	货币
合计	6,600	100%	-

4、首次公开发行

经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公

众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次发行的募集资金

净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。2012 年 3 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
xxx	0,000.00	34.09
车宏莉	3,000.00	34.09
张帆	480.00	5.45
益和投资	100.00	1.14
王世敏	10.00	0.11
xx	10.00	0.11
其他流通A股投资者	2,200.00	25.00
合计	8,800.00	100.00

公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.” 变更为 “Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5、资本公积转增股本

经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年

度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.5

元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资

本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股本变为 13,200 万股。

公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理

局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更为 13,200 万元人民币，其他事项未作变更。

6、授予限制性股票

根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股

票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对象授予 97.6 万

股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。

信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》

（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制性股票激

励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截至 2014 年 1 月

2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股本为 13,297.60 万股。

7、资本公积转增股本

经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年

度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为

基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80

万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东

每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。

8、授予预留限制性股票

经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6 万股）的出资

认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增

加至 20,006 万元。

信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》

（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性股票激励

对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本

溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本由 19,946.40 万元变更为人

民币 20,006.00 万元。

9、回购注销部分预留限制性股票

2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中xxx等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限

制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效考核结

果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予

以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票

进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。

回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册资本也

相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。

10、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期

权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。

2015 年 5 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验

证截至2015 年5 月11 日，已有5位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为824,031

股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价

26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676 元，股本总额变更为

200,841,676 万股。

11、资本公积转增股本

经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014

年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 20,006

万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税），共计派发现金股

利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万

股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将

增加至 26,007.80 万股。

因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由

2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，

公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上

述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股增至为 26,085.9676 万股。

2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报

告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，公司已将资本公积

60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。

12、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，并于 2015 年 7 月行权完毕。

2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证

截至2015 年7 月9 日，三诺生物已收到2位股权激励对象缴纳的货币出资4,998,743.92

元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更后的注册资本为

261,055,759 元。

本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由

26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。

13、回购注销部分限制性股票

经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，

公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民

币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。

2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），

验证截至 2015 年 9 月 21 日，公司已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）

为 261,039,654 元。

公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。

14、回购注销部分限制性股票

2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未

解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为

合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回

购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行

回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额为 675,694.80 元。

本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。

15、资本公积转增股本

2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年

度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 3 股。

公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增至

339,285,004 股。

16、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票

2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59 万元，比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权

期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得

公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权

的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份

进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象

已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）

80,756 股进行回购注销。

本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的

0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为

1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。

公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由 339,285,004 股变更为 338,355,432 股。

17、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留

部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性

股票）回购注销完成后，公司股份总数将由 338,355,432 股变更为 337,530,699 股。

18、资本公积转增股本

2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及

2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》与

《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以

截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益

分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺

生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。

19、新增股权激励

2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及 2017

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对

象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。

20、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格

鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每

10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根

据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定

和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部

分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股。

21、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购

注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016

年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股）后，公司总股本由

338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元/股调整为 8.46 元/股，回购数量由 540,787

股调整为 648,944 股；第三期预留限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 8.87 元

/股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733

股调整为 989,679 股。

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性xx。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。
		三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
发行股份购买资产交易对方 —— 长城国融	关于标的公司的承诺函	意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
		资产出售或收购等重大资产变化情况。
		承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
		期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性xx。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。
		三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康 12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
		意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
		授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投华文	关于标的公司的承诺函	截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
		在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
		不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
		行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
		保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
		债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
		措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
		裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
		明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性xx。

Document Metadata

Table of Contents

七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 184

Document Metadata

七 、 三 诺 健 康 及 PTS 股 权 情 况 说 明 184

股票代码：300298 股票简称：三诺生物 上市地：深圳证券交易所

三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

（修订稿）

独立财务顾问

二零一七年十一月

第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 98

第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 117

第 五 章 发 行 股 份 情 况 268

第 六 章 标 的 资 产 评 估 及 定 价 情 况 304

第 七 章 x 次 交 易 合 同 主 要 内 容 370

第 八 章 交 易 的 合 规 性 分 析 388

第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 396

第 十 章 财 务 会 计 信 息 489

第 十 一 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 501

第 十 二 章 风 险 因 素 517

第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 525

第 十 四 章 备 查 文 件 及 备 查 地 点 546

第 十 五 章 公 司 及 各 中 介 机 构 声 明 547

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 x次交易方案尚需获得中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 x次交易方案尚需获得中国证监会核准。

（五）结合本次交易对PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前PTS 的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的相关分析

（六）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益

（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况

（二）前次重组终止对本次重组的影响

（三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划

（四）前次重组与本次重组交易方案的主要差异两次重组方案的主要差异具体如下：

Document Metadata

七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 184

股票代码：300298 股票简称：三诺生物上市地：深圳证券交易所

第三章交易对方基本情况 98

第四章标的资产基本情况 117

第五章发行股份情况 268

第六章标的资产评估及定价情况 304

第七章 x 次交易合同主要内容 370

第八章交易的合规性分析 388

第九章管理层讨论与分析 396

第十章财务会计信息 489

第十一章同业竞争和关联交易情况 501

第十二章风险因素 517

第十三章其他重要事项 525

第十四章备查文件及备查地点 546

第十五章公司及各中介机构声明 547