VE WONG CORPORATION
股票代號：1203
味王股份有限公司
VE WONG CORPORATION
九十三年股東臨時會
議 事 手 冊
開會日期：中華民國九十三年一月五日
目 錄
味王股份有限公司九十三年股東臨時會議程 1
討論事項第一案 2
討論事項第二案 3
股東會議事規則 4
公司章程 6
董事及監察人持股明細 13
附件一 資產收購計畫書 14
附件二 換股合理性之專家意見書 23
附件三 主要財產收購契約書 27
味 王 股 份 有 限 公 司
民國九十三年股東臨時會議程
開會時間：民國九十三年一月五日(星期一)上午十時整
開會地點：臺北市中山北路二段六十三號國賓大飯店二樓國際廳
一、宣佈開會二、行禮如儀
三、主席致開會詞四、長官及來賓致詞五、討論事項：
(一)擬修正本公司章程，提請公決案。
(二)茲依企業併購法第廿七條及公司法第一八五條之規定，讓與本公司部分土地及建築物予100％持股子公司台味股份有限公司等相關事宜，提請公決案。
六、臨時動議七、散會
討論事項
【第一案】
案由：擬修正本公司章程，提請 公決案。
附件：茲因本公司所營事業第廿三項製酒業，因未取得許可，不予登記，擬於股東臨時會修正刪除，本公司章程部分條文配合修正。(如附章程修正前後條文對照表)
原條文 | 修正後條文 | 備註 |
第一章 總則 | 第一章 總則 | |
第二條 x公司經營主要業務如左： 23.C113011 製酒業 24.除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。 | 第二條 x公司經營主要業務如左： 23.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 刪除第 23.項並變更 24.項次 |
第七章 附 則 | 第七章 附 則 | 增列本次修正日期 |
x章程訂立於中華民國四十八 年四月廿四日。 | 本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。 | |
第一次∼第四十一次修正 (略) | 第一次∼第四十一次修正 (略) 第四十二次修正於中華民國九十三年一月五日股東臨時會。 |
決議：
【第二案】
案由：茲依企業併購法第廿七條及公司法第一八五條之規定，讓與本公司部分土地及建築物予100％持股子公司台味股份有限公司等相關事宜，提請 公決案。
說明：1.為加強不動產資產之運用，擬將部分土地及建築物等不動產讓與本公司百分之百持股之子公司—台味股份有限公司，作專業之保管管理，進而擴大公司經營效能，落實專業分工策略。
2.為達成前述計劃，故擬依企業併購法第廿七條及公司法第一八五條之規定，將本公司之部分土地及建築物讓與上述子公司，並由該子公司以增資發行新股方式作為對價；該公司股份每股面額新台幣十元，擬以每股新台幣十二元之價格發行相當於移轉資產之淨移轉帳面價值之股份予本公司。
3.移轉資產及價格：以土地及建築物移轉基準日該資產之淨收購帳面價值為本次之收購價格，估計為新台幣九億八千六百六十七萬七千八百二十二元。
4.有關資產移轉計劃書、合理性專家意見書、移轉契約請詳附件(第14頁∼30頁)。
5.暫訂土地及建築物移轉基準日為民國九十三年一月六日。
6.有關土地及建築物之移轉項目、移轉時點，或因原訂計劃有不利於本公司之事項時，授權董事長視實際需要訂定或調整之。
決議：
味王股份有限公司股東會議事規則
第 一 條 x公司股東會除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第 二 條 出席股東或代理人應繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總
數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依
排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，
得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾，違違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍或影響會議秩序者，主席得制止其發言。經制止而仍違犯者，主席得依第十九條規定處理。
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或
保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。第二十條 會議進行時，如遇空襲或不可抗力之緊急意外發生，則暫停開
會，俟解除後視情況繼續開會或擇期續行會議。
第廿一條 x規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
味王股份有限公司 章程
第一章 總 則
第 一 條 x公司定名為味王股份有限公司依照公司法之規定組織之。第 二 條 x公司經營主要業務如左︰
一、味精、麩酸、氨基酸、七一胺基頭孢素酸、酵母、核酸、核甘酸、有機酸(檸檬酸)、人工甜味料(ASPARTAME) 、綠藻、飼料之加工、製造及營銷。
二、醫藥品、農畜藥品之製造、加工及營銷。
三、醋酸、化學纖維、塑膠、合成蛋白、可塑劑、有機溶劑等之製造與營銷。
四、鹽酸、燒鹼、液氯、亞氯酸納、二氧化氯等之製造與營銷
。
五、油脂類、高級調味料、醬油醬醋類、罐頭類(管制品除外)
、其他食品添加物等之製造與營銷。
六、營養麵、營養米粉、營養粿條及農漁產品(管制品除外)、調理食品、速食品類、速食湯類、零食、點心食品之加工
、製造及經銷。
七、乳製品、豆乳、豆粉(片)、乾鮮蔬 、飲料(含礦泉水及包裝飲用水)、果汁、蔬菜汁、乾點糖果類、咖啡及其他冷凍食品、冰品、脫水食品之加工、製造及營銷。
八、各種農產品、畜產品之加工、製造及營銷。九、洋菸酒類及飲料之進口及經銷。
十、有關包裝材料及容器之印刷製造營銷。
十一、兼營有關行紀業及國內外廠商產品代銷業。十二、超級市場、便利商店之經營。
十三、自有剩餘攤位出租業務。
十四、百貨、電器用品、電子用品、化妝品、服裝服飾品、雜糧、圖書文具、書報、雜誌、唱片、音樂帶、汽車及汽車材料、五金、手工具、運動器材、日用品、鐘錶、玩具等買賣批發。(賭博性、色情性、電動玩具除外）（玩具槍除外）
十五、各種商品之分類、處理、配送業務。
十六、前各項有關產品之代理、經銷、報價、投標等業務。十七、倉儲及汽車貨運業務。
十八、前各項產品之進出口業務。十九、住宅及大樓開發租售業。 二十、工業廠房開發租售業。
廿一、投資興建公共建設業。
廿二、汽車修理業。 廿三、C113011 製酒業
廿四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條 x公司設總公司於臺北市，並設生產工廠分公司及運銷機構於其他適當地點。
第 四 條 x公司之公告，以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份行
之。
第二章 股 份
第 五 條 x公司資本總額定為新臺幣貳拾肆億元整，分為貳億肆仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，其中未發行部份授權董事會分次發行。
第 六 條 x公司股票概用記名式，董事三人以上簽名xx，並編號依公
司法第一六二條之規定發行之。
第 七 條 股東戶名，自然人股東應依姓名條例之規定，使用本名，法人股東應使用法人全銜名稱，填留股東印鑑卡。未成年及受禁治產之股東並應加蓋法定代理人印鑑，送交本公司存查。
凡股東向本公司辦理股票事務及行使其他權利或書面接洽時，概以前項留存印鑑為準。
第 八 條 股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
第 九 條 補發、換發、轉讓或設定權利質押或繼承、贈與等名義更換之新股票，得酌收工本費。
第 十 條 （刪除）
第十一條 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股東名簿所記載之變更一概停止。
第三章 股東會
第十二條 x公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個
月內，由董事會召開，股東臨時會經董事會之議決或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，或新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求時，由董事會召集之︰監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
第十三條 股東常會之召集，應於開會前三十日，臨時會之召集於開會前十五日，召集文書詳列開會日期、地點、事由及討論等項通知各股東。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得於每次股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席行使表決權，但一股東以出具一委託書並委託一人為限；除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時
，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三
，超過時其超過之表決權不予計算。
前項委託書應於股東會開會五日前送達公司。
第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由出席常務董事中互推一人代理之。
第十六條 公司各股東，除有公司法第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。
第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，以代表已發行股份總數
過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十八條 股東會之議事應作成議事錄載明會議之日期、地點、主席姓名、
股東出席股數、表決權數、決議之方法，議事經過之要領及其
結果，由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。並於會後二十日內將議事錄分發各股東。公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及監察人
第十九條 x公司設董事廿一人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。
但民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
全體董事應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司董事最低股權成數。
董事組織董事會，依公司法第二○八條規定互選常務董事七人
，並由常務董事互選一人為董事長，並得視實際需要以同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席，對外代表本公司。
公司業務之執行，除公司法及本公司章程另有規定外由董事會
決議行之。
第二十條 董事會之職權如下︰
一、業務方針及營業計劃之核定、執行與監督二、對外投資或合作之審定與執行。
三、財務調度預算決算之編制與審定。
四、重要章則、契約及分支機構設置或裁撤之核定。五、職員編制、聘派、遷免及考核。
六、股東會之召集。
七、有關轉投資公司之法人董事代表或監察人代表選(改)派、指定事宜。
八、其他重要事項之決定。
第廿一條 董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，經出席常務董事互選一人代理。
第廿二條 董事會每二個月開會一次，必要時得由董事長召開臨時董事會
，如遇緊急不及召開會議時得以書面徵求董事及監察人之意見
，董事會閉會期間，由董事長、副董事長及常務董事行使董事會之一切職權。
第廿三條 董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並
以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會時，得以每次董事會出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為限。
第廿四條 董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第十八條之規定。
第廿五條 常務董事組織常務董事會於董事會休會時經常執行公司業務由
董事長隨時召集之，但董事長因事未能召集時，由副董事長代
為召集之。
第廿六條 常務董事會主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董事長代行之，但董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之。
第廿七條 常務董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第廿四條之規定。
第廿八條 x公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人依公司法第
一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。
全體監察人應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司監察人最低股權成數。
第廿九條 監察人互推一人為常駐監察人，除依法執行職務外，得列席董事會議xx意見，但無表決權。
第三十條 監察人之職權如下︰
一、公司財務狀況之稽查二、簿冊文件之稽查
三、公司業務情形之查詢
四、人事、業務、會計違法職之糾正與檢舉五、其他依照法令賦與之職
第卅一條 董事及監察人，經股東會之決議，得支給報酬或車馬費。
第五章 經理人及顧問
第卅二條 x公司置總經理人一人，副總經理、協理、經理(一級廠廠長)若干人，依公司法第廿九條規定聘用之。並得置總工程師一人
，及顧問、專員若干人。
第六章 決算及盈餘分配及股利政策
第卅三條 x公司以國曆十二月末日為決算期，由董事會造具下列各項表冊於股東常會開會卅日前送經監察人查核無訛後提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、損益表。
五、股東權益變動表。六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅四條 x公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依證券交易法規定應提列之特別盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經董事會決議通過後報股東會決議調整之：
一、員工紅利百分之二。
二、董事、監察人酬勞金百分之五。
三、股東股利百分之九十三，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.2元得不予發放，得改以股票股利發放。
第卅五條 x公司基於業務需要，得對外背書保證，惟應依本公司「背書
保證作業程序」辦理。
第七章 附 則
華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。本章程未定事項，依公司法之規定辦理。
但有關轉投資，其投資總額不受「不得超過本公司實收股本百分之四十限制。」
本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。
第 一 次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。 第 二 次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。
第 三 次修正於中華民國五十二年三月二十七日股東常會。第 四 次修正於中華民國五十三年五月三十日股東常會。 第 五 次修正於中華民國五十三年七月十四日股東臨時會。第 六 次修正於中華民國五十五年三月卅一日股東常會。 第 七 次修正於中華民國五十六年三月卅一日股東常會。 第 八 次修正於中華民國五十六年五月十日股東臨時會。 第 九 次修正於中華民國五十八年四月卅日股東常會。
第 十 次修正於中華民國五十九年三月卅一日股東常會。 第十一次修正於中華民國五十九年五月廿九日股東臨時會。
第十二次修正於中華民國六十年六月四日股東常會。 第十三次修正於中華民國六十一年三月六日股東常會。
第十四次修正於中華民國六十一年七月六日股東臨時會。第十五次修正於中華民國六十二年三月廿四日股東常會。第十六次修正於中華民國六十三年三月廿七日股東常會。第十七次修正於中華民國六十四年三月廿四日股東常會。第十八次修正於中華民國六十五年四月六日股東常會。 第十九次修正於中華民國六十六年四月卅日股東常會。
第二十次修正於中華民國六十七年十二月一日第二次臨時股東會。第廿一次修正於中華民國六十八年二月廿八日合併後臨時股東會。第廿二次修正於中華民國六十八年五月十日股東常會。
第廿三次修正於中華民國六十九年四月卅日股東常會。
第廿四次修正於中華民國六十九年十二月廿六日股東臨時會。第廿五次修正於中華民國七十年五月九日股東常會。
第廿六次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會。第廿七次修正於中華民國七十二年五月廿五日股東常會。第廿八次修正於中華民國七十三年五月十六日股東常會。第廿九次修正於中華民國七十四年五月卅一日股東常會。第三十次修正於中華民國七十六年五月廿八日股東常會。第卅一次修正於中華民國七十七年五月廿七日股東常會。第卅二次修正於中華民國七十九年五月廿五日股東常會。第卅三次修正於中華民國八十年五月廿四日股東常會。 第卅四次修正於中華民國八十一年五月廿九日股東常會。第卅五次修正於中華民國八十二年五月廿八日股東常會。第卅六次修正於中華民國八十五年五月廿四日股東常會。第卅七次修正於中華民國八十六年六月廿六日股東常會。第卅八次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。第卅九次修正於中華民國八十八年五月廿八日股東常會。第四十次修正於中華民國八十九年九月十六日股東常會。
第四十一次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。
董事及監察人持股明細
職 | 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 股東會停止過戶日股東 名簿記載之持有股數 | 備 | 註 | ||||
股 | 數 | 比率% | 股 | 數 | 比率% | |||||||
董 | 事 長 | xxxx | 92.06.27 | 三年 | 239,545 | 0.114 | 239,545 | 0.114 | 僑協企業公司 | 代表人 | ||
常務董事 | 甘 | 建 | 成 | 92.06.27 | 三年 | 1,553,969 | 0.743 | 1,553,969 | 0.743 | |||
常務董事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 7,637,555 | 3.650 | 7,637,555 | 3.650 | 謙順行 | 代表人 | |
常務董事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 4,000,525 | 1.912 | 4,000,525 | 1.912 | |||
常務董事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 255,969 | 0.122 | 255,969 | 0.122 | 福太投資開發 | 代表人 | |
常務董事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 750,000 | 0.358 | 750,000 | 0.358 | xx(股)公司 | 代表人 | |
常務董事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 175,680 | 0.084 | 175,680 | 0.084 | xx投資(股) | 代表人 | |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 287,00 | 0.137 | 71,000 | 0.034 | 星鑽(股)公司 代表人 (正辦理解任中) | |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 6,556,583 | 3.133 | 6,556,583 | 3.133 | 大洋僑果公司 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 2,907,119 | 1.389 | 2,907,119 | 1.389 | ||
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 984,687 | 0.471 | 984,687 | 0.471 | 傳倫投資 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 1,022,000 | 0.488 | 1,022,000 | 0.488 | 和椿行銷顧問 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 785,285 | 0.375 | 785,285 | 0.375 | 協美實業公司 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 1,345,007 | 0.652 | 1,345,007 | 0.652 | 惠齡投資公司 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | xx投資公司 | 代表人 | ||||
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 2,274,798 | 1.087 | 2,274,798 | 1.087 | ||
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 2,617,144 | 1.25 | 2,617,144 | 1.25 | 萬協實業公司 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 850,801 | 0.407 | 850,801 | 0.407 | 三友精品 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 231,289 | 0.111 | 231,289 | 0.111 | 義富(股)公司 | 代表人 |
董 | 事 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 1,314,830 | 0.628 | 1,314,830 | 0.628 | 三樂投資開發 | 代表人 |
董 | 事 | 合 | 計 | 35,789,786 | 17.104 | 35,573,786 | 17.00 | |||||
常 監 | 駐 察 人 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 謙順行 | 代表人 | ||||
監 | 察 人 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 萬協實業 | 代表人 | ||||
監 | 察 人 | x | x | x | 92.06.27 | 三年 | 義富(股)公司 | 代表人 | ||||
董事、監察人合計 | 35,789,786 | 17.104 | 35,573,786 | 17.00 | ||||||||
註一：截至本次股東會停止過戶日92年12月7日股東名簿之董監事持股。
註二：依證券交易法第26條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為15,000,000股，全體監察人最低應持有股數為1,500,000股。
【附件一】
資產收購計畫書
立計畫書人： 味王股份有限公司（資產出讓公司）台味股份有限公司（資產收購公司）
壹、緣 由
味王股份有限公司(以下簡稱「味王公司」)主要從事生產及銷售味精、醬油、罐頭食品、速食麵及飲料等，目前於全省多處地點擁有辦公室及工廠，該等不動產均已購入多年，除供自用作為辦公及產品生產外，部分亦出租他人使用。為落實專業分工，有效提昇資產之經營績效及強化公司整體競爭力，特擬本資產開發計畫，決定將其擁有之部分不動產及建築物移轉予 100% 持有之子公司台味股份有限公司（以下簡稱「台味公司」），專業經營不動產管理開發業務，俾增加資產的附加價值，創造公司整體資產開發利益。
貳、收購標的、收購方式及相關時程
本案擬以味王公司名下之部分不動產(詳附件)作為收購標的(以下簡稱 “收購標的”)，預計於民國 93 年 1 月 30 日前移轉予味王公司百分之百持股之台味公司。台味公司以收購資產之價值發行有表決權之普通股予味王公司，作為收購資產之對價。
參、收購標的之價值及收購價格
本案收購標的之價值，原則係依據味王公司交割基準日，對於收購標的所記載之帳列資產金額減除相關估計應付土地增值稅為準。台味公司則以發行有表決權之普通股，作為本案之移轉對價予味王公司。
肆、未來營運項目及經營發展策略
台味公司為一專業之資產管理公司，於取得收購標的後，將運用其專業資源，從事不動產管理、開發、企劃招商等業務，包含不動產投資規劃及再利用效益評估，暨不動產開發方式及營運模式評估。其中，不動產開發業務將於整體組織營運架構完成後再另行計劃。
台味公司將運用下列經營發展策略，以達到有效經營管理不動產及相關業務之目的：
一、降低閒置與不良資產
改善資產管理流程及投資決策，以實現降低閒置與不良資產目標。
二、提高資產收益率
以處分、開發或代租售模式經營集團資產，以提高資產收益率。三、發展租賃業務
針對閒置之工業用地廠房，利用區位、交通優勢，規劃出租予倉儲或大型賣場等或其他適合之業者。
附件：轉讓標的明細表
三重廠
- 16 -
92.12.2
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
1 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 170 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | |||
2 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 171-1 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | |||
3 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 171-2 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | |||
4 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 202 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 148 | F05590309000 | 1/1 |
5 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 202-1 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 149 | F05590314000 | 1/1 |
151 | F05590312000 | 1/1 | ||||||
6 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 202-3 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 159 | F05590313000 | 1/1 |
160 | F05590318000 | 1/1 | ||||||
161 | F05590311000 | 1/1 | ||||||
162 | F05590315000 | 1/1 | ||||||
7 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 202-4 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | §159 | F05590313000 | 1/1 |
§160 | F05590318000 | 1/1 | ||||||
§162 | F05590315000 | 1/1 | ||||||
8 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 202-5 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | §160 | F05590318000 | 1/1 |
§161 | F05590311000 | 1/1 | ||||||
§162 | F05590315000 | 1/1 | ||||||
9 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 203-2 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | §151 | F05590312000 | 1/1 |
170 | F05590310000 | 1/1 | ||||||
10 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 203-5 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 171 | F05590308000 | 1/1 |
11 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 203-9 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 169 | F05590306000 | 1/1 |
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
12 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 203-10 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 168 | F05590306000 | 1/1 |
§169 | F05590306000 | 1/1 | ||||||
13 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 203-11 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | |||
14 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 213-2 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 175 | F05590306000 | 1/1 |
177 | F05590307000 | 1/1 | ||||||
15 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 213-3 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | §162 | F05590315000 | 1/1 |
16 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 217 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | 178 | F05590316000 | 1/1 |
179 | F05590311000 | 1/1 | ||||||
180 | F05590317000 | 1/1 | ||||||
17 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 200-1 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 | |||
18 | 台北縣三重市 | 二重埔段中興小段 | 213-1 | 1/1 | 三重市重新路五段650號 |
- 17 -
- 18 -
台北廠(一)
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
1 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0454-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00406-000 | F1710-0646 | 1/1 |
2 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0455-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
3 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0456-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00407-000 | F1710-0646 | 1/1 |
4 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0457-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00411-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 |
5 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0458-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00412-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00413-000 | F1710-0626 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00414-000 | F1710-0629 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00416-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | ||
6 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0459-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00413-000 | F1710-0626 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00414-000 | F1710-0629 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00416-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00418-000 | F1710-0645 | 1/1 | ||
7 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0460-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
8 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0461-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
9 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0462-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00406-000 | F1710-0646 | 1/1 |
10 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0464-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00406-000 | F1710-0646 | 1/1 |
11 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0466-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00406-000 | F1710-0646 | 1/1 |
12 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0467-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
13 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0468-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
14 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0469-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 |
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
15 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0470-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
16 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0471-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
17 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0472-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
18 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0473-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
19 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0474-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
20 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0475-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
21 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0476-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
22 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0477-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
23 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0478-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
24 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0479-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
25 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0480-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
26 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0481-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
27 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0482-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
28 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0483-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
29 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0490-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
30 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0491-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00439-000 | F1710-0648 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00440-000 | F1710-0651 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00441-000 | F1710-0649 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00442-000 | F1710-0650 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00443-000 | F1710-0653 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00444-000 | F1710-0652 | 1/1 | ||
31 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0492-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00441-000 | F1710-0649 | 1/1 |
- 19 -
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00442-000 | F1710-0650 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00443-000 | F1710-0653 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00445-000 | F1710-0654 | 1/1 | ||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00446-000 | F1710-0655 | 1/1 | ||
32 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0493-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
33 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0494-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
34 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0495-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
35 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0496-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
36 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0498-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00447-000 | F1710-0656 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00448-000 | 1/1 | |||
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00449-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | ||
37 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0499-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00447-000 | F1710-0656 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 1/1 | 味王街一號 | 00449-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | ||
38 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 05000-000 | 1/1 | 味王街一號 | 00444-000 | F1710-0652 | 1/1 |
39 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0501-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
40 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0502-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
41 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0503-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00447-000 | F1710-0656 | 1/1 |
台北縣樹林市 | 味王段 | 0503-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00449-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | |
42 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0504-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00448-000 | 1/1 | |
43 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0505-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00448-000 | 1/1 | |
台北縣樹林市 | 味王段 | 0505-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 00449-000 | 未設房屋稅籍 | 1/1 | |
44 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0530-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 |
- 20 -
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
45 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0652-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
46 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0653-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
47 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0654-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
48 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0655-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
49 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0656-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
50 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0657-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
51 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0663-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
52 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0664-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
53 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0665-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
54 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0666-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
55 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0667-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
56 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0668-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
57 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0669-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
58 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0670-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
59 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0671-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
60 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0672-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
61 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0673-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 | ||
62 | 台北縣樹林市 | 味王段 | 0674-0000 | 1/1 | 味王街一號 | 1/1 |
- 21 -
- 22 -
味王股份有限公司
項次 | 座落地點 | 土地地段 | 地號 | 移轉 權利範圍 | 建築物座落地點 | 建號 | 稅籍編號 | 移轉 權利範圍 |
1 | 台北市中山區 | 中山段3小段 | 128 | 10/22 | ||||
2 | 129 | 10/22 | 台北市中山北路 | 316 | A18010001004 | 1 | ||
二段79號5~9樓 | 317 | 1 | ||||||
318 | 1 | |||||||
319 | 1 | |||||||
320 | 1 | |||||||
3 | 花蓮市 | 民德段 | 375 | 1 | ||||
4 | 389 | 1 | 花蓮市中美街126號 | 1271 | U01070158000 | 1 | ||
5 | 宜蘭縣五結鄉 | 大吉段 | 593-1 | 1 | 宜蘭縣五結鄉 | 160 | G07056446000 | 1 |
6 | 594-2 | 1 | 大吉路76-26號 | |||||
7 | 南投縣草屯鎮 | 中興段 | 1803 | 1 | ||||
8 | 1803-1 | 1 | ||||||
9 | 高雄市三民區 | 義民段 | 738 | 1 | 高雄市義華路482號 | 825 | E05671256000 | 1 |
10 | 高雄市左營區 | 菜公段2小段 | 116 | 1 | ||||
11 | 121 | 1 | ||||||
12 | 高雄縣鳳山市 | 五甲段 | 1280-6 | 26/1000 | 鳳山市五甲三路 | 5744 | S0132028600 | 1 |
157巷2弄5-3號 |
【附件二】
換股合理性之專家意見書
味王股份有限公司（以下簡稱味王公司）為加強不動產資產之運用，擬依企業併購法第 27 條及公司法第 185 條之規定，將公司持有之土地及建築物移轉與其百分之百持股之子公司－台味股份有限公司（以下簡稱台味公司）作專業之經營管理，積極提高資產收益率，並由台味公司發行新股予味王公司以為對價。
一、茲依味王公司所提供之財務報表暨味王及台味公司擬決議之收購內容，將換股比例之說明列示如下：
(一)依據味王公司提供之民國 92 年 10 月 31 日所欲移轉之財產目錄所載（如附件１），味王公司欲移轉讓與之不動產，其移轉土地及建築物之帳面價值為 NT$2,054,652,746，減除應繳納之土地增值稅 NT$1,067,192,444 及預估至實際移轉日(民國 93 年 1 月 6日)前應提列之折舊費用 NT$782,480 後，其淨移轉帳面價值估計為 NT$986,677,822。
(二)台味公司依前述之對價價值，以每股 NT$12 發行新股，計 82,223,152 股，每股面額 10 元，總計發行新股 NT$822,231,520。
味王公司與台味公司之換股比例 單位：新台幣元
項目 | 味王公司 | 台味公司 |
估計淨移轉帳面價值 | $986,677,822 | - |
現金 | $2 | - |
每股發行價格(元) | - | $12 |
發行股數(股) | - | 82,223,152 |
換股比例 | 味王公司按資產淨移轉帳面價值每 12 元換 取台味公司普通股 1 股，味王公司共換得 台味公司普通股 82,223,152 股。 | |
資料來源：味王公司提供。
(三)以上之實際移轉標的及移轉價格，將以實際移轉基準日之標的及淨移轉帳面價值為計算基礎，並以前述之換股比例計算方式換取台味公司發行之普通股。
二、換股比例之合理性說明
味王公司以子公司收購方式，將公司之不動產轉讓給其百分之百持有
子公司-台味公司；台味公司則以新股為對價發行新股與味王公司。因此，雙方之換股比例取決於台味公司每股發行價格之設算，以及味王公司讓與之不動產價值之評估，茲就下列兩方面說明如下：
(一)依台味公司民國 92 年 11 月 4 日設立時之財務報表所載（如附件
２），台味公司決定以每股金額 NT$12 發行普通股，應屬合理。 (二)味王公司本次資產讓與案主要為集團內之經營規劃調整，且台味
公司為其百分之百持有之子公司，因此移轉不動產與台味公司
時，以讓與資產之淨移轉帳面價值為計算交易之基礎，應屬合理。
綜上所述，有關味王公司本次移轉不動產給台味公司換股比例之設算，採用參考台味公司發行股份之價格，以及味王公司移轉資產之淨移轉帳面價值等數據設算之評價模式，經本人覆核相關資料，並考量受讓雙方目前經營狀況及未來發展條件等關鍵因素，認為雙方之換股比例，尚屬合理。
正 風 聯 合 會 計 師 事 務 所 評估人
中華民國九十二年十一月十二日
附件１ 味王股份有限公司土地及房屋建築帳面價值
92年10月31日
- 25 -
單位：元
地 段 | 帳面價值 | 房屋及建物 | 帳面價值 |
總 公 司 | 178,314,974 | 中建大樓 | 31,307,410 |
北市中山區中山段3小段128,129地號2筆 | |||
台 北 廠 | 1,048,390,000 | 台北廠建物共15筆 | 30,993,250 |
北縣樹林市味王段454-62,464,466-83,490-96, | |||
498--505,530,652-57,663-674等62筆地號 | |||
三 重 廠(三重市二重埔段中興小段) | 696,807,008 | 三重廠建物共51筆 | 6,023,996 |
170-0000；171-0001,0002；200-0001,202-0000,0001, | |||
202-0003,0004,0005；203-0002,203-0005,0009,0010, | |||
203-0011；213-0001,0002,0003；217-0000等18筆地號 | |||
花蓮(民德段375,389地號2筆) | 6,062,000 | 二層樓房一棟 | 52,695 |
宜蘭五結鄉親(大吉段593-1,594-2地號2筆) | 324,000 | ||
南投(中興段1803,1803-1地號2筆) | 23,551,000 | ||
高雄市三民區(義民段738地號1筆) | 7,206,137 | 三層樓房一棟 | 704,273 |
高雄市左營區菜公段2小段116,121地號2筆 | 23,542,500 | ||
高雄縣鳳山市(五甲段1280-6地號1筆) | 1,076,780 | 四層樓房之第三層 | 296,723 |
合 計 | 1,985,274,399 | 合 計 | 69,378,347 |
味王股份有限公司 董事長： 主辦會計：
附件２
台 味 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表民 國 92 年 11 月 4 日
單位：新台幣元
資 產 負債及股東權益
流動資產 股東權益
銀行存款 $ 1,000,000 股 本 $ 1,000,000
資產總計 $ 1,000,000 負債及股東權益總計 $ 1,000,000
負責人： 主辦會計：
【附件三】
主要財產收購契約書
立本主要財產收購契約書（以下簡稱「本契約」）人：
味王股份有限公司（以下簡稱「出讓公司」）代表人：xxxx
台味股份有限公司（以下簡稱「收購公司」）代表人：x x x
（以上於本契約另合稱或分稱為「當事人」）
緣出讓公司係從事食品相關產品之專業製造商，因過往之業務需求而持有數筆不動產，為因應未來之商業發展趨勢，擬由專責之子公司從事集團不動產之開發及管理業務，以增進公司之股東權益。
緣收購公司係出讓公司轉投資設立且未公開發行之子公司，現依據企業併購法第二十七條暨公司法第一百八十五條第一項第二款所訂之收購方式，收購出讓公司之不動產。
基於以上之共識及認知，雙方當事人茲為如下之承諾及約定：第一條 收購標的
出讓公司依據本契約應於交割基準日移轉予收購公司之不動產，其相關資訊均詳本契約附件一所記載（以下簡稱「收購標的」）。
本條前項之收購標的內容，雙方當事人同意授權其董事長或董事會授權之人，如經其共同審閱各收購標的後，認該收購標的之移轉對於出讓公司或收購公司有不利之影響時，得由雙方當事人之董事長或董事會授權之人逕行協議調整之。
第二條 收購價格
收購公司應依據出讓公司九十三年一月六日（暫訂日期）商業帳簿中，對於收購標的所記載之帳列資產金額減除相關土地增值稅準備後之淨額為作價基準，以每股面額新台幣（下同）十元，且實際發行價格每股十二元之方式，全數辦理增資發行新股予出讓公司，以作為本次收購之對價。如有支付對價不滿一股之情形時，則由出讓公司另以現金支付予收購公司。 前項收購價格之合理性專家意見書，詳本契約附件二所示。
第三條 聲明與保證
當事人茲為以下事項之聲明及保證：
1.當事人係依據中華民國法律設立及且現仍依法得有效營運之公司，且取得營運所必要之一切證照及許可。
2.當事人就本契約之簽訂及履行，並未違反任何現行法令或章程之規定、法院或相關主管機關之裁判、命令或處分。
3.出讓公司係依收購標的於實際轉讓日之現況交付，收購公司亦充分知悉收購標的之現況，包含出租或設定擔保與第三人之情形。
第四條 收購程序
出讓公司及收購公司對於本件收購案及本契約，應於同一日召開董事會，並經雙方當事人董事會決議同意後，再經由出讓公司之股東會決議同意 之。
第五條 交割程序及進度
x契約經雙方當事人董事會及出讓公司之股東會可決後，應即儘速完成不動產過戶及增資發行新股等相關程序。
本契約之雙方當事人授權其董事長或董事會授權之人，於董事會暨股東會決議通過本件收購案後，共同以協議方式訂定本件收購案之交割基準日（於本契約中均簡稱「交割基準日」），並以交割基準日當日作為出讓公司受讓收購標的並增資發行新股之基準日。
第六條 收購價格之調整
x契約第二條所定之收購價格，於增資股份發行前，除法令另有強行規定或有下列情形時，由雙方當事人董事長或董事會授權之人以協議方式調整外，均不得任意變更或調整：
1.參與收購之主體有變動之情形，且經雙方當事人之董事會同意者。
2.個別之收購標的，經雙方當事人之董事長或董事會授權之人依本契約書第一條之約定，共同認為有不適宜移轉之情形者。
3.其他依法令另有規定之情形。
第七條 收購公司之交割後義務
收購公司於取得收購標的之所有權及其他相關權利後，應配合辦理下列事項，惟相關權利義務由雙方另行協議訂之：
1.收購公司應於法令許可範圍內，協助提供出讓公司資金融通或背書保證，如因出讓公司融資之目的，而有以收購標的設定擔保之必要，收購公司
應配合辦理。
2.收購公司如因融資之目的，須就收購標的設定任何形式之擔保予第三人，包括但不限於抵押權、讓與所有權等方式，應依據經出讓公司及收購公司董事會共同同意之背書保證程序辦理。
3.收購公司如有處分或移轉收購標的所有權之情形時，應依據經出讓公司及收購公司董事會共同同意之取得暨處分資產程序辦理。
第八條 勞工事項
有關本件收購案之進行，出讓公司不擬移轉任何員工至收購公司。
第九條 稅捐事項
因履行本契約約定事項所生之一切稅負，除得依據企業併購法相關規定免除負擔者外，均由當事人各自依法負擔之。
第十條 違約處理暨解除契約
任一方當事人如有違反本契約相關約定時，他方當事人得以書面通知並指定十日以上之期限，要求違約之當事人補正，如違約之當事人未能於指定期限內補正時，他方當事人得依法主張損害賠償或解除契約。
除前項所列情形外，如雙方當事人認為有必要時，得經雙方當事人之協議，以書面解除本契約之全部或一部收購標的，惟當事人僅解除部分收購標的之收購時，不影響未經解除部分之效力，當事人並應依本契約第六條規定調整收購價格。
第十一條 參與家數之變動
雙方於董事會決議通過本收購案並依法對外公開訊息後，如擬再與其他公司進行收購時，則依法已完成之程序及行為(如召集董事會決議收購及收購契約之簽訂等)，應由所有參與收購之公司重新為之，所有參與收購公司亦應就收購之相關事項，重新共同簽訂收購契約。
第十二條 保密義務
於本收購案本身及相關內容未依據法令規定公開揭露前，除為進行本收購案之需要，揭露相關資訊予參與規劃及執行人員知悉外，雙方當事人均不得揭露本收購案之進行及相關內容予第三人知悉，亦不得自行或利用他人名義買賣與收購案相關所有公司之股票或具股權性質之有價證券。
第十三條 其他事項
1.生效時點
x契約於簽署後，應經雙方當事人之董事會及出讓公司之股東會之核准，始生效力，惟如於本契約生效後至收購標的過戶登記相關程序完成前，因相關法令之變更，致使本契約之續行不符出讓公司股東之最大利益時，由雙方當事人之董事長或董事會授權之人另行以協議方式解除本契約之全部或一部。
2.部分效力
x契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，由雙方當事人之董事長或董事會授權之人，依相關法令規定共同協議修改之。
3.契約修改
x契約非經雙方當事人事前書面同意，不得變更其內容。
為使本契約所定之收購事項順利取得相關主管機關之許可或核准，包括但不限於依法需向公司登記主管機關、不動產登記主管機關、稅捐機關等許可或申報之事項，而有調整或修改本契約約定之必要者，雙方當事人之董事會同意授權各方董事長或董事會授權之人本於誠信以協議方式修改之。
4.權利義務之移轉
除經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得將本契約之權利讓與第三人，或由第三人承擔本契約之義務。
5.準據法與管轄法院
x契約應適用中華民國法律，因本契約所生之任何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
6.標題之效力
x契約標題之設置，僅係為閱讀便利之考量，不應影響對本契約規定之解釋。
7.份數
x契約正本一式二份，由雙方當事人各執一份為憑，以資信守。
立本契約人：
味王股份有限公司 台味股份有限公司
代表人： x x x x 代表人： x x x
中 華 民 國 九十二 年 十一 月 十四 日