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深圳律师
不良资产法律文书模板汇编
【投资管理】
深圳市律师协会不良资产处置法律专业委员会 编
编委会
主 编：xxx
x 委：xx、xxx、xx、xxx、xxx
目录
第 2 页 共 78 页
文本一： 法律服务方案
关于
【 】
不良债权项目
法律服务方案
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【地址】
电话： 邮编：
法律服务方案
【 】：
【 】律师事务所（以下简称“本所”）经过初步调查、分析论证，就【 】公司持有的【 】不良债权项目，呈送本法律服务方案。
一、项目基本情况
（一）债权基本情况
根据贵司提供的资料，截至 年 月，【 】公司持有的【 】不良债权本金合计约【 】亿元、违约金约【 】万元，债权合计约【 】亿元。上述债务由【 】公司提供【 】万元的连带保证担保；【 】公司提供位于【 】房产进行抵押担保。
（二）诉讼执行情况
二、工作计划与具体方案
（一）工作计划
x所若接受委托，拟指派【 】律师作为总负责人，并专门指派【 】名执业律师协助提供债权处置综合法律服务：
1. 为贵司推介意向客户、促成债权转让（或股权转让），协助贵司尽快实现债权清收。
2. 本所律师负责债权的日常基础管理工作，包括但不限于台账的建立与维护、债权日常走访调查、协助贵司对债权进行执行、诉讼，与法院、国土等当地部门沟通协调等法律事务。
3. 代理、协助贵司对拟处置债权相关事宜和主体（包括但不限于：债务人、担保人、抵押人）进行调查，挖掘财产线索并协助贵司最终处置债权。
4. 代理、协助贵司参与抵押人或主债务人、保证人的破产程序（如需）。
5. 根据贵司需求协助贵司参与和本债权各方的商务谈判。
6. 根据项目处置进度出具/草拟与本项目有关的各交易文件或过程性法律文件，并根据贵司需求进行修订。
7. 适时向贵司汇报工作进展情况、接受贵司的问询。
（二）具体工作方案
1. 引荐客户收购债权，提供全链条债权转让服务。
(1) 利用本所在不良资产领域较为深厚的社会资源与经验，为贵司引荐客户收购债权、帮助贵司以转让债权或转让股权的方式快速实现处置回收。
(2) 协助贵司与意向客户商谈，拟定交易价格、交易方式、交易通道，促成最终交易。
(3) 协助贵司起草、审查、修改、签署债权转让协议及相关法律文本。
(4) 协助xx与债权受让客户办理债权档案资料交接、债权转让通知等债权转让后续事宜。
2. 协助贵司解决执行困难，提供债权处置综合法律服务。
(1) 参与xx对相关债务人、担保人、抵押人的强制执行程序，根据抵
（质）押物等财产查控期限，建立债权处置台账，及时提交续封、续冻申请。对拟处置债权相关事宜和主体（包括但不限于：债务人、担保人、抵押人）进行调查，挖掘财产线索，并协助贵司最终清收债权。
(2) 加强与承办法官沟通，尽快推进抵押房产的法拍评估、整体挂网拍卖、执行回款等执行工作。
(3) 研究以物抵债的可行性，向有关部门调查了解深圳市限购政策对抵押物处置、以物抵债的影响。
(4) 如本案债务人、担保人进入破产程序，代理贵司申报债权、加强与管理人沟通、跟进债权人会议情况，推进破产财产的处置和贵司破产债权的清收工作；或根据贵司的需求，协助贵司及关联公司设计破产案件重整交易结构、分析重整可行性，制定重整方案/计划，推动债权人会议表决通过重接计划以及协助重整计划执行等破产事项。
三、法律服务收费方案
根据项目实际情况，本所此次提供法律服务拟定收费方案如下：
本所此次法律服务按全风险方式进行代理，服务报酬的计提基数为本所通过综合法律服务为贵司所实现的现金回收款项，计提费率分段为：
1. 贵司回款金额在【 】亿元以下的部分，计提费率为【 】%；
2. 贵司回款金额在【 】亿元至【 】亿元的部分，计提费率为【 】%；
3. 贵司回款金额在【 】亿元以上的部分，计提费率为【 】%。
四、保密承诺
x所及本所参与律师承诺：无论本所是否代理，均对贵司的相关信息以及与项目有关的资料、文件和其它情况保守秘密，但该保密义务在法律、法规或国家政策另有规定，或经贵司同意，或该秘密已由第三人合法或不合法地公开时，得予以解除。
五、其他需说明的事项
以上，供贵司参考决策！
【 】律师事务所年 月 日
附件：1、本所联系律师：【 】，电话：【 】 2、律所情况介绍及相关项目案例
文本二： 投标书
关于
【 】公司
特殊机会投资项目
投标书
【LOGO 】
【地址】
电话： 邮编：
第 7 页 共 78 页
投标书
【 】公司：
xx《特殊机会投资项目中介机构选聘邀标函》已收悉，【 】律师事务所（以下简称“本所”）经过初步调查、分析论证，【 】特殊机会（不良资产）投资项目，根据贵司需求呈送本投标书。
一、项目基本情况
（一）债权情况
据调查，【 】持有对【 】不良债权，该户债权由【 】位保证人提供连带责任保证担保，【 】 位质押人提供股权质押担保，并由
【 】位抵押人提供房产抵押担保。截至 年 月 日，该户债权本息合计【 】万元，其中本金合计【 】万元，利息合计【 】万元。详见下表：
单位：元
贷款行 | |
借款人 | |
保证人 | |
抵（质）押物 | |
授信种类 | |
授信方式 | |
发放日期 | |
到期日期 | |
原授信币种 | |
x金余额 | |
欠息额 | |
本息合计 |
（二）诉讼保全情况
（三）债权转让情况
二、工作计划与具体方案
（一）工作计划
x所若接受委托，拟指派【 】律师作为总负责人，并专门指派【 】名执业律师协助提供相关法律服务工作：
1、对拟收购债权相关事宜和主体（包括但不限于：债务人、担保人、抵押人涉诉情况、金融债务情况、或有负债情况、主体破产情况、主要资产情况）进行尽职调查，并协助贵司最终收购目标债权。
2、贵司收购目标债权后，代理、协助贵司对目标债权的进行诉讼、执行等法律事务。
3、代理、协助贵司参与抵押人或主债务人、保证人的破产程序（如需）。
4、根据贵司需求协助贵司参与和本项目各方的商务谈判。
5、根据项目进度出具/草拟与本项目有关的各交易文件或过程性法律文件，并根据贵司需求进行修订。
6、适时向贵司汇报工作进展情况、接受贵司的问询。
（二）具体工作方案
第一阶段：尽职调查阶段（预计需【 】个工作日）
1、委托合同签署后【 】个工作日内，按贵司要求与【 】对接，调查了解相关贷款档案、债务人、担保人、抵押人基本情况，完成尽职调查所需的基础材料收集工作；
2、委托合同签署后【 】个工作日内，按贵司要求完成对债务人、担保人、抵押人涉诉情况、金融债务情况、或有负债情况、主体破产情况、主要资产情况的调查工作；
3、委托合同签署后【 】个工作日内，完成尽职调查报告草案，并呈报贵司，根据贵司实际需求进行补充调查（如有）并完善尽职调查报告；
4、委托合同签署后【 】个工作日内，提交尽职调查报告定稿（从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，主体破产情况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为贵司合理确定拟购买债权的估值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。）
第二阶段：债权收购阶段（按实际交易时间所需）
1、【 】启动处置程序后，结合尽职调查情况，协助贵司与【 】商谈，拟定交易价格、交易方式、交易通道；
2、协助贵司起草、审查、修改、签署债权转让协议及相关法律文本；
3、协助贵司与【 】办理债权档案资料交接、债权转让通知等债权收购后续事宜。
第三阶段：债权诉讼阶段（预计【 】个月）
1、待贵司完成目标债权受让事宜后，代理xx对接本案管辖异议案件。
2、在案件进入实体审查阶段，代理贵司变更诉讼主体参与诉讼、或直接作为本案的原告代理人参与诉讼案件，包括但不限于审查调整诉讼请求、参加庭审举证、质证、法庭调查、法庭辩论，提交书面代理词，跟进裁判文书送达、二审诉讼等事项,并向贵司及时汇报诉讼案件进展。
3、在一审、二审程序中加强与法院协调沟通，推进诉讼案件进程，协助贵司尽快取得生效裁判文书。
第四阶段：债权执行阶段（预计【 】个月）
1、待取得生效裁判文书后，代理贵司向法院申请变更执行主体或直接对相关债务人、担保人、抵押人申请强制执行，办理预缴诉讼费退费手续，并根据抵
（质）押物等财产查控期限，及时提交续封、续冻申请。
2、加强与承办法官沟通，尽快推进抵押房产、质押股权的法拍评估、挂网拍卖、执行回款等执行工作。
3、根据贵司届时需求，协助贵司了解司法拍卖流程、保证金缴付规则、税费政策、物权变更流程。
4、同时根据贵司届时需求，代理贵司与相关债务人沟通洽谈，通过执行和解等方式快速实现投资目标。
第五阶段：债务人、担保人破产阶段（如有）
如本案债务人、担保人进入破产程序，代理贵司申报债权、加强与管理人沟通、跟进债权人会议情况，推进破产财产的处置和贵司破产债权的清收工作；或根据贵司的需求，协助贵司及关联公司设计抵押人破产案件重整交易结构、分析重整可行性，制定重整方案/计划，推动债权人会议表决通过重接计划以及协助重整计划执行等破产事项。
三、法律服务收费方案
根据项目实际情况，本所此次提供法律服务拟定收费方案如下：
序 号 | 科目 | 服务内容 | 费用（元） | 支付时点/备注 |
1 | ||||
2 | ||||
合 计 |
四、保密承诺
x所及本所参与律师承诺：无论本所是否中标，均对贵司的相关信息以及与项目有关的资料、文件和其它情况保守秘密，但该保密义务在法律、法规或国家政策另有规定，或经贵司同意，或该秘密已由第三人合法或不合法地公开时，得予以解除。
五、其他需说明的事项
以上，供贵司参考决策！
【 】律师事务所年 月 日
附件：
1、本所联系律师：【 】 ，电话：【 】
2、【 】律师事务所团队情况介绍及相关项目案例
文本三： 综合清收服务协议
综合清收服务协议
（ ）粤 律字第 号本协议由如下双方于 年 月 日在【 】共同签署。
委托人（甲方）：法定代表人：
地址：
受托人（乙方）：负责人：
地址：
鉴于：
1、甲方是【 】等【 】户债权资产包（详见附件清单，下称“本资产包”）的合法债权人；
2、乙方是长期从事金融资产服务的专业机构，拥有专业的团队及丰富的社会资源，能实现委托方的利益最大化。
甲乙双方经充分协商，就全面处置本资产包事宜达成如下服务协议：一、 委托事项
甲方委托乙方就中【 】等【 】户债权资产包项目提供全面服务，本资产包本金余额折合人民币【 】元，利息折合人民币【 】元（利息暂计至 年 月 日，其余利息按照法院文书或借款合同确定的利率计至借款清偿之日止），详见附件清单。
乙方指派合伙人【 】律师及其团队作为甲方代理律师。二、 服务内容与方式
1、乙方负责本资产包的日常基础管理工作，包括但不限于台账的建立与维护、诉讼时效维护、债权日常走访调查、参与诉讼工作、与法院、国土、国资委等当地部门沟通协调等。
2、乙方代表甲方全面参与本资产包的处置工作，处置方式包括但不限于：法院清收、转让债权等一切有利于甲方实现收益的方式。
三、 甲方xx与承诺
1、甲方作为本资产包的持有人，承诺在本协议签署以前及本协议生效期间，其对该资产包持续地处于合法持有状态。
2、甲方在乙方提供服务期间，承诺就同类事项不再委托第三方，但乙方同意的除外。
3、甲方应当配备专门人员与乙方对接，为乙方的服务工作提供便利，因甲方过错导致的损失由甲方自行承担。
四、 乙方xx与承诺
1、乙方作为专业性服务机构，具备相应的社会资源和专业团队人员配备，承诺在履行服务协议过程中不因个人因素给甲方带来损害。
2、在协议存续期间，乙方承诺保守甲方秘密（但因业务需要而向政府、法院、国土房管等部门提供数据的，及甲方许可的情形除外），并承诺对因泄密导致甲方的损失负赔偿责任。
3、乙方应当忠于甲方利益，向甲方适时汇报进展情况，并接受甲方的质询。五、 费用负担
1、乙方在履行本合同的过程中向法院或仲裁等相关部门支付的诉讼费、仲裁费、翻译费、专家论证费、保全费、执行费和其他相应的费用应由甲方支付。
2、乙方基于日常基础管理工作产生的费用（主要包括人员费用、差旅费、招待费等）由甲方承担，具体支付额度为协议签署后第一年度【 】万元/年，第二年度及以后 【 】万元/年，不足部分由乙方自行负担。
六、 服务报酬
1、乙方服务报酬的计提基数为乙方通过服务实现的现金回收款项（以股权、实物资产抵债的，按抵债金额的【 】%折算为现金回收款项），计提费率分段为：
1
回款金额在【 】万元以下的部分，计提费率为【 】%；
2
3
回款金额在【 】万元至【 】万元的部分，计提费率为【 】%；回款金额在【 】万元以上的部分，计提费率为【 】%。
2、乙方账户信息如下：账户名：
开户行：账号：
3、甲方在协议存续期间经乙方同意委托第三方进行代理清收的，第三方代理清收实现的回收款项计入乙方的计提基数，但乙方仅按【 】%的计提费率就该回收款项计收服务报酬。
4、甲方应当在收到款项之日起 3 个工作日内一次性向乙方支付报酬，逾期支付的报酬按日息千分之一计算逾期利息。
七、 服务期限
自本协议签署之日起【 】年，期满双方协商一致可签署补充协议延长期限。
八、 其他
1、双方在履行本协议过程中产生的纠纷应当首先协商解决，协商不成的诉至协议签订地人民法院。
2、本协议一式四份，双方各执二份，自签署之日起生效。
（以下无正文）
甲方： 乙方：
法人代表（或授权代表）： 法人代表（或授权代表）：年 月 日 年 月 日
附件：【 】等【 】户债权资产包债权清单
文本四： 法律服务委托合同
合同编号：
法律服务委托合同
【Logo】
【地址】
电话： 邮编：
法律服务委托合同
x合同由如下双方于【 】共同签订。受托人（ 甲方） ：
法定代表人：地址：
受托人（ 乙方） ：负责人：
地址：
鉴于：
甲方拟参与【 】特殊机会（ 不良资产） 债权投资项目， 现甲方委托乙方为本项目提供法律服务。 为此， 甲、 乙双方经友好协商， 兹达成如下协议：
第一条项目基本情况
【 】持有对【 】不良债权，该户债权由【 】位保证人提供连带责任保证担保，【 】位质押人提供股权质押担保，并由【 】位抵押人提供房产抵押担保。 截至 年 月 日， 该户债权本息合计
【 】万元， 其中本金合计【 】万元， 利息合计【 】万元。该债权一审诉讼案件案号为： 【 】（ 以下简称： “ 目标债权” ） 。
甲方拟向【 】收购上述目标债权， 并对目标债权进行处置回款。
第二条法律服务事项
乙方接受甲方的委托指定【 】 律师作为总负责人， 并专门指派
【 】名执业律师协助提供对目标债权的收购、管理、处置法律服务： 2.1 对拟收购目标债权相关事宜和主体（ 包括但不限于： 债务人、 担
保人、 抵押人涉诉情况、 金融债务情况、 或有负债情况、 主体破产情况、主要资产情况） 进行尽职调查， 出具尽职调查报告， 并协助甲方最终收购
目标债权。
2.2 甲方收购目标债权后， 代理、 协助甲方对目标债权进行诉讼、 执行等法律事务。
2.3 代理、 协助甲方参与目标债权抵押人或主债务人、 保证人的破产程序（ 如需） 。
2.4 根据甲方需求协助甲方参与和本项目各方的商务谈判。
2.5 根据目标债权收购、处置进度出具/草拟与本项目有关的各交易文件或过程性法律文件， 并根据甲方需求进行修订。
2.6 适时向甲方汇报目标债权工作进展情况、接受甲方的问询。
第三条代理权限
如甲方因上述法律事务需要乙方以代理人身份办理时， 甲方授权乙方代理权限为一般代理， 具体以授权委托书为准。
第四条法律服务费
4.1 经双方商定， 甲方同意按照以下方式、 时间向乙方支付法律服务费（ 为免歧义， 本协议约定的法律服务费均为含税价， 因提供法律服务产生的增值税、所得税等税费由乙方自行缴交） ：
4.1.1 【 专项法律服务费】： 乙方向甲方提供尽职调查、 协助甲方收购债权法律服务，甲方应在本合同签署且甲方收到乙方开具的对应金额的增值税专用发票后 3 日内向乙方支付专项法律服务费【 】元（ 【 】万元整） 。
4.1.2 【 诉讼代理基础律师费】： 乙方向甲方提供目标债权管辖异议、一审、二审、执行程序案件律师代理服务， 甲方应在收购目标债权且甲方收到乙方开具的对应金额的增值税专用发票后 3 日内向乙方支付诉讼代理基础律师费【 】元（ 【 】万元整） 。
4.1.3 【 风险代理律师费】： 甲方按如下标准， 自实际收到目标债权处置回款且甲方收到乙方开具的对应金额的增值税专用发票之日起 7 日内向乙方支付风险代理律师费：
A. 若目标债权在一审诉讼程序中以调解、和解、撤诉、以物抵债方式结案的， 在乙方成功处置涉案抵押房产后， 乙方计收的风险代理律师费为【 】元（ 【 】万元整） ； 即在此情形下， 乙方自甲方处累计收到的法律服务费用为【 】元（ 【 】万元整） 。
B. 自甲方完成收购目标债权之日起，除目标债权在一审诉讼程序中以调解、和解、撤诉、以物抵债方式结案的外， 若乙方在【 】个月 以 内 成 功 处 置 涉 案 抵 押 房 产 的 ， 乙 方 计 收 的 风 险 代 理 律 师 x 为
【 】元（ 【 】元整） ； 即在此情形下， 乙方自甲方处累计收到的法律服务费用为【 】元（ 【 】元整） 。
C. 自甲方完成收购目标债权之日起，除目标债权在一审诉讼程序中以调解、和解、撤诉、以物抵债方式结案的外， 若乙方超过【 】个月且在【 】个月以内成功处置涉案抵押房产的，乙方计收的风险代理律师费为【 】元（ 【 】万元整） ； 即在此情形下， 乙方自甲方处累计收到的法律服务费用为【 】元（ 【 】万元整） 。 4.1.4 【重整/和解专项法律服务费（ 或有） 】： 如遇目标债权案涉抵押人破产重整/和解的，甲方需要乙方提供重整/和解专项法律服务 的费用标准为【 】元（ 【 】元整） ， 双方另行签署专项法律 服务协议。为免歧义， 在此情形下， 乙方自甲方处累计收到的法律服 务费用为【 】元（ 【 】万元整） 。
4.2 除本协议第 4.1.3 条 A 项的特别约定外，其他情形下案件以调解、和解、撤诉、以物抵债方式结案的， 甲方仍需按 4.1.3 条约定的计算方法、金额承担律师x。
4.3 上述费用甲方应按约定的时间和方式付至乙方账号：公司名称：
银行名称：银行账号：
4.4 乙方应按照本协议约定就甲方支付的各期法律服务费用向甲方开具增值税发票。
4.5 如在乙方向甲方提供尽职调查、 协助甲方收购债权法律服务后，
如甲方内部决策机构决策不再推进本收购债权项目的， 双方同意甲方在以书面方式（ 含电子邮件）通知乙方上述情况的前提下，仅需按照本协议 4.1. 1条的约定向乙方支付人民币【 】元（ 【 】万元整） 的服务费， 其余费用不再支付， 本协议自动终止。
4.6 为免歧义， 本协议所涉不良债权处置各情形项下的法律服务费用总额及付款节点一览表作为本协议附件。
第五条甲方的义务 5.1 提供协助
甲方应提供其委托乙方办理法律服务之事项的真实情况和相关资料信息， 并保证该事项或信息中的任何一项不是非法的、 虚假的或具有欺诈性的， 如与事项有关的情况和事实发生变化， 甲方应及时告知乙方和经办律师。
5.2 提前通知
在需要乙方律师提供法律服务时， 应尽量提前通知乙方， 并给予乙方合理的准备时间。
5.3 支付法律服务费
甲方按照本合同的约定支付法律服务费。 但， 乙方律师的差旅费、 住宿费、文印费、交通费等相关费用由乙方自行承担。
5.4 承担债权收购、处置费用
在目标债权收购、 处置过程中， 按法院的诉讼或仲裁、 执行等程序要求， 需甲方负担的诉讼、 评估拍卖、 公告等费用由甲方支付， 乙方不承担相关费用。
第六条乙方的义务 6.1 勤勉义务
乙方应遵循诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地履行其具体职责， 完成委托事项， 最大程度地维护甲方的合法权益。
6.2 保密义务
乙方对于甲方的相关信息以及与项目有关的资料、 文件和其它情况应当保守秘密， 但该保密义务在法律、 法规或国家政策另有规定， 或经甲方同意， 或该秘密已由第三人合法或不合法地公开时， 得予以解除。
6.3 避免利益冲突的义务
乙方不得接受与委托事项有利益冲突的其他人的委托， 代理其参与调解、 诉讼、 仲裁、 非诉讼活动以及其他可能损害甲方利益的活动， 但经甲方同意的除外。
6.4 出具法律意见
乙方应依照可适用的法律、 法规、 规章及相关经验， 出具专业、 谨慎的法律意见及其他法律文书。
6.5 完成委托事项
乙方应按照本合同的规定履行具体职责， 处理并完成委托事项， 不得超越职责范围或委托权限。
第七条违约责任
7.1 如乙方无故终止履行合同， 应退还甲方代理费用。 如乙方律师因工作失职、 失误导致甲方蒙受重大损失， 乙方应当在已收取的法律服务费用范围内向甲方承担赔偿责任。
7.2 如甲方无正当理由逾期支付费用， 每日按迟延支付金额的万分之五向乙方支付滞纳金； 如甲方无故终止合同， 则乙方所收代理费不予退还，并且乙方有权向甲方追索尚未支付的代理费用。
第八条法律适用
x合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
第九条争议解决
因本合同引起或与本合同有关的一切争议， 双方均应友好协商解决；如果不能解决的， 任何一方均有权选择下列【 】争议解决方式：
A.向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 B.向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条其它约定
10.1 本合同自双方签署之日起生效， 至甲方完成对目标债权处置回款时止。
10.2 双方如发生争议， 可友好协商解决， 达成的协议作为本协议的补充， 与本合同具有同等法律效力。
10.3 本合同一式四份， 甲方留存两份， 乙方留存两份， 均具有同等法律效力。
10.4 其他未尽事宜， 甲、乙双方另行协商确定。
（ 以下无正文， 为签字页）
法律服务委托合同签字页
甲方： （盖章）
负责人或授权代表（签字/私章）:
乙方： （xx）
负责人或授权代表（签字/私章）:
签约日期： 年 月 日
附件：
法律服务费付款节点一览表
项目推 进情形 | 情形说明 | 总法律服 务费用 | 第一期支付金 额及付款条件 | 第二期支付金 额及付款条件 | 第三期支付金额 及付款条件 |
甲方按照上表中所有支付节点付款前， 乙方均需向甲方开具对应金额的增值税专用发票。
文本五： 收购意向函
收购意向函
【 】公司：
知悉贵司拟收购【 】持有的【 】等【 】户债权资产包（本金合计【 】万元人民币及相应利息，下称“本资产包”），我司亦对本资产包有收购兴趣。待贵司收购本资产包后，我司有意从贵司收购本资产包，具体收购事宜按贵司规定办理。
为表示收购诚意，我司自愿向贵司缴纳诚意金【 】万元人民币，待我司成功收购本资产包后转为项目收购款，若上述收购事项不成功，请贵司原路退回上述诚意金。
【 】有限公司年 月 日
文本六： 保密承诺函
保 密 承 诺 函
致：【 】
鉴于：
就【债权项目】（下称“项目”），承诺人（以下简称“我方”）将（以下简称“贵司”）的相关保密信息，为了保护贵司的利益，我方特作如下承诺：
1 保密信息
1.1 保密信息的范围
x承诺中的保密信息是指贵司向我方、我方的代理或顾问提供的，有关贵司或该项目的尚未对外公开披露的有关信息（以下简称“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：
1.1.1 项目洽谈过程中获得的信息。我方在合作洽谈及业务开展过程中所获知的相关保密信息等。
1.1.2 项目尽职调查过程中获得的信息。我方在尽职调查过程中所获知的与项目交易基础资产相关的信息，包括但不限于资产信息、债务人及担保人的财务信息、资产处置状况信息等。
1.1.3 该项目的交易信息。与项目进展、签署、执行过程中形成的交易结构、交易模式、交易文件相关的法律、商务信息。
1.1.4 其他保密信息。我方获得的其他与贵司相关的信息。
1.2 保密信息载体
保密信息载体是指承载保密信息内容的物品，包括但不限于书面文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据或其他任何形式的载体。
1.3 复制件
复制件是指保密信息或保密信息载体的复制件，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或以任何其他方法再现的保密信息。我方制作的所有复制件应当清楚地表明为保密文件，并且受本承诺书条款的约束。
2 非保密信息
我方可以证明属于下述各项的信息，不属于保密信息：
2.1 已公开发表或非因我方的原因，已为公众所知悉的保密信息；
2.2 贵司书面同意公开的保密信息；
2.3 我方从第三方处合法、正当地取得的保密信息，且该第三方对该等保密信息不承担保密义务；
2.4 在贵司向接受方披露保密信息以前，我方已通过合法渠道获知的保密信息。
3 保密信息所有权
保密信息的所有权归贵司所有，我方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。我方对上述“保密信息”使用的方式和程度仅限于在取得贵司事先同意和本承诺中约定的范围内。
4 接触保密信息的人员范围
我方承诺接触保密信息的人员为我方直接参与该项目的相关参与人员、我方为该项目聘请的相应专业顾问（如有）及协助我方完成咨询、交易的其他相关方（如有）
（以下合称“有权人士”）。
5 保密义务
5.1 采取必要的保密措施的义务
我方承诺将采取一切合理保密措施，妥善保管贵司的保密信息，禁止任何与该保密信息无关之人员接触或取得该保密信息。
5.2 确保有权人士遵守保密信息的义务
我方有确保有权人士遵守保密信息的义务。
5.3 注意义务
我方同意采取一切合理措施对贵司的保密信息予以保密，尽到与保护自身商业秘密相同的最高程度的谨慎注意义务。
6 声明、保证和承诺
6.1 不滥用保密信息
我方承诺所接触的保密信息将仅为完成该项目目的而使用，不将保密信息用于其他任何场合及交易，也不以任何其他方式滥用保密信息。
7 保密义务的例外情形
根据法律、法规的规定，我方可披露相应的保密信息，此时我方的披露不视为违反保密义务，但我方应就所披露保密信息的范围、程度及时通知贵司。
8 保密信息的返还、销毁或永久删除
根据项目的实际需要，贵司有权要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除，但国家或者行业协会另有规定的除外。
9 费用承担
我方履行本承诺所发生的所有费用均由我方承担。
x承诺的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
11 争议解决
因本承诺引起或与本承诺有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列【 】争议解决方式：
A. 向贵司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
B. 向保密承诺签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
C. 向【 】仲裁委员会提起仲裁。
12 其他约定
12.1 文本数量。本承诺一式【贰】份，具有同等法律效力。
12.2 生效。本承诺经我方盖章后生效。
12.3 独立性。我方所作出的承诺，不受相关协议的是否签订、解除、目的实现等情况的影响。
12.4 不可撤销性。我方所作出的承诺，不能撤回、变更且不能声明作废。
承诺人： （xxx/或签字）签署时间： 年 月 日
文本七： 法律尽职文件资料清单
关于
【 】公司 不良债权收购项目
之
法律尽职调查文件清单
年 月
初步法律尽职调查文件清单填写说明
在根据本清单提供及说明相关问题时，请确保文字材料、数据及相关材料的真实、准确、完整。另请注意如下问题：
1. 本尽调清单上所列文件及说明将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，需以下相关方：
【 】各方，按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供。
2. 本初步法律尽职调查文件清单中所述公司指上述除【 】以外的【 】家公司、所述个人指上述【 】位自然人。
3. 本法律尽职调查清单采用 WORD 文档形式，请公司回答时以 WORD 文档格式直接将每道问题的说明填写在表格中，以方便查找。
4. 请公司组织最了解具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答需要如实、准确、完整；如对某项问题的回答为有，请在清单相应位置标注“有”，并提供相应文件，另请注明“请参见**文件，共**页，该份文件已经以**方式提供”；如果公司不存在某项问题，请在清单相应位置标注“无”；如果某项问题对公司不适用，请在清单相应位置标注“不适用”。对于每项问题需提供的文件，请公司按照该问题的编号排列所提供文件的序号。
5. 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。
6. 对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料。
7. 本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。
8. 本调查清单仅为初步法律尽职调查文件清单，在审阅公司所提供的反馈文件后，我们可能还会继续发出补充调查文件清单。
xxx司对我方工作的配合！
尽职调查清单
序号 | 目录 | 是否提供文件、文件提供说 明 | 提供日期 |
一、不良债权贷款、涉诉资料 | |||
1 | 债权凭证：借款合同，借据（含转账凭证） | ||
2 | 担保凭证：保证合同，抵（质）押合同，抵（质）押物凭证，他项权证，抵（质）押清 单，（同意担保的）公司股东会决议 | ||
3 | 时效资料：催收通知书及回执，对账单及回执，公证送达的催收文件，债权转让通知暨 催收公告的报纸 | ||
4 | 还款资料：还款承诺书，还本付息凭证 | ||
5 | 贷后资料：财务报表，贷后检查报告，不良原因分析报告，尽职调查报告，评估（估值） 报告，债权人与债务人之间的往来函件 | ||
6 | 债权流转资料：债权转让的协议书，债务人确认回执，刊登债权转让的报纸公告、通知， 公证送达文书等 | ||
7 | 主体资料：涉及借款人、担保人相关资料或信息 | ||
8 | 诉讼资料：起诉材料、诉讼费票据、法院文书、诉讼进展说明等 | ||
9 | 查档资料：抵押房产、质押股权的查档资料及查封、冻结情况（如有） | ||
二、公司设立及历史沿革文件 | |||
1 | 请公司到主管工商部门查询并打印全套工商登记/备案、股权质押、查封资料、并加盖 工商部门查询章。【注：如公司工商登记/备案资料中已涵括下述第 2-8 项中的部分资料，则该等资料无需另行提供。】 | ||
2 | 企业法人营业执照： ⑴、现时有效的并标明最近一期经年检的企业法人营业执照 ⑵、设立时及历次变更后的企业法人营业执照 | ||
3 | 公司章程： ⑴、现时有效的公司章程 ⑵、设立时及历次变更后的公司章程/章程修正案 | ||
4 | 验资报告及评估报告： ⑴、由会计师事务所出具的公司成立时及历次变更注册资本的验资报告 | ||
⑵、公司设立、注册资本和股权结构变更时的评估报告及有关政府机关对评估报告的确 认、备案或批复 | |||
5 | 如公司自设立至今发生过股权转让，则请提供与历次股权转让的全部文件，包括但不限于： ⑴、历次股权转让协议、其他股东同意转股及放弃优先购买权函 ⑵、公司股东会/董事会关于批准股权转让的决议 ⑶、相应修改的公司章程/章程修订案 ⑷、如果股权受让方为非国有资产占有单位，请提供： a、股权转让的定价依据 b、关于股权价值的资产评估报告 ⑸、股权转让变更的工商登记文件 | ||
6 | 公司是否曾发生过注册资本变更（包括增资、减资）行为，如是，请提供相关文件，包括但不限于： ⑴、公司股东会/董事会关于同意企业变更注册资本的决议 ⑵、注册资本变更后的验资报告 ⑶、相应修改的公司章程/章程修订案 |
⑷、注册资本变更后的《企业法人营业执照》 若公司发生过减资行为，除提供上述文件外，还请提供以下文件： ⑴、公司减资的原因 ⑵、公司减资时的资产负债和财产清单 ⑶、债权人名单以及向债权人发出的通知 ⑷、按公司法及公司章程规定的报纸的减资公告 | |||
7 | 公司因其他事项变更的相关公司文件（如股东会/董事会决议、章程修正案）以及变更登记的证明（包括但不限于营业执照、核准通知书/备案通知书）及其他政府部门的登记证明，包括： ⑴、经营范围变更 ⑵、法定代表人变更 ⑶、住所变更 ⑷、经营期限变更 ⑸、企业类型变更 ⑹、董事/监事/高级管理人员变更 ⑺、股东名称变更 |
8 | 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判 决(如有) | ||
三、公司股东 | |||
1 | 请提供公司的股权结构图，包括全体股东及持股比例，披露公司股东的股权结构，直至 披露到自然人 | ||
2 | 请说明股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和 质押登记文件 | ||
3 | 请说明股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议或其他限制其转让的情 形；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料 | ||
4 | 请说明公司股东是否与他人签订了转让、回购或质押所持公司股份的协议；如有，请提 供该等协议 | ||
5 | 请说明公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供 该等情形的详细书面说明和相关材料 | ||
6 | 除公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合 同或协议 | ||
7 | 请说明是否存在任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件，包括但不限于表决权协议、投票权委托、股权托管文件、股权信托 文件等；如有，请提供 | ||
8 | 公司直接或间接自然人股东信息 ⑴、请提供个人资产、负债、涉诉情况详细书面说明和相关材料及凭证 ⑵、请提供【 】最新的个人征信报告 | ||
四、公司资产 请提供关于公司财产状况的书面说明及资产评估报告（如有），说明的资产包括下列事项： | |||
（一）物业 | |||
1 | 公司拥有的土地使用权清单，包括土地面积、座落、使用权人、性质、使用年限、是否 取得土地使用权证 | ||
2 | 公司拥有的房屋清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、净值、是 否取得产权证、对应的土地使用权证号 | ||
3 | 公司拥有的土地、房产全部相关文件，包括但不限于： ⑴、国有土地使用证 ⑵、如果公司没有领取前款所述权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或 | ||
征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件 ⑶、如果土地属于出让方式取得，请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件 ⑷、如果土地为公司向第三方以转让方式取得，请提供国有土地使用权转让合同 ⑸、若公司拥有的土地使用权为集体土地，需提供公司签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件 ⑹、如果公司使用划拨地，请说明公司是否已经开始履行该等土地出让手续、目前进展如何、预计何时能够完成出让手续 ⑺、土地出让金或转让金缴付凭证 ⑻、受让房屋、土地时的契税缴纳凭证 ⑼、公司所拥有房屋的房屋所有权证或房地产权证 ⑽、如果公司使用的房屋和其所附着的土地存在权属分离情况（即土地使用权人与房屋所有权人不一致），请公司说明原因 ⑾、请说明公司拥有的土地及/或房屋上是否存在抵押或查封等权利限制；如有，请提供相关文件，包括但不限于抵押合同、抵押登记证明、查封文书等 ⑿、若上述土地使用权或房产已经出租，请提供租赁合同 ⒀、如果公司拥有的部分房屋是通过购买方式取得，请提供购房合同以及房屋所有权证 |
书 ⒁、如果公司使用人防工程，请提供《人防工程使用证》 (15)如房产属于在建工程，请说明工程完工度，结算工程款及已付情况； 请公司到不动产登记部门查询并打印抵押房产的全套不动产登记资料及抵押、查封情况，并加盖不动产部门查询章。【注：如不动产登记资料中已涵括上述的部分资料，则该等资料无需另行提供。】 | |||
（二）无形资产（除土地使用权） | |||
1 | 货币和有价证券 (1)银行存款金额； (2)有价证券种类、市值（以最近一个交易日收盘价计算） | ||
2 | 商标 ⑴、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益 ⑵、商标证书 | ||
3 | 专利 ⑴、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的专利清单，包括专利的名称、注册地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益 ⑵、专利证书 | ||
4 | 专有技术 ⑴、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的专有技术清单 ⑵、专有技术证书 | ||
5 | 对外股权投资； ⑴、投资企业、出资额和持股比例，被投资企业现状及资产负债情况、股权估值报告（如有） | ||
6 | 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他第三方权利，如有，请提供相关 协议、抵押/质押登记文件、主债务合同 | ||
（三）主要固定资产 | |||
1 | 请提供净值在人民币 100 万元以上的机械、车辆、设备等固定资产（以下统称为“设备”） 的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值、是否设定权利限制等。 | ||
2 | 请提供净值列前十位的重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶 证，其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。 | ||
3 | 请说明公司主要固定资产之上是否存在抵押/质押、查封、对外出租等权利限制情况；如有，请提供相关文件，包括但不限于抵押/质押合同、抵押/质押登记证明、查封文书、租 赁合同等 | ||
五、公司财务文件 | |||
1 | 财务报表： 公司近三年的审计报告、财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等) | ||
2 | 债权： 公司对外应收债权清单及相关文件，包括债权人名称、形成的时间、金额、债权性质、凭证是否齐全、有无诉讼、对账确认等。 【注：重大债权系指应收账款、其他应收款、预付账款的各自前十位以及金额在人民币 500 万元以上的其他债权】 | ||
3 | 债务： | ||
请提供公司对外所欠的债务清册并附情况说明、相关文件，包括公司债权人名称、金额 （本、息）、债权性质、担保情况、借款合同、有无诉讼、诉讼时效等；【注：重大债务系指全部短期借款、全部长期借款、以及应付账款、其他应付款、预收账款、专项应付款、长期应付款的各自前十位、以及金额在人民币 200 万元以上的其他债务】 | |||
4 | 对外担保： 请说明公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、其他关联方、或其他第三方的债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供有关担保协议、抵押/质押登记文件、主合同及其他有关文件 | ||
5 | 请说明其他未在资产负债表内列明的负债或或有负债的详情（如有） | ||
6 | 请说明公司的税务状况, 并列出公司欠缴纳的税种和金额 | ||
7 | 请公司查询并打印最新的征信报告 | ||
六、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料 | |||
1 | 请公司及个人对涉诉情况及潜在诉讼风险进行说明，包括公司及个人是否存在已经诉讼、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁？如有，请提供相应的文件（包括立案通知书、起诉 书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判 | ||
执行证明以及行政处罚通知书、罚款缴纳凭证等相关文件） | |||
2 | 股权查封情况，公司股东所持公司的股份被查封情况及涉及的债权金额 | ||
3 | 公司及个人财产被查封情况 | ||
七、相关公司及个人需对重大资产、负债、担保、诉讼情况进行说明，并承诺：对相关重大事项不存在虚假记载、重大遗漏或误导性xx，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。 | |||
此清单只列举了法律尽职调查的初步的需求，不应被视作已全面囊括必须调查的事项。为提高尽调效率，除表明“向有关部门调取”的文件之外，相关各方可先行提供其他材料。（材料接收邮箱：【 】.com）
在此对相关各方在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！
【 】律师事务所年 月 日
文本八： 尽调工作日志
日期 | 尽调工作内容 | 尽调人员 |
【 】不良债权项目尽调工作日志
尽调受托机构：【 】律师事务所提交日期： 年 月 日
文本九： 尽调走访笔录
尽调走访笔录
项目名称 | ||||
访谈对象 | 姓名 | 电话 | ||
身份 | ||||
访谈主题 | ||||
调查人 | 单位 | |||
时间 | 年 月 日 | 地点 | ||
访谈对象签 字 | 调查人签 字 | |||
访谈主要内容： | ||||
备注： | ||||
文本十： 尽调参考资料核查清单
第 45 页 共 78 页
尽调参考资料核查清单
说明： 关于【 】债权收购项目之法律尽职调查，债权人【 】提供如下资料供本所开展尽职调查活动，作为尽调的主要依据，并作为工作底稿的备查文件。 | |||||
编号 | 资料名称 | 原件/复印件 | 页数 | 原件核对 情况 | 备注 |
1 | |||||
2 | |||||
3 | |||||
提供人： | 核对律师： | ||||||
日期： | 年 | 月 | 日 | 日期： | 年 | 月 | 日 |
文本十一： 尽职调查报告
【保密】
关于
【 】
特殊机会（债权）投资项目
法律尽职调查报告
【Logo】
【地址】
电话： 邮编：
第 46 页 共 78 页
年 月
目 录
目 录前 言定 义
第一部分：法律尽职调查整体性意见和建议
1. 债权合法有效性分析
1.1. 主债权合法有效
1.2. 抵押担保合法有效
1.3. 质押担保合法有效
1.4. 保证担保合法有效
1.5. 债权转让合法有效
2. 关于相关债务人被列为失信被执行人的信息披露
3. 抵押物租赁因素风险提示与建议
4. 关于破产风险的特别提示与建议
4.1. 目标债权相关主体破产风险提示
4.2. 破产风险分析与法律建议
第二部分：法律尽职调查报告正文
1. 债权基本情况
1.1. 债权情况
1.2. 基准日债权金额
1.3. 贷款五级分类情况
1.4. 债权转让情况
2. 借款人情况
2.1. 基本情况
2.2. 资产情况
2.3. 负债情况
第 47 页 共 78 页
3. 担保和担保人情况
3.1. 抵押担保情况
3.2. 质押担保情况
3.3. 保证担保情况
3.4. 担保人涉诉情况
4. 诉讼及财产保全情况（目标债权）
5. 其他重要情况说明
6. 声明及保证
前 言
致：【 】
根据贵我双方的《法律服务委托合同》【 】律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派【 】律师及其他团队成员为本次专项法律服务的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本报告。
依照《法律服务委托合同》约定、根据贵司实际需求，本次：
1. 法律尽职调查目的
x次尽职调查目的是搜集、核实【 】特殊机会（债权）投资项目债权情况、资产状况、权属关系、债务人、担保人情况等信息资料，并为贵司收购目标债权事宜提供参考意见。
2. 法律尽职调查对象与范围
x次尽职调查的对象为【 】公司债权项目的基本情况和相关主体，范围包括但不限于：债务人、保证人、抵/质押人涉诉情况、金融债务情况、或有负债情况、主体破产情况、主要资产情况等。
3. 法律尽职调查基准日
本次法律尽职调查的基准日为 年 月 日。
4. 法律尽职调查组织安排及实施情况
x次法律尽职调查由【 】及其团队成员作为具体调查人员，负责对项目贷款合同、担保合同、划款凭证等基础债权资料、对债权诉讼法律文书、借款人、担保人工商登记情况、经营情况、涉诉情况、抵/质押物情况等进行现场调查和非现场调查。
5. 法律尽职调查声明
为出具本报告，本所律师特作如下声明：
（1）本报告系依据基准日之前已发生或存在的事实，根据截至基准日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具。
（2）本所律师将对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在报告出具后某些情况不会发生变化。
（3）本所律师对目标债权进行分析和发表意见，在本报告中对有关诉讼、会计报表、审计报告和评估报告中某些内容的引述，并不代表本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断和保证。
（4）对于本报告至关重要而无独立证据支持的事实（如应收账款、或有负债等），本所有赖于目标债权相关方、政府部门和其他有关单位出具的文件、提供的信息。
（5）本报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据项目债权资料进行调查之后的工作结果。因此，本报告内容不可能穷尽目标债权目前的或有风险，特予以说明，请贵司予以充分注意。
（6）考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本所就贵司所出示及提供的全部文件、资料和信息以及本所从有关政府职能部门和第三方获取的文件、资料和信息等作如下假定：
①全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。
②复印件、传真件、扫描文件、电子函件均与原件一致，内容相符。
③所有合同、协议、契约均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可同意或批准。
④所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、
同意或批准。
⑤对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头的）均为真实、准确和可靠的。
⑥描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据，是依据截至基准日之前本所获取的相关材料。
（7）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据，是依据截至基准日之前本所获取的相关材料。
（8）本次尽职调查所采用的基本方法为：审阅文件资料、相关人员访谈、实地走访等现场调查与非现场调查相结合的方式等。
本报告除委托人对【 】公司特殊机会（债权）投资项目进行投资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
定 义
除非另有说明，下述用语在本报告内的定义如下：
贵司/委托人 | 指 | |
目标债权 | 指 | |
x项目 | 指 | |
本案 | 指 | |
债务人 | 指 | 本案借款人、担保人 |
基准日 | 指 | 年 月 日 |
关联方 | 指 | 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 “控制”指就某一法人而言，由一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i） 该法人 50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上 50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任 免；且“受控制”应作相应解释 |
x所 | 指 | 【 】律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国大陆境内，不含香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 |
法律、法规 | 指 | 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本报告而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 的法律、法规和判例 |
人民币 | 指 | 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金 额均指人民币 |
元 | 指 | 人民币元 |
工作日 | 指 | 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 |
第一部分：法律尽职调查整体性意见和建议
1. 债权合法有效性分析
1.1. 主债权合法有效
1.2. 抵押担保合法有效
1.3. 质押担保合法有效
1.4. 保证担保合法有效
1.5. 债权转让合法有效
2. 关于相关债务人被列为失信被执行人的信息披露
3. 抵押物租赁因素风险提示与建议
4. 关于破产风险的特别提示与建议
4.1. 目标债权相关主体破产风险提示
4.2. 破产风险分析与法律建议
4.2.1. 主要破产风险分析：
（1）对债权利息计算的影响
（2）对抵押物处置的影响
4.2.2. 法律建议
（1） 整体性建议
①收购目标债权前。
②就本项目而言。
（2）若出现破产因素的建议措施
①借款人出现破产因素
②抵押人出现破产因素
③其他保证人、质押人出现破产因素
第二部分：法律尽职调查报告正文
1. 债权基本情况
1.1. 债权情况
具体贷款情况详见下表：
单位：元 | |
原贷款银行 | |
借款人名称 | |
贷款合同编号 | |
授信种类 | |
授信方式 | |
贷款金额 | |
发放日期 | |
到期日期 | |
原授信币种 | |
贷款用途 | |
贷款利率 | |
逾期罚息 | |
付息方式 | |
归还本金方式 | |
保证人名称 | |
抵押物 | |
质押物 | |
经本所律师核查目标债权所涉主债权合法、有效。
1.2. 基准日债权金额
截至 年 月 日，目标债权总额【 】元，其中本金余额【 】元，利息合计【 】元，预缴诉讼、保全费：【 】元。
单位：元 | |
x金余额 | |
利息合计 | |
预缴诉讼、保全费 | |
债权总额 | |
1.3. 贷款五级分类情况
该贷款截至基准日的五级分类为【 】类贷款。
1.4. 债权转让情况
2. 借款人情况
2.1. 基本情况
2.1.1. 工商登记
企业名称 | |
统一社会信用代码 | |
类型 | |
法定代表 | |
注册资本 | |
营业期限 | |
登记机关 | |
登记状态 | |
股东 | |
住所 | |
经营范围 |
根据本所律师在【 】市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统查询的结果以及债务人向【 】市场监督管理局调取的【 】企业档案，【 】基本情况如下：
2.1.2. 股权结构及历史沿革
2.1.3. 股权冻结和股权质押
2.1.4. 股东
2.2. 资产情况
2.3. 负债情况
2.3.1. 执行情况
2.3.2. 破产情况
3. 担保和担保人情况
3.1. 抵押担保情况
3.1.1. 抵押情况
3.1.1.1. 抵押担保
3.1.1.2. 抵押物
3.1.1.2.1. 抵押物状况
土地坐落 | |||
土地宗号 | |||
使用期限 | 土地权属性质 | ||
使用权取得方 式 | 土地用途 | ||
宗地面积 | |||
独用面积 | |||
权利人 | |||
房地产权证号 | |||
抵押物所在宗地权利人为【 】，宗地面积【 】平方米，宗地登记情况详见下表：
幢号 | 部位 | 所有权来 源 | 建筑面积 | 房屋类型 | 用途 | 总层数 | 竣工日期 | 房屋结构 | 状态 |
合计 | ㎡ | ||||||||
抵押物宗地上盖 【 】幢厂房，房地产权证号为【 】号，房产登记情况详见下表：
3.1.1.2.2. 抵押物租赁情况
租赁合同 | |
出租标的物 | |
出租人 | |
承租人 | |
计租面积 | |
月租金 | |
管理费 | |
租赁时间 | |
支付方式 |
3.1.2. 抵押人情况
3.1.2.1. 工商登记
3.1.2.2. 股权结构及历史沿革
3.1.2.3. 股权冻结和股权质押
3.1.2.4. 股东情况（详见下文质押人情况）
3.1.2.5. 对外投资/涉及主体
3.1.2.6. 资产情况
3.1.2.7. 负债情况
3.2. 质押担保情况
3.2.1. 质押情况
3.2.2. 质押人情况
3.3. 保证担保情况
3.3.1. 保证情况
3.3.2. 保证人情况
3.4. 担保人涉诉情况
3.4.1.1. 诉讼情况
3.4.1.2. 执行情况
3.4.1.3. 破产情况
4. 诉讼及财产保全情况（目标债权）
5. 其他重要情况说明
6. 声明及保证
法律尽职调查人员保证在报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性xx，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。
【 】律师事务所年 月 日
文本十二： 债权转让合同
【 】
与
【 】
债权转让合同
年 月 日
债权转让合同 | |||
本合同由以下双方于 | 年 | 月 | 日在中国【 】共同签署。 |
甲方： 法定代表人：地址： 电话： | |||
乙方： 法定代表人：地址： 电话： | |||
甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、 甲方根据不良贷款资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的不良贷款债权（见附件一）以转让方式进行处置。甲方保证在本合同签订之日对本合同附件一《标的债权明细》中的标的债权享有实体上及程序上的权利。
2、 乙方在充分理解受让不良贷款债权风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述不良贷款债权。
为此，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让不良贷款债权事宜，达成如下合同（以下简称“本合同”），以昭信守。
1 定义
除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：
1.1 主债权：指截至基准日，甲方对《标的债权明细》（本合同附件一）所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权。
1.2 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。
1.3 标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权 益的通称。其他相关权益是指：基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细》中部分债务人（包括担保人）达成 包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该 等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下 的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。
《标的债权明细》中部分债务人（包括担保人）可能存在与实际情况不一致的情况，应当以原始的贷款合同、担保合同等法律文件为准。
1.4 标的债权文件：指截至公告日甲方所持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件。包括截至基准日甲方所持有的并向乙方披露的与标的债权相关的法律文件和甲方所持有的在过渡期和交接期内新产生的与标的债权相关的法律文件（不属于转让标的抵债资产相关文件除外）。
1.5 基准日：指甲方确定的标的债权账面本金截止日，即 年 月 日。
1.6 利息计至日：本合同项下利息出于方便计算的角度考虑，暂计至 年月 日，其余利息由乙方按照法院文书或借款合同确定的利率计至借款清偿之日止。
1.7 权利转移日：指合同签订日。
1.8 公告日：指双方就本合同项下的标的债权整体转让事宜，以公告形式向债务人及担保人发出通知之日。
1.9 过渡期：指自基准日（不含本日）起至权利转移日止的期间。
1.10 交接期间：指自权利转移日次日至公告日（含本日）的期间。
1.11 法定期间：指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
2 风险揭示
2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额。
2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。
2.3 乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权金额与本合同第 3 条表述的债权金额以及本合同附件一中所列债权金额不完全一致。
2.4 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本合同及其附件揭示的风险。
3 标的债权的数额
截至基准日，标的债权的账面本金余额折合人民币【 】元，利息折合人民币【 】元（利息暂计至 年 月 日，其余利息按照法院文书或借款合同确定的利率计至借款清偿之日止）。标的债权的账面余额详见本合同附件一。
4 标的债权的转让
甲方同意按照本合同的约定，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本合同的约定，受让标的债权。
5 转让价款及支付方式
5.1 总价款
甲方将第 3 条标的债权整体作价人民币【 】万元（小写：【 】元）转让给乙方。
5.2 价款的支付方式
乙方在本合同生效之日起【 】日内，乙方应将第 5.1 条约定的价款
【 】%即【 】万元汇到甲方指定账户，双方进行资料移交、发布债权转让公告；甲方配合乙方变更申请执行人完毕后 15 日内，乙方应将剩余 50%价款即【 】万元全部汇到甲方指定账户。
甲方指定的账户如下：账户名称：
账 号：开户银行：
6 标的债权的转移、交付与公告
6.1 标的债权的转移
6.1.1 双方确认，自本协议签署之日起，标的债权从甲方转移至乙方。
6.1.2 双方确认，在权利转移日后，标的债权归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。
6.1.3 自权利转移日始，甲方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生的收益（包括现金、抵债资产等），由乙方享有。
6.2 文件的交付
在交接期间内，甲方应将标的债权文件交付给乙方，乙方应在附随的标的债权文件清单上签字。
6.3 标的债权的加速交付
自权利转移日后，甲方不再承担标的债权的管理责任。在交接期间内，如遇紧急情形，甲方有权对部分标的债权加速交付，并对加速交付部分进行单独通知或个别公告，乙方应予以积极配合，由此产生的费用由甲方承担。
6.4 标的债权转让公告
6.4.1 公告日的不变更
双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，双方均可在权利转移日后【 】日内，进行标的债权转让公告。
6.4.2 公告的媒体
双方在公告日在全国或者省级报纸上发布标的债权转让公告，通知债务人和/或担保人。公告费用由乙方承担。
6.4.3 乙方迟延受领对公告的影响
乙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响甲方对标的债权的转让发布转让公告。
7 过渡期标的债权的管理
7.1 在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。
7.2 在过渡期内，甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用（包括但不限于：诉讼费、执行费等），由甲方自行承担。
8 声明与保证
8.1 甲方的声明和保证
8.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
8.1.2 非欺骗保证：甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有故意提供任何虚假信息。
8.1.3 不冲突保证：甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
8.1.4 标的债权金额保证：甲方保证本合同第 3 条所述的基准日标的债权账面本金余额与基准日甲方实际持有的标的债权本金余额之间的差额，与本合同第 3 条所述的基准日标的债权账面本金余额的比率，不超过【 】%。根据本合同第 1.3 条对标的债权的定义，如标的债权中部分主债权、从权利已转化为重组、和解、抵债等协议项下或法院抵债裁定所对应的权利的，且该等重组、和解协议中的豁免（如有）是附条件的，只要权利转移日前该等协议中的豁免条件仍未成就或抵债物未完成过户，甲方实际持有的该部分标的债权本金数额，就应按照其豁免前数额或抵债金额计算。
8.2 乙方的声明和保证
8.2.1 签约和履约资格保证：乙方已获得相应授权，保证具有签署本合同的主体资格、有权受让标的债权、已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
8.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
8.2.3 不冲突保证：乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
9 违约责任
9.1 甲方的违约责任
9.1.1 在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且严重违反本合同约定的主要义务，导致乙方主要权利不能行使，且在接到乙方发出的违约催告通知后（15）日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的转让价款并按人民银行同期贷款利率支付乙方利息。
9.1.2 如果甲方违反本合同第 8.1.4 条的约定，则甲方仅承担对乙方支付相应违约金的责任，乙方同意放弃因该款所述的情形而请求解除本合同的权利。甲方向乙方支付的相应违约金数额＝【 】。
9.1.3 在乙方没有任何违约情形的前提下，如果因甲方过错违反本合同 约定的其他义务，导致乙方不能行使主要权利时，乙方不得请求 解除本合同，但甲方应赔偿乙方的实际损失，该赔偿额不得超过 按照下述公式计算的损失额，甲方对乙方的最高赔偿额＝【 】。
10 不可抗力
10.1 定义
x合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了甲乙双方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。
10.2 通知义务
当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。
11 法律适用及争议解决
x合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。因本合同产生的争议，双方协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼方式解决。
12 合同的生效
x合同经双方的法定代表人或者授权代表签章后生效。
13 其他约定
13.1 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
13.2 本合同一式【肆】份，均具有同等法律效力，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份。
（以下无正文）
【 】有限公司
与
【 】有限公司
债权转让合同
签字页
甲方：有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：
乙方：有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
附件：标的债权明细表
第 69 页 共 78 页
文本十三： 标的债权明细表
【 】等【 】户标的债权明细表 | ||||||
利息暂计至 年 月 日，单位：人民币元 | ||||||
序号 | 债权编号 | 债务人名称 | 债务本金 | 接收利息 | 本息合计 | 担保人或承债人 |
1 | ||||||
2 | ||||||
18 | ||||||
19 | ||||||
20 | ||||||
21 | ||||||
22 | ||||||
合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
本银行与【 】（以下简称“【 】”）签署了《资产转让合同》与编号为“【 】”《债权转让协议》，将【 】户债权资产包转让给【 】，转让基准日为 年 月 日。本银行已经依法履行了债权转让通知义务。转让标的债权明细如下：
标的债权明细 | ||||||
序号 | 债务人名称 | 借款合同编号/执行依据/执行案号 | 担保人/其他偿付义务人名称 | 担保合同/其他偿付义务合同编号或合同签订日期和合同金 额 | 原贷款行/初始债权人 | 债权本金 余额（基准日：年/月/日） |
1 | ||||||
兹确认：本银行已将如上标的债权明细表所列对【 】享有的全部债权及附属从权利（包括但不限于债权本金、利息、罚息、复利、迟延履行金、诉讼费、律师x等）一并转让给【 】。【 】已付清全部债权转让款，成为该笔债权的权利人，有权向债务人及担保人主张全部债权权利。
特此确认。
【 】银行年 月 日
档案 编号 | 企业名称 | |||
序号 | 档案名称及编号 | 是否原件 | 页数 | 备注 |
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
移交方： 接收方：
移交经办人： （签字）
移交负责人： （签字）
接收经办人：
（签字）
接收负责人：
（签字）
（公章） （公章）
年 月 日 年 月 日
注：本表一式两份，交接双方共同签章确认后，各留存一份。
文本十六： 权证资料交接清单
权证资料交接清单
档案编号 | 借款人名称 | 抵（质）押权证名称 | 抵（质）押权证号 码 | 权证数量 | 抵押物地址 | 抵押权人 名称 | 原件 | 备注 |
房屋所有权证 | ||||||||
国有土地使用证 | ||||||||
土地他项权利证书 | ||||||||
抵押物权属证书 | ||||||||
国有土地使用证 | ||||||||
行驶证 | ||||||||
房屋抵押权属证书 | ||||||||
房地产权证 |
房地产他项权证 | ||||||||
国有土地使用证 |
移交方： 接收方：
接收经办人： （签
移交经办人： （签字）
移交负责人： （签字）
字）
接收负责人： （签字）
（公章） （公章）
年 月 日 年 月 日
注：本表一式两份，交接双方共同签章确认后，各留存一份。
文本十七： 债权转让暨债务催收通知公告
债权转让暨债务催收通知公告
根据【 】与【 】签订的《债权转让协议》，【 】公司已将依法享有的相关债权及其从权利（详见附件债权清单）转让给【 】公司。
请各借款人和相应担保人或借款人、担保人的承继人向【 】公司履行还款义务（若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或者丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任）。
特此公告。
【 】公司
【 】公司
年 月 日
联系人：【 】，电话：【 】
附：债权清单
【 】等【 】户标的债权明细表 | ||||
利息暂计至 年 月 日，单位：人民币元 | ||||
序号 | 债务人名称 | x金 | 本息合计 | 担保人或承债人 |
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
4 | ||||
5 | ||||
6 | ||||
7 | ||||
8 | ||||
9 | ||||
10 | ||||
11 | ||||
12 | ||||
13 | ||||
文本十八： 债权转让暨债务催收联合通知书
债权转让暨债务催收联合通知书
【 】：
【 】公司与【 】公司签订《债权转让协议》，已将其对贵方依法享有的债权本金【 】万元、相应利息及相关从权利（详见【 】号《民事判决书》）转让给【 】公司，特此通知各债务人。
请借款人和相应担保人或借款人、担保人的承继人向【 】公司履行还款义务（若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或者丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任）。
通知方：【 】公司 【 】公司
年 月 日
联系人：【 】 联系电话： 【 】
文本十九： 不良资产包台账
不良资产包台账 单位：元 | |||||||||||||||||||||||||||||
序号 | 编号 | 债务人名称 | 债务人状态 | 债务人类型 | 债务人性质 | 法定代表人 | 归类 | 归类标准 金额 | 债务本金 | 债务利息 ( 截至年月日 ) | 债务合计 | 是否担保 | 担保人 | 担保人状态 | 担保人类型 | 担保人性质 | 担保人法定代表人 | 担保人的投资人 | 担保 方式 | 最近催款时间 | 财产情况 | 是否诉讼 | 是否判决 | 判决书 | 判决结果 | 执行法院 | 执行情况 | 资产状态 | 变更申请执行人 |
1 | |||||||||||||||||||||||||||||
2 | |||||||||||||||||||||||||||||
3 | |||||||||||||||||||||||||||||
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||