Contract
xx市xx中央浄化センター再構築事業
基本協定書（案）
令和●年●月 xx市上下水道局
＊本基本協定書案は、優先交渉権決定の構成にあわせ必要な文言調整を行います。
目次
第１条（目的等） 1
第２条（定義） 1
第３条（当事者の義務） 2
第４条（ＳＰＣの設立） 2
第５条（基本契約等の締結） 3
第６条（基本契約等の不成立） 3
第７条（違約金） 4
第８条（損害賠償） 4
第９条（準備行為） 4
第 10 条（秘密保持等） 4
第 11 条（権利義務の譲渡等） 5
第 12 条（本協定の変更） 5
第 13 条（有効期間） 5
第 14 条（管轄裁判所） 5
第 15 条（準拠法及び解釈） 6
第 16 条（誠実協議） 6
xx市xx中央浄化センター再構築事業基本協定書（案）
xx市xx中央浄化センター再構築事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下
「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成企業（以下総称して「事業者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的等）
第１条 本協定は、本事業に関して市が実施した公募型プロポーザル方式による事業者選定において、事業者が優先交渉権者に選定されたことを確認し、基本契約等の締結及びその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
「構成企業」とは、建設等ＪＶを構成する又はＳＰＣに出資する企業をいう。
「本施設」とは、募集要項等及び本件提案に示された、xx中央浄化センター及びxxポンプ場をいう。
「募集要項等」とは、令和４年 11 月 14 日付けで本事業の募集要項及びその他の関連資料（要求水準書（案）、優先交渉権者選定基準、基本協定書（案）、基本契約書（案）、設計・建設工事請負契約書（案）、維持管理業務委託契約書（案）及びその他の関連資料）など公告時に示した資料（その後提案書の提出までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。
「本件提案」とは、事業者が令和●年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式、当該提案書類の説明又は補足として事業者が本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。
「基本契約」とは、基本協定及び優先交渉権者との協議結果に基づき、全ての構成企業及びＳＰＣと締結する契約をいう。
「維持管理業務委託契約」とは、市とＳＰＣの間で締結される維持管理業務委託契約をいう。
「設計・建設工事請負契約」とは、市と建設等ＪＶの間で締結される、設計・建設工事請負契約をいう。
「基本契約等」とは、本事業に関する基本契約、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約を総称していう。
「建設等ＪＶ」とは、本施設の設計及び建設業務（土木一式工事、建築一式工事、機械工事、電気工事及び撤去工事を含む。）を行うために構成企業によって結成される特定建設共同企業体をいう。
「本件株主」とは、ＳＰＣの株主としての事業者のうち構成企業[●]を総称していう。 「ＳＰＣ」とは、本施設の維持管理業務の実施のみを目的として本件株主により設立
される特別目的会社をいう。
（当事者の義務）
第３条 市及び事業者は、基本契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 事業者は、基本契約等の締結のための協議において、市の要望事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第４条 事業者は、維持管理業務委託契約の締結前までに、本事業に係る募集要項等、本件提案及び本条に定めるところに従い、会社法（平成17年法律第86号）の規定に基づきＳＰＣを設立する。
ＳＰＣは、会社法に定める株式会社とする。
ＳＰＣの定款に定める目的は、本施設の維持管理業務の実施及びこれに附帯関連する業務のみとする。
会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、ＳＰＣ
の発行する全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定
める事項及び同法第 140 条第５項ただし書にある別段の定めについては、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
ＳＰＣは、会社法第 108 条第２項各号に定める種類株式の発行に関する事項及び同法第
109 条第２項に定める｢株主ごとに異なる取扱いを行う旨｣をＳＰＣの定款に定めてはならない。
ＳＰＣは、会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
ＳＰＣは、会社法第 243 条第２項ただし書にある別段の定めを、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に定める取締役会及び監査役を設置する旨の定款の定めをおかなければならない。ＳＰＣは、会計監査人の設置を要しないが、毎会計年度に係る計算書類等について、自らの費用と責任により、公認会計士又は監査法人の任意監査を受けなければならない。
ＳＰＣの本店所在地はxx市内とする。
ＳＰＣの資本金及び株主の構成は別紙１に記載のとおりとしなければならない。
２ ＳＰＣの設立に当たり、本件株主は別紙１記載の内容に従いＳＰＣの普通株式を引き受けるものとし、ＳＰＣ設立時から本事業の終了までにおけるＳＰＣの代表企業の株式保有割合は常に100分の50を超えるものとする。
３ 本件株主は、本事業が終了するまでの間、市の書面による事前の承諾なくして、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。また、本件株主は、本事業が終了するまでの間、市の書面による事前の承諾なく、ＳＰＣの株式保有割合を変更することはできず、ＳＰＣによる新株又は新株予約権の発行その他の方法により本件株主以外の第三者がＳＰＣの株主となることはできない。
４ 本件株主は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣの設立が完了したこと並びにＳＰＣの取締役及び監査役の氏名、本件株主の保有するＳＰＣの株式数を、ＳＰＣの登記事項証明書、定款
（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を添えて市に書面により報告しなければならない。
５ 本件株主は、ＳＰＣの設立後、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合、当該変更後のＳＰＣの登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を添えて、速やかに市に書面により報告しなければならない。
６ 本件株主は、ＳＰＣをして、本協定に定められたＳＰＣの義務を履行させるものとし、また、市の事前の承諾なくして、ＳＰＣに本事業に関連しない業務を行わせないものとする。
（基本契約等の締結）
第５条 市及び事業者は、基本契約、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約を、令和６年１月を目途として締結する。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約等の締結までに、事業者のいずれかが本事業に関して次の各号のいずれかに該当したときは、市は、基本契約等を締結しないことができる。
事業者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。
以下「独占禁止法」という。）第 49 条の排除措置命令を受け、かつ、当該命令に係る抗告
訴訟（行政事件訴訟法（昭和37 年法律第139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。
事業者が、独占禁止法第 62 条第１項の納付命令を受け、かつ、当該命令に係る抗告訴訟を提起しなかったとき。
事業者が第１号又は前号の抗告訴訟を取り下げたとき。
事業者が第１号又は第２号の抗告訴訟を提起した場合において、当該訴訟についての訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
事業者又はその使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条
の６又は第 198 条の刑が確定したとき。
役員等（事業者が個人である場合にはその者を、事業者が法人である場合にはその役員 又はその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。） が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号 に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接 的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
基本契約等の締結までに、事業者のいずれかが、募集要項等において提示された参加資格要件の一部又は全部を喪失したとき。
事業者のいずれかに対し、市による指名停止が行われたとき。
（基本契約等の不成立）
第６条 市及び事業者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、基本契約等の締結に至らなかった場合には、既に市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 基本契約等の締結に至らなかった場合において、事業者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物を全て返却し、本事業に関して市から交付
を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を全て破棄しなければならない。この場合において、事業者は、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする
（違約金）
第７条 事業者は、本協定締結後において、募集要項等に基づく選定手続に関し、第５条第２項各号のいずれかの事由が生じたときは、違約金として、本事業の見積価格に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の１に相当する額を、市の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 前項の場合において、事業者は、連帯して前項の規定による違約金の支払義務を負担する。
３ 前２項に定める違約金は違約罰であって、第８条に定める損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（損害賠償）
第８条 事業者の責めに帰すべき事由により、基本契約等が締結に至らなかった場合は、既に事業者が本事業の準備に関して支出した費用について、事業者の負担とするほか、既に市が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において事業者が負担する。
２ 前項の場合において、市に損害が生じた場合は、市は、事業者に対し、合理的な範囲について、損害賠償請求をすることができる。
３ 市の責めに帰すべき事由により、基本契約等が締結に至らなかった場合は、既に市が本事業の準備に関して支出した費用について、市の負担とするほか、既に事業者が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において市が負担する。
４ 前項の場合において、事業者に損害が生じた場合は、事業者は、市に対し、合理的な範囲について、損害賠償請求をすることができる。
（準備行為）
第９条 事業者は、基本契約等の締結前であっても、自己の費用と責任において、募集要項等に記載された条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、事業者に協力する。
２ 事業者は、前項の準備行為について市からの要請がある場合は、市と適宜、協議を行い、市の指示に基づいてこれを実施する。
（秘密保持等）
第10条 市及び事業者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 開示の時に公知である情報
開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
市及び事業者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する事業者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）
３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合
法令に従い開示が要求される場合 権限ある官公署の命令に従う場合
市が守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合 事業者がＳＰＣに開示する場合
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 事業者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第11条 事業者は、市の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（本協定の変更）
第12条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。
（有効期間）
第13条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から基本契約等の全部が締結された日までの期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、基本契約等の全部が締結されるに至らなかった場合には、締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、本協定の終了後も、第４条第２項、第３項、第５項及び第６項
（ＳＰＣの設立）（基本契約等が締結された場合に限る。）、第７条（違約金）（基本契約等の全部が締結されるに至らなかった場合に限る。）、第８条（損害賠償）及び第10条（秘密保持等）の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（管轄裁判所）
第14条 市及び事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（準拠法及び解釈）
第15条 本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。
２ 本協定及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
（誠実協議）
第16条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
令和●年●月●日
(市）●●
xx市上下水道事業管理者
上下水道局長 xx x （印）
（事業者） 代表企業 ●
代表取締役社長 ● （印）
構成企業 ●
代表取締役社長 ● （印）
構成企業 ●
代表取締役社長 ● （印）
別紙１
ＳＰＣの資本金及び株主構成報告書
出資金額(千円) | 株式数(出資割合(%)) | |
[維持管理企業] | ●株(●％) | |
●株(●％) | ||
合計 | ●株(100％) |
ＳＰＣの資本金 金●円株主構成
※「維持管理企業」及び「建設等ＪＶを構成する企業のうち少なくとも１社」は、必ずＳ ＰＣに出資するものとします。ただし、建設等ＪＶを構成する企業のうち設計企業のみが ＳＰＣに出資することは認めません。その他の構成企業の出資については任意とします。
※出資する企業に応じて行数を追加してください。