住 所： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,
公司名称：四川双马水泥股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称： 四川双马 股票代码：000935
四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方： 拉法基中国海外控股公司
住 所： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
通讯地址： xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x
独立财务顾问
二〇一一年一月
修订说明
x公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：
1、补充了本次交易决策过程、关于董事会程序完备有效的说明、四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明、关于本次重组作价调整合规性说明。详见重组报告书“第一章交易概述二、本次交易决策过程”。
2、补充披露了评估基准日分别为 2009 年 11 月 30 日、2010 年 6 月 30 日评估报告的评估结果以及本次交易的作价及溢价情况。详见重组报告书“第一章交易概述六、交易价格及溢价情况”。
3、补充披露了本次交易董事会、股东会表决情况。详见重组报告书“第一章交易概述九董事会、股东大会表决情况”。
4、补充、更新了四川双马的主营业务情况，财务数据和指标的变化情况，四川双马控股股东及实际控制人概况，四川双马地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况，四川双马未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施。详见重组报告书“第二章上市公司基本情况”。
5、补充、更新了拉法基中国主营业务情况和主要财务指标，拉法基中国和拉法基xx控制的各子公司的基本情况、产能情况。详见重组报告书“第三章交易对方情况”。
6、更新了都江堰拉法基主要资产的权属情况，对外担保情况及主要负债情况。详见重组报告书“第四章四目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
7、补充了评估基准日为 2009 年 11 月 30 日的中企华评报字[2009]第 529 号
《资产评估报告书》的有关情况，主要是评估结果、资产基础法的评估增值原因分析、收益法相关参数说明。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和评估结果”。
8、补充了以 2010 年 6 月 30 日为基准日的中企华评报字[2010]第 669 号《资产评估报告》的评估结果。详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和
评估结果（五）2010 年 6 月 30 日为基准日的评估结果”。
9、更新了都江堰拉法基主要产品的产能、产量、销量、销售收入、销售价格的变动情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（四）主要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况”。
10、更新了都江堰拉法基原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（五）原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况”。
11、更新了都江堰拉法基安全生产和环境保护情况，详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（六）安全生产及环境保护情况”。
12、更新了都江堰拉法基主要产品生产技术所处的阶段。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（八）主要产品生产技术所处的阶段”。
13、补充了都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（九）关于都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况的说明”。
14、补充了都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况，详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十）关于都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况的说明”。
15、补充了都江堰拉法基以往纳税合规情况说明。详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十一）都江堰拉法基以往纳税合规情况说明”。 16、补充了都江堰拉法基权证办理情况。详见重组报告书“第四章八、目标
公司的生产经营情况（十二）都江堰拉法基权证办理情况说明”。
17、更新了都江堰拉法基的主要资产情况。详见重组报告书“第四章九、目标公司的主要资产”。
18、更新了会计估计不一致对都江堰拉法基的利润影响。详见重组报告书“第四章十、目标公司的会计政策及会计估计（二）会计估计不一致对目标公司的利润影响。”
19、更新了发行股份数量及本次发行前后主要财务指标。详见重组报告书“第五章发行股份情况。”
20、补充了《非公开发行股票收购资产协议》补充协议、《股权转让协议》
补充协议、《盈利补偿协议》及其相关补充协议。详见重组报告书“第六章本次交易合同的主要内容。”
21、补充了过渡期间损益的补充承诺。详见重组报告书“第六章四、关于过渡期间损益的补充承诺。”
22、更新了本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。详见重组报告书“第七章本次交易的合规性、合法性分析一、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。” 23、更新了都江堰拉法基评估基准日为 2009 年 11 月 30 日的评估报告，更
新了评估假设前提的合理性，更新了都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标。详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析三、评估假设前提的合理性；四、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。”
24、更新了都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析、此次交易定价的合理性分析。详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析；六、此次交易定价的合理性分析。”
25、补充、更新了本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”。
26、补充了本次重组对四川双马未来发展的意义，拉法基集团、拉法基xx及四川双马的未来发展计划，关于拉法基xx中国区域投资全部整合至双马后与拉法基集团全球市场的关系说明。详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。”
27、更新了都江堰拉法基的 2008 年、2009 年、0000 x 0-0 xxxxxxx，
0000 x、2010 年 1-6 月份的备考财务资料，四川双马的备考盈利预测及都江堰拉法基的盈利预测。详见重组报告书“第十章财务会计信息” 。
28、补充了同业竞争说明，补充了拉法基集团和拉法基xx为避免潜在同业竞争出具的承诺函，拉法基xx关于未来业务、资产整合时间、不确定性因素及应对措施的说明，四川双马近期资本运作计划及步骤说明，关于水泥销售半径和工厂间距离的说明。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易一、同业竞
争情况说明”部分。
29、补充了四川双马关于重组完成后关联交易必要性、定价依据以及对公司损益影响的说明，关于标的资产是否存在资金占用、尚未解除的担保、尚未履行程序或披露的关联交易的说明，四川双马员工持股奖励计划的说明。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、关联交易”部分。
30、更新了本次交易对公司负债结构的影响。详见重组报告书“第十三章本次交易对公司负债结构的影响”部分。
31、补充了本次交易对公司独立性的影响，补充了本次重组完成后上市公司的独立性与整合效益。详见重组报告书“第十五章本次交易对公司治理机制的影响”。
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x公司根据第四届董事会第七次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，计划向拉法基中国发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基 50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日 2008 年 8 月 8 日，发行价格为 7.61 元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估并出具了中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法
评估得出的股东全部权益价值为 560,235.62 万元，参考资产评估结果，经交易双
方公平协商目标资产最终作价 280,116.49 万元。
中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告的评
估基准日为 2008 年 7 月 31 日。由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，中
企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告已于 2009
年 7 月 31 日过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 日为评
估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2009]第 529 号评估
报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77 万
元，参考资产评估结果，经交易各方公平协商，目标资产作价调整为 235,065.29
万元，发行股数调整为 30,889 万股。
上述方案的调整已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。2010 年 1
月 22 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50％股权注入四川双马，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让
50%股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。
经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010 年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元；发行股数由 30,889 万
股调整为 29,645.20 万股。
2010 年 11 月 24 日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有
条件通过，由于[2009]第529 号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以2010
年 6 月 30 日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报
字[2010]第 669 号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益
价值为 468,830.04 万元。
本次收购的目标资产，为拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%的股权，本公司已聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行了评估。本次采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 468,830.04 万元，采用资产基础法评估得
出的股东全部权益价值为 303,922.57 万元，相差 164,907.47 万元，差异率为 35.17
％。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
四川双马董事会认为，都江堰拉法基作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求，也更加符合此次评估目的。
本次交易的评估机构中企华认为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。都江堰拉法基同其它水泥企业相比，具有规模优势、技术优势、管理优势、资源优势、品牌优势、市场优势、地理位置优势，在成都地区具有较高市场占有率，未来发展前景较好。xxx认为本次评估最终结论应采用收益法评估结果。
本次重大资产重组的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方拉法基中国，故本次重大资产重组构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决，并由本公司独立董事出具
独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避对该事项的表决，由出席股东大会的非关联股东表决。
本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次重大资产重组已经本公司 2009 年第一次临时股东大会及拉法基中国董事会审议通过，已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都江堰拉法基 50%股权的同意，并已取得国土资源部对相关矿产资源储量评审材料的备案、商务部的原则性批复和国家发展改革委员会的批准。
本次重组已获得中国证监会的正式核准，并同意拉法基中国免于以要约收购方式增持股份。
一、政策风险
（一）宏观经济周期和政策变化的风险
水泥行业对建筑业依赖较强，对宏观经济周期变化较为敏感。如国家采取紧缩性的宏观经济政策，压缩投资规模，将减少水泥的总需求，从而可能对公司水泥产品的生产和销售产生不利影响。
（二）水泥限价的政策风险
为保障灾后重建工作的顺利进行，四川省物价局出台了水泥限价的指导意见，自 0000 x 0 x 00 xx，xxx生产的建筑用水泥的出厂价、销售价实行最
高限价，以 2008 年 5 月 11 日为限价监管标准。指导意见同时规定如水泥生产企业所需原材料价格上涨幅度较大，企业须如实向所在地价格主管部门报告，在当地价格主管部门对企业进行成本审核后，由四川省物价局根据成本审核结论采取确定加价率的措施。成都市物价局和绵阳市物价局根据省物价局的政策对水泥实行临时价格干预的措施，均在措施中规定，“地产的钢材、水泥出厂价实行最高限价控制。如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨，应按我局对地产水泥出厂价加价前的规定程序逐级上报，由省物价局确定是否实行加价。”
由于上述水泥加价审核程序可能较长，在能源、原材料价格上涨后，本公司
及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价，从而影响上述两家公司的盈利能力。
（三）环保政策变化的风险
水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘和噪音。都江堰拉法基已按照有关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，粉尘排放及噪音治理都严格执行环保标准且未受到过监督部门的处罚。但随着全民环保意识的增强和我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，国家可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
二、价格波动的风险
目前，四川双马、都江堰拉法基的水泥销售价格比较稳定且符合相关水泥限价政策的规定，但水泥销售价格与固定资产投资规模、水泥产业政策以及煤炭、能源价格的相关性较高，上述因素的变化可能会导致水泥价格的波动，从而对四川双马、都江堰拉法基的经营收益产生影响。
2008 年下半年，受灾后重建影响，巨大的市场需求导致水泥价格很长一段时间维持在较高水平。同时，较高的水泥价格也吸引了众多投资者进入四川水泥市场。随着新进产能的释放，及国家加大了对房地产和基础设施建设的规模控制， 2010 年上半年成都地区的水泥价格与去年同期相比下降约 15%。进入 2010 年三季度水泥价格逐步维稳，随着四季度进入传统水泥需求旺季及落后产能的淘汰，水泥价格在巩固的基础上进一步回升，成都水泥行业重新进入供不应求的行业周期。
尽管如此，水泥价格与宏观经济因素密切相关，周期性波动较大。价格的波动直接影响到水泥企业的盈利状况。
三、盈利预测与估值风险
德勤华永会计师事务所有限公司出具了 2009 年、2010 年都江堰拉法基、本公司备考合并的盈利预测审核报告，北京中企华资产评估有限责任公司对都江堰
拉法基截至 2010 年 6 月 30 日的全部股东权益价值进行了评估并出具了资产评估报告。上述盈利预测报告、资产评估报告是公司及上述机构根据截至报告签署日已知的情况和资料对公司的经营业绩和价值所做的预测。预测、评估所依据的假设具有不确定性且其中有很多因素非本公司所能控制，因此尽管盈利预测、估值的假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在差异的情况。2010 年 1-6 月，都江堰拉法基已实现净利润 20,992.20 万元，约完成 2010年预测净利润的 43%，能否实现全年预测净利润具有一定不确定性。拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，拉法基中国将按照有关补偿协议对四川双马进行补偿。
目 录
重大事项提示 7
一、政策风险 9
二、价格波动的风险 10
三、盈利预测与估值风险 10
释 义 16
第一章 交易概述 18
一、本次发行股份购买资产的背景和目的 18
二、本次交易决策过程 18
三、交易对方名称 26
四、目标资产的名称 26
五、本次交易前后产权控制结构图 27
六、交易价格及溢价情况 30
七、本次交易是否构成关联交易 31
八、本次交易的相关指标 31
九、董事会、股东大会表决情况 31
第二章 上市公司基本情况 34
一、公司基本信息 34
二、公司设立情况 34
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 34
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 35
五、股权分置改革情况 37
六、控股股东及实际控制人概况 37
七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况 40
八、四川双马对未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施 40
第三章 交易对方情况 42
一、交易对方概况 42
二、交易对方的历史沿革 42
三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 42
四、交易对方的控股股东、实际控制人基本情况 43
五、交易对方与本公司的关联关系 47
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚的情况 47
第四章 目标公司的基本情况 48
一、目标公司基本信息 48
二、目标公司历史沿革 48
三、目标公司的产权和控制关系 49
四、目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 49
五、目标公司主营业务发展情况和主要财务指标 51
六、此次交易是否已取得都江堰拉法基其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 52
七、目标资产的评估方法和评估结果 53
八、目标公司的生产经营情况 74
九、目标公司的主要资产 87
十、目标公司的会计政策及会计估计 97
第五章 发行股份情况 98
一、发行股份的定价原则 98
二、拟发行股份的种类、每股面值 98
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 98
四、新增股份的限售期限 98
五、本次发行前后主要财务指标 98
六、发行前后的股本结构变化 99
第六章 x次交易合同的主要内容 100
一、《非公开发行股票收购资产协议》及相关补充协议的主要内容 100
二、《股权转让协议》及相关补充协议的主要内容 102
三、《盈利补偿协议》及相关补充协议的主要内容 104
四、关于过渡期间损益的补充承诺 109
第七章 x次交易的合规性、合法性分析 111
一、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定 111
二、本次交易符合《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》等法规规定 114
第八章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 116
一、资产评估机构的独立性 116
二、评估方法的选取及与评估目的的相关性 116
三、评估假设前提的合理性 116
四、都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标 117
五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析 118
六、此次交易定价的合理性分析 123
七、独立董事对本次评估的意见 127
第九章 董事会讨论与分析 128
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 128
二、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析 130
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 140
第十章 财务会计信息 153
一、本次拟购买资产合并财务资料 153
二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 155
三、本次交易的盈利预测 157
第十一章 同业竞争与关联交易 160
一、同业竞争情况说明 160
二、关联交易 170
第十二章 资金、资产占用及担保情况 184
一、四川双马资金、资产被占用情况 184
二、四川双马为拉法基xx及其关联方提供担保的情况 184
第十三章 x次交易对公司负债结构的影响 185
一、本次交易完成后，四川双马负债结构分析 185
二、交易完成后，公司偿债能力分析 186
第十四章 最近十二个月内的资产交易情况 187
第十五章 x次交易对公司治理机制的影响 188
一、本次交易前本公司独立运作能力的说明 188
二、本次重组完成后上市公司的独立性与整合效益 189
三、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 191
二、拉法基xx及拉法基中国对本公司的“五分开”承诺 192
第十六章 与本次交易相关的风险 194
一、政策风险 194
二、经营风险 195
三、盈利预测与估值风险 196
四、安全生产的风险 196
五、大股东控制风险 196
第十七章 其他说明 198
一、本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 198
二、其他重要信息 199
第十八章 中介机构出具的结论性意见 200
一、独立财务顾问对本次交易的意见 200
二、法律顾问对本次交易的意见 200
第十九章 中介机构联系方式 202
一、独立财务顾问 202
二、律师事务所 202
三、会计师事务所 202
四、评估机构 203
第二十章 上市公司全体董事及中介机构声明 204
四川双马水泥股份有限公司全体董事声明 204
财富xx证券有限责任公司声明 208
北京市君合律师事务所声明 209
德勤华永会计师事务所有限公司声明 210
北京中企华资产评估有限责任公司声明 211
第二十一章 备查文件及备查地址 213
一、备查文件 213
二、备查地点 213
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
四川双马、ST 双马、本公 司、公司、上市公司 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司（000000.XX） |
目标公司、都江堰拉法基 | 指 | 都江堰拉法基水泥有限公司 |
拉法基xx | 指 | Lafarge Shui On Cement Limited 中文名称：拉法基xx水泥有限公司，一家依据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中 国海外控股公司 100%的股份 |
交易对象、发行对象、拉法基中国 | 指 | Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司，一 家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前持有都江堰拉法基 75%的股份 |
拉法基集团 | 指 | Lafarge S.A. 一家依据法国法律组建并存续的公 司，间接持有拉法基xx 55%的股份 |
xx建业 | Shui On Construction and Materials Limited 中文名称：xx建业有限公司，一家依据香港法律组建并存续的公司，间接持有拉法基xx 45%的股份 | |
x次发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份、本次发行 | 指 | 根据本公司第四届董事会第七次会议和第十九次会议、2009 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法基中国发行 A 股股票，用于购买拉法基中国持有 的都江堰拉法基 50%的股份 |
目标资产 | 指 | 都江堰拉法基 50%的股权 |
x报告书 | 指 | 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 |
财富xx、独立财务顾问 | 指 | 财富xx证券有限责任公司，曾用名为华欧国际 证券有限责任公司 |
德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
发改委 | 指 | 国家发展改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
公司章程 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
汶川大地震、地震 | 指 | 2008 年 5 月 12 日四川汶川发生的 8.0 级大地震 |
PO52.5R 水泥 | 指 | 普通硅酸盐水泥，3 天抗压强度为 27Mpa、抗折 强度为 5Mpa，28 天抗压强度为 52.5Mpa、抗折强度为 7Mpa |
PO42.5R 水泥 | 指 | 普通硅酸盐水泥，3 天抗压强度为 22Mpa、抗折 强度为 4Mpa，28 天抗压强度为 42.5Mpa、抗折强度为 6.5Mpa |
PC32.5R 水泥 | 指 | 复合硅酸盐水泥，3 天抗压强度为 15Mpa、抗折强度为 3.5Mpa，28 天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为 5.5Mpa |
PC32.5 水泥 | 指 | 复合硅酸盐水泥，3 天抗压强度为 10Mpa、抗折强度为 2.5Mpa，28 天抗压强度为 32.5Mpa、抗 折强度为 5.5Mpa |
十一五规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个 五年规划纲要。起止时间为 2006-2010 年 |
新型干法水泥 | 指 | 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高 效、优质、低耗、环保 |
备考合并财务报表、备考合并财务报表及审计报告 | 指 | 系在假设可比财务报表期间期初都江堰拉法基 50%的股权已经被四川双马购买并在一个独立报 告主体的基础上编制的 |
元 | 指 | 指人民币元 |
NMF | 指 | Not Meaningful，此数据没有意义 |
NA | 指 | Not Available ，无法获取此数据 |
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 交易概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）推动四川灾后重建工作
为支持灾后重建工作，满足灾后重建的水泥市场需求，本公司计划进行本次重大资产重组，统一部署投资现有水泥生产线。
（二）扩大上市公司业务规模，提高上市公司资产质量
x次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）履行股权分置改革中做出的承诺
x公司实际控制人拉法基中国切实履行其在股改中做出的如下承诺：
“在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。”
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行完毕的决策过程
2008 年 8 月 8 日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。
2008 年 9 月 3 日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基 50%的股权认购四川双马非公开发行股票的决议。
2008 年 9 月 3 日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。
2008 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2008 年 12 月 23 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易的方案。
2009 年 1 月 23 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2010 年 1 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》。
2010 年 1 月 22 日，本公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
2010 年 4 月 13 日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。
2010 年 9 月 2 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。
2010 年 12 月 9 日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议的议案》。
2011 年 1 月 21 日，本公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
（二）关于董事会程序完备有效的说明
1、相关董事会会议董事出席情况
x次重大资产重组涉及四川双马如下董事会会议：
1）第四届董事会第四次会议
第四届董事会第四次会议的会议通知于 2008 年 8 月 22 日发出，会议于 2008
年 9 月 4 日召开。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 7 人，董事xx (Xxxxxxxx
Xxxxx)、xxx（Xxxx Xxxx）委托董事华xx（Xxxxxxx Xxxxxxx)代为行使表决权。会议由董事长xxx先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公
司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购资产暨重大关联交易的
议案》、《四川双马水泥股份有限公司关于重组框架协议的议案》、《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》、《四川双马水泥股份有限公司董事会关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；《四川双马水泥股份有限公司关于授权公司董事会办理向特定对象发行股份购买资产涉及相关事项的议案》等议案。
由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见》。
2）第四届董事会第七次会议
第四届董事会第七次会议的会议通知于2008 年12 月12 日发出，会议于2008
年 12 月 23 日召开。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 7 人，董事xx（Xxxxxxxx Xxxxx）、华xx（Xxxxxxx Xxxxxxx）委托董事长xxx代为行使表决权。
会议由董事长xxx先生主持，会议讨论通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》、《关于签署非公开发行股票认购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》、《关于同意拉法基中国海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于<四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产涉及相关事项的议案》等议案。
由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事发表了《关于四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易有关议案的事前认可说明以及独立意见》。
3）第四届董事会第十九次会议
第四届董事会第十九会议的会议通知于2009 年12 月31 日发出，会议于2010
年 1 月 4 日召开。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 6 人，董事xxx、xx及独立董事xx因工作原因未能参加会议，董事xxx、王俏委托董事长xxx先生代为投票，独立董事xx委托独立董事xxx先生代为投票。会议由董事长xxx先生主持，会议讨论通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》等议案。
由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之目标股权作价及方案之专项意见》。
4）第四届董事会第二十次会议
第四届董事会第二十会议的会议通知于 2010 年 4 月 11 日发出，会议于 2010
年 4 月 13 日召开。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 5 人，董事长xxx先生，xxxxx、xxxxx、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事xx先生代为投票。
本次会议由董事长xxx先生授权xx先生主持，会议讨论通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》等议案。
由于上述议案涉及关联交易，董事会会议审议该事项时，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。独立董事并发表了《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之目标股权作价及方案之专项意见》。
综上所述，本次重大资产重组主要涉及四川双马如下董事会会议：第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十次会议。其中，第四届董事会第四次会议应到董事 9 人，实到 7人，董事xx (Xxxxxxxx Xxxxx)、xxx（Xxxx Xxxx）委托董事华顾思（Xxxxxxx Xxxxxxx)代为行使表决权；第四届董事会第七次会议应到董事 9 人，实到 7 人，
董事xx（Xxxxxxxx Xxxxx）、华xx（Xxxxxxx Xxxxxxx）委托董事长xxx代为行使表决权；第四届董事会第十九次会议应到董事 9 人，实到 6 人，董事xxx、xx及独立董事xx因工作原因未能参加会议，董事xxx、王俏委托董事长xxx先生代为投票，独立董事xx委托独立董事xxx先生代为投票；第四届董事会第二十会议应到董事 9 人，实到 5 人，董事长xxx先生，xxxxx、黎树深先生、和王俏女士因工作原因未能参加会议，委托董事x赫先生代为投票。
2、相关董事会会议程序的完备性
1）董事会会议通知
四川双马公司章程第一百一十五条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日”。
上述董事会会议均为临时董事会会议，董事会会议通知时限符合四川双马公司章程的规定。
2）董事委托参会
四川双马公司章程第一百二十条规定：“董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席”。
上述未现场出席相关董事会的董事均通过书面授权委托书，委托其他董事或独立董事出席和表决。
3、会议出席人数
第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第二十次会议的有关议案因涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事即三名独立董事均现场出席该等董事会会议，并对相关议案投赞成票。
第四届董事会第十九次会议时，独立董事xx因工作原因未能参加会议，委托独立董事xxx先生代为投票。第四届董事会第十九次会议的有关议案因涉及关联交易，关联董事回避表决，现场出席会议的非关联董事，即独立董事xxx先生和xxxxx对相关议案投赞成票，xxx先生并受xx先生的委托，对相关议案投赞成票。
《公司法》第 125 条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”但《公司法》第 113 条同时规定： “董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”据此，董事出席董事会的方式有两种：董事本人出席或者委托他人代为出席。
由于《公司法》所规定的“出席董事会的无关联关系董事人数不足三人”，并未限定无关联关系董事出席董事会的方式必须采用本人出席的方式，四川双马该次董事会中的独立董事可以根据《公司法》第 113 条的规定选择由本人出席或者委托他人代为出席。xxxxx和xx美女士本人出席董事会，xx先生委托xxx先生代为出席董事会，应认为出席董事会的无关联关系董事为三人，第四届董事会第十九次会议的无关联关系董事出席方式不影响该次董事会决议的有效性，不应导致该次董事会审议通过的相关议案需要提交四川双马股东大会审议。
综上所述，本次重大资产重组的相关董事会的召开和决策程序符合公司法和四川双马章程的规定，为合法有效。
（三）四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明
根据《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定，公司董事对公司负有如下勤勉义务：
“1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
《四川双马水泥股份有限公司章程》第九十八条亦规定：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。”
四川双马第四届董事会的各位董事虽然存在由于工作原因，不能亲自出席董事会的情形，但未出席会议的董事均委托其他董事出席了董事会会议，不违反公司章程的规定。
四川双马拟从如下方面出发，确保公司董事能够切实履行勤勉义务：
1、合理安排董事会时间，尽可能保证大部分董事能够亲自出席董事会会议；
2、如有董事无法出席现场会议，对不能出席现场会议的董事，以视频、电话等方式参会，以保证其能及时了解公司的经营状况，发表专业意见。
（四）关于本次重组作价调整合规性说明
x次重大资产重组中目标资产的作价共进行了两次调整，两次调整的程序均符合四川双马股东大会的授权且不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
1、第一次作价调整
2008 年 12 月 23 日和 2009 年 1 月 23 日，四川双马分别召开了第四届董事
会第七次会议和 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》等一系列相关议案，同意四川双马购买拉法基中国持有的目标资产并以向拉法基中国非公开发行 A 股股票 36,809 万股作为收购对价。股东大会授权公司董事会办理非公开发行股票购买资产涉及相关事项，其中授权事项包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件”，“如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整”。
中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第 474 号资产评估报告的评
估基准日为 2008 年 7 月 31 日，已于 2009 年 7 月 31 日过期。由于本次重大资产
重组尚未完成，四川双马再次聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了《四川双马水泥股份有限公司拟非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第 529 号）。根据该评估
报告，目标资产采取收益法作出的资产评估价值为 235,070.38 万元。
2010 年 1 月 4 日，由于目标资产原评估报告过期，根据新的资产评估报告，四川双马第四届董事会第十九次会议作出决议，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，同意将目标资产作价由280,116.49 万元调整为235,065.29 万元；
对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 36,809
万股调整为发行 30,889 万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表决。本次董事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。
据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批准，符合四川双马股东大会的授权。该次重大资产的作价及方案调整仅涉及发行股数和目标资产作价的小幅调整，本次重大资产重组总体方案、目标资产及定价基准保持不变，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
2、第二次作价调整
2010 年 1 月 22 日，四川双马股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，决议将本次非公开发行股票决议的有效期和对董事会办理相关事项的授权延长十二个月至 2011 年 1 月 23 日，授权内容不变，授权事项仍然包括：“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件”，“如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整”。
2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业【2010】711 号），原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。
经四川双马与拉法基中国沟通协商，2010 年 4 月 13 日，四川双马召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等
有关议案，决定在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改委批复，将目标资产作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元；对本次重大
资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行 30889 万股调整为发
行 29,645.20 万股。关联董事在该次董事会会议中对相关议案回避表决。本次董事会的召开和表决符合四川双马公司章程的规定。
据此，该次重大资产的作价及方案调整取得了所需的四川双马董事会的批准，符合四川双马股东大会的授权；该次重大资产的作价及方案调整为发行股数和目标资产作价的进一步小幅调整，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
三、交易对方名称
公司名称： | 拉法基中国海外控股公司 |
法定代表人： | xxx（Xxxx Xxxx Xxxx） |
成立日期： | 1997 年 |
注 册 地： | 英属维尔京群岛 |
公司住所： | Palm Chambers No.3, P.O. Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
主营业务： | 投资 |
四、目标资产的名称
公司名称： | 都江堰拉法基水泥有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 1999 年 2 月 9 日 |
公司住所： | 四川省都江堰市金凤乡 |
企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围： | 生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自由设备租赁服务 （限于国产自由设备）。 |
五、本次交易前后产权控制结构图
（一）交易前产权控制结构图
xx建业有限公司
100%
100%
100%
Shui On Materials Ltd.
100%
拉法基金融有限公司
拉法基集团
拉法基集团北京代表处
xx建筑材料有限公司
100%
55%
拉法基xx水泥有限公司
冠荣控股有限公司
100%
拉法基(北京)建材技术服务有限公司
45%
100%
拉法基xx（北京）技术服务有限公司
51%
重庆永固新型建材有限公司
70%
100%
拉法基中国海外控股公司
100%
74%
重庆拉法基xx参天水泥有限公司
100%
骏联有限公司（xxx
100%
新模式投资有限公司（毛里求斯）
100%
拉法基xx(四川)投资有限公司
75%
都江堰拉法基水泥有限公司
79.41%
重庆拉法基水泥有限公司
100%
100%
56.81%
93.33%
59.62%
1.28%
四川双马电力股份有限公司
四川双马宜宾水泥制造有限公司
拉法基xx（重庆）实业有限公司
四川双马水泥股份有限公司
拉法基xx（重庆）公路管理有限公司
遵义三岔拉法基xx水泥有限公司
重庆拉法基智深混凝土有限公司
腾辉工业第二有限公司
（巴哈马）
100%
100%
拉法基金融有限公司
拉法基集团
拉法基集团北京代表处
（二）交易后产权控制结构图
100%
100%
xx建业有限公司
Shui On Materials Ltd.
100%
xx建筑材料有限公司
100%
55%
拉法基xx水泥有限公司
冠荣控股有限公司
100%
100%
100%
遵义三岔拉法基xx水泥有限公司
腾辉工业第二有限公司
（巴哈马）
100%
拉法基xx(四川)投资有限公司
48.14%
79.41%
重庆拉法基水泥有限公司
100%
100%
29.46%
50%
25%
93.33%
59.62%
1.28%
四川双马水泥股份有限公司（中国）
四川双马电力股份有限公司
都江堰拉法基水泥有限公司
拉法基xx（重庆）公路管理有限公司
拉法基xx（重庆）实业有限公司
拉法基(北京)建材技术服务有限公司
45%
100% | 51% | 70% | 100% | 74% | 100% | 100% | ||||||
拉法基xx（北京）技术 | 重庆永固新型建材有 | 重庆拉法基智深混凝 | 拉法基中国海外控股 | 重庆拉法基xx参 | 骏联有限公司 | 新模式投资有限公 | ||||||
服务有限公司 | 限公司 | 土有限公司 | 公司 | 天水泥有限公司 | （毛里求斯） | 司（毛里求斯） |
四川双马宜宾水泥制造有限公司
注：1、新模式投资有限公司下属企业有：贵州新蒲xx水泥有限公司、贵州顶效xx水泥有限公司和贵州水城xx水泥有限公司。
2、骏联有限公司下属企业有：云南xx建材投资有限公司。云南xx建材投资有限公司下属公司有云南国资水泥红河有限公司、云南国资水泥东骏有限公司、云南国资水泥楚雄有限公司、云南国资水泥昆明有限公司（云南国资水泥昆明有限公司下属公司：云南国资水泥富民有限公司）、云南国资水泥剑川有限公司、云南国资水泥海口有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司（云南省丽江水泥有限责任公司下属公司：攀枝花市金沙水泥有限公司）、云南三江水泥有限公司、云南xx建材经营有限公司、昆明崇德水泥有限公司。
3、腾辉工业第二有限公司下属企业有：重庆腾辉地维水泥有限公司（与重庆腾辉特种水泥有限公司共同出资设立了重庆腾辉物流有限公司）、重庆腾辉特种水泥有限公司、广安腾辉水泥有限公司、重庆腾辉涪陵水泥有限公司、南充腾辉水泥有限公司、遂宁腾辉水泥有限公司、重庆腾辉包装有限公司、重庆拉法基xx永固混凝土有限公司和重庆腾辉新型建材有限公司。
4、重庆永固新型建材有限公司下属企业有重庆神舟混凝土有限公司和重庆天成永固混凝土有限公司。
5、拉法基中国下属企业除图中标示的外，还有北京兴发水泥有限公司、北京顺发拉法基水泥有限公司和北京易成拉法基混凝土有限公司。2010 年 2 月，拉法基中国将其持有的北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发拉法基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金隅集团。上述交易尚未实施完毕。
6、拉法基xx（四川）投资有限公司 2010 年 9 月 26 日在重庆长寿区成立了拉法基xx（重庆）实业有限公司。
7、 2010 年 8 月 30 日，四川双马建工物资有限公司注销。
六、交易价格及溢价情况
x次交易的评估基准日为 2009 年 11 月 30 日。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评报字[2009]第 529 号《资产评估报告书》，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 470,140.77 万元，都江堰拉法基 50%股权对应的评估值为 235,070.38 万元。本次交易目标资产的作价以上述评估结果为基础，
经交易各方公平协商最终确定为 225,599.97 万元。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（10）第 S0001 号审计报告，截止 2009 年 11 月 30 日，都江堰拉法基的净资产为 210,376.09 万元，都江堰拉法基 50%股权对应
的净资产为 105,188.05 万元。本次交易目标资产作价与该部分资产账面价值相比增值 114.47%。
2010 年 11 月 24 日，本次重组经中国证监会并购重组委员会审核并获得有
条件通过，由于[2009]第529 号评估报告有效期已到，中企华资产评估公司以2010
年 6 月 30 日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报
字第[2010]第 669 号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权
益价值为 468,830.04 万元。
七、本次交易是否构成关联交易
根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的重大关联交易。
八、本次交易的相关指标
x公司 2008 年经审计的合并财务报表中截至 2008 年末总资产为 98,677.40
万元，净资产为 24,771.17 万元。本次交易的目标资产最终作价为 225,599.97 万元。
本次交易目标资产的最终作价超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、董事会、股东大会表决情况
2008 年 9 月 3 日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。
2008 年 9 月 4 日，本公司通过视频会议的方式召开第四届董事会第四次会
议（即本次交易的首次董事会），应到董事 9 人，实到 7 人，董事xx、xxx委托董事华顾思代为行使表决权。由于本次重大资产重组构成关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。
出席会议的非关联董事一致表决同意关于此次交易的议案。
2008 年 12 月 23 日，本公司召开第四届董事会第七次会议（即本次交易的第二次董事会），审议通过了本次交易方案。由于涉及本次重大资产重组构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决。出席会议的非关联董事一致表决同意关于此次交易的议案。
2009 年 1 月 23 日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2009年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 756 人，代表股东 764 人，代表有表决权的股份 37,771,788 股，占公司有表决权股份总数的 11.82%。经与会股东逐项审议，以记名方式投票表决，审议通过了本次交易的正式方案。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市君合律师事务所律师列席了会议。
2010 年 1 月 4 日，公司以视频会议方式召开了第四届董事会第十九次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。
2010 年 1 月 22 日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2010
年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 17,958,775 股，现场投票同意
2,651,556 股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意
14,831,014 股，占参加网络投票有表决权股份总数的 96.889%。总的表决结果：同意 17,482,570 股，占参与表决股份总数的 97.35%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的xx律师事务所四川分所律师列席了会议。
2010 年 4 月 13 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议，以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次重大资产重组的调整方案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。
2010 年 9 月 2 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了修改本次重大资产重组盈利补偿方式的议案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。
2010 年 12 月 9 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修改盈利补偿协议的议案。上述议案涉及关联交易，已由关联董事回避表决，并由独立董事发表独立意见。
2011 年 1 月 21 日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011
年第一次临时股东大会。参与表决的股份总数为 8,478,466 股，现场投票同意
687,739 股，占参加现场投票有表决权股份总数的 100%，网络投票同意 5,699,940
股，占参加网络投票有表决权股份总数的 73.16%。总的表决结果：同意 6,387,679股，占参与表决股份总数的 75.34%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京君合律师事务所律师列席了会议。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： | 四川双马水泥股份有限公司 |
英文名称： | Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd. |
法定代表人： | xxx |
办公地址： | 四川省江油市二郎庙镇 |
注册资本： | 319,410,000 元 |
注册地址： | 四川省江油市二郎庙镇 |
上市交易所： | 深圳证券交易所 |
股票代码： | 000935 |
股票简称： | 四川双马 |
曾用名称： | *ST 双马、ST 双马、四川双马 |
营业执照注册号： | 510000000043401 |
经营范围： | 制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、安装 |
二、公司设立情况
经四川省人民政府出具的川府函（1998）505 号文批准，四川双马于 1998
年 10 月 20 日，由公司前身四川双马水泥（集团）有限公司作为主发起人，会同成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司等四家法人单位共同发起设立，设立时的注册资本为 119,450,000 元。1999 年 7 月 12 日，经中国证监会证监发字（1999）80 号文批准，公司向社会公开发行 A 股股票 5,800 万股，发行后注册资本变更为 177,450,000 元。同年 8 月 24 日，公司于深圳证券交易所挂牌上市。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
2005 年 11 月，公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会与拉法基中国签署《股权转让协议》，分别将其持有的
公司控股股东四川双马投资集团有限公司 89.72%及 10.28%的股权转让给拉法基中国。2007 年 5 月 11 日，中国证监会以证监公司字 [2007]86 号文《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意，豁免拉法基中国因收购双马投资集团间接持有 21,240 万股上市公司
股票而应履行的要约收购义务。2007 年 7 月 1 日，四川双马投资集团有限公司
就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。2008 年 1 月 3 日，四川双马投资集团有限公司更名为拉法基xx（四川）投资有限公司。最近三年内，公司控股股东未发生变化，实际控制人由绵阳市政府国有资产监督管理委员会变更为拉法基中国。
（二）重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
自设立起公司就一直为西南地区重要的水泥供应企业，水泥的生产与销售为公司主要的业务收入来源。近年来，公司水泥生产与销售情况保持相对稳定态势，但因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值准备等原因， 2006-2007 年公司出现较大亏损，2006-2007 年经审计的净利润分别为-10,444.04万元、-31,477.65 万元。
自拉法基中国成为公司实际控制人后，公司管理水平逐步提高，在拉法基xx的技术支持下公司对主要设备进行优化，使其在短期内达到较好的运行状态。与此同时，四川省经济的蓬勃发展、固定资产投资的快速增长也为公司的发展提供了良好的契机。
然而，在 2008 年汶川大地震中，公司本部的生产线毁损严重。但由于公司购买了财产损失险和营业中断险减少了部分损失，为尽快恢复生产经营提供了有力的保障。在公司全体员工的努力下，2008 年公司实现归属于母公司净利润
5.357.89 万元，扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为-724.20 万元，非经常性损益主要包括了非流动资产处置损益、因地震计提的减值准备以及保险赔款收入等内容。
2009 年，公司进一步提升了盈利能力，实现营业收入 72,411.69 万元，比上年同期增长 21.62%，实现净利润 22,052.63 万元，比上年同期增长 256.09%，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 8,539.53 万元，非经常性损益主要
系 2009 年度确认的 12,243.31 万元的保险赔付收入。公司并于 2009 年 5 月和 10
月分别收到来自拉法基xx公司的捐赠和保险公司地震赔付人民币 2,423 万元和
17,300 万元。
2010 年上半年，由于四川省内水泥产能的不断增加，水泥市场的竞争不断加剧，产品价格有所下降。同时，由于本期公司本部分流部分职工导致管理费用增加 1,341 万元及考虑到去年同期确认的保险赔付收入，导致 2010 年上半年实
现归属于母公司净利润 3,747.26 万元，比上年同期 4,861.79 万元减少 1,114.53
万元，降低 22.92%。
（二）主要财务指标
单位：除每股收益为元外，其余科目为万元
资产负债表 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
总资产 | 114,116.42 | 97,401.54 | 98,677.40 | 87,014.53 |
净资产 | 52,149.49 | 48,806.30 | 24,771.17 | 4,763.91 |
利润表 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
营业收入 | 32,663.36 | 72,411.69 | 59,539.59 | 55,604.15 |
利润总额 | 4,768.13 | 22,389.16 | 8,309.25 | -32,472.67 |
归属于母公司净利 润 | 3,747.26 | 21,019.11 | 5,357.89 | -31,591.43 |
扣除非经常性损益 的净利润 | -- | 8,539.53 | -724.20 | -31,573.65 |
基本每股收益 | 0.12 | 0.66 | 0.17 | -0.99 |
稀释每股收益 | 0.12 | 0.66 | 0.17 | -0.99 |
注： 2007-2009 年数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2010 年 1-6 月财务数据未经审计。
五、股权分置改革情况
2007 年 1 月 22 日，公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了四川双马水泥股份有限公司股权分置改革方案。公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3 股股份，以换取其所持非流通股的上市流通
权，对价股份总数 3,132 万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。
鉴于公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国签署《股权转让协议》，协议转让其持有的双马投资集团 89.72%和 10.28%的股权。根据《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革说明书修订（全文）》之特别提示，在上述股权转让获得有关部门批准的条件下，由受让方（即拉法基中国）通过双马投资集团向流通股股东执行对价安排并履行相关承诺义务。
2007 年 6 月 6 日，相关股改对价安排完成股权登记变更，股票恢复上市交易。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称： | 拉法基xx（四川）投资有限公司 |
法定代表人： | xxx（Xxxx Xxxx Xxxx） |
成立日期： | 1979 年 |
注册资本： | 5,405 万美元 |
公司类型： | 外商独资企业 |
公司住所： | 四川江油二郎庙镇 |
拉法基xx（四川）投资有限公司前身为四川双马投资集团有限公司。2005年 11 月 15 日，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会与拉法基中国签署股权转让协议，分别将其所持有的四川双马投资集团有
限公司 89.72%和 10.28%的股权转让与拉法基中国。2007 年 7 月 1 日，四川双马投资集团有限公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。2008 年 1 月 3日，四川双马投资集团有限公司更名为拉法基xx（四川）投资有限公司。
拉法基xx（四川）投资有限公司的经营范围包括：根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供协助或代理从国内外采购机器设备等服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，并提供相应的技术服务；为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。
（二）实际控制人概况
实际控制人名称： | 拉法基中国海外控股公司 |
法定代表人： | xxx（Xxxx Xxxx Xxxx） |
成立日期： | 1997 年 |
注 册 地： | 英属维尔京群岛 |
公司住所： | Palm Chambers No.3, P.O. Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
主营业务： | 投资 |
拉法基中国是一家由拉法基xx在英属维尔京群岛设立的海外控股公司。拉法基xx是一家注册于香港的公司，拉法基集团和xx建业分别通过各自 100%控股子公司持有其 55%和 45%的股份，该公司通过其在海外设立的投资公司或直接在中国境内从事水泥及相关产业的投资。
拉法基中国的控股股东及实际控制人均为拉法基xx。xxxxx为一家依据香港法律组建并有效存续的有限责任公司，成立于 2005 年 7 月 5 日。拉法基xx的经营范围为：作为控股公司控股在中国从事水泥、预拌混凝土和骨料业务的公司；根据其适时做出的决定在中国扩展上述业务，和开展新的水泥、预拌混凝土和骨料业务；从事香港行法律允许的、与上述事项一致的行为或活动。
拉法基集团和xx建业分别通过其 100%控股子公司持有拉法基xx 55%、 45%的股权，注册证号为 981188，注册地址为香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 28 楼，注册资本为 10,000,000 港元，总部设于北京。拉法基xx的财务、经营决策主要由拉法基集团决定，主要管理人员主要由拉法基集团委派，x
x建业只向拉法基xx委派一名财务总监。拉法基xx纳入拉法基集团的合并报表范围。拉法基集团是拉法基xx的最终控制人。
拉法基集团是世界最大的水泥生产商，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料的生产和销售领域居全球领先地位。拉法基集团成立于 1833 年，业务分布于 78 个不同国家，主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品。 2009 年拉法基集团销售额 159 亿元欧元，净利润为 10.46 亿欧元，在超过 78 个
国家拥有 78,000 名员工。拉法基是建材领域唯一一家入选 2008 年“全球 100 名最具可持续发展的企业”。
持股数量 | 持股比例 | |
Groupe Bruxelles Lambert | 60,307,265 | 21.1% |
NNS Holding Sarl | 39,827,277 | 13.9% |
Other institutional shareholders | 156,651,396 | 54.7% |
of which French institutional shareholders | 19.4% | |
of which non-French institutional shareholders* | 35.3% | |
Individual shareholders | 29,287,230 | 10.2% |
Treasury shares | 380,148 | 0.1% |
总计 | 286,453,316 | 100.0% |
拉法基集团的股票在泛欧股票交易所上市（股票代码 FR0000120537）。拉法基集团 2009 年 12 月 31 日的股东情况
xx建业于 1997 年 2 月在香港联合交易所上市（股票代码 00000.XX），现时业务范围包括房地产、水泥、建筑及创业基金投资，业务遍及香港、澳门及中国内地共十四个城市和策略性地区。
xx建业 2009 年 12 月 31 日的股东情况
持股数量 | 持股比例 | |
xxx | 182,293,000.00 | 37.34% |
Penta Investment Advisers Limited | 101,272,499.00 | 20.75% |
Mercurius GP LLC | 45,812,064.00 | 9.39% |
UBS AG | 38,995,753.00 | 7.98% |
其他股东 | 119,919,270.00 | 24.54% |
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系
拉法基xx水泥有限公司
100%
拉法基中国海外控股公司
100%
拉法基xx(四川)投资有限公司
56.81%
四川双马水泥股份有限公司
七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况
四川双马本部共有七条水泥生产线，在汶川大地震中，四川双马本部遭到一定程度的损坏，1-5 号水泥生产线受损严重，6 号、7 号水泥生产线受损程度较轻。但 1、4、5 号水泥生产线已于 2007 年做部分减值，2、3 号水泥生产线已于 2007年关闭。经本公司第四届董事会第四次会议批准，本公司决定将 1-5 号生产线予以拆除，公司本部 6、7 号生产线也已于 2008 年底全面恢复生产。下属四川双马宜宾水泥制造有限公司未受地震影响，经营正常。
公司已经购买了财产损失险和营业中断险。2009 年 8 月，拉法基集团与中国平安保险公司达成协议，中国平安同意根据相关保单对四川双马最终净赔额
（扣除免赔额后）为 17,300 万元。截至 2009 年底，平安保险公司对本公司地震保险赔付已全部支付完毕。
为支持四川双马灾后重建和恢复生产，拉法基xx公司向四川双马本部及下属子公司双马电力捐赠 2,423 万元。截至 2009 年底，四川双马已经收到上述捐赠款项。
八、四川双马对未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施
为保障环保目标的最终实现，本次重组后，四川双马将采取以下措施，以贯彻国家“低碳经济、节能减排”宏观政策的落实。
1、充分利用拉法基集团技术中心的科研力量，进一步开发、应用信息化、智能化创新技术，优化能源、资源消耗与环境保护信息化管理和分析系统。
2、进一步优化、推广和应用矿山开采信息管理和优化开采方案，努力实现矿山开采的零排放。
3、积极实践循环经济，开发应用替代原燃料，进一步做好工业固废的综合利用与协同处置。
4、充分培训员工，激励节能减排创新。
5、所有新项目均利用余热发电技术和其他余热利用技术。
6、继续抓好能耗环保业绩指标考核，确保未来节能减排工作的稳步推进；识别和推广应用水泥行业清洁生产技术及最佳实践。
7、为有关部门建立水泥行业碳排放的基础数据库、开展水泥行业碳足迹评测研究提供技术支持。
第三章 交易对方情况
一、交易对方概况
公司名称： | 拉法基中国海外控股公司 |
英文名称： | Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD |
企业性质： | 公司 |
注册资本： | 250,000 美元 |
注册地址： | Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） |
主要办公地点： | 中国北京市朝阳区霄云路 38 号现代汽车大厦 20 层 |
法定代表人： | xxx（Sang Kook Kang） |
营业执照注册号： | 英属维尔京群岛注册登记号 227083 |
主营业务： | 投资 |
二、交易对方的历史沿革
拉法基中国于 1997 年 4 月 16 日在英属维尔京群岛注册成立，其前身为 TYPHOON SECURITIES LIMITED ，自 1997 年 7 月 4 日起更名为拉法基中国。拉法基中国的授权注册资本 250,000 美元（每股面值 0.01 美元，分成 5,000,000股 A 股及 20,000,000 股 B 股），实际注册资本为 165,182.00 美元（4,937,165 股 A股及 11,580,983 股 B 股）。拉法基xx于 2005 年 11 月 9 日收购拉法基中国 100%股份。
三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主要业务发展状况
截至本报告书出具日，拉法基中国除拥有拉法基xx（四川）投资公司外，在中国还投资设立 4 座大型合资水泥厂和 1 个混凝土公司，基本情况如下：
公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
北京兴发水泥有限公司 | 65.00% | 生产和销售水泥及其水泥制品 |
都江堰拉法基水泥有限公司 | 75.00% | 生产和销售水泥及其水泥制品 |
北京顺发拉法基水泥有限公司 | 70.00% | 生产和销售水泥及其水泥制品 |
北京易成拉法基混凝土有限公司 | 76.722% | 生产和销售混凝土 |
重庆拉法基水泥有限公司 | 79.41% | 生产和销售水泥及其水泥制品 |
2010 年 2 月，拉法基中国将其持有的北京兴发水泥的 65%股权、北京顺发拉法基水泥的 70%股权及北京易成拉法基混凝土的 76.722%股权出售给金隅集团。上述交易尚未实施完毕。
（二）主要财务指标
单位：元人民币
资产负债表 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,005,666,228 | 2,018,141,669 |
净资产 | 1,546,355,931 | 1,548,249,484 |
利润表 | 2009 年 | 2008 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -1,893,553 | 37,124,908 |
注：1、以上数据为母公司报表数据，按国际会计准则编制，已经德勤华永会计师事务所审计；
2、拉法基中国为控股型公司，未开展经营活动，无营业收入，收入来源主要为各子公司的股利收入。
四、交易对方的控股股东、实际控制人基本情况
交易对方的控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本信息”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
（一）拉法基中国和拉法基xx控制的各子公司的基本情况
拉法基中国和拉法基xx在中国设立的有关子公司（除都江堰拉法基和四川双马及其子公司）的基本情况如下：
下属公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
拉法基中国海外控股公司下属企业 | |||
重庆拉法基水泥有限公司 | 2003 年 6 月 5 日 | 34,000 | 生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾 |
拉法基xx（四川）投资有限公司 | 1979 年 11 月 15 日 | 美元 5,405 | 1、根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下在其所投资企业之间外汇xx；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及x x技术的研究开发，并提供相应的技术服务；4、为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；5、承接外国公司的服务外包业务 （包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务） |
拉法基xx（重庆）公路管理有限公司 | 2008 年 6 月 2 日 | 3,600 | 公路的经营，并提供公路管理和维护服务（拟 2010 年 12 月 31 日前清算） |
北京兴发水泥有限公司 （已转让，手续办理中） | 1994 年 9 月 12 日 | 31,500 | 生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料；销售自产产品 |
北京顺发拉法基水泥有限公司 （已转让，手续办理中） | 2002 年 3 月 14 日 | 15,000 | 生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品；开发水泥新品种；销售自产产品 |
北京易成拉法基混凝土有限公司 （已转让，手续办理中） | 1996 年 3 月 29 日 | 3,034 | 混凝土成品的生产、销售及自产混凝土成品的运输；混凝土的技术服务和管理咨询 |
骏联有限公司下属企业 | |||
云南xx建材投资有限公司 | 2004 年 5 月 8 日 | 100,000 | 1、在国家允许外商投资的领域投资建材企业；2、受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务（1）协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间xx外汇；（3）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3、在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；4、为所投资企业提供咨询服务；5、承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务 |
云南国资水泥昆明有限公司 | 1995 年 12 月 25 日 | 13,037.5098 | 水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询（湿法窑，已停产，拟关闭） |
云南xx建材经营有限公司 | 2006 年 12 月 1 日 | 1,000 | 五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的销售（非水泥生产企业，贸易性公司） |
云南国资水泥红河有限公司 | 1997 年 3 月 10 日 | 15,000 | 水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询、水泥袋加工 |
云南国资水泥东骏有限公司 | 2000 年 7 月 4 日 | 26,000 | 水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询 |
云南国资水泥楚雄有限公司 | 1992 年 12 月 30 日 | 3,260 | 水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询 |
云南国资水泥富民有限公司 | 2006 年 8 月 23 日 | 9,000 | 项目筹建，不得开展生产经营活动 |
云南国资水泥剑川有限公司 | 1997 年 5 月 9 日 | 12,180 | 水泥及制品的生产及自产产品的销售 |
云南国资水泥海口有限公司 | 1998 年 6 月 16 日 | 8,955.6806 | 水泥的生产及自产产品的销售、水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨询，水泥制品的开发加工（因滇池治理，被政府要求 关闭。） |
云南省丽江水泥有限责任公司 | 2005 年 11 月 10 日 | 10,000 | 水泥及水泥副产品的生产、销售 |
攀枝花市金沙水泥有限公司 | 2002 年 4 月 19 日 | 1,000 | 水泥生产、销售 |
云南三江水泥有限公司 | 2007 年 11 月 26 日 | 10,000 | 水泥及水泥副产品的生产、销售 |
昆明崇德水泥有限公司 | 2008 年 12 月 12 日 | 美元 1,200 | 水泥、骨料及水泥制品生产及销售 |
新模式投资有限公司下属企业 | |||
贵州新蒲xx水泥有限公司 | 2002 年 11 月 22 日 | 6,000 | 生产、销售各种普通或特种水泥产品、开发、生产与水泥有关的产品及产品的售后服务 |
贵州顶效xx水泥有限公司 | 2001 年 9 月 21 日 | 28,740 | 生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产产品 |
贵州水城xx水泥有限公司 | 2005 年 3 月 25 日 | 20,000 | 从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品 |
腾辉工业第二有限公司下属企业 | |||
重庆腾辉地维水泥有限公司 | 2001 年 8 月 28 日 | 6,168 | 研制、生产、销售水泥及其他建材产品 |
重庆腾辉特种水泥有限公司 | 1995 年 5 月 8 日 | 41,000 | 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品、机器设备、建筑材料 |
广安腾辉水泥有限公司 | 2002 年 8 月 | 11,000 | 生产水泥、销售本公司产品（2010 年 6 月底已停产，拟进入清算） |
重庆腾辉涪陵水泥有限公司 | 2003 年 3 月 26 日 | 4,400 | 生产、销售水泥及其他与水泥相关的产品 |
南充腾辉水泥有限公司 | 2003 年 6 月 18 日 | 1,500 | 生产水泥、销售本公司产品（筹建中，从未生产和经营，计划清算） |
重庆腾辉包装有限公司 | 2001 年 2 月 19 日 | 289 | 生产和销售塑料编织包装袋、纸包装袋（计划清算） |
重庆xx永固混凝土有限公司 | 2004 年 3 月 4 日 | 1,750 | 生产、销售建筑粉料 |
重庆腾辉新型建材有限公司 | 2003 年 10 月 31 日 | 4,150 | 生产、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关的产品 |
重庆腾辉物流有限公司 | 2002 年 4 月 26 日 | 50 | 普通货运、货物运输代理（不含水路货运代理）、仓储理货（不含危险化学品）、搬运装卸 |
遂宁腾辉水泥有限公司 | 2002 年 12 月 10 日 | 1,500 | 生产水泥及相关产品，销售本公司产品 |
重庆永固新型建材有限公司 | 1999 年 1 月 18 日 | 美元 614.59 | 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片 |
重庆神舟混凝土有限公司 | 2006 年 3 月 27 日 | 100 | 从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）、建设设备租赁 |
重庆天成永固混凝土有限公司 | 2007 年 5 月 16 日 | 2,000 | 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片 |
遵义三岔拉法基xx水泥有限公司 | 2008 年 10 月 16 日 | 美元 3,430 | 干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品 （尚未投产） |
重庆拉法基xx参天水泥有限公司 | 2008 年 3 月 14 日 | 27,000 | 水泥、商品混凝土生产、销售；建筑石料用灰岩露天开采（按采矿许可证核定的事项从事经营）；加工、销售混凝土骨料；公路的管理和养护。 |
拉法基xx（北京）技术服务有限公司 | 2005 年 12 月 2 日 | 美元 2,300 | 技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持及服务‘建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外） |
重庆拉法基智深混凝土有限公司 | 2007 年 12 月 19 日 | 1,600 | 生产、销售混凝土及骨料 |
（二）拉法基中国和拉法基xx控制的各子公司的产能情况
拉法基xx对其在中国地区的水泥业务实行按区域管理。四川双马、拉法基xx（四川）投资有限公司、都江堰拉法基由四川运营中心进行管理；南充腾辉水泥有限公司，遂宁腾辉水泥有限公司、广安腾辉水泥有限公司及所有位于重庆地区的工厂由重庆运营中心进行管理；所有位于云南地区的工厂及攀枝花市金沙水泥有限公司由云南运营中心进行管理；所有位于贵州地区的工厂由贵州运营中心进行管理，所有位于北京地区的工厂由北京运营中心管理。各运营中心业务、机构等相互独立。
拉法基xx下属具备水泥产能的子公司产能情况如下表所示：
单位：万吨
子公司名称 | 子公司下属公司名称 | 水泥产能 | 其他说明 |
拉法基中国海外控股公司 | 四川双马水泥股份有限公司 | 180 | |
都江堰拉法基水泥有限公司 | 320 | ||
重庆拉法基水泥有限公司 | 200 | 注 1 | |
骏联有限公司 | 云南国资水泥红河有限公司 | 200 | |
云南国资水泥东骏有限公司 | 180 | ||
云南国资水泥楚雄有限公司 | 76 | 粉磨站 | |
云南国资水泥富民有限公司 | 100 | ||
云南国资水泥剑川有限公司 | 120 | ||
云南国资水泥海口有限公司 | 60 | ||
云南省丽江水泥有限责任公司 | 120 | ||
攀枝花市金沙水泥有限公司 | 40 | 粉磨站 | |
云南三江水泥有限公司 | 110 | ||
昆明崇德水泥有限公司 | 50 | ||
新模式投资有限公司 | 贵州新蒲xx水泥有限公司 | 50 | |
贵州顶效xx水泥有限公司 | 50 | ||
贵州水城xx水泥有限公司 | 200 | ||
腾辉工业第二有限公司 | 重庆腾辉地维水泥有限公司 | 120 | |
重庆腾辉特种水泥有限公司 | 140 | ||
广安腾辉水泥有限公司 | 40 | 注 2 | |
重庆腾辉涪陵水泥有限公司 | 40 | ||
南充腾辉水泥有限公司 | NA | 注 3 | |
遂宁腾辉水泥有限公司 | NA | 注 3 |
遵义三岔拉法基xx水泥有限 公司 | 200 | 注 4 | |
重庆拉法基xx参天水泥有限 公司 | 200 | ||
合计产能（未包含粉磨站） | 2680 | ||
注 1：重庆拉法基水泥有限公司虽为拉法基中国海外控股公司的下属公司，由于地处重庆，仍由重庆运营中心进行管理；
注 2：广安腾辉水泥有限公司虽地处四川，但由于历史原因由重庆运营中心管理。为严格遵守拉法基xx的按区域管理业务的政策和避免同业竞争的措施，拉法基xx已经关闭了广安腾辉水泥有限公司，现拟进入清算、注销程序；
注 3：南充腾辉水泥有限公司和遂宁腾辉水泥有限公司自成立至今未开展生产经营活动，为避免同业竞争，拉法基xx已安排进入注销程序。
五、交易对方与本公司的关联关系
x次交易前，拉法基中国为本公司实际控制人，通过拉法基xx（四川）投资有限公司间接持有本公司 56.81%的股权。本次交易完成后，拉法基中国将直接间接控制本公司 77.60%的股权，本次发行不会造成实际控制人的变更。
本次交易前，拉法基中国向本公司推荐xxx先生、华xx先生、xx先生、xxx女士、黎树深先生和王俏女士担任本公司董事。
因工作变动，xxx先生于 2009 年 3 月，xx先生于 2009 年 6 月向本公司递交了辞职申请，上述申请自到达董事会之日生效。2008 年度股东大会审议通过了xxx（Xxxx Xxxx Xxxx），xx（Xxxxxx Xxxxxxxx）作为第四届董事会董事。
截至本报告书出具日，拉法基中国未有在本次交易完成后变更上述推荐董事或新推荐董事及高级管理人员的计划。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚的情况
拉法基中国及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 目标公司的基本情况
x次交易之目标资产为都江堰拉法基 50%的股权。
一、目标公司基本信息
公司名称： | 都江堰拉法基水泥有限公司 |
公司住所： | 四川省都江堰市金凤乡 |
企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
注册资本： | 856,839,300 元 |
实收资本： | 856,839,300 元 |
成立日期： | 1999 年 2 月 9 日 |
营业执照注册号： | 510100400017002 |
税务登记证号： | 川国、地税字 510181710920477 号 |
法定代表人： | xxx |
营业期限： | 1999 年 2 月 9 日至 2049 年 2 月 8 日 |
经营范围： | 生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务 （限于国产自有设备）。 |
二、目标公司历史沿革
（一）设立情况
1999 年 2 月 9 日，都江堰拉法基成立并取得企合川蓉总副字第 2358 号营业
执照，注册资本为 856,839,300 元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为
214,242,370 元，出资比例为 25%，拉法基中国的出资金额为 642,596,930 元，出资比例为 75%。此次出资已经四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验 [1999]007 号、川公会验[2000]008 号和川公会验[2000]013 号验资报告验证。
（二）历次股权转让
2001 年 11 月 16 日，由于都江堰市建工建材总公司内部改制的需要，经都
江堰拉法基董事会批准，都江堰市建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基的 25%股权转让予都江堰市建工建材有限责任公司，转让价格按都江堰市建工建材总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即 241,243,370 元。对外贸易经济
合作部于 2002 年 1 月 18 日出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]51 号），同意本次股权转让。
上述股权转让是基于国有企业内部改制的需要，转让方与受让方均为国有控股企业，转让价格按照认缴出资的原值确定，股权转让价格与本次股权转让的定价不具有可比性。
三、目标公司的产权和控制关系
拉法基中国海外控股公司
都江堰市建工建材有限责任公司
75% 25%
都江堰拉法基水泥有限公司
都江堰市建工建材有限责任公司持有都江堰拉法基水泥有限公司 25%的股份。都江堰市建工建材有限责任公司系都江堰市新城建设投资有限责任公司与成都工业投资集团有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，成立于 1999 年 11月 19 日，都江堰市新城建设投资有限责任公司出资比例为 53.54%，为控股股东。都江堰市新城建设投资有限责任公司于 2005 年由国有企业改制为市政府全额出资的经营性国有独资公司，由都江堰市政府行使出资人权利。
四、目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）目标公司主要资产的权属状况
截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基主要资产的情况详见“第四章 目标公司的基本情况”之“九、目标公司的主要资产”。
（二）目标公司的对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基无对外担保。
（三）目标公司主要负债情况
根据德师深圳报（审）字（10）第 S0087 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30
日，都江堰拉法基的主要负债如下：
单位：万元
科目 | 金额 | 占负债总额比例 | 附注 |
短期借款 | 7,292.46 | 9.57% | 1 |
应付票据 | 1,412.30 | 1.85% | |
应付账款 | 9,831.72 | 12.90% | 2 |
预收款项 | 2,739.71 | 3.59% | |
应付职工薪酬 | 709.51 | 0.93% | |
应交税费 | 1,541.31 | 2.02% | |
应付利息 | 43.85 | 0.06% | |
应付股利 | 2,500.00 | 3.28% | |
其他应付款 | 18,759.93 | 24.61% | 3 |
流动负债合计 | 44,830.79 | 58.81% | |
长期借款 | 24,000.00 | 31.49% | 4 |
预计负债 | 22.68 | 0.03% | |
递延所得税负债 | 47.59 | 0.06% | |
其他非流动负债 | 7,323.38 | 9.61% | 5 |
非流动负债合计 | 31,393.65 | 41.19% | |
负债合计 | 76,224.44 | 100.00% |
1、短期借款中 7,000 万为信用借款，292.46 万元为质押借款。
2、应付账款主要为原材料采购款，无账龄超过一年的大额应付账款。
3、其他应付款主要为应付设备采购款和工程款，账龄超过一年的其他应付款主要为尚未到期的工程质保金。
4、长期借款全部为信用借款。
5、其中 129.55 万元系都江堰拉法基收到的四川省成都市散装水泥办公室专
项拨款，用于购买散罐运输车和散装水泥罐。截至 2010 年 6 月 30 日止，上述拨款尚未形成固定资产。
根据都江堰市财政局与都江堰拉法基签定的《拉法基 220KV 输变电系统工程财政专项补助资金拨付使用协议》，为支持公司灾后重建及满足三四期扩建工程用电需求，都江堰市财政局向都江堰拉法基提供补助资金计人民币 15,000 万
元，用于建设 220KV 输变电系统工程。都江堰拉法基于本期收到补助资金计人民币 7,000 万元。
其中 193.83 万元系收到的成都市经济委员会、成都市财政局给予的余热发电工程的项目贴息。
都江堰拉法基将上述与资产相关的政府补助确认为递延收益，拟于该等资产建成后在资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
五、目标公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）都江堰拉法基主营业务发展情况
都江堰拉法基主要生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥.。目前，都江堰拉法基已建成一期、二期两条水泥生产线，总计年产水泥 320 万吨。年产水
泥 200 万吨的三期项目已于 2010 年 8 月开始逐步释放产能。
在汶川大地震中，都江堰拉法基的部分机器与厂房遭到一定程度的损坏，生产经营完全中断，目前，都江堰拉法基一期项目、二期项目均已恢复生产。都江堰拉法基购买了财产损失险及营业中断险。2009 年 8 月，拉法基集团与中国平安保险公司达成协议，中国平安保险公司同意对都江堰拉法基最终净赔付额（扣除免赔额后）为人民币 54,200 万元。截至本报告书出具日，都江堰拉法基已经收到上述全部赔付金额。
为支持都江堰拉法基灾后重建和恢复生产，拉法基xx公司向都江堰拉法基定向捐赠 17,132.04 万元人民币。截至本报告出具日，都江堰拉法基已经收到上述捐赠款项。
都江堰拉法基最近三年未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
（二）都江堰拉法基的主要财务指标
单位：万元
资产负债表 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 4 月 30 日 1 |
总资产 | 313,094.34 | 267,898.30 | 223,390.73 | 171,734.83 |
总负债 | 76,224.44 | 54,590.39 | 71,033.69 | 46,768.30 |
净资产 | 236,869.90 | 213,307.90 | 152,357.05 | 124,966.52 |
资产负债率 | 24.35% | 20.38% | 31.80% | 27.23% |
利润表 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 度 | 2008 年度 1 |
营业收入 | 55,010.09 | 126,077.62 | 66,279.98 | 37,376.96 |
利润总额 | 14,814.61 | 57,322.35 | 43,097.22 | 15,820.09 |
净利润 | 20,992.202 | 46,369.74 | 45,237.15 | 13,447.07 |
净资产收益率 | 8.86% | 21.74% | 29.69% | 10.76% |
注： 1、上表中的财务数据按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》编制，经过德勤华永
会计师事务所审计；受汶川地震影响，都江堰拉法基于 2008 年 5-7 月处于停产状态， 8 月
后陆续开始生产，2008 年 11 月全面恢复生产。因此特别披露 2008 年 1-4 月的经营数据，
2008 年 1-4 月的财务数据未经审计；2、由于都江堰市国家税务局于 2010 年 3 月 3 日批准
都江堰拉法基免缴 2009 年度的所得税，因此 2010 年 1-6 月的净利润数大于利润总额数。
在德勤出具的都江堰拉法基 2010 年的盈利预测预测报告中, 预计全年水泥生产量为 413 万吨, 其中 1,2 线的生产量为 335 万吨, 3 线建成后从 7 月开始释放产量 78 万吨，上半年的销量为 141 万吨, 占全年的 34%。据此计算上半年都江堰拉法基预测营业收入应为 5.1 亿元。都江堰拉法基 2010 年 1-6 月实际生产和销
售水泥 169 万吨，实现销售收入 5.5 亿元。
六、此次交易是否已取得都江堰拉法基其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
根据《都江堰拉法基水泥有限公司章程》第 13.1 条规定，任何一方欲直接或间接地向第三方转让或以其他方式处置其在合营公司注册资本中的全部或部分份额，须得到另一方的书面同意。根据 13.3（a）条规定，有意转让其在合营公司注册资本中的全部或部分份额的一方，须将其意向以书面方式通知另一方和董事会。根据 13.5 条规定，当转让方有意将其在注册资本中的份额转让给一家关联企业时，13.3（a）条中规定的通知已正式发出后，则须视非转让方已经放弃行使优先购买权，且须责成董事会的代表在董事会上一致投票通过批准转让的决议。
2008 年 9 月 3 日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基 50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。
拉法基中国根据都江堰拉法基章程的规定将向四川双马转让都江堰拉法基 50%股权事宜通知了都江堰市建工建材有限公司，且在 2008 年 9 月 3 日召开的都江堰拉法基董事会全票决议：都江堰拉法基建工建材有限公司放弃对 50%股权的优先购买权，并同意此次股权转让。据此，本次股权转让符合都江堰拉法基章程中关于股权转让和其他股东同意的规定。
2009 年 2 月 11 日，都江堰建工建材有限责任公司出具说明，同意拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基 50%的股权。
七、目标资产的评估方法和评估结果
（一）评估方法
资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法、市场法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
进行企业价值评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前各水泥生产企业盈利能力相差较大，与拉法基xx水泥类似的国内企业并购交易案例很少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物
方面难度较大。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估选用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。资产基础法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，反映的是企业的“预期价值”。都江堰拉法基作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。本次交易目标资产的作价参考收益法的评估结果。
（二）评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2009]第 529 号
《资产评估报告书》，以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法都江堰拉法基 100%股权具体评估情况如下：
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
流动资产 | 33,721.10 | 34,324.18 | 603.08 | 1.79 |
非流动资产 | 227,408.22 | 269,478.11 | 42,069.89 | 18.50 |
长期股权投资 | ||||
投资性房地产 | ||||
固定资产 | 101,995.84 | 122,857.17 | 20,861.33 | 20.45 |
其中：建筑物 | 64,565.21 | 57,641.62 | -6,923.59 | -10.72 |
机器设备 | 53,804.20 | 65,215.55 | 11,411.35 | 21.21 |
土地 | ||||
在建工程 | 97,944.29 | 100,009.17 | 2,064.88 | 2.11 |
无形资产 | 19,852.54 | 38,996.22 | 19,143.68 | 96.43 |
其中：土地使用权 | 6,688.61 | 23,235.64 | 16,547.03 | 247.39 |
其他资产 | 7,615.55 | 7,615.55 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 261,129.32 | 303,802.29 | 42,672.97 | 16.34 |
流动负债 | 50,595.80 | 50,641.51 | 45.71 | 0.09 |
非流动负债 | 157.43 | 27.88 | -129.55 | -82.29 |
负债总计 | 50,753.23 | 50,669.39 | -83.84 | -0.17 |
净资产 | 210,376.09 | 253,132.90 | 42,756.81 | 20.32 |
截止 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基总计取得了 32 宗，证载面积合计
2,406,317.9 平方米土地的国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
序号 | 土地使用证编号 | 座落 | 性质 | 使用权类型 | 面积(m2) | 终止日 | 评估值 （万元） |
1 | 都国用(1999)字第 0294 号 | x凤乡金凤村，银杏村，虹口乡久红村，棕花村 | 工业 | 出让 | 24,000.00 | 2049 年 7 月 11 日 | 422.40 |
2 | 都国用(1999)字第 0295 号 | x凤乡金凤村一、二、四、六组 | 工业 | 出让 | 342,000.00 | 2049 年 7 月 11 日 | 8310.60 |
3 | 都国用(1999)字第 0296 号 | 虹口乡棕花村二组 | 工业 | 出让 | 10,256.50 | 2049 年 7 月 | 171.28 |
4 | 都国用(1999)字第 0297 号 | 虹口乡棕花村二组 | 工业 | 出让 | 568,824.50 | 2049 年 7 月 | 8020.43 |
5 | 都国用(1999)字第 0298 号 | 虹口乡棕花村一、三、四组 | 工业 | 出让 | 1,764.00 | 2049 年 7 月 | 29.11 |
6 | 都国用(1999)字第 0299 号 | 虹口乡棕花村三组 | 工业 | 出让 | 8,100.00 | 2049 年 7 月 | 133.65 |
7 | 都国用(1999)字第 0300 号 | x凤乡紫柏村六组 | 工业 | 出让 | 2,000.00 | 2049 年 7 月 | 37.20 |
8 | 都国用(1999)字第 0301 号 | x凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村 | 工业 | 出让 | 276,668.10 | 2049 年 7 月 | 4924.69 |
9 | 都国用(1999)字第 0302 号 | x凤乡金凤村二组，紫柏村六组 | 工业 | 出让 | 4,235.00 | 2049 年 7 月 | 82.58 |
10 | 都国用(1999)字第 0303 号 | x凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村，高埂村 | 工业 | 出让 | 2,0760.00 | 2049 年 7 月 | 365.38 |
11 | 都国用(1999)字第 0304 号 | 虹口乡棕花村二、三、四组 | 工业 | 出让 | 36,099.60 | 2049 年 7 月 | 552.32 |
12 | 都国用(1999)字第 0305 号 | x凤乡金凤村二组，灌口镇万岭村二组 | 工业 | 出让 | 10,000.00 | 2049 年 7 月 | 186.00 |
13 | 都国用(2010)第 1229 号 | 虹口乡棕花村一、二、四组 | 工业 | 出让 | 198299.80 | 2060 年 1 月 20 日 | 评 估 基 准 日 尚 未 取 得 土地证，已 付 款 项 在 其 他 非 流 动 资 产 挂账，故未 对 土 地 使 用 权 进 行 评估 |
14 | 都国用(2010)第 1238 号 | 虹口乡棕花村四组 | 工业 | 出让 | 900 | 2060 年 1 月 20 日 | |
15 | 都国用(2010)第 1246 号 | 虹口乡棕花村二、四、五组、深溪村一组 | 工业 | 出让 | 166890.50 | 2060 年 1 月 20 日 | |
16 | 都国用(2010)第 1249 号 | 虹口乡棕花村二组 | 工业 | 出让 | 36282 | 2060 年 1 月 20 日 | |
17 | 都国用(2010)第 1252 号 | 虹口乡深溪村四组、棕花村一、二、三、五组 | 工业 | 出让 | 302455.90 | 2060 年 1 月 20 日 | |
18 | 都国用(2010)第 1262 号 | 蒲阳镇棕花村三、四组 | 工业 | 出让 | 7661.70 | 2060 年 1 月 20 日 | |
19 | 都国用(2010)第 1263 号 | 灌口镇金凤村二组、金藤村二组 | 工业 | 出让 | 122561.40 | 2060 年 1 月 20 日 | |
20 | 都国用(2010)第 1264 号 | 蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组 | 工业 | 出让 | 11674.80 | 2060 年 1 月 20 日 | |
21 | 都国用(2010)第 1266 号 | 蒲阳镇金凤村四、五组，银杏村一组 | 工业 | 出让 | 6629.90 | 2060 年 1 月 20 日 | |
22 | 都国用(2010)第 1267 号 | 蒲阳镇金凤村四、五、六组 | 工业 | 出让 | 2501.60 | 2060 年 1 月 20 日 | |
23 | 都国用(2010)第 1268 号 | 蒲阳镇金凤村六组 | 工业 | 出让 | 550 | 2060 年 1 月 20 日 | |
24 | 都国用(2010)第 1269 号 | 蒲阳镇同义村七组 | 工业 | 出让 | 1514.80 | 2060 年 1 月 20 日 | |
25 | 都国用(2010)第 1270 号 | 蒲阳镇银杏村三、六组 | 工业 | 出让 | 2407.30 | 2060 年 1 月 20 日 | |
26 | 都国用(2010)第 1271 号 | 蒲阳镇银杏村七组 | 工业 | 出让 | 612.50 | 2060 年 1 月 20 日 | |
27 | 都国用(2010)第 1274 号 | 蒲阳镇凉水村七组 | 工业 | 出让 | 280.70 | 2060 年 1 月 20 日 | |
28 | 都国用(2010)第 1276 号 | 虹口乡棕花村四组、久虹村一组、蒲阳镇银杏村八组 | 工业 | 出让 | 3881.80 | 2060 年 1 月 20 日 | |
29 | 都国用(2010)第 1277 号 | 蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组，蒲口镇万岭村一组、高埂村四、五组 | 工业 | 出让 | 16950.70 | 2060 年 1 月 20 日 | |
30 | 都国用(2010)第 1278 号 | 蒲阳镇白果村一组 | 工业 | 出让 | 268.80 | 2060 年 1 月 20 日 | |
31 | 都国用(2010)第 1973 号 | 蒲阳镇金凤村一、三、四组 | 工业 | 出让 | 152586 | 2060 年 1 月 20 日 | |
32 | 都国用(2010)第 1974 号 | 蒲阳镇金凤村二、四组 | 工业 | 出让 | 66700 | 2060 年 1 月 20 日 |
2-1-56
截止 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基总计取得了 16 处房产，总建筑面积
为 40,489.15 平方米的房屋的所有权证书，该等房产的具体情况如下：
序号 | 房产证号 | 建筑面积(平方米） | 设计用途 | 房屋坐落 | 评估值 （万元） |
1 | 都房权证监证字第 0104720 号 | 150.88 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 118.52 |
208.89 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 27.20 | ||
2 | 都房权证监证字第 0104692 号 | 119.21 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 13.68 |
370.14 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 45.64 | ||
64.62 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 7.30 | ||
113.82 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 12.86 | ||
82.62 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 9.33 | ||
3 | 都房权证监证字第 0104712 号 | 228.64 | 办公 | 虹口乡棕花村二组 | 80.65 |
4 | 都房权证监证字第 0104714 号 | 3215.48 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 941.08 |
150.88 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 126.48 | ||
193.66 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 36.93 | ||
5 | 都房权证监证字第 0104711 号 | 1069.65 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 538.32 |
532.17 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 51.53 | ||
6 | 都房权证监证字第 0104740 号 | 112.96 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | 15.68 |
40.09 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | 5.71 | ||
36.53 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | 37.90 | ||
12.44 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | 1.84 | ||
53.91 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | 30.05 | ||
7 | 都房权证监证字第 0104724 号 | 568.17 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 84.77 |
556.5 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 68.97 | ||
664.95 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 275.29 | ||
1492.05 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 1,699.30 | ||
161.66 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 118.58 | ||
8 | 都房权证监证字第 0104713 号 | 25.22 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 22.94 |
66.51 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 7.45 | ||
230.78 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 32.03 | ||
172.24 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 18.85 | ||
20.26 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | 2.19 | ||
9 | 都房权证监证字第 0104708 号 | 787.47 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 198.14 |
4732.15 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 1,015.69 |
77.9 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 336.89 | ||
10 | 都房权证监证字第 0104710 号 | 3216.58 | 办公 | 都江堰金凤乡金凤村 | 794.08 |
2407.22 | 办公 | 都江堰金凤乡金凤村 | 360.38 | ||
11 | 都房权证监证字第 0104715 号 | 295.24 | 厂房 | 虹口乡棕花村二组 | 87.75 |
12 | 都房权证监证字第 0104717 号 | 1514.24 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 351.15 |
7761.51 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 747.48 | ||
13 | 都房权证监证字第 0104723 号 | 262.3 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | 40.55 |
11.87 | 厂房 | 1.28 | |||
51.11 | 厂房 | 5.16 | |||
11.87 | 厂房 | 1.28 | |||
14 | 都房权证监证字第 0115804 号 | 392.91 | 厂房 | 蒲阳镇金凤村 | 236.93 |
15 | 都房权证监证字第 0115803 号 | 6895.71 | 厂房 | 蒲阳镇金凤村 | 2,454.75 |
16 | 都房权证监证字第 0172339 号 | 1356.14 | 厂房 | 蒲阳镇金凤乡一、二、四六组汽轮机组厂房 （栋）1-3 层 | 评估基准日尚 未取得 |
除上述房产外，都江堰拉法基尚有 1,311.38 平方米的构筑物无需办理房产证。
本次都江堰拉法基 100%股权采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77 万元，采用资产基础法（成本法）评估得出的股东全部权益价值
253,132.90 万元，相差 217,007.87 万元，差异率为 85.73%。差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。都江堰拉法基同其它水泥企业相比，具有规模优势、技术优势、管理优势、资源优势、品牌优势、市场优势、地理位置优势和成本优势，在成都地区具有较高市场占有率，未来发展前景较好。
本次评估最终结论采用收益法评估结果，即都江堰拉法基的 100%股权所对应的权益价值评估结果为 470,140.77 万元，都江堰拉法基的 50%股权所对应的权益价值评估结果为 235,070.38 万元。
（三）资产基础法的评估增值原因分析
1、流动资产评估增减值说明
预付账款评估增值主要是因为以外币记录的预付账款由于汇率变动导致增
值。存货产成品、在产品评估增值主要是因为：都江堰拉法基按照实际成本核算，本次评估在产品时按照外购熟料市场价作为熟料评估价，评估产成品按畅销商品进行评估，均包含了合理的利润，形成评估增值。
2、设备类资产增减值原因说明
（1）机器设备评估原值减值 646.14 万元，主要原因为账面中含有企业为地
震计提减值准备对应的设备原值 6,146 万元，净值 3,290 万元；但企业修复费用
以及震后重建费用约 5,000 万元已经转固入账，若考虑上述因素机器设备原值评
估略有增值。机器评估净值增值 11,430.68 万元，主要原因为：一是评估采用的
设备经济寿命年限多为 20 年，高于企业采用的 10 年期会计折旧年限，导致评估净值增值；二是企业借地震修复的机会，对设备进行了大规模技改和维护，更换了大量配件，延长了设备耐用年限，导致评估净值增值。
（2）车辆原值评估减值，主要是该类设备更新换代较快，导致重置价值下降较多形成；车辆净值增值是由于企业的会计折旧年限大部分为 5 年，短于评估时考虑的经济寿命年限。
（3）电子设备评估减值，主要原因：这些设备技术进步较快，市场价格降低，导致评估值减值。
3、房屋建筑物评估增减值说明
房屋建筑物评估减值主要是由于都江堰拉法基为修复受 2008 年地震影响而损毁的房屋建筑物的修复费用已转入固定资产，但相应的原房屋账面值未作处理，因此造成账面值较高。根据企业提供的数据，由于地震影响， 固定资产中房屋建筑物原值 16,302.91 万元，计提减值准备 13,082.86 万元。扣除计提减值准
备资产对应原值及净值后，房屋建筑物类资产原值评估增值 3,335.17 万元，净值
评估增值 6,159.26 万元，增值的主要原因是建筑材料、人工费、机械使用费大幅上涨导致建设成本增加所致。
4、在建工程资产增减值原因说明
（1）在建工程土建工程评估增值主要是按照合理工期、资金均匀投入计算了资金成本，企业在建工程部分采用自有资金，因此评估值中包含的资金成本大于企业计入在建工程的资金成本，造成评估增值；（2）在建工程设备安装工程减
值 364.91 万元，主要原因为震后重建过程中截止基准日发生费用余额 414.69 万元，在本次评估中，考虑到企业财产险赔付，已经复产并达到震前的生产能力水平，房屋建筑物、机器设备等实物资产视为未受地震影响，即视为完好资产进行评估，因此，震后重建费用 414.69 万元评估值为 0，造成评估减值。
5、无形资产增值原因说明
委估宗地于 1999 年以出让方式取得，取得成本相对较低。近年来，都江堰市加大了对基础设施的建设，配套设施不断完善，委估宗地所在区域经济发展较快，投资企业不断增加，用地需求量上升；另一方面国家耕地保护政策日趋严格，土地供应量趋紧，加上近年土地使用权出让价格不断上调，而账面值为初始投资摊余额，形成本次评估土地增值幅度较大。
委估采矿权于 1999 年取得，系都江堰建材总公司作价入股投入。由于国内近年经济发展迅速，随着固定资产投资快速增长，市场对水泥的需求量增大，石灰石矿等主要生产水泥所需的矿山资源供应偏紧，加上矿山资源具有不可再生性，国家对环境保护的力度加大，新开矿难度增加；矿山资源价格上涨幅度较大，而账面值为初始投资摊余额，造成本次采矿权评估增值。
（四）收益法相关参数说明
x次预测采用分段法对都江堰拉法基的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中：对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的特点和企业自身发展的周期性来决定，都江堰拉法基目前已有两条水泥生产线，第三条水泥生产线已于 2010 年 8 月释放产能，并将在 5 年后达到稳定经营状态；同时，2010 年至 2012 年也是四川震后重建期，预计重建期过后还需再经 3 年恢复期，四川省及成都市水泥市场将达到供需均衡状态，因此对预
测期取到 2015 年底。
1、自由现金流量的测算
（1）主营业务收入预测
A、水泥销售量预测
根据都江堰拉法基产能情况、都江堰拉法基 2006 年到 2008 年的产销率并结
合外部市场环境，预计都江堰拉法基 2009 年 12 月到 2015 年水泥销量如下：
单位：万吨
时间 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
水泥销量 | 29.29 | 413.10 | 537.87 | 537.87 | 519.43 | 519.43 | 519.43 |
都江堰拉法基在产能和产量计划上一直采取以销定产的策略。都江堰拉法基所处的成都地区受西部大开发、灾后重建等因素影响，近几年水泥需求一直很旺盛。而且，由于“拉法基”水泥品牌的影响力、质量的稳定性，都江堰拉法基的各类水泥产品一直深受成都地区的客户所认可。
成都地区近年加大了对城区xx工业环保的监管力度，限制了环保技术水平不达标的水泥企业的建设和发展，加大了落后产能的淘汰力度。成都地区水泥的供给受到了一定限制。
都江堰拉法基现有两条水泥生产线分别于 2002 年 2 月和 2006 年 10 月建成投产，两条生产线均采用先进的窑外分解干法生产工艺。依托大股东拉法基的丰富行业经验和先进技术，两条生产线均运行稳定，停机检修次数少、时间短，维护成本低，运转天数和产能利用率均高于行业平均水平。历史上，在正常的生产经营年度，都江堰拉法基的销售均达到或小幅超过实际产能。
2005 年－2009 年都江堰拉法基产能、产量、销量统计表
单位：万吨
年度 | 2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
产能 | 150 | 150 | 320 | 320 | 320 |
产量 | 168 | 189 | 319 | 155 | 324 |
销量 | 167 | 188 | 320 | 156 | 323 |
产量/产能（%） | 112 | 126 | 100 | 49 | 101 |
销量/产量（%） | 100 | 99 | 100 | 100 | 100 |
注：2008 年的产量为 155 万吨，销量为 156 万吨，主要是受地震影响。
结合以上成都地区水泥供需情况和历史上都江堰拉法基的生产线运转情况，我们对 2010 年至 2015 年都江堰拉法基产能、产量和销量的预测如下表所示：
2010 年－2015 年都江堰拉法基产能、产量、销量预测表
单位：万吨
年度 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
产能 | 420 | 520 | 520 | 520 | 520 | 520 |
产量 | 413 | 538 | 538 | 519 | 519 | 519 |
销量 | 413 | 538 | 538 | 519 | 519 | 519 |
产量/产能（%） | 98 | 103 | 103 | 100 | 100 | 100 |
销量/产量（%） | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
2010 年的产能利用率为 98%： 其中：2010 年 1，2 线的产量为 335 万吨， 产能利用率为 105%，主要是地震修复时对设备进行了全面检修和维护， 提高了设备生产能力；3 线的产量为 78 万吨，产能利用率为 78%，主要因为 3 线在 7 月份开始生产，主要设备调试较多，停机次数较多。
2011 年至 2012 年的产能利用率 103%：其中：1，2 线的产能维持 2010 年的产量335 万吨及产能利用率105%；3 线的产量为203 万吨，产能利用率为101.5%，主要原因在于三线新投产，经过 2010 年调试后，设备运行情况好，停机检修时间较短。
2013 年后随着市场的逐渐稳定及设备检修期增加的状况，故产能利用率估计为 100%。
B、销售价格预测
预计都江堰拉法基 2009 年 12 月到 2015 年水泥平均销售价格（不含税）如下：
单位：元/吨
时间 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
P.O42.5R 散 | 339 | 355 | 372 | 380 | 390 | 395 | 395 |
P.O42.5R 袋 | 393 | 415 | 432 | 440 | 440 | 445 | 445 |
P.C32.5R 散 | 325 | 340 | 355 | 365 | 370 | 375 | 375 |
P.C32.5R 袋 | 000 | 000 | 000 | 395 | 400 | 405 | 405 |
根据上表预测，2010 年至 2015 年，水泥销售均价（不含税）分别为 364 元、 380 元、389 元、396 元、401 元和 401 元。2010 年 1-6 月，都江堰拉法基实际水泥销售均价为 330 元（不含税）。
根据四川省水泥协会和四川省经委的统计，2007－2009 年四川地区的水泥市场供求关系如下表所示：
时间 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
市场需求量(万吨) | 6,714 | 9,890 | 10,193 |
增长率 | 37.02% | 47.3% | 3.07% |
市场供应量(万吨) | 6,214 | 6,067 | 8,887 |
增长率 | 26.81% | -2.37% | 46.31% |
供需缺口(万吨) | -505 | -3823 | -1306 |
水泥市场平均售价 | 408.0 | 500.6 | 410.0 |
2008 年，部分水泥企业在地震中受损严重导致生产中断。同时受地震影响，新线的建设及投产也进展缓慢。随着灾后重建工作的全面铺开，水泥需求量增加， 2008 年四川地区水泥市场的供需缺口较大，水泥价格较高。
2009 年，四川地区的固定资产投资大幅增长，从 2008 年的 7,581 亿元上升
到 2009 年的 12,020 亿元。“四万亿”投资计划和各项灾后重建项目的实施带动了水泥的需求。2009 年下半年，房地产行业的反弹也进一步加大了水泥的需求量。随着四川地区水泥企业恢复生产及新线建设的投产，2009 年四川地区水泥供需缺口有所减小，水泥价格有所回落，回归到正常水平。
对四川地区水泥市场的未来发展趋势分析如下：
1）需求分析
①四川地区人均水泥消费量和干法水泥产量占总水泥产量比例均有较大提升空间
人均水泥消费量和干法水泥产量占总水泥产量的比例是衡量水泥行业整体发展水平的典型指标，四川省人均水泥消费量和干法水泥产量占总水泥产量的比例均偏低，四川水泥行业整体上在全国范围内处于落后状态。
人均水泥消费量是反映各国各地区工业化进程的客观指标。四川省 2008 年
的人均水泥消费量为 0.745 吨, 经过 2009 年爆炸式增长后也才达到 1.086 吨，同
期全国人均量为 1.22 吨，而较为发达的山东省为 1.49 吨，按照人均水泥消费量
推算，四川发展到当前山东省的社会经济水平则每年的水泥总量尚有 3,245 万吨的增量，将达到每年稳定需求 12,200 万吨之巨；按照年均 GDP 增长 10%推算，这一过程将历时 9 年。
干法水泥占水泥总产量的比例是水泥行业内衡量技术成熟度的主要指标。四川干法水泥占比 2008 年是 33%，2009 是 57%；而山东省同期分别是 58% 和 65%，浙江省是 97% 和 97.45%。从发达地区发展的行业规律、市场规律和国家的政策
来看，四川 5,300 万吨落后产能将被干法水泥所替代。
②灾后重建及城乡一体化建设将促进水泥需求大幅增加
随着成都至都江堰快速铁路、东方汽轮机新厂等一批重点工程的正式开工，四川省灾后恢复重建的重大项目将陆续进入实施阶段。目前，四川灾后重建工作进展顺利，受灾群众生活逐步恢复。中央支持灾后恢复重建的特殊政策和总额
1.67 万亿元左右的恢复重建项目投资，将为四川省扩大内需、保持经济平稳较快发展提供有力支撑。按照每一亿元固定资产投资折合约一万吨水泥的行业经验值估算，直接将带来水泥需求 1.5~2 亿吨。
四川的农村人口为（2009 年底数据）5,017 万，占比总人口 61.3%，如果在未来十年合计转换 2,000 万为城市人口，按照有关城镇化测算标准每人住房面积
30 平米，每平米水泥使用量 450 公斤（含配套城镇道路等公共设施）计算，每
年来自此项因素的水泥需求量是 2,700 万吨, 10 年总量达 2.7 亿吨。
此外，2008 年后期经济危机之后提振内需带来的更广范围的基本建设投资、西部大开发战略的全面展开和落实以及中国经济转变发展模式带来的产业内迁机遇也将促进四川水泥需求的大幅增加。
2）供给分析
在四川水泥市场巨大的发展潜力和灾后重建的市场需求刺激下，大量水泥生产企业在 2008 年下半年进入四川市场。新增产能的投入在 2009 年 4~6 月对四川水泥市场造成了很大影响，在国家产业政策出台后，受多种因素影响，四川地区的水泥价格已趋于平稳，有望在 2010 年第四季度水泥消费的传统旺季步入缓慢上行的通道。
影响四川地区水泥新增产能供给的主要因素有：
① xxxxx，xxxx兴建了多条水泥生产线
据都江堰拉法基的市场监测，2009 年 12 月，四川省已投产干法生产线 63
条，总产能 6,625 万吨；实际在建干法水泥生产线 32 条，总产能 4,690 万吨；已
获批或者正在申请的 5 条，总产能 800 万吨。四川地区的水泥产能有过剩的趋势。
② 国家对过剩产能行业开展政策调整
2009 年国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 》（国发（2009）38 号），对盲目的产能扩张产生了立竿见影的效果。部分处在申报过程中的水泥投资项目
未获审批，还有一些获批但是尚未在 2009 年 9 月底前开工的项目也不得不中止。
2010 年 4 月, 国务院颁布了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号），明确提出了淘汰落后产能的具体要求。目前四川省正在加紧制定在 2012 年前全面淘汰四川落后产能的具体方案，四川地区属于淘汰的落后
产能高达 5,300 万吨。待四川地区淘汰落后产能实施后，将消除并扭转供过于求的情况。
③ 因资金短缺、工艺管理水平偏低等因素，部分企业产能受限或放弃项目在 2008 年四川地区水泥价格高企之时，匆忙进入干法生产领域的很多水泥
企业在实际运行中由于工艺管理、市场开拓能力等方面的限制，实际产出与设计产能相去甚远。
3）价格预测
结合供需数据分析，2010 年是四川水泥市场价格较为波动的一年，第一季度是需求的淡季，同时由于部分新水泥生产线的投产导致了价格一定程度下降，形成了价格的相对低位；随着一季度大批大型基本建设项目的开工，大量稳定的需求逐步释放而且逐月提速，基本上与产能的增加同步扩大，价格止住下滑趋势而走平，随着新产能全部投放完毕，价格会重新微弱上扬。预计第四季度需求创新高，全年总体微弱供不应求。从 2011 年开始落后产能逐步退出，市场又逐步回到略微供不应求的弱xx，水泥价格在巩固的基础上有望进一步回升。
4）都江堰工厂所在成都地区供需状况的说明
作为四川省会城市、西部地区特大型中心城市，成都是四川经济的火车头，
2009 年 GDP 为 4502.6 亿元，固定资产投资 4025.9 亿元，增长幅度达 14.7%和
33.62%，分别是四川全省 GDP 和固定资产投资总量的 31.8%和 33.5%。成都地区也是四川省最大的水泥消费市场，该市场规模大、产品需求品质高、市场营销体系相对发达，发展平稳向上。由于成都市政府在 2007 年底加大力度一举淘汰了区内落后水泥，目前基本上是由几家管理、规模均有相当水平的水泥企业主导市场，市场规范化程度高于四川其他地区。
成都市将“世界现代田园城市”作为其历史定位和长远目标，在城市发展过程中对矿山开采、植被恢复、污染物排放等指标提出了更高的要求，在城市规划中必然对水泥等行业进行限制，成都地区的水泥产能不足，供不应求将是持续状态，始终需要一定量的外地水泥输入以满足本地需求。
结合目前四川及成都地区水泥市场的实际情况，根据上述供需形势分析，可以看出四川及成都地区水泥市场实际运行趋势与评估预测数据基本吻合。本次评估假设的是合理的。
C、主营业务收入预测
根据都江堰拉法基水泥销量及平均销售单价的预测，2009 年 12 月至 2015
年都江堰拉法基主营业务收入预测如下表：
单位：万元
时间 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
主营业 务收入 | 10,452.37 | 150,369.35 | 204,497.15 | 209,230.38 | 205,748.16 | 208,345.33 | 208,345.33 |
（2）主营业务成本的预测
水泥企业的主要成本为煤和电，都江堰拉法基历史年度两项合计约占水泥总变动成本的 60-70%，其中电力成本约占 30%，煤炭成本约占近 40%，
①煤炭成本
都江堰拉法基燃料用煤都是从四川省内采购，有稳定的客户群，供应煤质基本稳定，煤炭采购价格与成都市的市场价格变化趋势基本一致，2005 年的均价为 394.43 元/吨（不含税价，下同），2006 年平均价格 385.22 元/吨，2007 年为
423.91 元/吨，2008 年平均采购价格为 563.42 元/吨，2009 年 1-11 月平均采购价格为 580 元/吨。水泥行业用煤完全是市场定价，2008 年煤炭价格先涨后跌，价格波动幅度较大，全年价格水平大幅高于上年。2009 年第一季度煤炭价格下降，随着经济的回暖第二季度又出现稳步上升的趋势，由于都江堰拉法基燃料用煤都是签订的长期合同，预期 2009 年 12 月价格将保持平稳，综合上述各种因素分析，在国家积极扩大内需保增长的政策激励下，预计今后各年煤炭价格较仍会保持一定增幅。经测算，2009 年 12 月-2015 年煤炭平均不含税价格如下：
单位：元/吨
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
煤炭平均价格 | 578.00 | 615.00 | 640.00 | 665.00 | 685.00 | 699.00 | 684.00 |
根据历年的能耗水平及煤炭结构，每吨熟料耗煤约 158.3kg 左右，2009 年
12 月及以后年度按此指标测算耗煤成本。
根据上述分析，测算煤炭成本如下：
单位：万元
项目 | 2009 年12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
煤炭成本 | 1,943.90 | 28,817.52 | 39,046.21 | 40,571.45 | 40,359.44 | 41,184.31 | 40,300.52 |
②电力成本
都江堰拉法基 2006 年至 2009 年 1-11 月份熟料生产线用电平均成本分别为
0.406 元/kwh、0.439 元/kwh、0.464 元/kwh、0.38 元/kwh，由于四川水电较发达，电价一直比较平稳，故企业电价上涨幅度较平稳。考虑到电力行业对国民经济的重要性，以及未来发电成本的上涨趋势，预计今后数年仍将再次上调上网电价，电价仍将呈上涨趋势，根据上述分析，都江堰拉法基电力价格测算如下：
单位：元/kwh
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
电力平均价格 | 0.45 | 0.47 | 0.49 | 0.51 | 0.53 | 0.54 | 0.55 |
单位电耗=平均熟料电耗/熟料生产水泥的比例+水泥粉磨阶段的电耗。单位电耗随着生产工艺的不同而不同，新型干法水泥约 90-110 度/吨水泥。
都江堰拉法基历史年度吨水泥平均电耗为 101 度左右，故 2009 年 12 月及以后年度按照上述电耗水平计算。
根据上述分析，测算电力成本如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
电力成本 | 1,331.10 | 19,609.98 | 26,619.04 | 27,705.53 | 27,805.32 | 28,329.95 | 28,854.58 |
同时，公司在各生产线均自建余热电站作为企业的余热利用节能电站，电力电量自发自用，该余热电站能满足本公司 20%的用电量。2009 年 3 月已投入运行。本次评估为保持预测数据的连续性和可比性，对余热发电所形成的电力成本节约金额在其他业务收入单独测算说明。
都江堰拉法基 2009 年 12 月至 2015 年各年主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
变动成本 | |||||||
煤 | 1,943.90 | 28,817.55 | 39,046.21 | 40,571.45 | 40,359.45 | 41,184.31 | 40,300.53 |
电 | 1,331.10 | 19,609.98 | 26,619.04 | 27,705.53 | 27,805.32 | 28,329.95 | 28,854.58 |
生料添加剂 | 124.07 | 2,925.97 | 3,962.05 | 4,120.54 | 4,098.71 | 4,180.68 | 4,222.49 |
水泥添加剂 | 638.81 | 9,443.84 | 12,787.88 | 13,299.40 | 13,228.94 | 13,493.52 | 13,628.46 |
生产物料消耗 | 84.98 | 2,436.84 | 3,331.46 | 3,498.03 | 3,513.28 | 3,618.68 | 3,691.05 |
火工材料 | 61.61 | 923.56 | 1,262.62 | 1,325.75 | 1,331.53 | 1,371.48 | 1,398.91 |
设备用燃油 | 7.44 | 98.61 | 134.81 | 141.55 | 142.17 | 146.43 | 149.36 |
耐火材料 | 54.18 | 803.20 | 1,098.07 | 1,152.97 | 1,158.00 | 1,192.74 | 1,216.59 |
钢球 | 3.61 | 538.74 | 736.53 | 773.35 | 776.72 | 800.03 | 816.03 |
包装用料 | 191.98 | 3,269.06 | 4,469.21 | 4,692.67 | 4,713.23 | 4,854.63 | 4,951.72 |
资源开采税 | 66.59 | 934.74 | 1,217.05 | 1,217.05 | 1,175.34 | 1,175.34 | 1,175.34 |
散办费 | 0.00 | 169.37 | 220.53 | 220.53 | 212.97 | 212.97 | 212.97 |
其它变动费用 | 60.00 | 219.88 | 230.87 | 242.42 | 254.54 | 267.26 | 280.63 |
变动成本合计 | 4,568.27 | 70,191.35 | 95,116.33 | 98,961.24 | 98,770.20 | 100,828.02 | 100,898.65 |
固定成本 | |||||||
人工成本 | 187.53 | 3,043.39 | 3,195.56 | 3,323.38 | 3,423.09 | 3,491.55 | 3,526.46 |
各项保险及福利 | 84.39 | 1,369.53 | 1,438.00 | 1,495.52 | 1,540.39 | 1,571.20 | 1,586.91 |
生产用料 | 18.69 | 204.55 | 214.78 | 225.52 | 236.80 | 248.64 | 261.07 |
机修物料 | 178.46 | 3,511.37 | 3,686.94 | 3,871.29 | 4,064.85 | 4,268.09 | 4,481.50 |
生产转包成本 | 97.73 | 1,049.80 | 1,081.29 | 1,113.73 | 1,147.14 | 1,181.56 | 1,217.00 |
机修转包成本 | 82.86 | 926.10 | 953.88 | 982.50 | 1,011.97 | 1,042.33 | 1,073.60 |
总服务转包成本 | 29.74 | 377.21 | 384.76 | 392.45 | 400.30 | 408.31 | 416.48 |
养路费 | 150.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
其它生产固定成本 | 190.00 | 0.00 | 2,390.00 | 1,800.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 3,510.00 |
折旧 | 984.59 | 17,369.71 | 23,068.92 | 23,126.59 | 23,184.41 | 23,242.37 | 23,311.28 |
无形资产摊销 | 62.58 | 787.41 | 1,143.52 | 1,143.52 | 1,104.33 | 1,104.33 | 1,104.33 |
固定成本合计 | 2,066.57 | 28,839.07 | 37,757.66 | 37,674.51 | 38,813.28 | 39,258.37 | 40,688.63 |
主营业务成本总计 | 6,634.83 | 99,030.42 | 132,873.99 | 136,635.75 | 137,583.48 | 140,086.39 | 141,587.28 |
（3）主营业务税金及附加
都江堰拉法基为中外合资经营企业，当地政府免征税金及附加。
（4）其它业务利润预测
其它业务利润历史年度主要是外购材料销售、废品销售等形成的利润，因其金额较小且不具有稳定性，本次评估不做预测。
为单独体现公司余热发电的成本节约额，本次评估将其在其它业务利润中
单独测算。
该公司目前建已经一座 9MW 余热电站作为企业的余热利用电站，电量自发自用，该余热电站能满足本公司约 20%的用电量，2009 年 3 月投入运行，该电站投入运行后能够降低用电成本。在建的三线工厂工程同时建有余热发电项目，已包含在三线资本性支出额内。
按照设计要求，该电站采用熟料窑的窑头窑尾的余热发电，设计标准为 30
度/吨熟料，考虑到 2009 年的实际运行情况，按 28 度/吨熟料预测，则预测年度熟料生产数量测算的发电数量如下：
单位：万度
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
发电量 | 547.00 | 7,625.00 | 9,928.00 | 9,928.00 | 9,588.00 | 9,588.00 | 9,588.00 |
余热发电的成本主要包括水、自用电、物料消耗、人工成本、折旧等，其中：人工成本及折旧已包含在主营业务成本内，其余成本经测算为其节约电力成本的 8%，电力传输过程中会产生损耗，本次评估按 5%测算，单价按当年外购电平均价格确定。余热发电节约成本金额如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
成本节约金额 | 221.54 | 3,225.38 | 4,378.25 | 4,810.12 | 4,827.56 | 4,918.64 | 5,009.73 |
（5）营业费用预测
1）人员工资
营业费用中的人员工资指销售人员的工资，人工工资详见“人员工资预测”。
2）各项保险及福利
各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福利按照成都市劳动和社会保障局成劳社发（2008）24 号文件有关规定，同时参考企业历史年度水平，各项保险及福利按人工成本的 45%测算。
3）折旧费
营业费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧，详见“折旧及摊销预测”。
4）其他营业费用
其他营业费用包括财产保险费、修理费、办公费、差旅费、税金、租赁费、运输费、业务招待费、会议费、诉讼费等，预期以后年度每年会有一定幅度增加。
营业费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
营业费用合计 | 194.75 | 1,242.30 | 1,486.22 | 1,528.37 | 1,539.89 | 1,563.76 | 1,573.13 |
（5）管理费用预测管理费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
管理费用合计 | 575.15 | 6,752.43 | 7,974.05 | 8,170.20 | 8,111.74 | 8,231.98 | 8,267.12 |
（6）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，都江堰拉法基未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
企业自由 现金流量 | -52,079.83 | 23,272.39 | 74,809.23 | 73,691.47 | 71,254.24 | 70,731.95 | 69,366.76 |
2、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf
根据 Wind 资讯查询的距基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.63%，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.63%。
（2）市场风险溢价 RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，本次市场风险溢价取 7.75%。
（3）企业风险系数 β L
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深A 股股票 100 周(2007 年 6 月 30 日至 2009 年 7 月 30 日)上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的 Beta，以类似上市公司的平均
资本结构经分析后确定企业的目标资本结构( D / E )，由此计算出企业的 Beta。计算公式如下：
βL = (1+ (1− T ) × D / E) × βU
式中：
βL ：有财务杠杆的Beta；
D / E ：根据市场价值估计的被估企业的债务与股权比率；
βU ：无财务杠杆的Beta；
T ：所得税率；
经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0275。
结合企业经营的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等综合按 D / E 为 5%确定。
所得税15%时：
企业βL = (1+ (1− T ) × D / E) × βU
=(1+(1-15%)×5%)×1.0275
=1.0712
所得税25%时：
则企业βL = (1+ (1− T ) × D / E) × βU
=(1+(1-25%)×5%)×1.0275
=1.0660
（4）企业特定风险调整系数 RC
企业特定风险调整系数 RC 为 1%。
（5）权益资本报酬率 Ke
所得税率 15%时：
Ke = Rf + βL × RPm + Rc =3.63%＋1.0712×7.75%+1%＝12.93%
所得税率 25%时：
Ke = Rf + βL × RPm + Rc =3.63%＋1.0660×7.75%+1%＝12.89%
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC = Ke × E /(D + E) + Kd × D /(D + E) × (1− T )
式中： Kd 以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定 4.86%。
则：
所得税率 15%时：
WACC = Ke × E /(D + E) + Kd × D /(D + E) × (1− T )
=12.93%×100/(100+5)+4.86%×5/(100+5) ×(1-15%)
=12.51%
所得税率 25%时：
WACC = Ke × E /(D + E) + Kd × D /(D + E) × (1− T )
=12.89%×100/(100+5)+4.86%×5/(100+5) ×(1-25%)
=12.45%
3、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定经营预测，因此终值确定公式
为：
Pn = Rn+1 × 终值系数
Rn+1 为永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
A、营运资金：企业预计 2015 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因
此不需补充营运资金。
B、资本性支出：永续期资本性支出的预测，主要为预测期末资产的正常更新支出，由于企业永续期部分设备需要大修、部分设备需更新，同时石灰石矿和页岩矿也需要扩大开采范围，以满足永续期企业生产需求，预计永续期资本性支出为 10,907 万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流 Rn+1 为 60,674.76 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
年度 | 2009 年 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 未来永续 |
净现金流量 | -52079.83 | 23272.39 | 74809.23 | 73691.47 | 71254.24 | 70731.95 | 69366.76 | 60674.76 |
折现期 | 0.04 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 | 5.58 |
折现率 | 12.51% | 12.51% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% |
折现系数 | 0.9951 | 0.9335 | 0.8301 | 0.7382 | 0.6565 | 0.5838 | 0.5192 | 4.1709 |
折现值 | -51824.64 | 21724.78 | 62099.14 | 54399.04 | 46778.41 | 41293.31 | 36015.22 | 253066.60 |
营业性资产价值 | 463551.86 |
（2）溢余资产价值的确定 溢余资产为 20,410.08 万元。
（3）非经营性资产价值的确定非经营性资产为 3,479.37 万元。
（4）未列入营运的资产和负债
未列入营运的资产和负债共计 13,600.54 万元。
（5）评估基准日的有息债务
评估基准日调整后企业账面有息债务 3,700.00 万元。
（6）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未列入营运的资产和负债－有息负债
=463,551.86+20,410.08+3,479.37-13,600.54-3,700.00
=470,140.77 万元
（五）2010 年 6 月 30 日为基准日的评估结果
x次重组已经于 2010 年 11 月 24 日通过证监会并购重组委审核并获得有条
件通过。原评估报告已经失效，中企业资产评估公司以 2010 年 6 月 30 日为评估
基准日出具了中企华评报字[2010]第 669 号《资产评估报告》。收益法评估后都江堰拉法基股东全部权益价值为 468,830.04 万元，都江堰拉法基 50%股权对应的价值为 234,415.02 万元，高于本次重组目标资产作价 225,599.97 万元。
根据新出具的评估报告，交易双方签订了盈利补偿协议之补充协议，协议约定根据中企华评报字[2010]第 669 号《资产评估报告》及其资产评估说明，都江
堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 年的息税前利润总额预测数分别为 56,227.05
万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元。
与之对应的都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 的净利润预测数分别为 55,227.05 万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53 万元、24,869.81 万元、23,784.23 万元。
拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后 30 个工作日内，拉法基中国将根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定的补偿方式及补充数额的确定方法对四川双马进行补偿。
上述补偿协议约定的盈利补偿数额均略高于原补偿协议中的承诺数额，没有损害中小股东的利益。
2010 年 11 月，拉法基xx（北京）技术服务有限公司向都江堰拉法基签发
《停止收取技术分许可费的通知》，主要内容如下：考虑到双方的长期合作关系，并应都江堰拉法基的股东都江堰市建工建材有限责任公司的要求，自 2010 年 1
月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日期间，停止收取《技术许可协议》及其修改协议
项下的各项许可费用。将视情况，在 2014 年 12 月 31 日以后双方认为合适的时间，对未来事宜另行讨论。
在评估报告中，2010 年至 2014 年均未包含技术许可费用。2015 年及其以后年度，包含了技术许可费用。盈利补偿协议中的承诺盈利数额未包含技术许可费用。
八、目标公司的生产经营情况
（一）主要产品及用途
都江堰拉法基主要生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，品种包括 PO52.5R、PO42.5R、PC32.5R、PC32.5 等。水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前应用最广泛产量最大的品种为硅酸盐水泥。水泥标号是水泥强度的重要指标，水泥标号越高凝固时间越短，硬度越强。水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路）等建筑工程。
（二）主要产品的工艺流程图
水泥的生产主要经过以下几个流程：原料准备、生料粉磨、熟料煅烧、水泥粉磨、水泥储存及汽车散装。
原料准备：石灰石在矿山破碎后由皮带输送机送至厂区石灰石库储存，后去原料磨配料仓。页岩由汽车运输进厂，经破碎机破碎后送至预均化堆场预均化储存，后去原料磨配料仓。露天堆场的砂岩，经板式喂料机送入破碎机破碎。露天堆场的铁粉，经带式输送机送入矩形堆棚。
生料粉磨：四种原料按配比经三道锁风阀喂入生料磨粉磨。生料粉磨采用 MPS4750B 立磨，台时产量为 240t/h。采用窑尾预热器排出的废气作为立磨烘干的热源，粉磨后的物料随磨内气流进入旋风收尘器，出旋风收尘器的气体经磨系统循环风机，一部分重新循环入磨，剩余气流进入袋收尘器净化处理后排入大气。收下的生料粉经斗式提升机送入生料库内。
熟料煅烧：生料入窑采用两段斗提机输送进入窑系统。经五级旋风预热器和分解炉系统预热分解后，进入回转窑内煅烧，出窑熟料经篦冷机冷却和熟料破碎机破碎后由输送设备送至熟料储库。在烧成系统中使用的原煤由火车运输进厂卸入露天堆场，破碎后送至预均化堆场。之后送入 ZGM95K 辊式磨，磨好的煤粉由防爆型煤磨袋收尘器收集，经螺旋输送泵送至窑头和分解炉煤粉仓以供窑系统使用。
水泥粉磨：从熟料库取得熟料再加上石膏、石灰石、矿渣、粉煤灰等按一定比例输送到水泥磨机，水泥粉磨采用带 O-Sepa 选粉机的闭路球磨机粉磨系统，成品经带式输送机输送至水泥库。
（三）主要经营模式
都江堰拉法基多年来致力于水泥的生产和销售，形成了完整的采购、生产和销售模式。
采购模式：都江堰拉法基对外采购的主要原材料为煤炭。由于煤炭价格波动较大且供应紧张，为保证生产经营的正常进行，都江堰拉法基一般与供应商提前签订煤炭采购协议，采购价格根据供货时具体情况进行调整。都江堰拉法基已经与多家煤炭供应商建立合作关系，并通过集中采购来获得较优惠的价格以控制成本。
生产模式：每年年初，都江堰拉法基根据以往年度实际生产情况和对本年度市场的预测，结合目前的产能情况制定当年的生产计划，并及时按照市场变化进行调整。生产方式一般为四班三运转。
销售模式：销售以经销与直销相结合的方式，主要以经销商销售为主。都江堰拉法基已制定了《经销商管理细则》，对经销商的区域划分、产品价格、市场规范等有明确规定。
（四）主要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
2006 年 10 月初，二期项目正式投产后，都江堰拉法基年生产能力可达 320万吨。由于成都地区经济发展迅速及淘汰落后产能等原因，成都市水泥产品市场供不应求。都江堰拉法基 2008-2010 年 6 月产销率基本在 100%左右。
单位：产能、产量、销量为万吨，销售收入为万元
时间 | 产品 1 | 产能 | 产量 | 销量 | 销售收入 |
2010 年 1-6 月 | 32.5 等级 | -- | 64.40 | 64.73 | 21,231.38 |
42.5 等级 | -- | 95.33 | 94.23 | 31,185.31 | |
合计 | 160 | 159.73 | 158.96 | 52,416.69 | |
2009 年 | 32.5 等级 | -- | 111.85 | 111.14 | 41,347.98 |
42.5 等级 | -- | 198.69 | 198.51 | 73,332.25 | |
合计 | 320 | 310.53 | 309.65 | 114,680.23 | |
2008 年 | 32.5 等级 | -- | 58.59 | 58.63 | 23,471.73 |
42.5 等级 | -- | 96.72 | 96.90 | 42,531.21 | |
52.5 等级 | -- | 0.06 | 0.24 | 118.99 | |
合计 | 320 | 155.362 | 155.77 | 66,121.93 |
注：1、32.5 等级、42.5 等级、52.5 等级为水泥的强度等级，分别表示试件 28d 的抗压强度标准值的最小值为 32.5 兆帕、42.5 兆帕、52.5 兆帕；
2、2008 年，受汶川地震影响，都江堰拉法基 2008 年 5-7 月处于停产状态，8 月陆续开始生产，2008 年 11 月全面恢复生产。
2、产品的主要消费群体
产品的主要消费群体为大型基建项目（如道路、桥梁、水利工程等）、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。
3、产品销售价格的变动情况
2008 年，成都地区各等级水泥产品的平均价格均有大幅上扬，主要原因是
成都市淘汰落后产能关闭立窑企业的整治行动。截至 2007 年 12 月，成都市分三
批全部关闭成都市行政区域内的所有立窑水泥生产企业，涉及产能近 1000 万吨。上述中小企业的退出，使得成都地区水泥供应趋紧，价格不断攀升。2009 年是地震灾后恢复重建第一年，市场需求正处于恢复中。
2010 年是四川水泥市场价格较为波动的一年，不仅出现受政府推动大型基础设施建设的推动的价格反弹，也出现了由于农忙的季节性因素和部分新水泥生产线的投产导致价格一定程度的下降。随着落后产能和一部分管理不善的新型干法水泥企业停产，价格正重新出现微弱上扬的势头。
单位：元/每吨
水泥等级 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 |
32.5 等级 | 327.99 | 372.03 | 400.34 |
42.5 等级 | 331.01 | 369.42 | 438.92 |
52.5 等级 | -- | -- | 495.79 |
注：各等级水泥产品销售价格计算方式为当年该等级水泥产品的销售收入除以销量。
4、前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
2008－2010 年 6 月前五大客户销售额占年度销售额的百分比如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 |
前五名客户销售额合计 | 12,970.93 | 35,002.97 | 14,797.56 |
前五名客户销售额占年度销售 额的比例 | 24.75% | 27.80% | 22.33% |
2008－2010 年 6 月都江堰拉法基不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。
（五）原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况
1、原材料和能源供应情况
生产水泥的主要原材料为石灰石、粘土、砂岩、铁矿石，其中石灰石为最主要原材料。都江堰拉法基拥有大尖包西段石灰石岩矿和xxx泥岩矿两项矿权，xxx泥岩矿生产规模 70 万吨/年，大尖包西段石灰岩矿生产规模 550 万吨/年。对于都江堰拉法基生产所需矿石超过都江堰拉法基自有矿山所能提供的矿石部分，采用外购矿石的方式解决。
生产水泥的其他原材料如硫铁矿渣等向国内供应商采购，货源充足。
水泥生产主要消耗的能源为煤和电力，由于煤炭价格波动较大且供应紧张，为保证生产经营的正常进行，都江堰拉法基一般与供应商提前签订煤炭采购协议，采购价格根据供货时具体情况进行调整。都江堰拉法基已经与多家煤炭供应商建立合作关系，煤炭供应得到有力保证。都江堰拉法基长期与成都电业局都江堰电力公司签订电量购买协议以保障电力的供应。为支持都江堰拉法基的发展，都江堰市物价局批准都江堰拉法基执行优惠电价。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
生产水泥的主要原材料为石灰石、粘土、砂岩、铁矿石，其中石灰石为最主要原材料。
2008 -2010 年 6 月都江堰拉法基采购煤炭价格变动趋势 （元/吨）
都江堰拉法基长期与成都电业局都江堰电力公司签订电量购买协议以保障电力的供应。根据协议，都江堰拉法基 2008 年用电价格为 0.5026 元/千瓦时，2009
年为 0.4512 元/千瓦时，2010 年 1-6 月为 0.505 元/千瓦时。
3、主要原材料和能源占营业成本的比重
单位：万元
名称 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料 | 4,638.80 | 11.88% | 4,248.42 | 5.56% | 2,744.30 | 6.26% |
粉煤灰 | 587.80 | 1.51% | 1,404.91 | 1.84% | 1,209.83 | 2.76% |
砂岩 | 389.73 | 1.00% | 845.02 | 1.11% | 487.92 | 1.11% |
石膏 | 1,161.43 | 2.98% | 1,998.49 | 2.61% | 1,046.55 | 2.39% |
矿渣 | 1,452.22 | 3.72% | -- | -- | -- | -- |
外购熟料 | 1,047.63 | 2.68% | -- | -- | -- | -- |
能源 | 18,396.45 | 47.13% | 31,474.04 | 41.18% | 18,261.37 | 41.65% |
煤 | 11,592.05 | 29.70% | 19,774.09 | 25.87% | 10,268.35 | 23.42% |
电 | 6,804.40 | 17.43% | 11,699.96 | 15.31% | 7,993.02 | 18.23% |
折旧 | 6,208.28 | 15.91% | 11,756.16 | 15.38% | 9,557.38 | 21.80% |
其他成本 1 | 9,789.52 | 25.08% | 28,948.23 | 37.88% | 13,282.32 | 30.29% |
合计 | 39,033.05 | 100.00% | 76,426.86 | 100.00% | 43,845.38 | 100.00% |
注：1、其他成本包括人工费用、土地及矿产使用权的摊销等。
生产水泥的原材料占营业成本比重较小，消耗的能源如煤和电力占营业成本
比重较大，两者合计约占营业成本比重的 40%-60%。
4、前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比
2008－2010 年 6 月向前五大供应商采购额占年度采购额的百分比如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 |
前五名供应商采购额合计 | 18,590.54 | 23,749.78 | 15,055.94 |
前五名供应商采购额占年度采购额的比例 | 22.80% | 30.56% | 48.60% |
2008－2010 年 6 月都江堰拉法基不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
都江堰拉法基一向重视安全生产，制定了《都江堰拉法基水泥有限公司安全手册》、《都江堰拉法基水泥有限公司健康安全政策》、安全程序文件及作业安全规程。为推动公司安全目标的实现及“安全第一”文化的建立，都江堰拉法基还将每位员工每年的安全表现及业绩进行考核并和年终奖挂钩，同时制定了《员工安全奖励制度》以鼓励生产管理过程中安全表现优秀的员工。2006-2007 年，都江堰拉法基先后投资 140 多万元整改二期项目的安全隐患、高空作业的安全隐患和包装运输的安全隐患。
2、环境保护情况
都江堰拉法基秉承拉法基集团生态环境保护政策，执行严格的环保标准，在废气排放、噪音治理、废水处理、工厂绿化和矿山植被恢复等方面都投入巨资，都江堰拉法基已经成为一座现代化清洁工厂。都江堰拉法基现有的两条生产线均采用新型干法窑分解技术，降低了污染。同时，在生产中还大量利用各种工业废渣并建设了纯低温余热发电设施，发展循环经济。
1996 年 3 月 5 日，国家环境保护总局出具《关于中外合资建设都江堰水泥厂项目环境影响报告书审批意见的复函》（环监[1996]211 号），同意该项目建设。
2003 年 4 月 1 日，国家环境保护总局出具环验[2003]020 号环境保护验收意见，认为都江堰拉法基一期项目工程环境保护验收合格，准予工程正式生产。
一期项目全线设置 85 台滤袋式除尘器，是国内较早全部采用滤袋式除尘器
的水泥生产线。同时，在水泥窑中设置了低氮炉工艺段，降低了 NOX 的排放浓度。一期项目环保投资 6,111.26 万元，约占项目总投资的 7.6%。
2004年8月30日，国家环境保护总局出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司
4000t/d水泥生产线二期工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]287
号），同意该项目建设。
2008年1月2日，国家环境保护总局出具环验[2008]1号环境保护验收意见，认为都江堰拉法基4000t/d 水泥生产线二期工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格，准予投入正式运行。
2007年2月5日，四川省环境保护局出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司
4000t/d+3200 t/d熟料生产线纯低温余热发电站工程环境影响报告书的批复》（川环建函[2007]165号），同意该项目建设。
2010年3月30日，四川省环保局向都江堰拉法基下发了川环验[2010]第058号意见，认为都江堰拉法基4000t/d+3200t/d熟料生产线纯低温余热电站工程符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意通过验收。
二期项目也全部采用高稳定性、除尘效果显著的滤袋式除尘器。同时，建设前针对噪音问题模拟设计了噪声场，施工设计中根据模拟结果对噪声场采取规避措施，有效的实现了降噪的目标。二期项目环保投资 4,976.18 万元，约占项目总投资的 10.3%。
除项目投资外，在生产经营中，都江堰拉法基持续性投入环保改造和建设。 2005 年投入 66 万元用于噪声治理和水处理；2006 年投入 114.5 万元用于扬尘治理、噪声治理、购买监测仪器和可替代燃料研究；2007 年投入 715 万元用于废气治理、在线检测仪购买、绿化、噪声治理和封闭式物料堆棚的建造等技改项目。 2008 年投入 340.40 万元用于防尘治理、水质改善、排污处理等技改项目。
都江堰拉法基三期水泥生产线项目已经开始试生产。四川省环境保护局出具了川环建函[2010]490 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料新型干法水泥生产线（三期工程）试生产申请的复函》，同意三期水泥生产线项目进入试生产阶段。
都江堰拉法基三期余热发电项目尚未建成。就该项目，四川省环境保护局于
2008年3月20日出具川环建函[2008]206 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司
4600t/d 熟料生产线低温余热发电（7.5MW）环境影响报告书的批复》，同意都
江堰拉法基建设装机容量7.5MW 的余热发电站。都江堰市环境保护局于2003年7月向都江堰拉法基发放了川环许字A-J00170 号的《排放污染物许可证》，排污种类为工业废水、工业废气和噪声，有效期为2003年7月至2006年7月。由于四川省暂停发放排污许可证，因此都江堰拉法基的排污许可证尚未得以续展。
四川省自 2009 年起恢复排污许可证的发放。都江堰拉法基于 2009 年 11 月 9 日取得了都江堰市环境保护局发放的川环许 A11491 号《排放污染物许可证》，排污种类为废水、废气，有效期为 2009 年 11 月 9 日至 2012 年 11 月 9 日。
都江堰拉法基一直按四川省的有关规定定期接受环保监测并按期交纳排污费，不存在违反环境保护有关法律法规受到行政处罚的情形。
2010 年 4 月，四川省环境保护局出具了《关于都江堰拉法基水泥有限公司有关环境保护情况的证明》，经核查，都江堰拉法基水泥有限公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。主要污染物达标排放，按期缴纳了排污费，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（七）主要产品的质量控制情况
水泥产品需要符合国家质量技术监督局颁布的 GB175（硅酸盐水泥）、 GB12958（复合硅酸盐水泥）、GB9774（水泥包装袋）的国家标准。同时，都江堰拉法基已经按国际标准化组织 GB/T19001：2000 标准建立系统的、科学的、规范的、文件化的质量管理体系。
针对上述产品质量标准和生产经营及服务的质量管理体系，都江堰拉法基制定了“管理科学、质量一流、顾客至上、持续改进”的质量方针。根据此方针，明确了质量管理目标，划分了各个部门及部门主管的职责及权限。
为了使产品在强度、稳定性方面达到国家先进水平并不断提高水泥的性能，满足不同顾客的需要，工厂配备了各种现代化的检测手段，对产品进行理化分析、检测。为了进一步确保质量和服务，都江堰拉法基还建立了自己的混凝土实验室。
为建立和完善质量管理体系，都江堰拉法基实行了一整套严格的质量管理办法，在所有生产环节上不断地监控产品的质量。
同时，为了将世界最新科技成果和管理方法应用于管理、生产和服务之中，都江堰拉法基定期对员工进行培训，不断提高员工的质量控制意识。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
都江堰拉法基一期生产线 2002 年 2 月投产，二期生产线 2006 年 10 月投产。
二条生产线均采用新型干法窑分解技术，均已实现规模化生产。年产 200 万吨的
三期生产线已于 2010 年 8 月释放产能。
（九）关于都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况的说明
2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生xx地震。都江堰拉法基距离震中的直线
距离仅为 20 多公里，在本次地震中受损严重。都江堰拉法基两条水泥生产线的核心原料预热器发生倾斜，回转窑发生移位。全厂的大部分原料、熟料等输送装置垮塌，入库系统全部断裂。投资上亿元，长达 6 公里的矿石输送带也全部中断。都江堰拉法基的生产经营陷入瘫痪。
在地震发生后，都江堰拉法基在协助地方政府抗震救灾的同时，立即开展了灾后恢复生产工作。拉法基集团董事长兼首席执行官xx很快赶到灾区现场慰问员工．并迅速成立特别工作组，全方位实施自救和恢复生产的计划。在电力抢修小组的努力下，震后 20 多天，受损较轻的第二条生产线的供电就全部恢复。
第二条生产线在完成了加固和复位工程后，于 2008 年 10 月就恢复了生产，并达到了正常的运转效率。受损较重的第一条生产线也在全体员工的努力下，于 2008 年底恢复生产。厂区的仓库和办公楼，以及矿山的隧洞也很快完成了加固和复位的工程，投入正常使用。
上述所有灾后重建工作均已完成了竣工验收。经过技术小组的测定，重建后，都江堰拉法基两条水泥生产线的产能、产量、技术指标、产品品质均恢复至正常水平，均可实现满负荷运转。
都江堰拉法基可以在地震后迅速完成灾后重建并恢复生产，得益于拉法基集团一贯的风险控制意识和资金、技术支持。拉法基集团一贯重视风险管理且具有较高的风险管理水平。都江堰拉法基向保险机构购买了财产损失险和营业中断险。依据保险合同，都江堰拉法基可向保险机构申请赔付因地震所导致的财产和机器损失以及因地震导致营业中断而造成的利润损失。2009 年 8 月，拉法基集团与中国平安保险公司达成协议，中国平安保险公司同意对都江堰拉法基最终净赔付额（扣除免赔额后）为人民币 54,200 万元。截至本报告出具日，都江堰拉法基已经收到上述全部赔付金额。
为支持都江堰拉法基灾后重建和恢复生产，拉法基xx向都江堰拉法基定向捐赠 17,132.04 万元人民币。截至本报告出具日，都江堰拉法基已经收到上述捐赠款项。
（十）关于都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况的说明
1、都江堰拉法基自有技术情况
都江堰拉法基设有工艺部、质量控制部、维修部等技术部门。工艺部的主要职责是负责制定产品工艺计划并审核、追踪、验证；解决工艺过程的各种工艺技术问题，确保工艺水平不断优化；负责公司的环保，确保环保符合国家和公司标准。质量控制部的主要职责是对公司的原燃材料、水泥半成品、成品质量进行检验，并对生产过程的质量状态进行监督、调整、预测、控制，从而达到公司的质量控制目标，保证生产过程中各产节产品符合公司的质量标准。维修部的主要职责是建立健全全厂设备的预维修体系，通过以可靠性为中心的维修活动，确保在较低的维修成本的前提下达到设备的可靠性系数和运转率目标，保证公司生产的正常进行。
都江堰拉法基自有的技术主要有窑尾脱氮技术、窑外分解技术、WHR 余热发电技术、水泥磨隔仓板改造技术、拉法基喷煤管利用技术等。
此外，拉法基集团在水泥行业拥有丰富的经验和世界领先的技术，其下属的拉法基技术服务中心为都江堰拉法基提供部分特殊性能水泥的生产优化和新产品开发的技术咨询支持，协助都江堰拉法基高效、经济的完成产品、生产流程优化及质量控制优化。
2、都江堰拉法基销售渠道情况
自成立以来，都江堰拉法基一直专注于开拓大成都地区市场，设置了独立的销售部门，具有独立的销售渠道。都江堰拉法基制定了《经销商管理细则》，明确规定了经销商的区域划分、产品价格、市场规范等。都江堰拉法基与拉法基xx下属其它公司在销售渠道方面没有关联，亦不存在同业竞争的利益冲突。本次重组完成后，都江堰拉法基的销售渠道将在四川双马的统一管理下运行，与拉法基xx下属其它公司之间保持独立。
3、都江堰拉法基拥有自主的经营权
都江堰拉法基拥有自主地经营权并设有独立的采购、生产、销售、人事、财
务等职能部门。都江堰拉法基具有独立的采购渠道、采购人员，具有独立的采购权；都江堰拉法基具有独立的销售渠道，可以自主确定销售对象及销售价格，具有独立的销售权；都江堰拉法基可以根据产品销售情况、设备运行情况自主制定生产计划，具有自主生产权；都江堰拉法基具有独立的财务人员，自主制定财务制度及会计核算办法，具有财务权；都江堰拉法基可以依据自身计划、需求确定用工数量、用工对象，具有人事自主权。
（十一）都江堰拉法基以往纳税合规情况说明都江堰拉法基缴纳的主要税种和税率为： 1、增值税
应纳增值税为销项税减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的 17%计算。
2、资源税
开采石灰石矿按每吨人民币 2.00 元计缴资源税，开采页岩矿石按每吨人民
币 1.00 元计缴资源税。
3、所得税
公司系注册于四川省都江堰市的生产性外商投资企业，根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财政部财税［2001］202 号）的规定，于 2001年至 2010 年期间，公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
4、土地使用税
根据土地使用面积每平方米 2 元计算缴纳
5、房产税
以房产原值的 70%为缴纳基准，税率为 1.2%。
根据都江堰市国家税务局和地方税务局于2010 年5 月14 日出具的证明，“都江堰拉法基自成立以来，在都江堰市国家税务局和地方税务局及时、合法、足额的缴清了应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税行为的发生，并且未因违反税收的法律、法规而受到任何处罚。”
（十二）都江堰拉法基权证办理情况说明
x次重组方案首次公告的重组报告书中所述，都江堰拉法基存在如下尚待办理的证照：
1、《全国工业产品生产许可证》已届期；
2、（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为（川）FM 安许证字[2005]0821和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822 的安全生产许可证已于 2008 年 11 月 8日到期；
3、都江堰拉法基已经使用的土地中，尚未取得以下土地的土地使用权证书：
（1）二期泥岩矿区土地，约为 17 亩；（2）二期石灰石矿区土地，约为 160 亩；
（3）余留土地 298.80 亩；
4、都江堰拉法基目前占有和使用的总建筑面积约为 8600 平方米的房屋尚未取得所有权证书；
5、都江堰拉法基未取得对二期石灰石矿的采矿许可证；
6、二期余热发电项目已经开始施工，但尚未取得有关建设许可文件。截止本报告出具日，都江堰拉法基已经取得了如下证照：
1、2009年4月22日，国家质量监督检验检疫总局颁发向都江堰拉法基颁发了 XK08-001-02656号《全国工业产品生产许可证》。该许可证有效期至2014年4月21日；
2、都江堰拉法基取得下述安全生产许可证：（川）FM安许证字[2009]0820的《安全生产许可证》、（川）FM安许证字[2009]0821的《安全生产许可证》、（川） FM安许证字[2009]0822的《安全生产许可证》；
3、都江堰拉法基新取得了 20 宗，面积合计 1101610.2 平米的国有土地使用权；该等土地已经包括了以下原未取得土地使用权证的土地：（1）二期泥岩矿区约 17 亩xx；（0）xxxxxxxx 000 xxx；（0）298.80 亩余留土地；
4、都江堰拉法基已取得了建筑面积合计 7288.62 平方米房屋的《房屋所有
权证》，剩余 1311.38 平米为车库、顶棚等构筑物，可以不取得房产证；
5、2009 年 6 月 25 日，四川省国土资源厅向都江堰拉法基下发了证号为
C5100002009067110024976 的采矿权许可证；
6、二期余热发电项目办理了《建设工程施工许可证》（510181200812310101）、
《建设工程规划合格证》（验字第 510181201051024 号），取得了川环验[2010]第
058 号验收意见，办理了竣工验收备案手续，取得了《四川省建设工程竣工验收备案书》（川建厅-川 A08-2010-04），并取得了成都电业局出具的《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司自备机组并网运行的批复》（成电业营销函[2008]3 号），
且已取得二期余热发电项目有关房产的权属证书；
7、都江堰拉法基三期项目已经开工建设，并取得了《建设用地规划许可证》
（地字第510181201021021）、《建设工程规划许可证》（建字第510181201033001）和《建筑工程施工许可证》（编码：510181201003310307）；
8、都江堰拉法基新取得了都江堰市环境保护局发放的川环许 A11491 号《排放污染物许可证》；
9、都江堰拉法基新取得了都江堰市水务局下发的《取水许可证》（取水（都）字[2009]第 74 号）。
综上，首次公告的重组报告书中所述的都江堰拉法基尚待办理的证照均已办理，都江堰拉法基并办理了三期项目的建设许可文件、新取得有效的《排放污染物许可证》和《取水许可证》。
九、目标公司的主要资产
（一）主要固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基固定资产原值 166,555.70 万元，净值
102,098.99 万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 | 固定资产原值 | 固定资产净值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 63,666.97 | 51,280.93 | 80.55% |
机器设备 | 93,240.18 | 43,882.03 | 47.06% |
运输设备 | 6,830.56 | 5,190.80 | 75.99% |
电脑及其他 | 2,817.99 | 1,745.24 | 61.93% |
合计 | 166,555.70 | 102,098.99 | 61.30% |
1、房屋建筑物
受汶川地震影响，都江堰拉法基生产楼部分墙体损坏，化验室等部分出现沉降，根据地震影响受损情况，2008 年对房屋建筑物计提了减值准备 13,152.63 万元。由于都江堰拉法基已经向保险公司购买了财产损失险，因地震受损的房屋建筑物已获得保险赔付。
截至 2010 年 6 月 30 日，各房屋建筑物的基本情况如下：
权证编号 | 取得方式 | 建筑面积 （m2） | 成新率 1 | 备注 |
都房权证监证字第 0104720 号 | 自建 | 359.77 | 63.05% | 丘（地）号权 0097537 |
都房权证监证字第 0104692 号 | 自建 | 750.41 | 58.05% | 丘（地）号权 0097527 |
都房权证监证字第 0104712 号 | 自建 | 228.64 | 58.05% | 丘（地）号权 0097532 |
都房权证监证字第 0104714 号 | 自建 | 3,560.02 | 58.05% | 丘（地）号权 0097534 |
都房权证监证字第 0104711 号 | 自建 | 1,601.82 | 58.05% | 丘（地）号权 0097531 |
都房权证监证字第 0104740 号 | 自建 | 255.93 | 58.05% | 丘（地）号权 0097540 |
都房权证监证字第 0104724 号 | 自建 | 3,443.33 | 58.05% | 丘（地）号权 0097539 |
都房权证监证字第 0104713 号 | 自建 | 515.01 | 58.05% | 丘（地）号权 0097533 |
都房权证监证字第 0104708 号 | 自建 | 5,597.52 | 58.05% | 丘（地）号权 0097529 |
都房权证监证字第 0104710 号 | 自建 | 5,623.80 | 58.05% | 丘（地）号权 0097530 |
都房权证监证字第 0104715 号 | 自建 | 295.24 | 58.05% | 丘（地）号权 0097535 |
都房权证监证字第 0104717 号 | 自建 | 9,275.75 | 58.05% | 丘（地）号权 0097536 |
都房权证监证字第 0104723 号 | 自建 | 337.15 | 58.05% | 丘（地）号权 0097538 |
都房权证监证字第 0115804 号 | 自建 | 392.91 | 81.38% | 丘（地）号权 0105561 |
都房权证监证字第 0115803 号 | 自建 | 6,895.71 | 81.38% | 丘（地）号权 0105560 |
都房权证监证字第 0172339 号 | 自建 | 1,356.14 | 94.58% | 丘（地）号权 0155417 |
注：1、成新率＝尚可使用年限/法定使用年限。
2、主要机器设备
都江堰拉法基机器设备价值总额较高，截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法
基单价原值超过 500 万元的机器设备情况如下：
单位：万元
设备名称 | 计量单位 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 1 |
1 号立磨（生料磨） | 台 | 1 | 2,496.45 | 676.64 | 27.10% |
1 号线回转窑 | 台 | 1 | 1,956.61 | 769.23 | 39.31% |
1 号线电力供应系统 | 套 | 1 | 1,657.99 | 1,043.94 | 62.96% |
2 号烧成线回转窑 | 台 | 1 | 1,513.46 | 1,016.25 | 67.15% |
2 号烧成线袋收尘器 | 台 | 1 | 1,303.20 | 881.66 | 67.65% |
2 号烧成线篦冷机 | 台 | 1 | 988.26 | 647.31 | 65.50% |
计算机控制系统 | 套 | 1 | 977.82 | 640.47 | 65.50% |
2 号烧成线预热器 | 台 | 1 | 898.4 | 588.45 | 65.50% |
1 号烧成线篦冷机 | 台 | 1 | 862.71 | 565.07 | 65.50% |
磨辊 | 台 | 1 | 848.95 | 207.25 | 24.41% |
2 号水泥磨磨机主传动 | 套 | 1 | 776.04 | 189.45 | 24.41% |
1 号水泥磨磨机主传动 | 套 | 1 | 746.15 | 182.16 | 24.41% |
堆料机 | 台 | 1 | 739.67 | 180.58 | 24.41% |
3 号水泥磨 | 台 | 1 | 531.24 | 129.69 | 24.41% |
1 号磨盘 | 台 | 1 | 519.97 | 126.94 | 24.41% |
注：1、成新率＝账面净值/账面原值
（二）主要无形资产及特许经营权
1、土地使用权
截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基取得的土地使用权情况如下：
单位：万元
权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 取得 方式 | 终止日期 | 面积（m2） | 账面 价值 |
都国用（1999）字第 0000 x | xxxxxx，xxx，xxx xxx，xxx | 0000 x 07 月 10 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 24,000 | 121.20 |
都国用（1999）字第 0295 号 | x 凤 乡 x 凤 村一、二、四、六 组 | 1999 年 07 月 12 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 342,000 | 1,727.16 |
都国用（1999） 字第 0296 号 | 虹口乡棕花村二 组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 12 日 | 10,256.5 | 51.80 |
都国用（1999）字第 0297 号 | 虹口乡棕花村二组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 568,824.5 | 2,872.66 |
都国用（1999） 字第 0298 号 | 虹 口 乡 棕 花 村 一、三、四组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 1,764.0 | 8.91 |
都国用（1999） 字第 0299 号 | 虹口乡棕花村三 组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 8,100 | 40.91 |
都国用（1999） 字第 0300 号 | x凤乡紫柏村六 组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 2,000 | 10.10 |
都国用（1999）字第 0301 号 | x凤乡金凤村、 紫柏村，灌口镇万岭村 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 276,668.1 | 1,397.22 |
都国用（1999） 字第 0302 号 | x凤乡金凤村二 组、紫柏村六组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 4,235 | 21.39 |
都国用（1999）字第 0303 号 | x凤乡金凤村、紫柏村，灌口镇 x岭村、高埂村 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 20,760 | 104.84 |
都国用（1999） 字第 0304 号 | 虹 口 乡 棕 花 村 二、三、四组 | 1999 年 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 36,099.6 | 182.31 |
都国用（1999）字第 0000 x | xxxxxxxx、xxxxx xxx | 0000 x 07 月 19 日 | 出让 | 2049 年 07 年 11 日 | 10,000 | 50.50 |
都国用(2010) 第 1229 号 | 虹 口 乡 棕 花 村 一、二、四组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 198,299.80 | 688.09 |
都国用(2010) 第 1238 号 | 虹口乡棕花村四 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 900.00 | 3.12 |
都国用(2010) 第 1246 号 | 虹 口 乡 棕 花 村 二、四、五组，深溪村一组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 166,890.50 | 579.10 |
都国用(2010) 第 1249 号 | 虹口乡棕花村二 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 36,282.00 | 125.90 |
都国用(2010) 第 1263 号 | 蒲阳镇金凤村二组、金腾村二组，灌 口 镇 x 岭 村 一、三组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 122,561.40 | 425.28 |
都国用(2010) 第 1252 号 | 虹口乡深溪村四组、棕花村一、 二、三、五组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 302,455.90 | 1,049.50 |
都国用(2010) 第 1262 号 | 虹 口 乡 棕 花 村 三、四组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 7,661.70 | 26.59 |
都国用(2010) 第 1264 号 | 蒲 阳 镇 x 凤 村二、十、十二、十三组，灌口镇金凤村一组、高 埂村四、五组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 11,674.80 | 40.51 |
都国用(2010) 第 1266 号 | 蒲 阳 镇 x 凤 村四、五组，银杏 村一组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 6,629.90 | 23.01 |
都国用(2010) 第 1267 号 | 蒲 阳 镇 x 凤 村 四、五、六组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 2,501.60 | 8.68 |
都国用(2010) 第 1268 号 | 蒲阳镇金凤村六 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 550.00 | 1.91 |
都国用(2010) 第 1269 号 | 蒲阳镇同义村七 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 1,514.80 | 5.26 |
都国用(2010) 第 1270 号 | 蒲 阳 镇 银 杏 村 三、六组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 2,407.30 | 8.35 |
都国用(2010) 第 1271 号 | 蒲阳镇银杏村一 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 612.50 | 2.13 |
都国用(2010) 第 1274 号 | 蒲阳镇凉水村七 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 280.70 | 0.97 |
都国用(2010) 第 1276 号 | xxxxxxxx、xxxxx，xxxxxx八 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 3,881.80 | 13.47 |
都国用(2010) 第 1277 号 | 蒲 阳 镇 x 凤 村二、十、十二、十三组，灌口镇万岭村一组、高 埂村四、五组村 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 16,950.70 | 58.82 |
都国用(2010) 第 1278 号 | 蒲阳镇白果村一 组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 268.80 | 0.93 |
都国用(2010) 第 1973 号 | 蒲 阳 镇 x 凤 村 一、三、四组 | 2010 年 1 月 21 日 | 出让 | 2060 年 1 月 20 日 | 152,586.00 | 529.46 |
都国用(2010) | 蒲 阳 镇 x 凤 村 | 2010 年 1 | 出让 | 2060 年 1 | 66,700.00 | 231.44 |
第 1974 号 | 二、四组 | 月 21 日 | 月 20 日 |
2、采矿权
截至 2010 年 6 月 30 日，都江堰拉法基拥有xxx泥岩矿和大尖包西段石灰岩矿两项采矿权，具体情况如下：
单位：万元
名称 | 开采矿种 | 矿区面积 | 生产规模 | 取得日期 | 有效期限 | 账面价值 |
xxx 泥岩矿 | 泥灰岩 砂岩 | 0.3986km2 | 70 万吨/年 | 2008 年 06 月 03 日 | 30 年 | 2,441.87 |
大尖包西段 石灰岩矿 | 石灰石 | 1.0152km2 | 550 万吨/年 | 2009 年 06 月 25 日 | 30 年 | 10,803.37 |
（1）矿业权的使用情况
xxx泥岩矿的主要产品为泥岩，大尖包西段石灰岩矿的主要产品为石灰石，泥岩、石灰石都是水泥生产的主要原料和配料。其中石灰石采用露天爆破开采，按照质量要求由多点搭配铲装运至单段破碎机进行破碎，然后经由输送运输皮带送入水泥生产车间；泥岩采用露天机械开采，直接装运至位于两公里外的水泥生产车间，混合另外两种辅助材料砂岩和硫铁矿渣配料后进行粉磨，成为水泥生产的直接原料。以上两座矿山均由都江堰拉法基自主生产和管理，生产产品不对外销售。
（2）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
都江堰拉法基拥有xxx泥岩矿和大尖包西段石灰岩矿的采矿权，并具有对该等矿山进行勘探和开采的资质和准入条件。
（3）有关矿业权的具体情况
A、矿业权的历史权属情况
大尖包西段石灰岩矿和xxx泥岩矿原由都江堰拉法基原中方股东都江堰市建工建材总公司作价入股，并办理到都江堰拉法基的名下，最近三年未进行过权属变更。
2008 年都江堰拉法基扩展了xxx泥岩矿的矿区范围，并取得了更新的采矿权许可证。
2008 年，都江堰拉法基经四川省国土资源厅（川）探转（2008）065 号文批准，受让都江堰市建工建材总公司二期、三期大尖包西段石灰岩矿的探矿权证。 2009 年，都江堰拉法基就原大尖包西段石灰岩矿和二期、三期大尖包西段石灰岩矿， 于 2009 年 6 月 25 日取得四川省国土资源厅下发的证号为 C5100002009067110024976 的采矿权许可证。
B、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
（a）xxx泥岩矿采矿权
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队于 2006 年 7 月对该矿进行了勘探并编写完成《四川省都江堰市xxx矿区泥岩矿扩大勘探报告》，其资源储量已经四川省国土资源厅评审并备案。2008 年 11 月 27 日，北京中矿联咨询中心出具了中矿联储评字（2008）58 号矿产资源储量评审意见书，该评审意见书和相关材料于 2008 年 12 月 13 日取得中华人民共和国国土资源部的备案。该矿区面
积为 0.3986 平方公里，水泥配料用泥岩、砂岩矿区保有资源储量为 3,731.20 万吨。全矿区粘土质原料矿石化学成分体加权平均值：SiO2 59.53%，SM 2.88%， AM 2.52%，K2O+Na2O 3.49%，MgO 2.37%。
（b）大尖包西段石灰岩矿采矿权
中国建筑材料工业建材地勘中心四川总队受都江堰市建工建材总公司委托于 1998 年对该矿进行勘探并提交了《四川省都江堰市大尖包矿区xx段石灰岩矿勘探报告》，同年该报告由四川省矿产资源委员会批准确认为 B+C+D 级储量 12,226 万吨。1999 年办理的《采矿许可证》标注该矿的矿区面积为 0.3866 平方
公里，生产规模 126 万吨/年。
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队于 2005 年编制了《四川省都江堰市大尖包矿区西矿段石灰石勘探报告》，经四川省矿产资源储量评审中心评审，出具了川评审[2005]173 号评审意见书。
2007 年 11 月，中国建筑材料工业地质勘探中心四川总队出具了川建地技审字（2007）20 号《对四川省都江堰市大尖包矿区xx段石灰岩矿勘探报告的审查意见》。
2008 年 11 月 25 日，北京中矿联咨询中心出具了中矿联储评字（2008）58
号矿产资源储量评审意见书，该评审意见书和相关材料于 2008 年 12 月 13 日取
得中华人民共和国国土资源部的备案。
2009 年，都江堰拉法基大尖包矿区西段水泥用石灰岩矿采矿范围发生变更，并取得了新的采矿权许可证，都江堰拉法基据此向国土资源部就大尖包矿区西段水泥用石灰岩矿采矿重新申请办理矿产资源储量备案。国土资源部于 2009 年 10
月 22 日出具了《关于<四川省都江堰市大尖包矿区西段水泥用石灰岩矿资源储量核实报告（2009）>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2009]348 号），同意对相关矿产资源储量评审材料予以备案。
该矿区面积为 1.0152 平方公里，截至 2009 年 6 月 30 日，该矿水泥用灰岩
矿保有资源储量为 33,618 万吨，累计消耗 1,183 万吨，保有资源储量 32,435 万吨。
C、矿产资源开发、生产条件
矿山开采主要的技术手段为爆破和重型机械作业。目前，都江堰拉法基拥有 32 台套重型挖掘运输设备，专业爆破技术从业人员十人，在专业设备配置和专业人员配置方面完全满足矿山开采的技术要求。汶川大地震前矿山生产基本不受自然条件约束，只是在偶发长时间连续阴雨情况下产能受到轻度制约，但由于有较大产能富余能力，对达到经济规模不会造成影响。汶川大地震对石灰岩矿山造成了损害，目前已全部修复工作。目标资产盈利预测已考虑上述因素造成的影响。
（4）矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项
xxx泥岩矿一期和二期及大尖包西段石灰岩矿一期二期均已取得生产状态所必须的采矿权证、土地证和安全生产许可证。
3、作为被许可方使用他人资产情况
都江堰拉法基自运营以来一直向拉法基集团缴纳技术服务费用。2006 年 7
月 1 日，拉法基xx（北京）技术服务有限公司与都江堰拉法基签订了《技术分许可协议》，作为许可方许可其子公司都江堰拉法基水泥有限公司使用其“专有技术”、“专利”、“商标”、“商号”、“服务”。该分许可协议自协议日期起生效并在为期四年的初始“期限”内持续有效，在初始“期限”届满后，以 2 年“期限”自动持续续订。许可使用年度总“费用”依据都江堰拉法基年度财务审计报表中反映的“净销售额”计算，年度总费用=[1.5%+(1.5%*绩效指数)]*净销售额，绩效指数通常大
于 1，但都江堰拉法基实际均按照绩效指数为 1 支付费用。2008 年，双方签订了
《技术分许可协议修改协议》，拉法基xx（北京）技术服务有限公司许可都江堰拉法基额外的一些知识产权。该协议追溯至 2007 年 9 月 1 日有效。2008 年 12
月 18 日，双方签订了《技术分许可协议修改协议》，修改了费用和补偿条款，修改后都江堰拉法基根据其“净销售额”的 3%支付上述费用。2010 年 11 月，拉法基xx（北京）技术服务有限公司向都江堰拉法基签发《停止收取技术分许可费的通知》，主要内容如下：考虑到双方的长期合作关系，并应都江堰拉法基的股东都江堰市建工建材有限责任公司的要求，自 2010 年 1 月 1 日起至 2014 年 12
月 31 日期间，停止收取《技术许可协议》及其修改协议项下的各项许可费用。
将视情况，在 2014 年 12 月 31 日以后双方认为合适的时间，对未来收费事宜另行讨论。
分许可内容如下：
（1）商标
商标 | 申请日 | 申请号 | 注册号 | 类别 |
1995 年 12 月 18 日 | 648681 | 648681 | 1,2,6,17,19,37,42 | |
2005 年 12 月 30 日 | 5093755 | -- | 6 | |
1999 年 01 月 07 日 | 9900002036 | 1418410 | 8 | |
2005 年 12 月 30 日 | 5093753 | -- | 8 | |
2005 年 12 月 12 日 | 5056312 | -- | 17 | |
2005 年 05 月 25 日 | 4678519 | -- | 19 | |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423733 | -- | 1 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423732 | -- | 2 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423731 | -- | 6 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423730 | -- | 8 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423729 | -- | 17 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423728 | -- | 19 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423727 | -- | 37 |
LAFARGE 拉法基 | 2006 年 06 月 16 日 | 5423726 | -- | 42 |
LAFARGE 成就建筑演 绎生活 | 2007 年 08 月 06 日 | 6207087 | -- | 6 |
LAFARGE 成就建筑演 绎生活 | 2007 年 08 月 06 日 | 6207086 | -- | 17 |
LAFARGE 成就建筑演 绎生活 | 2007 年 08 月 06 日 | 6207065 | -- | 19 |
（2）商号
商号 | 申请日 | 申请号 | 注册号 | 类别 |
LAFARGE | 2007 年 08 月 01 日 | 6197862 | -- | 1 |
LAFARGE | 2006 年 08 月 01 日 | 6197860 | -- | 2 |
LAFARGE | 2006 年 01 月 12 日 | 5114629 | -- | 6 |
LAFARGE | 2005 年 12 月 30 日 | 5093754 | -- | 8 |
LAFARGE | 2007 年 08 月 01 日 | 6197856 | -- | 16 |
LAFARGE | 2005 年 12 月 12 日 | 5056311 | -- | 17 |
LAFARGE | 2005 年 02 月 03 日 | 4496193 | -- | 19 |
LAFARGE | 2007 年 08 月 01 日 | 6197873 | -- | 37 |
LAFARGE | 2007 年 08 月 01 日 | 6197871 | -- | 42 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197863 | -- | 1 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197861 | -- | 2 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197859 | -- | 6 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197858 | -- | 8 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197857 | -- | 16 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197855 | -- | 17 |
拉法基 | 1997 年 01 月 14 日 | 928982 | 928982 | 19 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197854 | -- | 37 |
拉法基 | 2007 年 08 月 01 日 | 6197872 | -- | 42 |
（3）专利
专利名称 | 登记日 | 登记号 |
Steel Slag (A) | 2005 年 06 月 29 日 | ZL01810038.4 |
Minor Components | 申请中 | -- |
Steel Desulfuration agent | 申请中 | -- |
BCASF Clincker | 申请中 | -- |
（4）服务
都江堰拉法基通过拉法基门户取得所有拉法基“专有技术”和“数据库”。都江堰拉法基可以获得拉法基的技术支持、商业支持、人力资源管理支持服务和行政财务综合支持等。
拉法基xx（北京）技术服务有限公司作为一家在中国设立的外商投资企业，其与都江堰拉法基签署的技术许可协议所涉及的合同签署、费用数额确定和
支付流转等环节不涉及商务、外汇的批准或备案。根据北京市朝阳区地方税务局涉外税务所于 2007 年 10 月 9 日出具的《受理备案通知书》（京朝阳技备通
[2007]018 号），都江堰拉法基与拉法基xx（北京）技术服务有限公司签署的
《技术分许可协议》已经在北京市朝阳区地方税务局涉外税务所办理了备案。根据《专利法实施细则》、《专利实施许可合同备案管理办法》以及《国
家知识产权局关于专利实施许可合同备案有关事项的通知》，专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3 个月内向国务院专利行政部门备案。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，拉法基xx
（北京）技术服务有限公司许可都江堰拉法基使用专利号为 01810038.4 的专利
实施许可合同已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2007 年 1 月 16
日，合同备案号 071000050015。
根据《商标法》、《商标法实施条例》及《商标使用许可合同备案办法》，许可他人使用注册商标的，许可人应当自商标使用许可合同签订之日起 3 个月内将合同副本报送商标局备案。
上述技术许可协议签署时，仅涉及第 G648681 号、第 928982 号和第 1418410号注册商标，上述技术许可协议签署时处于申请注册的商标中，已有部分取得了注册，该等商标为：第 5093755 号、第 5093753 号、第 5056312 号、第 4678519
号、第 5423733 号、第 5423732 号、第 5423730 号、第 5423729 号、第 5423728
号、第 5423727 号、第 5423726 号、第 6207087 号、第 6207065 号。该等新注册商标尚未办理备案手续。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2007 年 11 月 6 日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（发文编号：2006 许 15396HZ），拉法基xx（北京）技术服务有限公司许可都江堰拉法基使用第 G648681 号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号 200615396。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2008 年 10 月 20 日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（发文编号：2008 许 07561HZ），拉法基xx（北京）技术服务有限公司许可四川双马使用第 928982 号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号 200807561。
都江堰拉法基并未实际使用上述技术许可协议中第 1418410 号注册商标，因此未就该注册商标办理备案手续。
拉法基xx（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马已出具了承诺函，将立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的商标许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。
十、目标公司的会计政策及会计估计
（一）会计政策不一致对目标公司的利润影响
都江堰拉法基对取得的矿山采矿权采用工作量法在合同规定的使用年限内摊销，本公司下属子公司宜宾水泥对取得的矿山开采权自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。如果都江堰拉法基从 2009 年开始采用
直线法摊销采矿权，2009 年的摊销费会减少10 万元，因此增加都江堰拉法基2008
年的利润总额 10 万元。
（二）会计估计不一致对目标公司的利润影响
都江堰拉法基和本公司对固定资产的折旧年限和残值率的会计估计不一致，具体见下表：
固定资产类别 | 都江堰拉法基 | 四川双马 | ||||
折旧年限 | 预计残值率 | 年折旧率 | 折旧年限 | 预计残值率 | 年折旧率 | |
房屋建筑物 | 20 | 10％ | 4.50％ | 40 | 3％ | 2.43％ |
机器设备 | 10 | 10％ | 9.00％ | 12 | 3％ | 8.08％ |
运输设备 | 5 | 10％ | 18.00％ | 8 | 3％ | 12.13％ |
其他 | 5 | 10％ | 18.00％ | 6 | 3％ | 16.17％ |
如果都江堰拉法基采用和本公司同样的折旧年限和残值率，2009 年的折旧费用将比目前减少约 2,200 万元，从而都江堰拉法基 2009 年的利润总额增加
2,200 万元。2010 年 1-6 月的折旧费用减少约为 1,300 万元。
第五章 发行股份情况
一、发行股份的定价原则
经本公司第四届董事会第四次会议决议，本次发行价格为 7.61 元/股，不低于董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前的二十个交易日的股票交易均价。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元/股
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
x次拟发行股份数量为29,645.20 万股，本次发行后本公司总股本为61,586.20
万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 48.14%。
四、新增股份的限售期限
根据法律法规，拉法基中国承诺，本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
五、本次发行前后主要财务指标
根据四川双马 2009 年度德勤华永会计师事务所有限公司德师报（审）字第 P0776 号审计报告和德师报（审）字（10）第 S0053 号备考合并财务报表及审计报告，2009 年本次发行前后本公司主要财务指标如下：
财务指标 | x次发行前 | x次发行后（备考合并） |
基本每股收益（元） | 0.66 | 0.72 |
每股净资产（元） | 1.33 | 2.42 |
净资产收益率（%） | 49.52 | 29.65 |
资产负债率（%） | 49.89 | 28.21 |
流动比率 | 0.68 | 0.69 |
速动比率 | 0.48 | 0.51 |
注：1、本次发行前，四川双马因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值准备等原因，2006-2007 年公司出现较大亏损，2008 年汶川地震又使得公司本部的生产线毁损严重，上述原因导致四川双马净资产偏低。2009 年，四川双马由于获得地震保险赔付，导致净利润偏高。扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.27 元，扣除非经常性损益的净资产收益率为 17.50%。
六、发行前后的股本结构变化
x次发行前公司的总股本为 31,941 万股。此次发行 29,645.20 万股A 股股票，本次发行后，拉法基中国将控制公司 77.60%的股权。
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
拉法基xx(四川)投资有限公司 | 181,460,193 | 56.81 | 181,460,193 | 29.46 |
拉法基中国海外控股公司 | -- | -- | 296,452,000 | 48.14 |
其他股东 | 137,949,807 | 43.19 | 137,949,807 | 22.40 |
合 计 | 319,410,000 | 100 | 615,862,000 | 100 |