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浙江上风实业股份有限公司

关于签订股权转让协议及合作框架协议的公告

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-067

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上风高科”）拟受让深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）及深圳前海赤马环保投资有限公司（以下简称“赤马环保”）合计持有深圳市绿色东方环保有限公司（以下简称“绿色东方环保”）51%股权，在上述股权过户完成后，并拟对绿色东方环保进行增资，最终持有绿色东方环保 60%的股权。

上述事项经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。根据公司《章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

2609

出让方一：

1.公司名称：深圳市飞马投资有限公司

2.注册地址：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦

3.公司类型：有限责任公司

4.法定代表人：xxx

5.注册资本：3000 万元人民币

6.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7.股东情况：xxx持股 84%，xx喜持股 16%出让xx：

1.公司名称：深圳前海赤马环保投资有限公司

2.注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x

0.公司类型：有限责任公司（法人独资）

4.法定代表人：xxx

5.注册资本：500 万元人民币

6.经营范围：环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、投资管理及策划、企业管理策划、资产管理咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

7.股东情况：深圳市飞马投资有限公司持有 100%股权

上述各出让方均与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：深圳市绿色东方环保有限公司

2.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

0.法定代表人：xxx

4.注册资本：2040.816 万元

5.经营范围：环保节能产品、新能源技术的研发、销售自行研发的技术成果。

6.股东情况：绿色东方投资控股有限公司（以下简称“绿色东方控股”）控股持有 49%股权，飞马投资持有 49%股权，赤马环保持有 2%股权。

7.经营情况：

截至目前，绿色东方环保已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目（含框架协议约定注入绿色东方环保的项目），项目全部建成达产后，合计日垃圾处理量将达到约 8000 吨/天，垃圾处理项目分布在广东、湖北、江西、安徽、山东、河南等地。

上述 9 个垃圾发电 BOT 项目，有 4 个项目已经开工，5 个项目已签订 BOT 协议，处于筹建状态，项目建成后预计能给公司带来较好的收益。

8.标的公司主要财务数据

单位：元

项目	2015 年 8 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	259,122,233.52	32,677,236.71
负责总额	158,027,122.53	22,649,458.20
净资产	101,095,110.99	10,027,778.51
项目	2015 年 1-8 月	2014 年度
营业收入	0	0
营业利润	-340,827.52	-5,516.49
净利润	-340,827.52	-5,566.49

上述财务数据尚未经审计。

四 、定价依据

根据绿色东方环保净资产及已签订、中标垃圾焚烧发电 BOT 项目的情况，以及公司与绿色东方环保股东的友好协商，以飞马投资、赤马投资实际出资额为基准，溢价 10%作为本次定价依据。

五、股权转让协议的主要内容

协议内容：上风高科以人民币 100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤马投资合计持有绿色东方环保 51%的股权，其中以人民币 96,605,878.9 元的价格受让飞马投资持有的绿色东方环保 49%股权，以人民币 3,943,097.1 元的价格受让赤马环保持有的绿色东方环保 2%股权。

本次交易完成后，公司合计持有绿色东方环保 51%的股权，绿色东方环保成为公司的控股子公司，飞马投资、赤马环保不再持有绿色东方环保的股权。

六、框架协议的主要内容

1.增资情况：上述飞马投资、赤马环保合计持有的绿色东方环保 51%股权过户完成后，上风高科将对绿色东方环保增资 20,000,000 元，上风高科最终持有绿色东方环保 60%的股权。

2.关于利润承诺：绿色东方环保未来四年（ 2016年1月1日-2019 年12月31日） 廉江项目、仙桃项目、阜南项目、寿县项目合计累计利润总和不低 1.2 亿

元（净利润以扣除非常性损益前后孰低为计算依据，该等净利润须以具有证券从业资格的会计师事务所审计数据为准）。

3.关于后续新增项目承诺：绿色东方控股及郑维先先生需承诺 2016-2019年绿色东方环保新签(以签署特许经营协议为准)垃圾焚烧发电 BOT 协议不少于日总处理量 6500 吨（单个项目日处理量不低于500吨，其中至少一个必须为2000吨以上）。

七、收购资产的目的和对公司的影响

绿色东方环保的主营业务为垃圾焚烧发电，属于国家政策支持行业，发展前景较好。绿色东方环保已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目，项目全部建设运营后，预计可产生较好的经济效益和投资回报，为公司增添新的利润增长点。合作后，借助上市公司的优势，绿色东方环保可以获取更多潜在的垃圾发电 BOT 项目订单，有利于形成规模经济效应，以及进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。

此外，公司合作后，公司全资子公司宇星科技的在线环境监测业务与绿色东方的垃圾焚烧业务能产生一定的协同性，实现资源共享，进一步增强了公司在环保领域的综合竞争能力，并为公司打造成国内一流综合性环保公司奠定了基础。

八、备查文件

1.《股权转让协议》；

2.《合作框架协议》；

3.《浙江上风实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议》。特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董 事 会

2015 年 10 月 16 日