Contract
证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-026
龙源电力集团股份有限公司
关于公司与国家能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）履行的审议程序
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙源电力”）于2022年4月27日与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）订立金融服务协议，有效期3年(2022年4月27日至2024年12月31日)。本公司于 2022年4月27日在北京召开第五届董事会2022年第3次会议，审议并通过了《关于 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协 议>的议案》，同意与国能财务重新签署《金融服务协议》。非执行董事xxx、xxx、xxx和xxx作为关联董事回避表决。
独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见，确认该《金融服务协议》条款公平合理，是公司在日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及股东的整体利益；公司与国能财务重新签订《金融服务协议》履行了必要的决策程序，未发现有损害股东，尤其是中小股东利益的情况，符合法律法规和公司规章制度要求。
本次关联交易未构成重大资产重组与重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
国能财务于2021年1月至2022年3月向本公司提供金融服务的执行依据包括：
（1）本公司与国能财务于2020年10月27日签署的《金融服务协议》，自2020年 10月28日生效，有效期至2021年10月27日；（2）本公司与国能财务于2021年10月27日续订的《金融服务协议》，自2021年10月28日生效，有效期至2022年10月27日。
上述协议项下，国能财务于2021年1月1日至2022年3月31日向本公司及子公司提供金融服务的交易上限及实际发生金融如下：
单位：百万元
交易类别 | 2021年1月-2021年10月 | 2021年10月-2022年3月 | ||
交易上限 | 实际发生金额 | 交易上限 | 实际发生金额 | |
国能财务向本公司成员单位提供贷款每日最高余额（包括贷款 、信贷、票据承兑和贴现、担保、保函、透支、开立信用证等 ，含已发生应计利息 ） | 5,000 | 1,349.5 | 22,000 | 7,121.5 |
本公司成员单位在国能财务的每日最高存款余额（含已发生应计利息） | 1,871 | 1,848 | 5,500 | 2,836 |
国能财务向本公司成员单位提供金融服务 （包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证 、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费 或其他服务费用总额 | - | 0 | - | 454.17元 |
（三）本次关联交易预计金额的类别
元
单位：百万
交易类别 | 2022年4月27日- 12月31日 | 2023年度 | 2024年度 |
国能财务向本公司成员单位提供贷款每日最高余额（包括贷款 、信贷、票据承兑和贴现、担保、保函、透支、开立信用证等 ，含已发生应计利息 ） | 22,000 | 22,000 | 22,000 |
本公司成员单位在国能财务的每日最高存款余额（含已发生应计利息） | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
国能财务向本公司成员单位提供金融服务 （包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证 、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费 或其他服务费用总额 | 10 | 10 | 10 |
（四）关联交易上限金额的主要预测依据
考虑到未来本公司成员单位业务规模的持续增长，及其可能导致的经营活动现金流入净额的增加，相较于原《金融服务协议》，本公司成员单位适当调整新《金融服务协议》项下关联交易的服务范围和年度上限。在金融服务协议有效期内国能财务向本公司成员单位提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：
1、本公司成员单位已与国能财务在存款、贷款、票据、结算、代理等方面 形成长期、稳定的业务合作关系，由国能财务继续提供相关服务存在可比优势。
2、展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。国能财务继续向本公司成员单位提供相关服务有利于提高本公司成员单位利用资金的便利性，提高资金使用效率，降低资金成本，有助于本公司成员单位顺应经济及政策趋势发展业务。
3、本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从国能财务获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于国能财务。
4、近两年本公司月存款平均余额约人民币800亿元。本公司成员单位将持续对集团财务公司等存款类金融机构提供的存款服务有合理需求。为进行良好的风险控制和规范化管理，降低潜在风险，建议2022年4月27日至2024年12月31日本公司成员单位每年在国能财务的每日最高存款余额（含已发生应计利息）不超过人民币30亿元。
5、国能财务将持续向本公司成员单位提供金融服务，未来国能财务将充分 发挥金融平台功能，大规模开展委托贷款、银团贷款、票据业务，预计手续费、咨询费收入大幅增加。建议2022年4月27日至2024年12月31日国能财务每年向本 公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额不超过人民币1000万元。
6、本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与国能财务将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与国能财务的持续关联交
易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立董事与审计师也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国能财务是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源投资集团有限责 任公司（以下简称“国家能源集团”）成员单位提供金融服务为主营业务的非 银行金融机构。国能财务成立于2000年11月27日，目前注册资本为125亿元，住 所为xxxxxxxxxxxx00xx0x0xx000、202,3层7单元301、302，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结 算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融 机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。
截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有国能财务60%股权，国家 能源集团控股子公司中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）及 其控股子公司合计持有国能财务40%股权。其中，中国神华直接持有32.57%股权，中国神华的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准xx能源有限 责任公司、国能包神铁路有限责任公司分别持有 2.86%、2.86%、1.71%股权。
国能财务最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
交易类别 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2020年末/2020年度 | 105,607 | 22,471 | 3,547 | 1,020 |
2021年末/2021年度 | 143,734 | 120,427 | 2,998 | 2,113 |
注：上表中国能财务的财务数据均由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联关系
于本公告日期，国能财务系本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能财务为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）其他情况
国能财务严格按中国银行监督管理委员会《企业国能财务管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，具备履约能力。
经查询，国能财务不是失信被执行人。三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《金融服务协议》主要内容
2022年4月27日，本公司与国能财务重新签署《金融服务协议》，主要内容如下：
1. 国能财务同意，在国能财务经营范围和本协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。
2. 国能财务向龙源电力提供的金融服务包括：
（1）给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度。
（2）通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理。
（3）办理龙源电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
（4）协助龙源电力实现交易款项的收付；
（5）办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）为龙源电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票 e融”产品；
（7）吸收龙源电力的存款；
（8）为龙源电力提供融资租赁服务；
（9）对龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（10）承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
（11）金融咨询服务：根据龙源电力的需求和实际情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；
（12）其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、 委托贷款等）；国能财务将与龙源电力共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；
（13）双方同意，在国能财务获得相关监管机构批准的前提下，国能财务可以向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
（14）国能财务向龙源电力提供循环委贷业务，以委托贷款的形式管理龙 源电力与龙源电力所属各成员单位之间的资金归集和划拨。具体是指在乙方新 核心系统现金管理模块实现甲方子分公司通过委托贷款的形式向甲方归集资金，甲方通过委托贷款还款的形式向甲方所属各成员单位划拨资金。
3. 国能财务在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原
则:
（1）龙源电力在国能财务的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指
国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
（2）国能财务对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
4. 交易限额的规定
x协议有效期内，国能财务向龙源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人 民币220亿元。
本协议有效期内，国能财务吸收龙源电力的存款（含已发生应计利息）每日余额不高于人民币30亿元。
本协议有效期内，国能财务向龙源电力成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额每年不高于人民币1000万元。
5.国能财务应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足龙源电力支付需求。
（二）定价的内部审批程序
x公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：
1、强化融资集中管控。本公司财务产权部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向国能财务提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务产权部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。
2、实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务产权部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和国能财务进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。
3、坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
x公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为
国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，本公司与国能财务签订新《金融服务协议》，由国能财务为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。
具体如下：
1、实现资金集中管理，提高资金管理效率
由国能财务向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和xx的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。国能财务通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。
此外，将资金存放在国能财务可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活 需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于国能 财务的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入国能财务或独 立商业银行而不受任何限制。
2、熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务
国能财务主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。国能财务熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，国能财务可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。
3、可提供更为优惠的商业条款
作为专业化的资金集中管理平台，国能财务一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据新《金融服务协议》，国能财务给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。
（二）关联交易对本公司的影响
各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
x公司与国能财务之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
（四）风险防控
x公司在《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与国能财务开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下资金风险控制措施：
1、国能财务作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构对国能财务进行日常监管，进行现场和非现场检查。国能财务确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。
2、国能财务应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。
3、国能财务应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。国能财务应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。
4、国能财务应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式， 明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。
5、国能财务不得接受本公司成员单位通过国能财务向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在国能财务。
6、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，国能财务应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在国能财务存款超过限额，国能财务应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司
指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务产权部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。
7、本公司成员单位在与国能财务开展关联交易之前，有权查阅国能财务是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，国能财务将在每一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务产权部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与国能财务开展业务。
8、本公司定期了解国能财务的经营及财务状况，关注国能财务是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。国能财务将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务产权部门提供国能财务的各项监管指标情况，如发现国能财务的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在国能财务。
9、本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在国能财务的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
10、国能财务将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如国能财务提供服务的费用达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能财务进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会（如适用）的另行批准。
11、国能财务保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：
（1）国能财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）国能财务有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到国能财务注册资本的 50%；
（3）发生可能影响国能财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；
（4）国能财务因违法违规受到中国银保监会或其他监管部门的行政处罚；
（5）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项。
将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在国能财务存款、暂停向国能财务存款、要求国能财务限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在国能财务存款的安全性。如果出现存于国能财务的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用国能财务所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
12、外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、国能财务的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能财务应予以必要的配合。
13、本公司与国能财务同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
五、备查文件
1．第五届董事会2022年第3次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会2022年第3次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第五届董事会2022年第3次会议相关事项的独立意见；
龙源电力集团股份有限公司董事会
2022年4月27日