Contract
天祥中国区服务采购条款
1. 定义和解释
1.1 在本条件下（除非文义另有所指），以下词语应具有如下含义： “费用”指供应商就提供订单中的服务而收取的费用；
“条件”指可能不时修改并可在 xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 上查阅的采购条款和条件，以及任何对“条件”的引用指本条款和条件里相关的章节、段落或款项。
“保密信息”指在签订本合同之前或之后，一方向另一方传递的、通常合理情况下应视为秘密的、与披露方商业事务（如xx为披露方，则指xx或任何天祥集团成员的任何客户的商业事务）有关的所有信息，包括披露方（或该方集团的任一成员）的产品、操作、加工、计划或意图、发展、商业秘密、专有技术、设计权、市场机遇、人员、顾客以及供应商的，以及因上述信息和因本合同的存在或规定以及与之相关的协商而衍生的所有信息；
“合同”指根据本条件由天祥或其代表与供应商签订的服务采购合同； “生效日期”的含义见分款第 3.2 条；
“良好行业实践”指可期望由一个在提供与服务有类似性质的服务方面有经验和有资质的技能熟练的人作出的有合理技能、注意、谨慎、效率、远见和及时性的操作；
与一方相关的“集团”，指该方、每一个控股该方的公司、以及控股该方的公司不时所有的每一个子公司（“子公司”和“控股公司”见 2006 年
版英国公司法令第 1159 节）；
“知识产权”指：
a) 专利、已注册的设计、著作权、数据库权利、设计权、商标；和
b) 对涉及本定义（a）任何项目的所有注册或注册申请；和
c) 对涉及本定义（a）和（b）中任何项目的所有权利；和
d) 在任何案件任何管辖下，与本定义下的权利有着相等或相似的效力的所有权利，和对本定义下的任何权利进行申请的权利；
“天祥”指在订单中作为天祥主体被注明的人，或如果对天祥主体没有具体约定，则指在中国注册的上海天祥质量技术服务有限公司，注册地址为xxxxxxxxxxx 000 x 0000 x，或其指定方。
“天祥集团”指xx，以及其集团下的所有成员公司。
“天祥场所”指天祥或天祥集团成员所有、控制或使用的场地，可供供应商或其分包商按照本合同、订单、工作范围或任何独立协议或许可的条款提供服务；
“发票要求”指分款第 7.8 条中的要求；
“正常经营时间”指任何工作日的上午 9 点至下午 6 点，另有约定除外；
“订单”指已经根据下述分款 3.1 以及本条件发出的购买服务的订单； “人员”为被指派提供服务的供应商的员工、代理和经批准的分包商；
“人员责任”指所有的索赔（包括但不限于裁员补贴、非法削减工资、不公平、错误或变相解雇、基于性别、性取向、种族、宗教、信仰或残疾的歧视、同工同酬、对临时工与正式员工的差别对待，以及任何侵权、合同或法定或其他方面的索赔）、要求、行动、程序和任何裁决、赔偿、赔偿金、法院判决、罚金、损失、命令、处罚、因诉讼或调查（包括但不限于由任何执法、监管或监督机关作出的调查、以及贯彻上述调查中可能产生的要求）而合理产生的和解付款和成本和费用、以及诉讼成本和费用；
“实物财产”指天祥向供应商提供的、或供应商为提供服务而专门使用的所有材料、设备、工具、模具、样品、数据、设计图和规格以及其他服务；
“中国”指中华人民共和国。
“工作范围”指双方同意的对服务的描述或工作范围，或，在工作范围中如有任何服务细节未被充分明确时，该未明确之细节应符合当时相关市场的良好行业实践；
“服务”指根据要求、工作范围、标准、时间和最后期限及其他天祥通知的（或天祥另行书面接受的）细节而提供的服务，和任何从属于该服务的服务；以及，若对任何要求、规格、或标准没有作出具体说明，则任何未被具体说明的部分应符合当时相关市场的良好行业实践；和若对时间或最后期限没有作出具体说明，则应尽快付诸合理实践；
“供应商”指接受天祥订单者，或，在没有接受订单的情况下，则为订单寄送的任何人、公司或企业或承包商；
“期限”指在订单中提到的供应商接受的期限，或如没有具体规定时间，则为自生效日期起至本合同下的所有服务已提供完毕之日的期间；
“不可预见事件”指一方（或任何代表一方的人）不能够控制的事件，
其性质决定该方（或上述所称的人）无法合理预见，或，如果有可能被预见，也不可能通过采取合理措施避免或减缓（包括但不限于合理的灾难复原和/或商业连贯程序和/或保持合理存货以缓和任何可预见的生产或供应问题）；
“增值税”指指根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009）有关条款及中国其他有关及适用的法律、法规等规定，在有关的订单日按当时税率所收取的增值税或相关法域内对等的税赋；
“工作日”指除星期六、星期天和中国公共假期以外的日期。
1. 总则
2.1 除非另有书面约定，供应商xxx提供服务应受本条件以及天祥订单中的条款和条件管辖，并排除包括供应商与本条件不一致的任何销售条件（不论是否由习惯、实践或交易过程明示或书面表示、口头表示、暗示，或以任何其他形式表示），前提是本条件中没有限制或排除任何一方欺诈，包括虚假xx，所产生的责任。
2.2 如供应商的报价里没有背书、传递或包含条款和/或条件的，对订单、工作范围或相似文件的承认或接受将构成合同的一部分，并且供应商放弃其基于上述条款和/或条件可能享有的任何权利。
2.3 在本条件中，涉及到任何性别应包括所有的性别；涉及到单数的应包括复数，反之亦然；涉及到法律法规的应指不时被修订、替换或重新制定的法律或法规；涉及到一个“人”的应包含任何法律上的法人或自然人；以及词语“包括”或“特别”应不限制上述词语的一般含义。
2.4 订单可以由天祥或天祥集团的任一成员发出。若订单由天祥发出，则天祥代表其本身行事并且天祥将与供应商直接签订合同。如订单由天祥集团其他成员发出，该成员则作为xx的代理，合同将由为xx（作为委托人）和供应商签订。
2.5 供应商同意并承认所提供的服务是为天祥及天祥集团每个其他成员的利益，天祥集团每个其他成员应有与xx在本条件下有同等的权利为各自目的去使用并享有该服务（并且在本条件中为天祥创设权利、保护或利益时，“天祥”应被理解为“天祥和天祥集团的每个成员”）。供应商理解，天祥集团的每个成员可以直接对供应商行使本条件。
3. 合同基础
3.1 任何由供应商xxx发出的提供服务的要约，该要约被视为按照本条件和相关工作范围提供服务的要约。订单是天祥对供应商按照本条件和相关工作范围提供服务的要约的接受。
3.2 本合同自以下日期中最早发生的日期起具有约束力和法律效力（该日
期为“生效日期”）：
3.2.1 较后一方签署订单的日期；
3.2.2 在天祥向供应商书面确认工作范围的各个方面已达成协议并被接受后，供应商开始着手进行或完成与履行订单或提供（全部或部分）服务之行为相一致的行为的首日；
3.3 xx对任何订单不负责任，除非：
3.3.1 由一个经天祥正式授权的代表，代表天祥发出的订单；和
3.3.2 供应商（或其代理或其他代表）以书面方式或以行动根据分款第
3.2 条确认对订单的接受。
3.4 供应商不得在取得天祥的书面同意前改变服务的任何工作范围。
3.5 为避免疑问，一旦交付计划、时间表或其他提供特定部分服务的最后期限经双方同意，即应构成本合同的一部分。
4. 服务的提供
4.1 自生效日期，或双方同意开始履行合同的其他日期起，供应商将根据本条款为天祥提供服务。
4.2 如订单中有明确规定或天祥已通知供应商，供应商应满足任何服务履行日期的要求。
4.3 供应商提供服务应根据：
4.3.1 订单、工作范围以及描述服务的任何其他相关文件中的要求。如订单、工作范围以及描述服务的任何其他相关文件有冲突，文件的优先顺序为（前面的项目优于后面的项目）；
4.3.1.1 本条件；
4.3.1.2 订单；
4.3.1.3 工作范围以及描述服务的任何其他相关文件；
4.3.2 任何经同意的时间表，并应按照经同意的全部最后期限，并在任何情况下应在合理可行的范围内尽快提供服务；
4.3.3 所有适用法律；和
4.3.4 天祥不时提出的合理建议。
4.4 在提供服务时，供应商将：
4.4.1 根据良好行业实践，用最高程度的注意、技能和勤勉在天祥场所提
供服务；
4.4.2 使用的人员为：
4.4.2.1 就完成分配给他们的任务受过适当培训、专业、技术精湛且经验丰富，并且有足够数量的人员以保证供应商完成本合同下的义务；和
4.4.2.2 以专业的态度展示自己和承担责任。
4.4.3 保证服务将符合工作范围中规定的所有描述和规格，如果对任何特 殊部件没有描述或规格，则考虑适用良好行业实践中的规格和描述。
4.4.4 提供所需的所有劳动力、设备、工具、车辆和其他物品以提供服务；
4.4.5 使用最佳质量的物品、材料、标准和技术，并保证在提供或使用服务过程中使用的所有物品和材料，或就服务转交给天祥的所有物品和材料，均不存在任何缺陷，包括工艺、安装和设计上的缺陷；
4.4.6 自费取得并始终持有所有必需的证照和许可，以及遵守适用的法律和规定，并根据天祥的需求提供实证；
4.4.7 遵守提供服务的场所适用的所有健康和安全的规则和规定以及任何其他安全要求和环保要求；
4.4.8 妥善保管由天祥提供给供应商的所有材料、设备和工具、图纸、规格和数据（“天祥实物财产”）并独自承担风险，保持天祥实物财产的良好状态直到退还给天祥，，以及只有根据天祥的书面指令或授权才可以处置或使用天祥实物财产；
4.4.9 尽合理努力避免对天祥或天祥集团任何成员的经营造成任何影响，除非是为提供服务之严格需要；
4.4.10 不做或不去做任何可能导致xx失去任何其赖以开展经营的许可、授权、同意或允许的事情，并且供应商承认天祥可能依赖服务。
4.5 供应商在持续基础上担保、声明和保证如下：
4.5.1 xxx提供服务以及天祥以使用服务不会侵犯任何第三方的任何知识产权；
4.5.2 无论在何时，供应商将遵守所有适用法律提供服务，并且应保证服务应遵守所有适用法律；和
4.5.3 就供应商为履行其在本合同下义务所需的、以及其运营所在地有管辖权的法律所规定的所有必要的批准，供应商已从任何相关管理机
构获得，并将持续拥有。
4.6 天祥可以随时要求对供应商提供的服务进行修改，并且供应商不得无理拒绝、延迟或限制其对该修改的同意。如该修改减少了提供服务的范围、数量、复杂或风险，则费用将要相应地减少。如该修改增加了提供服务的范围、数量、复杂或风险，则天祥承认供应商可以增加合理的费用。除非该改变根据分款第 25 条成为对本合同的修改，该改变（和对该改变的增加或减少）不对双方具有约束力。
4.7 供应商承认并同意已知悉天祥的道德规范，并同意在任何时候向天祥和天祥集团所有成员提供货物或服务（包括服务）时均遵守该道德规范。xxxxx.xxxxxxxx.xxx 上查看天祥的道德规范。
5. 测试和接受
5.1 根据合同约定，服务必须与本条件、订单、工作范围以及任何其他描述服务的相关文件相符。
5.2 供应商必须保证服务符合工作范围中指示的标准（中国、国际或行业），供应商有责任取得和保证使用最新的标准。
5.3 天祥（或任何天祥的代表）有权在服务提供完成前任何合理的时间检查和测试服务产出和已提供的服务，并且供应商将在提供服务的场所
（或在任何分包商的场所，如可行）安排合理的设施和通道。天祥的检查不解除供应商的任何责任,也不暗示天祥已接受服务或任何产出或交付物。
5.4 当服务产出或已提供的服务被检查或测试后，如果天祥（或任何天祥的代表）以其合理的意见认为服务与订单、工作范围、或任何由天祥向供应商提供或建议的规格不一致的，天祥将相应地通知供应商，并且供应商必须立即采取任何必要行动以保证一致性。
5.5 如果天祥要求，供应商将就其自行对服务进行的测试（天祥有权参加）给与天祥充分的通知，并且给天祥提供天祥或天祥顾客可能合理要求的任何测试证明。
5.6 根据分款 5.3 条， 任何天祥（或任何天祥的代表）进行的检查、测试和参与不减轻任何供应商在合同下的义务和责任，也不暗示天祥对服务的任何接受。
5.7 在协议过期或终止后 7 年期间里，供应商应保存对其提供服务时所用时间和材料的完整和准确的记录，并且一经要求应允许xx在所有合理的时间检查该记录。
5.8 如服务的任何部分本质上是一种实施、安装、部署或其他类型的、x
xx交付物品或工作成果以供天祥使用的服务，天祥应有权根据所提供的交付物品或工作成果合理决定对它们进行测试，以判断它们是否符合工作范围和天祥的合理要求。如任何该部分没有通过该测试，天祥可以作出合理的行动（并考虑测试失败的严重性），选择（在根据本合同或法律可获得的任何其他权利或救济之外）：
5.8.1 要求供应商自负费用及时补救测试失败的原因并且重新xxx提交部件以供重新测试；或
5.8.2 以该失败为由终止本合同，并且无需对供应商承担进一步责任。
6. 风险和所有权
6.1 由服务而产生的产出和交付物的风险和所有权自交付转移给天祥（或，如服务的购买包括安装的，所有权自交付转移给天祥，但风险应在天祥认为产出和交付物已充分安装和运行的情况下，自其安装完成才转移给天祥），天祥在本条件或其他情况下可能拥有的任何拒绝服务的权利不受此影响。
6.2 如供应商因任何原因推迟交付的，任何产出和交付物的风险和所有权将于本应交付给天祥的日期转移给天祥，（或，如服务的购买包括安装的，风险xxx认为产品和交付物已充分安装和运行之时起转移）。
7. 费用和发票
7.1 鉴于供应商履行其在每个合同下的义务，天祥应根据分款第 7 条向供应商支付每个订单中列明的货款。
7.2 每项服务（或可适用的服务的每一部分）的费用应在订单中具体列明。如果没有报价，则应适用在本合同签订时供应商公布的价格清单中的价格。
7.3 除非另有书面同意，订单中的费用为根据本合同提供服务（根据上述分款第 7.2 条）而产生的所有费用。除非另经天祥书面同意，费用应包括供应商因提供服务直接或间接而产生的任何一项花费和开支。如在提供服务期间发生任何不可预见的问题或开支，供应商无权因完成供应本合同下服务而产生必要的额外时间和花费而另外收取费用。
7.4 xxx开具的付款发票必须为前一个日历月的服务提供，应提及本合同并包括天祥可能不时合理要求的其他信息。
7.5 供应商将保证天祥在服务提供当月的月末起 90 天内收到供应商的发票。如果天祥未能在上述 90 天的期限内收到发票，则供应商放弃其对相关 服务开具发票或收取费用的权利。
7.6 所有的价格和费用应包括所有的税、关税、税费或任何部门强制收取的类似应付金额，包括但不限于增值税，如可适用，并且供应商有责任支付这些金额中的任何一项。
7.7 除非天祥已书面同意并签名，否则天祥不支付额外费用。
7.8 供应商的发票必须符合以下要求（“发票要求”）：
7.8.1 计算准确及正确；和
7.8.2 注明应开具发票的服务价格及其他部分在订单中列明的费用；和
7.8.3 包括作为独立项目的任何税、关税、税费或任何部门强制收取的类似应付金额，包括但不限于增值税，如可适用；和
7.8.4 注明对开发票金额适用的任何折扣；和
7.8.5 注明任何服务结余、迟延结余、或与已发生的服务瑕疵相关而其他减价；和
7.8.6 在发票的底部注明供应商应收的总额；和
7.8.7 包括天祥要求的支持信息以核对发票的准确性；和
7.8.8 如可适用，在其封面清楚注xxx相关采购订单的编号。
7.9 如天祥发出的订单是以“双方同意的价格”为基础，供应商将在提供服务之前取得天祥对同意支付价格的确认。
7.10 任何对费用的改变，须在服务提供之前由双方书面同意。
8. 付款
8.1 天祥将仅支付在订单中列明的服务。
8.2 自期限结束之日起 12 个月内，天祥将保留部分付款，金额为服务价值的 10%。受限xxx在本合同下或在供应商和天祥或任何天祥集团成员之间签订的任何其他合同、协议或安排下提出的索赔或抵销权，天祥将在此 12 个月期限届满后向供应商支付未结款项。
8.3 当：
8.3.1 根据合同（包括本条件和相关订单中列出的所有质量要求、规格，但不限于本清单）已经xxx提供服务；和
8.3.2 由供应商出示的发票符合发票要求，
则天祥应通过支票或银行转帐，或由双方不时同意的其他支付方式，向供应商支付应付货款。
8.4 除非天祥的采购政策另有规定，天祥应自收到供应商的发票起 60 天内向供应商支付。若天祥同意更迅速地进行支付或支付更迅速，供应商应在可接受的程度内给予天祥一个的迅速支付的折扣。
8.5 天祥不应因对付款提出正当性异议而遭受惩罚。
8.6 天祥可以扣留货款（如适用，不产生利息或丧失任何迅速支付的折扣）：
8.6.1 如果双方对将支付的服务价格有不同意见；
8.6.2 如供应商对任何订单有争议并且该争议真实时，争议未能解决的；或
8.6.3 发票没有满足发票要求。
8.7 天祥可以用亏欠供应商的任何款项以抵消任何供应商亏欠天祥的款项，不限制其他的权利或救济。
9. 缺陷的服务提供
9.1 在保证期内（如分款第 11.1 条中定义），如天祥合理地认为服务没有达到该服务已被同意或规定的标准（或，如果没有已被同意或规定的标准，则依照市场最佳实践为标准），则在其可能依法享有的任何其他救济之外，天祥可以自主选择：
9.1.1 要求供应商重新提供（或令他方重新提供）服务，使服务在各方面达到该服务已被同意的或规定的标准（或，如果没有已被同意或规定的标准，则依照市场最佳实践为标准）；或
9.1.2 拒绝接受服务，并获得返还就该服务已付的任何金钱。
9.2 如在分款第 9.1 条中的描述的情形发生，并且天祥已经作出了在分款第
9.1 条中描述的选择，并且供应商未能在五个工作日内改正其服务，天祥可以在不影响任何其可能有的其他救济的情况下自主选择：
9.2.1 要求供应商返还已为缺陷提供服务支付的金钱，并且供应商不得无理由的质疑或扣留任何该退款；或
9.2.2 从替代供应商处购买替代服务，由供应商承担风险和花费。
9.3 供应商将赔偿天祥及其代理、员工、子公司、管理公司和代理人产生的所有直接或间接的损失、责任和花费，并对抗任何因伤害他人（包括我方员工）或损害财产的任何责任，无论其由何原因导致，包括在提供缺陷服务而造成的此类损失和/或损害，无论该缺陷是否由于供应商或其员工、分包人或代理或其他人的不作为（或过失）而造成。
9.4 如果服务，或服务的任何部分处于持续状态，供应商和天祥应寻
求对适当的服务水平达成合意，依据一套适当的服务信用（基于提供给天祥的服务的价值减少的真实预测，作为一个价格调整机制而适用，而非作为惩罚）使服务的部分满足或超过该服务水平（依据对天祥服务的价值减少的真实预测，当作一个价格调整机制适用，而非惩罚）。
9.5 如服务涉及产出和交付物的交付以满足特别的最后期限，则供应商和天祥应设法就合理迟延结余达成合意，以赔偿天祥因延迟满足该最后期限而可能产生的损失。
10. 人员
10.1 供应商在任何时候都应对其人员、承包商、代理以及其他代表（以及他们相应的员工、承包商、代理和其他代表）的所有行为或疏忽负责。
10.2 在任何时候，人员都应被视作供应商的员工、代理或承包商。在任何情况，无论天祥可能对人员实行何种程度的监督，xx都不与任何人员产生雇主和员工的关系。
10.3 依据服务提供情况以及服务可能的使用目的，供应商应按天祥不时的要求对人员进行必要的犯罪记录局的检查、安全检查以及其他审核或审查手续。
10.4 供应商应尽力避免更换已指派给天祥项目的人员（除非天祥或其客户要求某项具体变化）。特别地，但不仅限于前述概论，在本合同履行期间，供应商应尽力保持人员的关键成员（监事、经理或其他类似人员）留在原岗位。
10.5 供应商应确保人员遵守本合同中为人员创设义务的所有条款。
10.6 如果xx认为，任何人员在天祥或其代表所占有的场所活动或允许该人员进入该场所是不被期望的，或者该人员将威胁保密性或安全性或其存在将违反天祥管理其员工的规则和规定，天祥保留有拒绝该人员进入场所或将其从场所内驱逐的权利，但须（将其拒绝理由）通知供应商。对该人员驱逐不应免除或减轻供应商对本合同义务的履行。
10.7 如果或当天祥指示时，供应商应提供一份清单，列明所有可能请求进入天祥场所或其他与本合同中的服务有关的天祥场所的人的姓名和商业地址，并注明进入该场所的人数以及天祥可能合理要求提供的其他细节。在收到书面通知后的合理期间内，如果供应商不遵守本条的规定，天祥将有权拒绝未被通报给天祥的人进入xx的任何场所。
10.8 除了天祥发出邀约聘用人员的情况之外，如因任何人员现在是或曾经是天祥的员工而导致xx被提起索赔，经书面要求，供应商应对天祥及其附属公司赔偿天祥产生的或被判决承担的所有损失、损害、费用和其他责任（法律费用、支出和开销），使之免受损害。
10.9 如果供应商或其集团成员或其承包商现有的或将来拥有的雇员和工人，因任何理由声称其为或将成为天祥的员工，在此情况下，合同任一方 一旦知晓后，应实际合理地尽快书面通知另一方。供应商应当补偿天 祥蒙受的所有损失、费用、判决、决定、付款终止或其他任何支出， 不论是否关于薪酬、人员责任或其他应付给此类人员的款项（包括但 不限于代通知金、拖欠的工资、累算假日薪酬和遣散费），使天祥公司 得到完全且有效的补偿。
10.10 当本合同终止（无论因何种原因）或到期时：
10.10.1 如任何人员转为或声称已成为xx、任一天祥集团成员或任何第三方承包人（“新承包人”）的雇员，对于该人员或其代表因供应商在劳动关系转移前的不作为和忽略而提出索赔，不论是否关于劳动关系转移前的薪酬或假期薪酬、或任何人员责任，供应商应对天祥、天祥集团成员或新承包人因此遭受的所有损失、费用、判决、决定或其他任何支出进行补偿，且为完全和有效补偿。
10.10.2 在天祥、天祥集团成员或新承包人任何时候的合理要求下，供应商应向其提供与人员或人员雇佣相关的任何信息。供应商承认和同意，在本合同终止前的任何时候，依前述所提供的信息可以披露给与本合同服务或部分服务的招标或再招标有关的其他人。
10.11 若供应商未履行任何义务，因而导致天祥应对本合同所定义的人员进行索赔并免受索赔，且供应商应全额赔偿天祥。
10.12 无论本合同是否到期或因何种原因提前终止，本分款中的补偿应继续进行。
11. 保证和责任
11.1 供应商保证，在服务完成时及完成日期起的至少 24 个月内，或视具体情况，从服务完成日期起的至少 24 个月内（“保证期”）：
11.1.1服务符合订单中的规格，例如描述以及其他已告知供应商的要求、规格、工作范围或指示；
11.1.2服务产生的产出和交付物具有令人满意的质量、适用其目的、材质和工艺优良，且实质上无缺陷，在这方面，天祥信赖供应商的技术和判断；
11.1.3服务的提供应符合在履行时有效的任何相关的法规和规定，包括中国的国家安全标准和中国市场标准；
11.1.4供应商提供服务应符合订单条款，且应有合理的维护、技术和谨慎，并采用有经验和资质的人员；和
11.1.5供应商已采取一切合理步骤，以确保在天祥公司供应商评估问卷或等同物中已提交给天祥的信息真实且准确；
11.2 供应商应将其供应商提供的任何额外保证的利益转移给天祥。
11.3 供应商应承担责任因其履行或不履行任何合同项下义务而对天祥公司和/或任何第三方的财产造成的损失或损害。
11.4 供应商应对天祥及其代理、员工、子公司、关联公司和受让人因以下事项而直接或间接蒙受的所有损失、责任和费用进行补偿：
11.4.1xx及其代理、员工、子公司、关联公司、顾客以及受让人，因购买、使用或转售部分或全部服务而被主张侵犯或实际侵犯了第三方拥有的知识产权；
11.4.2供应商履行或不履行合同义务，或与合同义务有关的行为或疏忽，无论是否由于供应商、其代理、员工或分包商的过失，包括但不限于因人员受伤而产生的任何损失、责任或费用，但不包括直接由天祥过失引起的任何损失、责任或费用，也不包括供应商已经严格按照天祥提供的规格提供服务的情形。
11.5 本合同（或订单或工作范围）中的任何事项都不得排除或限制任何一方下述事项的责任：
11.5.1因过失导致的人员伤亡；或
11.5.2诈骗或欺诈；或
11.5.3与侵犯知识产权有关或因侵犯之产权而产生的索赔；或
11.5.4其他依法不能被限制或排除的责任。
11.6 本条件所规定的天祥的权利和救济是可累加的，并且不排除法律或衡平法规定的任何权利和救济。
12. 保密和数据保护
12.1 一方给另一方的所有机密信息，或者一方获得或开发的关于另一方的机密信息，应由信息接收方在整个合同期间及合同终止或到期后五年内进行保密，除为了适当履行本合同的目的或者经另一方事前书面同意，不得使用或公开机密信息。
12.2 未经天祥事先书面同意，供应商不得披露双方业务关系的细节。为了避免疑惑，供应商无权使用天祥的名称、商号、产品名称、商标或标识。
12.3 第 12.1 条不适用于下列信息：
12.3.1 在披露之日或该日期后为公众所知晓的信息，但不是由于供应商违约而使公众知晓；
12.3.2 经供应商以天祥满意的方式证明，在天祥向供应商披露之前，供应商已知晓的信息；
12.3.3 有权披露信息的第三方独立地向合同一方披露的信息；
12.3.4 依据适用的法律、或根据法院、政府机构、有管辖权的当局的指令而被要求披露的信息。
12.4 在任何时候，合同任一方都应遵守中国的所有及任何数据保护法律法规及其所有附属和相关的可能不时适用的立法和指南，如同合同当事方位于中国并完全服从这些立法（无论当事方在何地成立或合同在何地提供）。“个人信息”、“资料当事人”、“数据控制器”、“数据处理器”、 “处理”以及其他术语，在用于本合同第 12 条时，都与 DPA 中这些术语的含义一致。
12.5 经天祥要求，供应商应当为天祥提供合理协助，以帮助xx遵守 DPA下其应承担的义务。当供应商依据本条款为了满足天祥要求而承担了重大费用，且供应商的协助并不在服务范围内时，供应商有权得到天祥的补偿。
12.6 当处理个人信息的数据控制者是天祥时，供应商作为数据处理者应当遵守DPA 下其承担的义务，且应当：
12.6.1 仅为了履行本合同义务的目的，且依据天祥不时的合理指示，处理个人信息；
12.6.2 采取适当技术和组织措施保护此类个人信息，防止未经允许的或非法的信息处理，以及意外丢失、毁灭、损害、改变或披露；
12.6.3 如果供应商位于欧洲经济区内，且服务将完全在欧洲经济区内进行，未经天祥事先书面批准，不得将欧洲经济区内的任何个人信息发送到该区域外；
12.6.4 将收到的所有获取资料当事人有关信息的请求及时发送给天祥，并且，未经天祥事先书面同意，不对此类请求做进一步回答；
12.6.5 对于分款第 12.6 条适用的关于获取资料当事人个人信息的请求，在天祥公司不时合理请求时，应依据分款第 12.3.3 条及时提供合理协助；并且
12.6.6 不故意或鲁莽地致使天祥违反其任何法定义务。
12.7 如果供应商位于中国区域外，或者服务将在中国区域外进行，则在收到天祥书面通知时，供应商应当根据天祥选择的有权的中国机构（或其他依相关法律有权发布此类条款的机构，若有）不时发布的标准或示范条款或合同，与天祥签署一个数据传输协议。
12.8 本分款第 12 条在合同终止或到期后继续有效。
13. 天祥的财产
13.1 在任何时候，所有实物财产都为天祥的独有财产，并将由供应商安全保管（供应商承担风险和费用），维护以及良好保存，直至归还给天祥。xxxx在任何时间和情况下要求供应商归还其实物财产。并且，在订单完成或者被取消的情况下，供应商将自付费用及时归还天祥的实物财产。天祥的实物财产未经天祥书面指示不得被处理或使用。除非融入或者直到融入服务（包括任何产出或交付物）中，供应商应将天祥的实物财产和其他财产分开，并清楚标明为天祥的财产。
13.2 在任何时候（必要情况下），且无须合理通知，天祥有权占有其实物财产。
13.3 供应商同意放弃其可能享有的对任何天祥实物财产的留置权（在订单生成之日或之后），但这并不意味着供应商放弃依据本合同收回应收的费用的权利。
14. 知识产权
14.1 天祥或天祥集团成员因报价或订单相关需要而提供的所有图画、设计、规格以及其他信息（天祥知识产权）均为天祥的知识产权，未经天祥书面同意，第三方不得使用、复制或公开（无论是全部或部分知识产权）。供应商享有有限使用许可，但仅能为完成订单的目的下使用天祥知识产权，且许可有效期不得超过供应商完成相关订单所需要的时间。供应商完成订单相关工作后，许可即期满，经天祥要求，供应商应退还或销毁所有天祥知识产权。
14.2 双方同意和承认，在等待服务提供过程中、因服务提供或与服务提供相关而产生的知识产权（新知识产权）应归属xxx。如果新知识产权属于供应商，供应商应当：
14.2.1在此将新产生的知识产权转让给xx；
14.2.2在此将日后所有新知识产权中的版权装转让给xx；
14.2.3同意自费履行天祥认为必要的转让新知识产权的行为或文件，或确认新知识产权归属xxx；如因任何原因而使转让不可实现，应确保天祥对新知识产权享有相当于专属所有权的权利。
14.3 供应商在此补偿天祥和天祥集团的成员（在每个个案中包括其各自的办公室、职员、承包人和代理人，但不包括供应商）（为本条件之目的称“受赔偿人”）因以下行为而承担任何直接或间接的责任、费用或花销，使其不受任何损失：
14.3.1 供应商违反其在本条件中的义务；或
14.3.2 供应商直接或间接使用天祥名称或标识，或以其他任何方式表示其与天祥和/或天祥集团成员相关联（无论该使用或表示是否经天祥公司同意）。
14.4 第三方主张天祥和/或任何天祥集团成员接收服务、或使用本合同中许可天祥使用或天祥可获使用的知识产权，侵犯了第三方所有或第三方经许可而享有的知识产权，从而导致天祥和/或天祥集团成员蒙受或产生的所有费用、损失、损害、花销和责任，供应商应并同意对xxx任何天祥集团成员进行赔偿。
14.5 本分款第 14 条在合同期届满后继续有效。
15. 保险
15.1 供应商在任何时候都应自费与声誉良好的保险公司订立和保有保险合同，充分覆盖任一合同下的所有可保险责任以及服务，包括但不限于供应商依分款第 14.1 条承担的责任。例如但不限于，专业弥偿保险，产品责任保险和公众责任保险。供应商还应与声誉良好的保险公司订立保险，投保供应商对天祥实物财产的使用。
15.2 供应商应保持保险的种类和等级与本合同的规格和价值相适应。保险要求可随合同不同而不时改变，但除非天祥另有书面通知，以下最低保险要求适用于所有情况：
• 专业弥偿保险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和
责任的评估值】；
• 产品责任险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和责任的评估值】；
• 公众责任保险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和责任的评估值】。
15.3 天祥可在任何时候要求供应商提供订有该保险的合理书面证据，供应商应及时提供该项证据。如果供应商没有保持订有该保险，天祥可以代供应商订立此项保险，供应商应当补偿订立保险的所有费用，包括已付或应付的保险费。
15.4 因供应商履行合同或不履行合同而引发的诉讼或其他事宜，天祥或其保险人为了处理诉讼等事宜之目的而要求供应商提供便利、协助和建议时，供应商应当提供。
16. 反贿赂条款
16.1 供应商xx并保证，除了法律和本合同明确允许的合法费用，对于与本合同有关的各事项、行动或事情，供应商及其专员、员工或代表没有且将不直接地或间接地向以下人员提供、支付或给予、批准支付或授予、承诺支付或给予、承诺批准支付或授予任何性质的利益：
16.1.1任何政府的公务员、代理人、官员、员工或代表，包括任何部门、代理机构或政府机构，以及任何行使官方职能或代表政府行事的人；
16.1.2天祥或天祥集团的任何成员和任何未来成员，以及专员和员工；
16.1.3任何政党或任何政党的官员；
16.1.4任何政治机构的候选人；
16.1.5任何国际组织的成员，例如世界贸易组织、世界银行、国际货币基金组织，等等；
16.1.6任何皇家成员；或
16.1.7任何知道或怀疑，或有理由知道或怀疑，可能被直接或间接提供或被允诺提供该利益或部分该利益的人。
16.2 供应商xx并保证，供应商及其专员、员工或代表不会也将不，不论直接或间接，也不论为何木的，要求、接受、支付、给予任何性质的利益，从而对任何人造成非法影响，以便协助天祥或天祥集团任何成员获得、保持或引导业务。
16.3 供应商xx并保证，供应商及其专员、员工和代表所支付或提供的适用法律所允许的任何利益，还应：
16.3.1 符合公认的商业道德和实践；
16.3.2 因价值十分有限，而不会被认作是贿赂或回扣或其他形式的不良引导或腐败性支付；
16.3.3 符合适用的社会道德标准；且
16.3.4 鉴于其性质和价值，公开它不会对天祥成员或任何天祥集团的其他公司造成（或可能造成）困窘。
16.4 供应商xx并保证，供应商熟悉 2010 年英国贿赂法案、美国涉外腐败实践法案、英国防恐犯罪和安全法案以及中国的类似或相关的法律法规，并将在合同有效期内的任何时候都依据这些法案从事经营活动。
16.5 此外，供应商应当：
16.5.1在发生任何可能影响其任何履约能力或合同义务的政治性或人员变动时，立即告知xx；
16.5.2时刻准备xxx寻求指示，尽职且紧密地服从天祥的指示，对天祥集团的道德规范恪守不渝。
16.6 供应商xx并保证，本合同以及天祥和供应商之间依据本合同产生的关系不（且将不）违反任何国家的任何法律，包括与选举相关的法律。
17. 合同终止
17.1 如有以下情况，天祥有权通过书面通知告知供应商随时解除部分或全部合同或订单（且不对供应商承担额外责任）：
17.1.1 供应商违反合同中的任何条款或条件；
17.1.2 供应商被第三方收购或兼并；
17.1.3 与供应商停业清理或解散相关的会议被召开、申诉被提交、指令被下达、有效决议被通过或者通知被作出（不包括纯粹为合并和重组之目的）；或
17.1.4 管理令申请的提出，或者供应商董事或其他成员召开任何会议决议提出管理令申请，或者任意一方作出任命管理人的意思表示，或者已任命该管理人；或
17.1.5 产权负担人接管供应商全部或部分资产，或者接管人或负责人或管理人被任命；或
17.1.6 供应商停止或中止支付其任何债务，或者供应商在债务到期时不能偿还债务；或
17.1.7 为清偿供应商的债务，和解金方案被提出，或者任何关于此的安排或计划被提出，包括自愿性安排；或
17.1.8 任何类似于分款第17.1.2 条至17.1.8 条中的步骤或程序在任何其他管辖中被做出。
17.2 在不妨碍合同或订单下的任何权利或其救济措施的情况下，天祥可以因任何原因或无理由地终止合同，但须至少提前 30 天书面通知供应商。
17.3 合同终止时，供应商应（由天祥选择）自费返还或销毁天祥的所有知识产权、新知识产权以及保密信息。
17.4 在天祥公司合理要求供应商就有关合同完成后的评估工作而协作时，供应商应进行合作，提供天祥公司要求的信息，以完成合同终止后续
评估问卷。
17.5 视情况而定，供应商应使用所有合理的努力促进向任何新的供应商或天祥平稳转移服务责任，并且供应商不得在任何时间以任何蓄谋或故意的方式，直接或间接地对转移造成影响或挫败或造成更大的困难。此转移应包括但不限于根据天祥的合理要求xxx或天祥指定的任何第三方转移所有相关的任何形式的数据。
18. 许可和同意
如果提供或进行服务、或者提供或进行与服务相关的任何物品运输需要获得任何政府或有权当局的许可或同意，供应商应自费取得该许可或同意，并在天祥要求时xxx提供该许可或同意的证据。
19. 转让和分包
19.1 未经天祥事先书面同意，供应商不得以合同形式转让、分包或以任何其他形式处分其全部或部分权利或利益。
19.2 无论天祥是否依据分款第 19.1 条给予同意，供应商都不能对其合同责任或义务享有豁免，并将对其分包商、其员工或代理的所有行为、疏忽、违约或过失承担责任，如同这些行为、疏忽、违约或过失是供应商实行的。
20. 通知
20.1 一方发送给另一方的有关合同的任何通知均须书面作出，可亲自或通过预付费用的挂号邮政服务送达至对方注册办公室。通过邮政送达时，通知的送达日期被视作为寄出日期两个工作日后。
20.2 通知应送达至双方最新所知的地址，或者至一方为了收取合同相关通知而书面告知另一方的任何其他地址。
20.3 给天祥的通知应发送给订单载明的地址，未依照此要求发送给天祥的通知视为无效送达。
21. 不可预见事件
21.1 为了避免疑问，除本分款另有规定外，任何其他事项都不能免除供应商履行本条件项下的义务。
21.2 当有不可预见事件妨碍供应商履行其一项或多项本合同项下的义务时，如果供应商采取了一切合理步骤减轻该不可预见事件造成的损失或后 果，但仍然不能依据合同和本条款履行合同义务时，供应商只被减轻 其在本条款下的责任。
21.3 在不可预见事件发生期间，供应商应试图采用一切合理的缓和策略和
权变措施，在可能的情况下部分履行其义务，除非天祥另有书面指示。
21.4 因不可预见事件，供应商不能履行本合同义务连续超过五天的，天祥可以解除合同，且不承担额外责任。合同解除不应妨碍天祥因交付日期实际不符或可能不符而可能享有的要求供应商补偿损失的权利。如果服务提供包括不止一次交付，天祥有权决定部分或全部取消该订单。
21.5 如果不可预见事件妨碍或延迟了天祥的业务开展，天祥保留有推迟交付日期或付款日期、取消合同、或减少服务数量的权利。
22. 分割
22.1 如果任何法院或拥有有效管辖权的行政机构认为本条件的某一合同条款无效或无法执行，此条款的无效性和不可执行性不应影响合同其他条款，其他条款依然有效。
22.2 如果某一合同条款被认定无效或不可执行，但如果删除该条款的某些部分后条款可变得有效或可执行，该条款应做此修改，以使其变得有效或可执行。
23. 第三方
除了天祥成员，非合同当事方的任何人都不得享有（第三方权利）权利以主张执行该合同的任何条款。本条不影响任何人在该法案以外的既得的或可享有的权利或救济。
24. 弃权
任何合同项下的权利和救济只能通过书面方式放弃，天祥不能行使或延迟行使某项权利或救济不应被视为放弃该权利或救济或其他权利或救济。对违反任何合同条款的责任的免除，不应被视为对任何其他违约责任的免除，也不应影响合同其他条款。
25. 变更
25.1 任何合同条款或订单的变更应由双方或双方代表书面作出并签字，否则该变更无效。
25.2 任何依据分款第 25.1 条达成的合同条款或订单的变更，须符合分款第
3 条的规定。
26. 适用法律和管辖
26.1 本合同应适用中国法律，并依据中国法律解释合同的各个方面；除第
26.2 条另有规定外，各方的争议应受实际接受服务或应实际接受服务的天祥实体所在地中国法院的排他管辖。
26.2 本合同中的任何内容都不应妨碍任一方在任一管辖权下提起以下诉讼：
26.2.1 与知识产权侵权或违反保密协议（包括违反第 12 条）有关的禁
令救济或特定履行（或相关管辖法院可用的类似救济方式）之诉；
26.2.2 请求执行英国法院先前已作出的判决书的诉讼。
27. 语言
27.1 本条款和条件具有英文、中文两种文本，若有任何不一致处，以英文为准。