第１条 本協定は、本事業に関し構成企業等が落札者として決定されたことを確認し、市と代表企業及び構成企業の設立する本事業の履行者（以下｢PFI事業者｣という。） との間で締結する、本事業の基本事項並びに設計、建設、工事監理、開業準備、維持管理、運営等の各業務及びこれらに付随し関連する事項を定めた契約（以下｢本事業契約｣ という。）の締結及び事業の実施に関し、市及び構成企業等双方の義務について必要な事項を定めるものとする。
手柄山スポーツ施設整備運営事業基本協定書（案）
令和２年４月３０日兵庫県姫路市
手柄山スポーツ施設整備運営事業（以下｢本事業｣という。）に関して、姫路市（以下｢市｣という。）と【応募グループ名】の代表企業である●●（以下「代表企業」という。）、構成企業である●●及び●●（以下併せて、「構成企業」という。）、協力企業である●●及び
●●（以下併せて、「協力企業」という。なお、代表企業、構成企業及び協力企業を併せて以下「構成企業等」という。）は、次の条項により基本協定（以下｢本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し構成企業等が落札者として決定されたことを確認し、市と代表企業及び構成企業の設立する本事業の履行者（以下｢PFI事業者｣という。）との間で締結する、本事業の基本事項並びに設計、建設、工事監理、開業準備、維持管理、運営等の各業務及びこれらに付随し関連する事項を定めた契約（以下｢本事業契約｣という。）の締結及び事業の実施に関し、市及び構成企業等双方の義務について必要な事項を定めるものとする。
（市及び構成企業等の義務）
第２条 市及び構成企業等は、本事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、本事業契約が姫路市議会での議決を得て契約締結に至るよう最善の努力をする。
（PFI事業者の設立）
(1) PFI事業者は、会社法に定める株式会社とする。
(2) PFI事業者の資本金は、構成企業等が入札手続きにおいて市に提出した事業者提案書
（以下「事業者提案書」という。）に示された金額以上とする。
(3) PFI事業者を設立する発起人には、事業者提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4) PFI事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(5) PFI事業者の定款には、会社法第107条第２項第１号イに定める事項についての定めを置き、同号ロに定める事項及び同法第140条第５項ただし書に定める事項についての定めを置いてはならない。
(6) PFI事業者の定款には、市と事前の協議を行い、かつ市との事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第108条第２項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第109条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めを置いてはならない。
(7) PFI事業者の定款には、会社法第326条第２項に定める取締役会、監査役の設置に関
する定めを置かなければならない。
２ 代表企業及び構成企業は、前項のPFI事業者の設立に際し、別紙１の内容に従いPFI事業者に出資し、PFI事業者の株式を引き受けるものとする。
３ 本事業契約の契約期間において、代表企業の資本金に占める出資率は、出資者中最大となるようにすることとし、代表企業及び構成企業が保有する株式による議決権の割合が発行済株式による議決権の総数の50％を超えていなければならない。
４ 代表企業及び構成企業は、PFI事業者に、代表企業及び構成企業並びに第１項第３号に規定する出資者以外の者からの出資を受けさせてはならない。ただし、あらかじめ市の書面による承諾を得たときは、この限りでない。
５ 代表企業及び構成企業は、PFI事業者をして取締役及び監査役又は会計監査人を選任させ、これを速やかに市に報告させるものとする。取締役及び監査役又は会計監査人の選任の後にこれらの者が改選された場合についても、代表企業及び構成企業は、PFI事業者をしてその旨を速やかに市に報告させるものとする。
６ 本事業契約の契約期間においては、代表企業及び構成企業は、原則として出資比率を変更することができない。ただし、本事業の安定的な遂行及びサービス水準の維持が図られる場合において、市の利益を侵害しないと認められるときは、市は当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
７ 代表企業及び構成企業は、契約期間が終了するまで、PFI事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならない。
（株式の譲渡等）
第４条 代表企業及び構成企業は、本事業契約の契約期間が終了するまでの間、その保有する PFI事業者の株式の譲渡、担保権の設定及びその他一切の処分を行わないものとする。ただし、あらかじめ市の書面による承諾を得たときは、この限りでない。
２ 代表企業及び構成企業は、前項ただし書の規定による承諾を得て、PFI事業者の株式を代表企業及び構成企業以外の者に譲渡するときは、xxx譲渡の際の譲受人をして別紙３の様式による誓約書をあらかじめ市に提出させるものとする。
３ 代表企業及び構成企業は、第１項ただし書の規定による承諾を得てPFI事業者の株式に担保権を設定したときは、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに市に提出するものとする。
４ 本事業契約に基づくモニタリングの結果により、市が本事業契約に基づいて、当該モニタリングを行った時点におけるPFI事業者の株主の全部又は一部に対して、PFI事業者の株式の全部又は一部の第三者への譲渡を要求する場合は、代表企業及び構成企業はこれに従ってPFI事業者の株式を譲渡するものとする。
（業務の委託及び請負）
第５条 構成企業等は、別紙４に記載された業務の区分に応じ、別紙４記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 構成企業等は、前項に規定する業務を委託し、又は請け負わせる者（以下｢業務受託者｣という。）とPFI事業者との間において業務委託契約又は請負契約をそれぞれ締結させる
ものとし、これらの契約締結後速やかに、PFI事業者をして業務受託者が当該業務を実施することを約した業務委託契約書等の書面の写しを市に提出させなければならない。
３ 業務受託者は、第１項の規定によりPFI事業者から受託し、又は請け負った業務を誠実に履行しなければならない。
（本事業契約の締結）
第６条 代表企業及び構成企業は、本事業契約に係る仮契約を令和●年●月●日までに、市とPFI事業者の間で締結させるものとする。ただし、市は構成企業等（第３号の場合は、その役員又は使用人とする。）が本事業契約の本契約としての効力が生ずるまでの間に本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は本事業契約の本契約としての効力が生ずるまでの間に本事業の入札手続について次の各号のいずれかに該当した場合には本事業契約の仮契約を締結せず、又は締結した本事業契約の仮契約を解除することができる。
(1) 構成企業等が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第 54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成企業等が構成事業者である事業者団体（独占禁止法第２条第２項に規定する団体をいう。）が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業等に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第51条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が構成企業等又は構成企業等が構成事業者である事業者団体（以下
「構成企業等及び団体」という。）に対して行われたときは、構成企業等及び団体に対する命令で確定したものをいい、構成企業等及び団体に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ。）において、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、構成企業等及び団体に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 刑法第198条の規定による刑が確定したとき。
(6) 役員等（役員又はその支店若しくは常時本事業に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規
定する暴力団員（以下｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。
(7) 暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(8) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(9) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(10)役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(11)下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第６号から第10号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(12)構成企業等が、第６号から第10号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第11号に該当する場合を除 く。）に、市が構成企業等に対して当該契約の解除を求め、構成企業等がこれに従わ なかったと認められるとき。
２ 市及び構成企業等は、本事業契約の仮契約締結後及び本契約としての効力発生後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
３ 代表企業及び構成企業は、PFI事業者と市との間で本事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙２の様式による出資者保証書を作成して市に提出するとともに、PFI事業者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、別紙３の様式による誓約書を徴求して市に提出しなくてはならない。
４ 市は、本事業契約が締結された場合で、構成企業等（第１項第４号又は第５号の場合は、その役員又は使用人とする。）が本事業の入札手続について第１項各号のいずれかに該当した場合には、構成企業等又はPFI事業者に対して、本事業契約が解除されるか否かにかかわらず、本事業契約の契約金額（消費税及び地方消費税を含む。以下本条に同じ。）の10分の２に相当する額に、当該契約金額の支払が完了した日から当該契約締結の日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）の率により計算した利息を加算した額を、違約金として請求するものとする。また、市に実際に生じた損害額が、かかる違約金の額を超える場合は、市は、その超過分につき構成企業等に対して損害賠償を請求することができる。
５ 市は、構成企業等が本事業の入札手続に関して次の各号のいずれかに該当したとき、又は構成企業等が代理人、支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が本事業の入札手続に関して第２号に該当したときは、前項に規定する契約金額の10分の２に相当する額の違約金のほか、契約金額の100分の５に相当する額の違約金を請求することができる。また、市に実際に生じた損害額が、かかる違約金の額を超える場合は、市は、その超過分につき構成企業等に対して損害賠償を請求することができる。本件施設の工事が完了した後も同様とする。
(1) 第１項第１号に規定する確定した納付命令における課徴金について、独占禁止法第
７条の２第８項又は第９項の規定の適用があるとき。
(2) 第１項第２号に規定する納付命令若しくは排除措置命令又は同項第４号に規定する刑に係る確定判決において、構成企業等が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
６ 前２項により請求を受けたときは、構成企業等は、連帯して、当該請求に係る金額を速やかに市に支払わなければならない。
（準備行為）
第７条 構成企業等は、本事業契約の締結前であっても、自己の責任と費用において、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で構成企業等に対して協力するものとする。
２ 前項の準備行為の結果は、本事業契約締結後、PFI事業者に速やかに引き継ぐものとする。
（本事業契約不調の場合の処理）
第８条 本事業契約の仮契約の締結に至らず、又は締結した仮契約が解除された場合は、次の各号の定めに従う。
(1) 構成企業等の責に帰すべき事由による場合（第６条第１項各号に該当する場合を含む。）、落札者決定後に市が本事業の準備に関して支出した費用は構成企業等が負担するものとする。
(2) 市及び構成企業等のいずれの責に帰さない事由による場合（構成企業等の責めによらず市の議決が得られなかった場合を含む。）、既に市及び構成企業等が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、互いに損害の賠償等を請求しないものとする。
（秘密保持）
（有効期間）
第１０条 本協定の有効期間は、本協定の締結の日から本事業契約の終了の日までとする。ただし、第９条については、この限りでない。
２ 前項にかかわらず、本事業契約の不成立を市が認めた場合、本協定は効力を失う。ただし、第６条第４項から第６項まで、第８条及び第９条については、この限りでない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１１条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争は、神戸地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。
（協議）
第１２条 本協定に定めがない事項又は疑義が生じた事項については、必要に応じて市と構成企業等の間で協議して定める。
本協定の締結を証するため、この基本協定書を２通作成し、市及び構成企業等が、それぞれ記名押印の上、市と代表企業が各自その１通を保有し、その余の構成企業等はその写しを各自保有する。
令和●●年●月●●日
姫 路 市姫路市長
構成企業等代表企業
構成企業協力企業
別紙１ 出資予定表
設立時に発行する 株式の種類 | 発行株式数及び引受人 | 資本金額 |
別紙２ 出資者保証書
令和●年●月●日
（宛先）姫路市長
x x 者 保 証 書
姫路市（以下｢市｣という。）と●●社（以下｢PFI事業者｣という。）において、令和●●年
●●月●●日付けで締結される予定の手柄山スポーツ施設整備運営事業事業契約（以下｢本事業契約｣という。）に関して、【応募グループ名】の代表企業及び構成企業である●●、●●及び●●
（以下｢当社ら｣と総称していう。）は、市に対して次の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
なお、特に明示のない限り、この出資者保証書において用いられる用語の定義は、本事業契約に定めるとおりとします。
１ PFI事業者が、令和●年●月●日に、会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 発行済み株式の総数及び保有状況が次のとおりであること。
（１）本日現在におけるPFI事業者の発行済株式の総数は、●●株であること。
（２）当社らの保有するPFI事業者の株式の総数は、●●株であり、そのうち●●株は●
●が、●●株は●●が、●●株は●●がそれぞれ保有すること。
（３）当社らでない者が保有するPFI事業者の株式の総数は、０株であること。
３ 手柄山スポーツ施設整備運営事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有するPFI事業者の株式につき、PFI事業者に融資を行う金融機関に対して担保権を設定する場合、事前にその旨を市に書面で通知し承諾を得ること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業契約が終了する時までPFI事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。ただし、株式の譲渡、その他の処分後の議決権の保有割合が、令和●年●月●付けで市と当社らの間で締結された基本協定書（以下
「本件協定」という。）第３条第３項の規定に反する株式の譲渡、その他の処分は行わないこと。
５ 前２項に基づいて、市の承諾を得て当社らが保有するPFI事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行う場合、本件協定別紙３の誓約書と同じ様式の誓約書を事前に譲受予定者から徴求し、市に提出すること。なお、当該処分に当たっては、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを市に提出すること。
６ 第４項の規定にかかわらず、本事業契約に基づくモニタリングの結果により、市が本事業契約に基づいて、当該時点におけるPFI事業者の株主の全部又は一部に対して、PFI事業者の株式の全部又は一部の第三者への譲渡を要求する場合は、当社らはこれに従って PFI事業者の株式を譲渡すること。
代表企業所在地：名 称 ：代表者：
構成企業所在地：名 称 ：代表者：
構成企業所在地：名 称 ：代表者：
別紙３ 誓約書
令和●年●月●日
（宛先）姫路市長
住所 ●●●
名称 ●●株式会社
代表者 代表取締役 ●● ●●
誓 約 書
姫路市（以下｢市｣という。）及び●●社（以下｢PFI事業者｣という。）との間において、令和●●年●●月●●付けで締結された手柄山スポーツ施設整備運営事業事業契約（以下
｢本事業契約｣という。）に関して、当社は、市に対して次の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる用語の定義は、本事業契約に定めるとおりとします。
１ 本日現在、当社が保有する[譲受予定である]PFI事業者の株式数は、●株であること。
２ 当社は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定、その他一切処分を行わないこと。
３ 当社は、市の承諾を得て、当社が保有するPFI事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行う場合、事前に譲受予定者から本誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し、市に提出すること。なお、当該処分に当たっては、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを市に提出すること。
４ 第２項の規定にかかわらず、本事業契約に基づくモニタリングの結果により、市が本事業契約に基づいて、当該時点におけるPFI事業者の株主の全部又は一部に対して、PFI事業者の株式の全部又は一部の第三者への譲渡を要求する場合は、当社はこれに従ってPFI事業者の株式を譲渡すること。
別紙４ 業務委託者一覧・請負企業一覧
１ 設計業務
商号又は名称所在地
分担内容
２ 建設業務
商号又は名称所在地
分担内容
３ 工事監理業務商号又は名称所在地
分担内容
４ 開業準備業務商号又は名称所在地
分担内容
５ 運営業務
商号又は名称所在地
分担内容
６ 維持管理業務商号又は名称所在地
分担内容
※ 上記各業務を複数の企業で分担する場合は、分担内容ごとに商号又は名称及び所在地を記載すること。