交易标的 交易对方 住所 通讯地址 华信天线 王春华 深圳市南山区中信红树湾*** 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园 D3 栋 6 层 B 单位 602 王海波 深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦*** 贾延波 深圳市南山区前海路 2057 号阳光棕榈园*** 华信智汇 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3 栋6 层B 单位 602 佳利电子 正原电气 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路 1 号...

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所

北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易标的	交易对方	住所	通讯地址
华信天线	xxx	深圳市南山区中信红树湾***	xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x TCL 科学园 D3 栋 6 层 B 单位 602
	xxx	深圳市南山区xx技术产业园区科 技南路中兴通讯大厦***
	贾延波	深圳市南山区前海路 2057 号阳光 棕榈园***
	xxx汇	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层B 单位 602
佳利电子	正原电气	xxxxxxxxxxxxxxx xxxx 0 x	xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0 x
	通联创投	杭州市西湖区文三路 398 号	杭州市西湖区文三路 398 号
	雷石久隆	xxxxxxxxx 00 xxxx xx 0 xxxx X000 x	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0000 x
	xxx	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
	x佳	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	尤源	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	xx	浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛***
配套融资投资者		住所	通讯地址
xxx		xxxxxxxxxx 00 x***	xxxxxxxxxx 0 x xxxxxx

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年六月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

x公司于 2015 年 6 月 5 日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。由于重组报告书引用的财务资料已过有效期，对此，本公司聘请大华会计师以 2014 年 12 月 31 日为基准日对标的公司华信天线和佳利电子进行了补充审计。本重组报告书根据上述审计情况更新了标的公司的财务数据。本公司将在此次补充公告之后按照中国证监会的核准批复及相关规定及时实施重组方案。

修订说明‌

本公司于 2014 年 8 月 27 日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141164 号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141164 号）、中国证监会并购重组委 2014 年第 76 次会议审核意见、中国证监会并购重组委 2015 年第 24

序号	现报告书	原报告书
一、盈利预测补偿协议修订情况
1	业绩承诺：华信天线 2018 年业绩承诺金额改为 14,250 万元，佳利电子 2015 年业绩承诺金额改 为 2,915 万元。	华信天线 2018 年业绩承诺金额 为 13,905 万元，佳利电子 2015 年业绩承诺金额为 2,875 万元。
2	佳利电子超额业绩奖励：承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净利润时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。	承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心 管理团队。
二、财务数据、备考报表更新情况
1	根据项目进展，标的公司审计截止日更新至 2014 年 12 月 31 日，报告期更新为 2013 年、2014年。	原报告期为 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月。
2	根据修订后的《格式准则第 26 号》，编制了根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年（2014 年）的备考财务报告及其 审计报告。	原报告书援引的是本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年（2013 年）的 备考财务报告及其审计报告。
3	在“第十节 财务会计信息”作了更新披露；报 告书其他数据引用也作了更新。
三、北斗星通控股股东及实际控制人持股情况更新
1	截至本报告书签署之日，xxxxx直接持有公司 110,442,720 股股份，占总股本的 47.07%。	截至本报告书签署之日，xxxxx直接持有公司 112,998,524 股股份，占总股本 的 48.16%。
四、补充披露承诺事项主要内容
1	根据修订后的《格式准则第 26 号》，补充披露 了本次交易相关方作出的重要承诺。

次会议审核意见、上市公司及标的公司 2014 年财务数据，本公司对报告书进行了修改和完善。主要修订内容对照如下：

五、根据反馈意见及审核意见补充内容
1	在报告书“其他重大事项”部分补充披露华信天线 ADS-B 应答机的最新进展情况，并对其 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来市 场份额未达预期的风险做了重大风险提示。
2	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露华信天线历次股权转让和增资的价格及原因，华信天线、xxx、xxx与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，xxxx持xxx股份的原因，华信天线与xx x兴之间的专利纠纷最新进展情况。
3	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露佳利电子 2013 年以来历次股权转让的原因，佳利电子及x氏家族与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是 否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况。
4	在报告书“交易标的基本情况”部分充披露标的资产报告期内前五大客户名称，以及与标的资 产是否存在关联关系。
5	在报告书标的资产评估部分补充披露标的资产 预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况及原因、溢余资产评估的合理性。
6	在报告书“本次交易涉及股份发行的情况/本次募集配套资金的用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要性”部分补充披露向xxx以确定价格募集配套资金的必要性，结合其个人收入、拥有资产等情况补充披露资金来源，是否存在股份代持，xxxxx十二月内是否有减持北斗星通股份的计划，北斗星通、标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的货币资金余额的用途情况， 对上市公司及中小投资者利益的影响。
7	在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要性”部分以列表形式补充披露本次配套募集资金的使用安排，本次配套募集资金补充标的资产 营运资金的必要性。
8	在报告书“其他重大事项/保护投资者合法权益的相关安排/中小投资者权益保护安排”部分补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排等。

9	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息批露程序。
10	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了标 的资产 2014 年度盈利预测的完成情况。
11	在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响及华信天线、佳利电子xx企业资质认证的最新进展情况，并在报告书中“重大风险提示”中对原 有的风险进行了补充完善。
12	在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产应收账款余额的期后回款情况。
13	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营可能造成的风险。
14	根据中国证监会关于本次交易的核准批复文件，删除了“重大事项提示”之“十、本次交易尚需履行的审批程序”，并在“公司声明”、“重大风险提示”、“第一节 x次交易概述”、“第十二节 风险因素”中将相关内容更新为本次重 大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
六、其他补充披露内容
1	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在“管理层讨论与分析”部分补充披露了标的公司财务状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析。
2	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次交易已履行的决策程序。
3	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次重组对上市公司的影响。
4	在报告书“上市公司基本情况”部分补充更新 了上市公司前十大股东持股情况。
5	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “上市公司基本情况”部分补充披露了上市公司最近三年合法合规情况。
6	在报告书“交易对方情况”部分补充更新了交 易对方通联创投股权转让情况。
7	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “交易对方情况”部分补充披露了交易对方及 其主要管理人员最近五年内诚信情况。
8	在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新

	了主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情 况。
9	在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了华信天线、佳利电子最新专利情况。
10	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产非经常性损益情况。
11	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资产员工结构情况。
12	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产关联方资金占用情况、未决诉讼情况。
13	在报告书“交易标的基本情况/华信天线基本情况”部分补充披露了华信天线与xxx兴之间 专利及专利申请权纠纷情况及最新进展。
14	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “本次交易合同的主要内容”部分补充披露了上市公司与xxx签署的《股份认购协议》主要 内容。
15	根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书 “本次交易的合规性分析”部分补充披露了中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定 发表的明确意见。
16	在报告书“风险因素”部分补充披露了华信天 线面临知识产权存在潜在诉讼的风险。
17	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了佳 x电子涉及 IPO 申请相关情况说明。
18	在报告书“独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见”部分补充披露了关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见，对第四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议 案的独立意见。

重大事项提示‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2014 年 8 月 13 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、xxx汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014 年 8 月 13 日，公司与正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx发行股份购买其合计持有的佳利电子 100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长xxxxx非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易标的定价

x次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自

愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	评估报告书文号	评估值	交易价格
1	华信天线100%股权	中和评报字（2014）第BJV3069号	100,165.62	100,000.00
2	佳利电子100%股权	中和评报字（2014）第BJV3060号	30,244.30	30,000.00
合计			130,409.92	130,000.00

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

（二）股份发行数量

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	xxx	18,947,368
	xxx	9,473,684
	xxx	3,157,894
	xxx汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	xxxx	877,192
	xxx	1,141,520
	xx	818,713
	尤源	582,456
	xx	556,725

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

小计		46,783,620
募集配套资金部分	xxx	12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次交易股份发行数量最终经证监会核准确定。

四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。

（二）盈利承诺及补偿安排

1、盈利预测数

中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
5,562.10	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	49,273.68

注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。

中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子 100%股权估值所依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
2,498.32	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	17,540.09

注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。

2、盈利承诺

xxx、xxx、xxx和xxx汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年

完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、

9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信

天线2015 年度至2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018

年度实现的扣非净利润分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250

万元）。

正原电气、xx、尤源、xx承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交

割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元（其中 2014 年、2015 年、2016年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,915 万元、3,450 万元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015

年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。

3、盈利补偿安排

（1）华信天线

根据本公司与xxx、xxx、xxx和xxx汇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，xxx、xxx、xxx和xxx汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

x在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对

华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若xxx、xxx、xxx和xxx汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

xxx、xxx、xxx和xxx汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤源、xx及xx签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、xx、xx按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。

正原电气、xx、xx、xx按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

4、关于盈利承诺的其它约定

（1）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的 110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非

后净利润的 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净利润-110%）×30% 。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

（2）佳利电子

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司经确认后实施。

5、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

xxx、xxx、xxx、xxx汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

xxx、xxx、xxx和xxx汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、xx、尤源、xx应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、xx、xx、xx按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现

金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

xxx、xxx汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，xxx、xxx汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

xxx、xxxxx的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，xxx、xxx在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

2、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以

任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的 50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

xx、xx、xx在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

xxxx、通联创投、xxx所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xxx持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

x次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

x次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公

司与交易对方xxx、xxx、xxx、xxx汇及正原电气、通联创投、xx

xx、xxx、xx、xx、xx之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长xxxxx股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013 年12 月31 日和2013

年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，xxxxx持有公司110,442,720股股份，占公司本次发行前总股本的47.07%，为公司的控股股东、实际控制人。xxxxx自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后xxxxx依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过

100%。

综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

股东名称 /姓名	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xxx	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
xxx	00,000,000	6.42%	27,155,369	9.25%
xxx	-	-	18,947,368	6.46%
xxx	-	-	9,473,684	3.23%
xxx	-	-	3,157,894	1.08%
xxx汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
xxxx	-	-	877,192	0.30%
xxx	-	-	1,141,520	0.39%
xx	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
xx	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。据此，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

根据上表，本次交易完成后xxxxx将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

项目	2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
	本次交易前	x次交易后
资产总额	189,314.87	334,990.53
归属母公司股东的净资产	117,581.15	239,406.50
营业收入（万元）	95,405.35	129,290.63
利润总额（万元）	6,066.41	14,011.18
归属母公司股东的净利润	3,073.86	9,899.20
资产负债率	29.50%	23.79%
流动比率	2.61	2.16
速动比率	2.00	1.66
销售毛利率	30.26%	33.58%

根据公司2014年年度报告以及经大华会计师审计的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺函	上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员	1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺	交易对方	1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定的承 诺	交易对方	参见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
关于规范关联交易的承诺	交易对方	参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、 本次交易对关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”
关于避免同业竞争的承诺	交易对方	参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）避免 同业竞争措施”
业绩承诺	xxx、xxx、xxx、xxx 汇、正原电气、x x、xx、尤源	参见“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿安排”
标的公司股东承诺	交易对方	1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收

截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴到位。

2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议，经过股东会审议通过，合法有效。

3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

4、交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存

在欺诈或其他不诚实行为。

十一、本重组对中小投资者权益保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

1、股东大会的通知、召集及表决情况

（1）股东大会的召集与通知

股东大会由北斗星通董事会根据 2014 年 8 月 25 日第三届董事会第二十六次

会议决议召集，董事会已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为

2014 年 9 月 11 日下午 14 点，网络投票时间为 2014 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月

11 日。董事长xxxxx因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事xxxxx主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会

议。

公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）股东大会表决情况

x次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共计 7 人，代表公司股份 132,476,582 股，占北斗星通总股本的 56.4668％。通过网

络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗星通总股本的 0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过，其中股东xxxxx持有 15,069,600 股回避表决了相关议案。具体表决情况详见

北斗星通 2014 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-080）。

2、股东大会网络投票安排及落实情况

为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014 年 8 月 27 日将关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。

本次股东大会于 2014 年 9 月 11 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 10 日下午 15：00 至

2014 年 9 月 11 日下午 15：00。

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗星通总股本的 0.3455%。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易前，上市公司 2014 年的基本每股收益为 0.13 元；本次交易完成后，

上市公司 2014 年度备考财务报告的基本每股收益为 0.36 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不存在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。

北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日

（2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌

前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20%。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示‌

一、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

二、本次交易标的资产估值较高的风险

x次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

三、盈利预测不能实现的风险

x次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定

的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

四、商誉减值的风险

x次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

五、现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线的股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施；在无法实现业绩承诺时，佳利电子的股东正原电气、尤源、xx、尤佳以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未根据

《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长xxxxx发行股份募集配套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资

金需求，进而会影响公司的财务指标。

七、本次交易后业务整合风险

x次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

八、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。

九、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。

未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

十、技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的

研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带来不利的影响。

十一、税收优惠风险

华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2011 年 10 月，华信天线取得了xx技术企业证书。按照税法规定，华信天线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利电子通过xx技术企业复审并取得了xx技术企业证书，按照税法规定，佳利电子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。

2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》

（证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年

起，华信天线将连续三年享受国家关于xx技术企业的相关优惠政策，按 15%

的税率征收企业所得税。

2014 年 10 月 27 日，佳利电子取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR201433001080），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年起，佳利电子将连续三年享受国家关于xx技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。

若标的公司未来不能继续被认定为xx技术企业，或若国务院或国税总局调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。

十二、标的公司资产抵押风险

截至 2014 年 12 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为

2,261.44 万元，用于抵押借款的土地使用权为 855.15 万元，二者合计 3,116.59 万

元，占佳利电子 2014 年 12 月 31 日净资产的 22.29%。若佳利电子的偿债能力降

低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经营活动带来一定的风险。

十三、应收账款增加风险

2013 年末、2014 年末，华信天线的应收账款净额分别为 1,844.80 万元、

5,067.64 万元。2013 年末、2014 年末，佳利电子的应收账款净额分别为 8,487.20万元、8,746.14 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金xx速度与运营效率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

十四、华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来市场份额未达预期的风险

华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11

月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华信天线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华信天线ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在2015 年正式投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。

十五、华信天线面临潜在知识产权诉讼风险

自 2014 年 10 月至 2014 年 12 月间，xxx兴就华信天线九项专利权及一项专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼。尽管华信天线有信心赢得上述诉讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、xxx与xx、杭大明、xxx兴在尊重 2010 年 5 月《和解协议》基础上进行沟通、协商。

2014 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第

999-1006 号《民事裁定书》，准许xxx兴撤回对八起案件的起诉。2015 年 1月 13 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 870、871 号《民事裁定书》，准许xxx兴撤回对两起案件的起诉。

2015 年 3 月 9 日，xxx兴就之前撤诉的九项专利权及一项专利申请权，

再次向深圳市中级人民法院提起诉讼，并获得法院受理。2015 年 5 月 20 日，深

圳市中级人民法院出具（2015）深中法民初字第 592-601 号《民事裁定书》，准

许xxx兴撤回对十起案件的起诉。

截至本报告书签署之日，xxx兴针对华信天线提起的诉讼已经全部撤诉。但是xxx兴存在重新提起诉讼的可能，使得华信天线面临潜在知识产权诉讼风险。根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机构的分析判断，该等诉讼对华信天线经营将不会造成重大影响，并且华信天线的股东对此类纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有效保护上市公司及其中小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。

十六、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十七、其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

目 录‌

公司声明 2

修订说明 4

重大事项提示 8

重大风险提示 22

目 录 28

释 义 33

第一节 x次交易概述 37

一、本次交易的背景 37

二、本次交易目的 38

三、本次交易的决策过程 40

四、本次交易基本情况 42

五、本次重组对上市公司的影响 44

第二节 上市公司基本情况 46

一、公司基本情况 46

二、历史沿革及股本变动情况 46

三、公司最近三年控股权变动情况 49

四、公司最近三年重大资产重组情况 49

五、公司最近三年主营业务情况 49

六、上市公司最近三年的主要财务指标 50

七、公司控股股东及实际控制人情况 51

八、最近三年合法合规情况 52

第三节 交易对方情况 53

一、本次交易涉及的交易对方 53

二、华信天线涉及的交易对方基本情况 53

三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 55

四、募集配套资金的交易对方详细情况 81

五、其他事项说明 81

第四节 交易标的基本情况 83

一、华信天线基本情况 83

二、华信天线评估情况 112

三、佳利电子基本情况 128

四、佳利电子评估情况 162

第五节 发行股份情况 179

一、本次交易的具体方案 179

二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 185

三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 192

四、本次发行前后公司股本结构变化 192

五、本次交易未导致上市公司控制权变化 193

第六节 x次交易合同的主要内容 194

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》 194

二、《盈利预测补偿协议》 199

三、《盈利预测补偿协议的补充协议》 203

四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》 205

五、上市公司与xxx签署的《股份认购协议》 205

第七节 x次交易的合规性分析 208

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 208

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 213

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 219

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 219

五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意

见 220

第八节 x次交易定价依据及公平合理性分析 221

一、本次交易定价的依据 221

二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析 222

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 227

第九节 管理层讨论与分析 229

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 229

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 231

三、标的公司财务状况及盈利能力分析 252

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 275

第十节 财务会计信息 282

一、交易标的最近两年合并财务报表 282

二、上市公司最近一年备考合并财务报表 284

三、标的公司盈利预测审核报告 285

四、上市公司备考盈利预测审核报告 289

第十一节 同业竞争和关联交易 292

一、本次交易完成后同业竞争情况 292

二、本次交易对关联交易的影响 295

第十二节 风险因素 297

一、与本次交易相关的风险 297

二、标的资产经营风险 299

三、其他风险 302

第十三节 其他重大事项 304

一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 304

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形307三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

............................................................................................................................307

四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 307

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 308

六、本公司利润分配政策 312

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 313

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 314

九、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

............................................................................................................................315

十、保护投资者合法权益的相关安排 315

十一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 319

十二、华信天线 ADS-B 应答机相关情况说明 325

十三、标的资产 2014 年盈利预测的实现情况 327

十四、标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响 327

十五、标的资产应收账款余额的期后回款情况 329

十六、本次业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营可能造成的风险 330

十七、佳利电子涉及 IPO 申请相关情况说明 331

十八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 332

第十四节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 333

一、独立董事意见 333

二、独立财务顾问意见 336

三、法律顾问意见 337

第十五节 x次交易有关中介机构情况 338

一、独立财务顾问 338

二、法律顾问 338

三、审计机构 338

四、资产评估机构 339

第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明 340

第十七节 备查文件 346

一、备查文件 346

二、备查地点 346

释 义‌

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一般名词
上市公司、北斗星通、 本公司、公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线 100%股权、佳利电子 100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
xxx汇	指	深圳市xxx汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
正原有限	指	嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电	指	嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
xxxx	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通	指	和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
北斗香港	指	北斗星通导航有限公司，系公司在中华人民共和国香港特别 行政区设立的全资子公司
航天视通	指	北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司
深圳徐港	指	深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司
xxx兴	指	深圳市xxx兴有限公司
独立财务顾问、 民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子 100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与xxx、xxx、 贾延波、深圳市xxx汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、xxx、xx、尤源、xx之发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、深圳市xxx汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、xx、尤源、xxxx预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、深圳市xxx汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、xx、尤源、xx盈利预测补偿协 议的补充协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、xx、尤源、xx盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》
《华信天线评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（ 2014 ）第 BJV3069 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（ 2014 ）第 BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通备考审计报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“ 大华审字 [2015]005586 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》
《华信天线审计报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“大华审字 [2015]005548 号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“大华审字 [2015]005515 号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《北斗星通盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测审核报告》

《佳利电子盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》
本报告书	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《法律意见书》	指	北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书
最近两年、报告期	指	2013 年度及 2014 年度
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元
专业名词
微波介质陶瓷	指	应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能 的陶瓷
微波介质陶瓷元器件	指	利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分 为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件
微波	指	频率为 300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在 1 米到 1 毫米之间的电磁波
天线	指	将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的 元器件
微波介质天线	指	以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种
滤波器	指	微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许 某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
LTCC 技术、低温共烧技术	指	将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制成所需要的电路图形，然后将其进行叠压并在 900℃以下的相 对低温条件下烧制成电子元器件的技术
卫星导航定位	指	利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术
卫星导航模块	指	由卫星导航芯片、晶振和xx电路等硬件和软件组成的一个 功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等信息
卫星导航天线	指	主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实现卫星导航功能的天线主要有xxx板、陶瓷 PACTH 天线、 陶瓷 CHIP 天线、PIFA 天线等
卫星导航组件	指	公司生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括 微波介质天线元件
卫星导航芯片、导航芯 片	指	卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射 频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组
GPS 芯片	指	基于 GPS 系统的卫星导航芯片，目前国内市场 GPS 芯片主要

		供应商为 SiRF 和 U-blox 等
GNSS	指	Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简 称
GPS	指	美国卫星导航系统，Global Positioning System 简称 GPS，20 世纪 70 年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994 年该系统投入全面运行，2000 年该系统全面开放民用
GLONASS	指	俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简称 GLONASS，1996 年 1 月完成设计并开始整体运行， GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定 位，另外还可用于全球时间传递
Galileo	指	伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运 行、管理并控制的全球卫星导航系统
北斗	指	北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、地面段和用户段三部分组成，空间段包括 5 颗静止轨道卫星 和 30 颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫 星导航系统兼容的终端
高精度	指	应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
RTK	指	Real-time kinematic 的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精度的定位结果；在本报告书中主要指采用这一技术的 GNSS 接收机

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年的中国卫星导航产业产值达到1,040亿元，比2012年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过100亿元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能的智能手机销量达到3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高速增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我

国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来

10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值 16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

二、本次交易目的‌

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料-元器件”方面的优势，拓

展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资LTCC项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势

产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

三、本次交易的决策过程‌

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

2、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

3、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

4、2014年6月14日-19日，上市公司与xxx、xxx、xxxx收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权转让给北斗星通；

6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权转让给北斗星通；

7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014年8月13日，上市公司与xxx、xxx、xxx、xxx汇签订了

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、xx、xx、xx签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过与本次交易相关议案。

12、2014年11月19日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

13、2014年11月19日，上市公司与xxx、xxx、xxx、xxx汇签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

14、2014年11月19日，上市公司与正原电气、xx、尤源、xx签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

15、2014年12月8日，公司与正原电气、xx、xx、xx签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于2014年12月8日经北斗星通第三届第三十一次董事会审议通过。

16、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第

76次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

17、2015年1月12日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。

18、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

19、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

20、2015年2月9日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次

重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

16、2015年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。

17、2015年6月4日,公司收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件

（证监许可【2015】1122号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易已获得所需的相关授权和批准。

四、本次交易基本情况‌

（一）交易对方

x次交易的交易对方为华信天线股东xxx、xxx、xxx、xxx汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx。

（二）交易标的

x次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基

准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值为

91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据公司与xxx、xxx、xxx

xxxx汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线 100%

股权转让价格为人民币 100,000 万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6

月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。

（四）交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、xxx汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx合计持有的佳利电子 100%股权。

（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司股东、副董事长xxxxx非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

x次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方xxx、xxx、贾延波、xxx汇及正原电气、通联创投、xxxx、xxx、xx、xx、xx之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长xxxxx股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013 年12 月31 日和2013

年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，xxxxx直接持有公司110,442,720股股份，占总股本的47.07%，为公司的控股股东、实际控制人。xxxxx自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过

100%。

综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次重组对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

股东名称	x次交易前		x次交易后
/姓名	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。据此，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

xxx	000,000,000	48.16%	112,998,524	38.50%
xxx	00,000,000	6.42%	27,155,369	9.25%
xxx	-	-	18,947,368	6.46%
xxx	-	-	9,473,684	3.23%
xxx	-	-	3,157,894	1.08%
xxx汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
xxxx	-	-	877,192	0.30%
xxx	-	-	1,141,520	0.39%
xx	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
xx	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

根据上表，本次交易完成后xxxxx将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
	本次交易前	x次交易后
资产总额	189,314.87	334,990.53
归属母公司股东的净资产	117,581.15	239,406.50
营业收入（万元）	95,405.35	129,290.63
利润总额（万元）	6,066.41	14,011.18
归属母公司股东的净利润	3,073.86	9,899.20
资产负债率	29.50%	23.79%
流动比率	2.61	2.16
速动比率	2.00	1.66
销售毛利率	30.26%	33.58%

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况‌

公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	Beijing BDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	23,460.9696 万元
实收资本	23,460.9696 万元
注册地址	北京市海淀xxx东路 7 号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀xxx东路 7 号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	xxx
设立日期	2000 年 9 月 25 日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码	80201754-1
公司电话	000-00000000
公司传真	010-69939100
互联网网址	xxx.xxxxxxxx.xxx
公司信箱	xxxxxx@xxxxxxx.xxx
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）公司设立情况

x公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由xxx、xxx以货币方式共同出资设立，注册资金60.00万元，其中：xxx出资51.00万元，xxxxx9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60.00万元人民币已于

2000年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	xxx	510,000.00	85.00
2	xxx	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）公司首次公开发行并上市

1、首次公开发行股票上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交易。

本公司发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发

行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	30,632,000.00	57.2561
2	xxx	0,000,000.00	9.7196
3	xxx	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	xx	388,000.00	0.7252
6	xxx	000,000.00	0.7252
7	xxx	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131

9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

（三）公司上市后历次股权变动情况

1、2008 年 5 月资本公积金转增股本

2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润

分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后，

公司总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。

2、2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010 年 12 月 8 日，xxx等 48 位自然人以货币资金出资认购公司第一个

行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于

利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 430,015 元。

2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购公司第二个行权期授予的股票，本次共行权 428,595 份，行权价格 7.71 元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 428,595 元。

3、2010 年公司非公开发行股票

2010 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号），核准公司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 917.00

万股，发行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 29,527.40 万元。本次发行后，公

司总股本增加至 10,012 万股。

4、2011 年 4 月资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益

分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股；

本次转增完成后，公司总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。

5、2012 年 6 月资本公积金转增股本

2012 年 5 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益

分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股；

本次转增完成后，公司总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。

6、2014 年 1 月公司配股

2013 年 12 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核准公司向原股东配售 54,451,302 股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的

比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加

22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本

234,609,696 股。

三、公司最近三年控股权变动情况‌

公司控股股东及实际控制人为xxxxx，最近三年公司未发生控股权变动的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况‌

公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、公司最近三年主营业务情况‌

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了

契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

六、上市公司最近三年的主要财务指标‌

（一）最近三年的主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2013]001714 号《审计报告》、大华审字 [2014]004327 号《审计报告》、大华审字[2015]004144 号《审计报告》，北斗星通最近三年的财务数据如下：

1、简要资产负债表（合并）

单位：万元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	107,322.10	90,064.27	78,632.26
非流动资产	81,992.77	79,010.77	65,361.10
资产总计	189,314.87	169,075.04	143,993.36
流动负债	41,114.48	65,730.00	47,751.03
非流动负债	14,740.85	18,412.47	16,200.01
负债合计	55,855.33	84,142.48	63,951.05
所有者权益合计	133,459.55	84,932.57	80,042.31

2、简要利润表（合并）

单位：万元

项目	2014 年 12 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	95,405.35	77,836.52	56,954.63
营业利润	3,116.18	4,224.27	1,876.55
利润总额	6,066.41	7,912.06	7,541.44
净利润	5,091.20	6,462.66	5,599.94
归属于公司普通股股东的净利润	3,073.86	4,316.05	4,611.14

（二）主要财务指标

项目	2014-12-31/ 2014 年 1-12 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	5.01	3.90	3.71
资产负债率	29.50%	49.77%	44.41%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.24	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.24	0.25

七、公司控股股东及实际控制人情况‌

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	112,998,524.00	48.16
2	xxx	15,069,600.00	6.42
3	中国建设银行股份有限公司－富国 中证军工指数分级证券投资基金	3,476,050.00	1.48
4	秦加法	2,944,944.00	1.26
5	xxx	1,449,718.00	0.62
6	xx	1,076,664.00	0.46
7	xx	902,742.00	0.38
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华 中证国防指数分级证券投资基金	796,966.00	0.34
9	xx	632,626.00	0.27
10	xxx	378,600.00	0.16
小计		139,726,434.00	59.55
其他股东		94,883,262.00	40.45
合计		234,609,696.00	100.00

（二）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，xxxxx直接持有公司 110,442,720 股股份，占总股本的 47.07%，为公司的控股股东及实际控制人。xxxxx自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。

xxxxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村xx技术企业协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。

八、最近三年合法合规情况‌

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

第三节 交易对方情况‌

一、本次交易涉及的交易对方‌

本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：

交易对方	出资额（元）	出资比例
xxx	5,400,000	54.00%
xxx	2,700,000	27.00%
xxx	900,000	9.00%
xxx汇	1,000,000	10.00%
合计	10,000,000	100.00%

本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：

交易对方	出资额（元）	出资比例
正原电气	15,300,030	51.00%
通联创投	4,500,930	15.00%
xxx	2,928,000	9.76%
xxxx	2,250,000	7.50%
尤佳	2,100,000	7.00%
尤源	1,493,490	4.98%
xx	1,427,550	4.76%
合计	30,000,000	100.00%

本次募集配套资金的交易对方为公司股东、副董事长xxxxx。

二、华信天线涉及的交易对方基本情况‌

（一）交易对方之一：xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			11010819790206****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园 D3 栋 6 层 B 单位 602
住所			广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线 54.00%股权
最近三年的职业和职务			2010 年 1 月起至今任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			除持有华信天线 54.00%股权外，还持有xxx汇 60%的 股权

（二）交易对方之二：xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			37028419751227****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园

	D3 栋 6 层 B 单位 602
住所	深圳市南山区xx技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 ***
其他国家或者地区居留权	无
与任职单位存在的产权关系	直接持有华信天线 27.00%股权
最近三年的职业和职务	2008 年 10 月起至今任华信天线执行董事兼总经理、法定 代表人
控制的核心企业和关联企业的基 本情况	xxx汇的普通合伙人，持有xxx汇 30%的股权

（三）交易对方之三：xxx

姓名	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			61040219760604****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园 D3 栋 6 层 B 单位 602
住所			xxxxxxxxx 0000 xxxxxx***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线 9.00%股权
最近三年的职业和职务			2008 年 10 月起至今任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			持有xxx汇 10%的股权

（四）交易对方之四：xxx汇

交易对方之xxx汇持有华信天线 10%的股权。xxx汇的主要情况如下：

1、概况

企业名称	深圳市xxx汇企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2013 年 10 月 16 日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层 B 单位 602
认缴出资	100 万
执行事务合伙人	xxx
营业执照注册号	440305602374887
组织机构代码	08125767-5
税务登记证号	深税登字 440300081257675 号
经营范围	一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资； 企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2、xxx汇的历史沿革及股权结构

2013 年 10 月 16 日，xxx、xxx和xxx共同出资设立了深圳市xx

x汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例（%）	备注
xxx	600,000.00	60.00	有限合伙人
xxx	300,000.00	30.00	普通合伙人
xxx	100,000.00	10.00	有限合伙人
合计	1,000,000.00	100.00	-

xxx汇自成立至今，股权结构未发生变化。

3、主营业务情况和主要财务数据

xxx汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	699,467.97	-
总负债		-
所有者权益合计	699,467.97	-
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入		-
利润总额	-532.03	-
净利润	-532.03	-

注：上述财务数据未经审计。

4、主要下属企业情况

除华信天线外，xxx汇无其他控股、参股企业。

三、佳利电子涉及的交易对方基本情况‌

（一）交易对方之一：正原电气

交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子 51.00%的股权。正原电气的主要情况如下：

1、概况

公司名称	浙江正原电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	1994 年 1 月 13 日
注册地	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
主要办公地	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	10,159.5372 万元
实收资本	10,159.5372 万元
法定代表人	x源
营业执照注册号	330000000031368
组织机构代码	14652392-0
税务登记证号	330402146523920

经营范围 高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口 业务（详见外经贸部批文）

2、历史沿革

（1）1994 年正原机电成立

正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12 号），由xx、xx、xxx、xx和xxx 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：xxx。1994 年 1 月，嘉兴市

审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第 012 号《验证资金报告书》，确认本次出资。1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734－4）。

正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会。

正原电气成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	25.00	50.00
xx	10.00	20.00
庄宝华	5.00	10.00
xx	5.00	10.00
xxx	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资人（尤源、xx、xxx、xx、xxx）三方签署了正原机电产权界定协议——解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、xx、xxx、xx、xxx五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认正原机电是由尤源、xx、xxx、xx和xxx五位自然人全额出资设立，该

企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、xxx、xx、xx、xxx所有。”

（2）1995 年正原机电第一次股权转让、增资

1995 年 12 月 1 日，xx与xxx签署股权转让协议，约定xx将正原机电

成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给xxx，法定代表人变更为xxx。1995 年 12 月，股东xxx、xx、xx、xxx向公司增资。本次增资经嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资报告》予以验证。

正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	53.30	34.77
尤源	50.00	32.62
xx	30.00	19.57
庄宝华	10.00	6.52
xxx	5.00	3.26
xx	5.00	3.26
合计	153.30	100.00

（3）1996 年正原机电第二次增资

1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本 346.7

万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师事务所出具嘉德会验内字（1996）028 号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、合法。

第二次增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	320.00	64.00
尤源	80.00	16.00
xx	50.00	10.00
庄宝华	40.00	8.00
xxx	5.00	1.00
xx	5.00	1.00
合计	500.00	100.00

（4）正原机电改制为正原有限

1997 年 3 月 28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限责任公司，并一致通过公司章程。xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。

1997 年 4 月 30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电出资人（尤源、xx、xxx、xx、xxx）三方签署《嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定协议—解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、xx、xxx、xx、xxx全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会同意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有任何上下级和所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。

1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权及权益归该正原机电自然人股东尤源、xxx、xx、xx、xxx所有。”

1997 年 5 月 21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了注册号为 3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业区正原路 1 号，法定代表人为xxx，注册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备

（不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售，办公机械及电工器材的技术服务。

正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	320.00	64.00
2	尤 源	80.00	16.00
3	x x	50.00	10.00
4	庄宝华	40.00	8.00
5	xxx	5.00	1.00
6	x x	5.00	1.00
合计		500.00	100.00

2011 年 2 月 24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》

（嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系 1994 年由xx、xx、xxx、

xx、xxx等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法律法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、xx、xxx、xx、臧青青五名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011 年 4 月 6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号），确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（5）1999 年正原有限第一次股权转让

1999 年 11 月 5 日，xxx与xx、xxx与xxx、xx与xxx达成并签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、50,000 元、50,000 元出资额转让给后者。

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	273.23	54.65
xxx	126.77	25.35
xx	50.00	10.00
庄宝华	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（6）2000 年正原有限整体改制为股份公司

2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资，以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001 号《验资报告》验证。

2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。

本次改制后正原电气的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	35.00

xx	600.00	30.00
尤佳	200.00	10.00
xxx	200.00	10.00
庄宝华	100.00	5.00
宋加乐	36.00	1.80
陆德龙	30.00	1.50
陈振德	29.00	1.45
xxx	29.00	1.45
施咸鸣	29.00	1.45
周福鹏	27.00	1.35
李卫阳	20.00	1.00
合计	2,000.00	100.00

（7）2001 年正原电气定向增资扩股

2001 年 6 月 27 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的批复》（浙上市[2001]42 号），同意浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人

xxx定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2,000 万增至 3,350

万。

2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第 419 号验资报告，证明本次增资真实、合法。

本次增资扩股后的股权结构如下表：

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	20.90
xx	600.00	17.91
尤佳	200.00	5.97
xxx	200.00	5.97
庄宝华	100.00	2.99
宋加乐	36.00	1.07
陆德龙	30.00	0.90
陈振德	29.00	0.87
xxx	29.00	0.87
施咸鸣	29.00	0.87
周福鹏	27.00	0.81
李卫阳	20.00	0.60
黄卫国	60.00	1.79
万向创业投资股份有限公司	690.00	20.60
北京海问创业新技术投资管理有限公司	330.00	9.85
广州华南通信投资有限公司	200.00	5.97

北京市海问投资咨询有限责任公司	70.00	2.09
合计	3,350.00	100.00

（8）2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末

累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资有

限公司将其持有的股份 230 万股转让给xxx。送股派现完成后公司的注册资本

变更为 3,852.5 万元。

2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第 017 号《验

资报告》，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。

本次送股和转让后的股权结构为：

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	805.00	20.90
万向创业投资股份有限公司	793.50	20.60
xx	690.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	379.50	9.85
xxx	230.00	5.97
尤佳	230.00	5.97
xxx	230.00	5.97
庄宝华	115.00	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	80.50	2.09
黄卫国	69.00	1.79
宋加乐	41.40	1.07
陆德龙	34.50	0.90
xxx	33.35	0.87
xxx	33.35	0.87
施咸鸣	33.35	0.87
周福鹏	31.05	0.81
李卫阳	23.00	0.60
合计	3852.50	100.00

（9）2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围

2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：xxx所持股份

3.45 万股；xxx所持股份 3.68 万股；xxx所持股份 1.84 万股；xxx所持股份 1.265 万股；xxx所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。

2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全

体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3,852.5 万元增至 5,008.25万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 053-05

号《验资报告》，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

本次股权转让及送股后的股权结构如下：

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	1,089.7055	21.76
万向创业投资股份有限公司	1,031.55	20.60
xx	897.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	9.85
xx增	299.00	5.97
尤佳	299.00	5.97
xxx	299.00	5.97
庄宝华	149.50	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	2.09
黄卫国	89.70	1.79
宋加乐	52.1755	1.04
陆德龙	40.3650	0.81
陈振德	43.3550	0.87
xxx	43.3550	0.87
施咸鸣	38.5710	0.77
周福鹏	37.9730	0.76
合计	5,008.25	100.00

（10）2004 年正原电气定向增发新股

2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股 1.25

元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股；

自然人xx认购 493 万股；自然人xx认购 124 万股；自然人xxx认购 124

万股；自然人xxx认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25

万股增加到 7,481.25 万股。

2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第

70 号《验资报告》，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
万向创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
xx	897.00	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
xx	493.00	6.59
xx增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
xxx	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
xx	124.00	1.66
王建文	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
xxx	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

审验，证明本次增资真实、合法。 本次定向增发后股权结构如下：

注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。

（11）2005 年正原电气股权转让

2005 年 10 月 8 日，正原电气股东xxx将其持有的公司股份 124 万股全部

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
xx	897.00	11.99
xx	617.00	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
xx增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
xxx	299.00	4.00

转让给股东xx，转让完成后公司股东由原来的 20 名变为 19 名。转让完成后的股权结构如下：

庄宝华	149.50	2.00
xx	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
xxx	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

（12）2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格

分别受让xxxx有的股份 43.355 万股；xx持有的股份 124 万股；xxx持

有的股份 82 万股。

2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润

17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃；

以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分，

股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至

10,159.5372 万元。

2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008）

验字第 2229 号《验资报告》，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

转让完成后的股权结构如下：

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	1,818.4441	17.90
xx	1,218.1260	11.99
xx	837.8860	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
xx增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
xxx	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
北京市海问咨询有限公司	142.1147	1.40

黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
xxx	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
施咸鸣	52.3794	0.52
周福鹏	51.5673	0.51
合计	10,159.5372	100.00

注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。

（13）2009 年正原电气股权转让

2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147

万股，分别转让给xx、xxx、xxx、xxx，其中，xx受让 45.5731 万

股；xxx受让 35.5287 万股；xxx受让 35.5287 万股；xxxx让 25.4842

万股。xx将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。xxx将其持有的股份

52.3794 万股转让给xx。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
xx	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
xx增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
xxx	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
xxx	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
周福鹏	51.5673	0.51
xx	45.5731	0.45
xxx	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
xxx	25.4842	0.25
合计	10,159.5372	100.00

（14）2010 年正原电气股权转让

2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议

同意股东xxx将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东xxx；股

东xxx将其持有的股份 12,181 股转让给xxx；股东xxx将其持有的股份

312,652 股转让给xxx；股东xxx将其持有的股份 71,057 股转让给xxx；

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
xx	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
xx增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
xxx	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
xxx	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
xx	45.5731	0.45
xxx	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
xxx	25.4842	0.25
周福鹏	20.3021	0.20
合计	10,159.5372	100.00

股东xxx本次合计受让股权为 410,101 股。上述股份转让后的股权结构如下：

注：xxxx2011年5月30日逝世，由其妻子xxxxx该股权资产。xxx于2012年11月

22日逝世，由其妻子xxx继承该股权资产。

（15）2014 年正原电气股权转让

根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理

有限公司将其持有的 6.594%的股份 669.9693 股转让给xxx。2014 年 4 月 30

日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014 年 6

股东名称/姓名	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
xx	1,218.1260	11.99
xxx	1,076.0113	10.59
翁佩君	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00

月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股份转让后的股权结构如下：

庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
xxx	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
xxx	20.3021	0.20
xx	45.5731	0.45
xxx	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
xxx	25.4842	0.25
合计	10159.5372	100.00

3、股权结构及实际控制人

（1）产权控制关系

截至本报告书签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：

xxx

xxx

x源

xx

x佳

10.59%

2.00%

26.66%

11.99%

4.00%

其他10名

自然人股东

35.84%

8.92%

正原电气

通联创投

（2）正原电气主要股东基本情况

①通联创投

通联创投情况参见“第三节 交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。

②其他自然人股东基本情况

xxx：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方

基本情况/（四）交易对方之四：xxx”。

xx：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（五）交易对方之五：xx”。

xx：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（六）交易对方之六：尤源”。

xx：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（七）交易对方之七：xx”。

xxx：xxx与xxxx夫妻关系。

4、主营业务发展概况

正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与该业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电子、湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋网络技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。

5、最近一年简要财务报表

单位：元

项目	2014 年 12 月 31 日
资产总额	390,039,013.96
负债总额	166,511,165.10
所有者权益	223,527,848.86
项目	2014 年度
营业收入	316,943,016.64
利润总额	-15,375,252.30
净利润	-20,063,764.44

注： 2014 年财务数据未经审计。

6、主要投资企业情况

序号	企业名称	注册资本	持股比例	法定代表人	主营业务
1	湖南嘉正	200 万元	100.00%	尤佳	税控收款机销售与售后服务
2	南京智谋	100 万元	10.00%	xxx	计算机软件产品销售

截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公司、控股子公司及其他关联企业如下所示：

（二）交易对方之二：通联创投

通联创投目前持有佳利电子 15%的股权。通联创投的主要情况如下：

1、概况

公司名称	通联创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	2000 年 12 月 11 日
住所	xxxxxxxxx 000 x
注册资本	30,000 万元
法定代表人	管大源
营业执照注册号	330000000053574
组织机构代码	72585048-3
税务登记证号	330165725850483
经营范围	实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为xx技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事xx技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2000 年 12 月公司设立

通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、浙江东方通信集团有限公司、上海xx汽车电子商务有限公司、杭州市财务开发公司、xx市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧

洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000 年 11

月 8 日，杭州xx会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第 1003 号验

资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合法。

2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局

登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：xxx；营业执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为xx技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事xx技术孵化器的投资与建设。

通联创投成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	21,085.00	70.28
2	浙江省科技风险投资公司	3,000.00	10.00

3	深圳市万向投资有限公司	2,500.00	8.33
4	浙江东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	上海xx汽车电子商务有限公司	1,000.00	3.33
6	杭州市财务开发公司	500.00	1.67
7	xx市国有资产经营总公司	500.00	1.67
8	创业资本管理公司	207.50	0.69
9	欧洲能动公司	207.50	0.69
合计		30,000.00	100.00

（2）2003 年 12 月股权转让

2003 年 12 月 27 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将

其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海xx汽车电

子商务有限公司将其持有的公司 1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司；

同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公

司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的变更予以核准。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	中国万向控股有限公司	22,085.00	73.62
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,915.00	9.72
4	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
6	杭州市xx区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限

公司；2001 年 9 月 26 日，xx市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市xx区国有资产

经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险

投资有限公司；2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团公司。

（3）2004 年 7 月变更公司名称

2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司

将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004 年 5 月 9 日，公司股东深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

（4）2004 年 12 月股权转让

2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向

控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004

年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本控股有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
5	杭州市xx区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。本次股权转让后的股权结构如下：

注：2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有

限公司。2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号：

330000000053574。

（5）2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一

次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股份

无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙江省工商行政管理局申请变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本管理有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市xx区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

（6）2014 年 3 月变更经营范围

2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为xx技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事xx技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）2014 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 14 日，通联资本管理有限公司与浙江省远洋渔业集团股份有

限公司签订《股份转让协议》，通联资本控股有限公司将其持有的通联创投 25,000万股股份转让给浙江省远洋渔业集团股份有限公司，股权转让款在签订协议后一年支付。2014 年 12 月 13 日，通联创投召开 2014 年第 4 次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。

本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	浙江省远洋渔业集团股份有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市xx区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		300,000,000	100.00

（8）2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月 18 日，浙江省远洋渔业集团股份有限公司与万向集团公司签

订《股份转让协议》，浙江省远洋渔业集团股份有限公司将其持有通联创投 25,000

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市xx区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		300,000,000	100.00

万股股份转让给万向集团公司。2014 年 12 月 27 日，通联创投召开 2014 年第 5次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：

截至本报告书签署日，通联创投的股权结构未发生变化。

3、股权结构及实际控制人

（1）产权控制关系

截至本报告书签署之日，通联创投的产权控制关系如下：

3.33%

83.33%

1.67%

1.67%

通联创业投资股份有限公司

10.00%

杭州市xx区国有资产经营总公

司

杭州市金融投资集团有限公司

x向集团公司

普天东方通信集团有限公司

浙江省科技风险投资有限公司

（2）主要股东及实际控制人的基本情况

①万向集团公司

成立时间	1990 年 12 月 24 日
注册资本	45,000.00 万元
营业执照注册号	330000000066770
法定代表人	xxx
住所	浙江省杭州市xx经济技术开发区
经营范围	许可经营项目：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。一般经营项目：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见 《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；国内贸易（法律、行政法 规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。

万向集团公司系通联创投控股股东，xxx系通联创投实际控制人。

②浙江省科技风险投资有限公司

成立时间	1993 年 6 月 7 日
注册资本	16,043.6621 万元
法定代表人	xx
注册地	杭州市文二路 212 号
经营范围	科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开

发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、

化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

③普天东方通信集团有限公司

成立时间	1996 年 4 月 18 日
注册资本	90,000.00 万元
法定代表人	xxx
注册地	杭州市西湖区文三路 398 号
经营范围	技术开发、服务、批发、零售：通信设备、电子计算机及外部设备，电子元器件、金属材料：承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋出租，物业管理，泊位停车；成年人非证书劳动职业技能和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；含下属分支机构的经营范围；其 他无需报经审批的一切合法项目。

④杭州市金融投资集团有限公司

成立时间	1997 年 8 月 28 日
注册资本	500,000.00 万元
法定代表人	xxx
注册地	杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
经营范围	市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。

⑤杭州市xx区国有资产经营总公司

成立时间	1993 年 6 月 8 日
注册资本	232,000.00 万元
法定代表人	xx
注册地	xx区北干道金城路 1038 号 16 层
经营范围	受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

4、主营业务发展概况

通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。

5、最近一年简要财务报表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额	3,377,337,341.72
负债总额	2,302,173,763.68
所有者权益	1,075,163,578.04
项目	2014 年度
营业收入	-
利润总额	87,454,164.66
净利润	70,449,772.10

注：2014 年财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	正原电气	10,159.5372	35.84%	尤源	税控收款机的研发、制造 与销售
2	浙江产权交易所	10,000.00	2.86%	xx	依法组织产权交易，相关咨询服务及其他涉及产 权交易的中介服务
3	上海中技桩业股份有限公司	35,828.62	5.48%	xxx	混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方 桩、建筑材料
4	广西地博矿业集团股份有限 公司	11,500.00	15.65%	xxx	对矿产业投资；金矿露天开采；矿产品生产、加工、 冶炼
5	浙江永裕竹业 股份有限公司	5,840.50	6.677%	xxx	竹地板、家具等制造生 产、销售、装修
6	浙江尖山光电股份有限公司	36,440.00	22.97%	董回华	太阳能硅片、电池片、光伏发电设备及组件生产 及销售
7	深圳市贝特瑞新能源材料股 份有限公司	8,200.00	1.22%	贺雪琴	锂电池正极材料和负极材料生产、销售；经营进 出口业务
8	浙江珍诚医药在线股份有限公司	16,000.00	2.5%	xxx	医疗器械批发；零售消毒用品、化妆品、保健品等；软件开发（除游戏），医药信息、经济信息咨询，国内广告设计、制作、发 布
9	杭州先临三维科技股份有限公司	5,000.00	6%	xx	三维相机及相关数码产品开发、销售、生产，激光加工设备，计算机软件 开发

截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公司、控股子公司及其他关联企业如下所示：

10	浙江方正电机股份有限公司	14,928.8673	12.21%	xx	家用缝纫机电机、电脑高速自动平缝机、汽车用微特电机、汽车驱动电机系 统的研发、生产和销售
11	浙江海利得新 材料股份有限公司	44,758.05	16.63%	xxx	帘子布产品、灯箱广告材 料、涤纶工业丝的生产和销售
12	广州天赐xx材料股份有限 公司	12,041.32	7.24%	xxx	个人护理品材料、锂离子电池材料、有机硅橡胶材 料的研发、生产和销售
13	四川久远新方向智能科技有限公司	10058.80	16.4%	向生建	轨道交通、信息安全、工业控制、智能系统相关技术、产品、系统的研发、 生产
14	青岛天人环境股份有限公司	3900.00	6.83%	xx	环保和可再生能源及相关技术的开发、咨询、生 物质能源项目建设管理

（三）交易对方之三：xxxx

交易对方之xxxxx有佳利电子 7.50%的股权。xxxx的主要情况如下：

1、概况

公司名称	xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
设立日期	2010 年 9 月 14 日
主要经营场所	天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 G317 室
认缴出资额：	1,532.00 万元
实缴出资额：	1,532.00 万元
执行事务合伙人	天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx）
营业执照注册号	120191000074388
组织机构代码	55949596-4
税务登记证号	120115559495964
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务

2、历史沿革

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例（%）	备注
天津雷xxx股权投资管理	14,690,213.00	48.97	普通合伙人

2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

合伙企业（有限合伙）
天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	34.04	有限合伙人
xxx	3,574,667.00	11.92	有限合伙人
xxx	510,667.00	1.70	有限合伙人
xx	510,667.00	1.70	有限合伙人
xx	500,453.00	1.67	有限合伙人
合计	30,000,000.00	100.00

2010 年 9 月 25 日，天津xx联合会计师事务所出具津xx验 K 字（2010）

合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例（%）	备注
天津雷xxx股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	10,213.00	0.07	普通合伙人
xxxxxx股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	66.67	有限合伙人
x建华	3,574,667.00	23.33	有限合伙人
xxx	510,667.00	3.33	有限合伙人
xx	510,667.00	3.33	有限合伙人
xx	500,453.00	3.27	有限合伙人
合计	15,320,000.00	100.00

第 200 号验资报告对xxxx截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。本次出资的情况如下：

2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为

1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。

3、股权结构及实际控制人

（1）产权控制关系

截至本报告书签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：

xx

xx明

王x

xxx

20.49%

15.95%

37.82%

25.74%

林云飞

90.00%

10.00%

其他27个

自然人

0.91%

1.65%

97.44%

0.07%

其他3个

自然人

66.67%

3.27%

29.99%

天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

珠海西点投资咨询有限公司

天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）

天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）主要股东及其他关联人的基本情况

①天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009 年 9 月 27 日
认缴出资额：	226.00 万元
实缴出资额：	226.00 万元
执行事务合伙人：	天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：x x）
主要经营场所：	天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 H304 室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

②天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009 年 12 月 24 日
认缴出资额：	12,088.00 万元
实缴出资额：	12,088.00 万元
执行事务合伙人：	天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx）
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 313 室
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关 咨询服务

③天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009 年 11 月 25 日
认缴出资额：	227.05 万元
实缴出资额：	227.05 万元
执行事务合伙人：	xx
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 C308 室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

④xx及其他三个自然人股东

合伙人名称	身份证号	认缴出资额（元）	承担责任方式
xx	35222619710619****	500,453.00	有限
xx	61011319670628****	510,667.00	有限
xxx	32062419680615****	510,667.00	有限
xxx	12010119680215****	3,574,667.00	有限

x石久隆的股东中除天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）对合伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。

4、主营业务发展概况

x石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

5、最近一年简要财务报表

单位：元

项目	2014 年 12 月 31 日
资产总额	15,020,599.94
负债总额	-
所有者权益	15,020,599.94
项目	2014 年
营业收入	-
营业成本	-
利润总额	-19,135.16
净利润	-19,135.16

注： 2014 年财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，xxxx无对外投资的全资子公司、控股子公司及其他联营企业。

（四）交易对方之四：xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219351212****

通讯地址	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路 66 号
住所	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
其他国家或者地区居留权	无
与任职单位存在的产权关系	直接持有佳利电子 9.76%股权
最近三年的职业和职务	2000 年 2 月至今，xxx担任正原电气监事
控制的核心企业和关联企业的基 本情况	持有正原电气 10.59%的股权

（五）交易对方之五：xx

姓名	xx	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
公民身份号码			33040219690822****
通讯地址			浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路 66 号
住所			浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子 7.00%股权；直接持有正原电气 4.00%股权； 直接持有嘉兴市正原电气智能设备有限公司（以下简称 “正原智能”）20%股权
最近三年的职业和职务			2010 年至今xxx电子董事；2014 年 12 月至今xxx电气董事；2007 年 9 月至今任湖南嘉正执行董事、经理； 2010 年 5 月至今xxx智能董事、经理。
控制的核心企业和关联企业的基本情况			x佳持有 500 万元昆山雷xxx股权投资企业（有限合伙）股权。 昆山雷xxx股权投资企业（有限合伙）的基本情况为：住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国际金融大厦 5020 室； 经营范围：从事对未上市企业的投资以及参与上市公司非公开定向增发、配售投资； 普通合伙人：昆山雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）； 执行事务合伙人：昆山雷xxx股权投资管理合伙企业 （有限合伙）。

（六）交易对方之六：尤源

姓名	xx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219620115****
通讯地址			浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路 66 号
住所			浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子 4.98%股权； 直接持有正原电气 26.66%股权
最近三年的职业和职务			2010 年 12 月至今xxx电子董事长；2013 年 7 月至今xxx电子总经理；2000 年 2 月至今xxx电气董事长。 2010 年 5 月至今xxx智能董事。

控制的核心企业和关联企业的基 本情况 持有正原智能 66.70%的股权

（七）交易对方之七：xx

姓名	xx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219630305****
通讯地址			浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路 66 号
住所			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子 4.76%股权；直接持有正原电气 11.99%股权； 直接持有正原智能 13.3%的股权
最近三年的职业和职务			2010 年 12 月至 2014 年 5 月xxx股份副董事长；2014 年 6 月至今xxx电子董事；2000 年 2 月至今xxx电气副董事长；2010 年 10 月至今xxx电气总经理；2010年 4 月至今xxx智能董事长。
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			无

四、募集配套资金的交易对方详细情况‌

募集配套资金的发行对象为公司股东、副董事长xxxxx，具体情况如下：

姓名	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			42011119720822****
通讯地址			北京市海淀xxx东路 7 号北斗星通大厦
住所			海淀区海淀南路 34 号***
其他国家或者地区居留权			无
与上市公司关联关系			x次交易前直接持有北斗星通 6.42%股权； 现任北斗星通副董事长
最近三年的职业和职务			2009 年 1 月至 2015 年 1 月任公司董事、总经理。2009 年 3 月至 2000 x 0 xxxxxxxx（xx）xxxx xx，0000 x 0 月至 2013 年 4 月任北京航天视通光电导航技术有限公司董事长，现任本公司副董事长。
其他控股企业及关联企业			无

五、其他事项说明‌

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向

x公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

x次重组交易对方xxx、xxx、xxx汇、正原电气、通联创投、xxxx、xx、xx、xx、xxx已经出具承诺：最近五年，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次重组交易对方xxx已经承诺：最近五年，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。鉴于xxx于 2010 年已经实际转让所持有的xxx兴股权，但是xxx兴怠于履行工商变更登记手续，xxx向深圳市南山区人民法院以xxx兴为被告提起请求变更公司登记的诉讼，深圳市南山区人民法院于 2015 年 2 月 9 日正式受理此案。除上述诉讼外，最近五年，xxx不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

1、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系

xxx、xxx与xxx之间无关联关系，xxx汇为xxx、xxx和xxx共同设立的有限合伙企业。xxxx华信天线的实际控制人，截至本报告书签署日，xxxxx和间接持有华信天线的股份为60%。

2、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系

xx、xx、xx、xxx、xxxx佳利电子共同实际控制人，xxx与xxxx夫妻关系，xxx、xxx与xx、xx、xx为父母与子女关系。

截至本报告书签署日，尤氏家族 5 人共同持有正原电气 55.24%股份，而正原电气持有佳利电子 51%的股权。

除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。

第四节 交易标的基本情况‌

一、华信天线基本情况‌

（一）基本信息

公司名称	深圳市华信天线技术有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	2008 年 10 月 23 日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层 B 单位 602
主要办公地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层 B 单位 602
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	1,000.00 万元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	440301103673409
组织机构代码	68037431-1
税务登记证号	440300680374312
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检 测）（凭深南环批[2011]52441 号生产）。

（二）历史沿革

1、2008年10月华信天线设立

华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由xxxxxxx共同出资设立的

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	李凤霞	70.00	70.00
2	王海波	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

有限责任公司，其中xxxxx 70 万元，xxx出资 30 万元，出资均为货币出资，设立时公司的股权结构如下：

根据xxx、xxx、华信天线于 2008 年 10 月 30 日签署的《股权代持合

同》及xxxx 2008 年 10 月 30 日出具的《股权代持承诺书》，xxxx华信

天线设立时投入的 70 万元资金均由xxx实际出资，其在股权代持期间，xxxx享受分红权和表决权，分红权益和表决权由xxx管理，其所持华信天线 70%的股权系代xxx持有。

华信天线设立之初，xxx代xxx持有华信天线股份的原因如下：

①2007 年，xxx兴大股东、实际控制人xx因涉嫌在担任深圳市华为技术有限公司采购部专员期间收受贿赂，被依法逮捕，导致xxx兴出现管理混乱并发生经济纠纷。在此背景下，xxx决定离开xxx兴并同股东xxx共同设立华信天线。

②在华信天线设立之时xxx尚在xxx兴工作，并持有xxx兴 21%的股权，xxx因其与xxx兴约定的服务期限未满而暂未从xxx兴离职。xxx考虑其尚未从xxx兴离职，因此选择让其弟媳xxxxx持有华信天线的股权。

2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深博诚验字[2008]325 号）对上述出资予以验证。2008 年 10 月 23 日，华信天线取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

2、2012年8月第一次股权转让

2012 年 7 月，xxxxxxx解除代持关系，为了吸引人才，xxx同意拿出xxx代其持有华信天线股权中的 10%以 1 元钱价格转让给xxx，xxxxx为华信天线的营销负责人。2012 年 7 月 27 日，xxx与xxx、xxx签署《股权转让协议书》，xxxx其名义持有的华信天线 60%股权以 1 元价格转让给实际股东xxx，根据xxx的意见，将其名义持有的华信天线 10%的股权以 1 元价格转让给xxx。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	60.00	60.00
2	王海波	30.00	30.00
3	xxx	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

3、2012年8月第一次增资

为满足公司对外发展的需要及市场和政府对公司注册资本的相关要求，同时达到补充流动资金的目的。2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，

将华信天线注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的

注册资本均为货币出资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具

《验资报告》（本源验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	600.00	60.00
2	王海波	300.00	30.00
3	贾延波	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

14 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下所示：

4、2013年11月第二次股权转让

为吸引优秀人才，增强公司凝聚力，华信天线股东决定设立xxx汇作为华信天线及其股东对员工进行激励的平台。xxx汇成立于 2013 年 10 月 16 日，为有限合伙企业，xxx、xxx、xxx按照在华信天线的出资比例同比例对xxx汇投资。2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意x

xx、xxx和xxx分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	540.00	54.00
2	王海波	270.00	27.00
3	贾延波	90.00	9.00
4	xxx汇	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

资额转让给xxx汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号： JZ20131118092），证明xxx、xxx、xxx、xxx汇签定《股权转让协议书》意思表示真实，各方签字属实。本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：

华信天线在设立之初，存在股权代持情形，xxxxxxx签署了《股权代持合同》，代持关系清晰。2012 年 7 月，xxxxxxxx的意思将其代持华信天线 70%的股权分别转让给xxx、xxx，消除了股权代持情形。

根据xxx、xxx、xxx、xxx汇共同出具的承诺，华信天线历次股权转让均是当事人真实意思的表示，均签订了股权转让协议，经过股东会审议通过，转让价款已经结清，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效；持有华信天线的股权清晰、合法、有效，现不存在代持情形，不存在任何不确定性，不存在任何法律上的纠纷及潜在风险。

根据华信天线、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx汇共同出具的承诺，华信天线、xxx、xxx与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1、股权结构图

截至本报告书出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：

xxx

xxx

xxx

60%

30%

10%

xxx

xxx

xxx

54%

27%

9%

10%

xxx汇

华信天线
	100%	100%

100%

惠		赛		苏
州		特		州
华		雷		赛
信		德		联

2、下属公司情况

截至本报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

（1）惠州市华信通讯技术有限公司

公司名称	惠州市华信通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
住所	惠州市惠澳大道惠南xx科技产业园华泰路 1 号惠南科技创业中心 2 号楼第 6 层
成立日期	2014 年 4 月 21 日
营业期限	2014 年 4 月 21 日至 2044 年 4 月 21 日
营业执照注册号	441300000264011
税务登记证号	粤国税字 441300303806837 号

经营范围 通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）苏州赛联通讯技术有限公司

公司名称	苏州赛联通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	8,000 万元
法定代表人	xxx
住所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院 内 G2 幢
成立日期	2014 年 4 月 28 日
营业期限	x续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	税登字 320500301830331 号
经营范围	通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、 电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）深圳市xxxx科技有限公司

公司名称	深圳市xxxx科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	100 万元
法定代表人	贾延波
住所	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层B 单位 603
成立日期	2013 年 3 月 26 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	深税登字 44030006497404x 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的 上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无

（四）股东出资及合法存续情况

本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，现不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况

华信天线属于典型的轻资产型企业，截至 2014 年 12 月 31 日，华信天线总

资产 13,905.23 万元，其中：流动资产 11,098.74 万元，非流动资产 2,806.49 万元。

（1）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，华信天线拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
房屋建筑物	159.42	151.05	94.75%
运输设备	815.53	484.06	59.36%
办公设备	80.52	65.48	81.32%
仪器设备	622.50	387.44	62.24%
其他	123.71	82.05	66.32%
合计	1,801.68	1,170.08	64.94%

截至 2014 年 12 月 31 日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为办公设备

和仪器设备，仅拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产，该房产位于万科东海岸

社区齐山居 113 号 802，系以 159.42 万元的价格购入。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平方米，其中办公场地租赁期限

截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。到期前华信天线将和出租人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

（2）主要无形资产

华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

①商标

截至本报告书签署日，华信天线具有的商标如下：

序号	商标	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1		2023-12-23	8956618	第 9 类	原始取得
2		2023-02-27	8656975	第 9 类	原始取得
3		2021-12-27	8905688	第 9 类	原始取得

②专利

截至本报告书签署之日，华信天线共获得专利 57 项，具体情况如下：

序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日

1	一种多频贴片天线装置	发明	ZL200910105189.X	2009年1月22日
2	一种双频天线	发明	ZL201110059113.5	2011年3月11日
3	一种双频天线	发明	ZL201110059085.7	2011年3月11日
4	一种阵列天线	发明	ZL201110059167.1	2011年3月11日
5	天线移相装置及天线	发明	ZL201110059206.8	2011年3月11日
6	一种双频天线注	发明	ZL201110059131.3	2011年3月11日
7	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129720.2	2009年1月22日
8	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129717.0	2009年1月22日
9	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129719.X	2009年1月22日
10	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129718.5	2009年1月22日
11	具有固定连接螺母组件的天线装置	实用新型	ZL200920205240.X	2009年9月29日
12	具有改进密封结构的天线装置	实用新型	ZL200920205241.4	2009年9月29日
13	带有防护盖结构的天线装置	实用新型	ZL200920205239.7	2009年9月29日
14	一种卫星天线装置	实用新型	ZL201320280679.5	2013年5月21日
15	一种卫星天线装置	实用新型	ZL201320279782.8	2013年5月21日
16	功率放大器及数传电台	实用新型	ZL201420011813.6	2014年1月8日
17	数传电台	实用新型	ZL201320833406.9	2013年12月16日
18	内外天线切换电路	实用新型	ZL201420156486.3	2014年4月1日
19	卫星天线外壳	实用新型	ZL201420213202.X	2014年4月28日
20	低噪声放大器	实用新型	ZL201420221632.6	2014年4月30日
21	L波段射频功率放大模块	实用新型	ZL201420220514.3	2014年4月30日
22	抗干扰天线	实用新型	ZL201420378406.9	2014年7月9日
23	组合天线	实用新型	ZL201420382361.2	2014年7月10日
24	大功率一体化数传电台及RTK测量 系统	实用新型	ZL201420402825.1	2014年7月21日
25	射频功率放大器	实用新型	ZL201420403989.6	2014年7月21日
26	抗干扰天线	实用新型	ZL201420442488.9	2014年8月5日
27	螺旋天线	实用新型	ZL201420483049.2	2014年8月25日
28	圆极化微带天线	实用新型	ZL201420635619.5	2014年10月29日
29	组合天线	实用新型	ZL201420581381.2	2014年10月9日
30	微带天线及阵列天线	实用新型	ZL201420617072.6	2014年10月23日
31	卫星信号接收模块及车载卫星天线	实用新型	ZL201420550690.3	2014年9月24日
32	抗干扰手持双模射频装置	实用新型	ZL201420568899.2	2014年9月29日
33	一种倾角测量模块第三轴的固定装 置及电子传感器	实用新型	ZL201420623916.8	2014年10月26日
34	全频段收发一体化天线	实用新型	ZL201420872661.9	2014年12月31日
35	车载卫星天线	实用新型	ZL201420871756.9	2014年12月31日
36	卫星天线外壳	实用新型	ZL201420871755.4	2014年12月31日
37	扼流圈天线	外观设计	ZL201030557648.1	2010年10月14日
38	方形外置天线	外观设计	ZL201030557658.5	2010年10月14日
39	圆形航空天线	外观设计	ZL201030557669.3	2010年10月14日
40	圆形外置测量天线	外观设计	ZL201030557691.8	2010年10月14日

41	圆形外置测量天线	外观设计	ZL201130203324.2	2011年6月30日
42	椭圆形航空天线	外观设计	ZL201030557674.4	2010年10月14日
43	新型方形外置天线	外观设计	ZL201130033420.7	2011年3月3日
44	新型小圆外置天线	外观设计	ZL201130033394.8	2011年3月3日
45	授时天线	外观设计	ZL201130233230.X	2011年7月21日
46	卫星天线控制器	外观设计	ZL201330117397.9	2013年4月17日
47	动中通船载卫星天线外壳（B）	外观设计	ZL201330117381.8	2013年4月17日
48	动中通船载卫星天线外壳（A）	外观设计	ZL201330117375.2	2013年4月17日
49	数传电台（大功率）	外观设计	ZL201330603752.3	2013年12月6日
50	全频测量天线	外观设计	ZL201430066410.7	2014年3月27日
51	天线数传电台	外观设计	ZL201430066709.2	2014年3月27日
52	卫星电视天线	外观设计	ZL201430207438.8	2014年6月27日
53	航空天线（圆形）	外观设计	ZL201430230681.1	2014年7月10日
54	航空天线（长条形）	外观设计	ZL201430230687.9	2014年7月10日
55	小型化天线	外观设计	ZL201430230754.7	2014年7月10日
56	全频内置测量天线	外观设计	ZL201430230755.1	2014年7月10日
57	抗干扰天线射频通道模块	外观设计	ZL201430279306.6	2014年8月8日

注：“一种双频天线”的发明专利（专利号：ZL201110059131.3）专利权人为华信天线全资子公司赛特雷德。

③进出口经营权情况

2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

2、主要负债情况

截至2014年12月31日，华信天线负债构成如下：

项目	金额（万元）	占总负债的比例
应付账款	440.28	19.27%
预收款项	4.27	0.19%
应付职工薪酬	355.49	15.56%
应交税费	1,206.78	52.81%
其他应付款	45.62	2.00%
一年内到期的非流动负债	52.50	2.30%
递延收益	180.00	7.88%
合计	2,284.94	100.00%

3、对外担保情况

截至本报告书签署之日，华信天线不存在对外担保情况。

（六）最近两年经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，华信天线最近两年主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	11,098.74	9,096.48
非流动资产	2,806.49	1,721.46
资产总额	13,905.23	10,817.94
流动负债	2,104.94	2,270.99
非流动负债	180.00	319.50
负债总额	2,284.94	2,590.49
所有者权益	11,620.29	8,227.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,652.67	8,476.76
营业成本	2,926.64	2,630.44
营业利润	5,376.74	3,813.70
利润总额	6,333.63	4,509.63
净利润	5,392.84	3,962.05
扣除非经常性损益净利润	5,019.06	3,694.02

3、非经常性损益

根据大华会计师出具的《华信天线审计报告》，华信天线最近两年非经常性损益如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助	352.38	306.06
委托他人投资的损益	84.33	-
非流动资产处置损益	-0.61	-0.06
其他营业外收入和支出	3.63	0.32
非经常性损益合计	439.74	306.32
减：所得税影响额	65.96	38.29
非经常性损益净额（影响净利润）	373.77	268.03
扣除非经常性损益后的净利润	5,019.06	3,694.02

标的公司非经常性损益主要为当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的公司经营不具有重大影响。

（七）主营业务发展情况

1、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗

/GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。

华信天线北斗多模多频高精度天线产品在2011 年至2013 年连续三年中标中

国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导

航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2、主要产品和服务

（1）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于民用和特种应用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后

的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：

（2）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的

动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：

（3）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，

能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：

3、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

（1）采购模式

①采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料

有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方

案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

②采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③采购渠道

A、印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加工。

B、标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

C、非标准零件

华信天线所需非标准件主要是外协定制件。华信天线提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信天线的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

D、辅料

珠三角地区资源丰富，就近采购。

（2）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

（3）销售模式

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销+代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

4、主要产品的销售情况

（1）主要产品产量、销量

产品类别	2014 年 1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入（万元）
高精度卫星定位天线	103,439	107,906	104.32%	8,641.43
移动卫星通讯系统	209	183	87.56%	283.39
无线数据传输电台	13,968	12,789	91.56%	1,303.08
产品类别	2013 年 1-12 月

	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入（万元）
高精度卫星定位天线	97,056	88,457	91.14%	7,926.71
移动卫星通讯系统	190	179	94.21%	67.78
无线数据传输电台	2,332	2,015	86.41%	286.71
产品类别	2012 年 1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入（万元）
高精度卫星定位天线	60,569	59,358	98.00%	6,004.05
移动卫星通讯系统	16	16	100.00%	6.63
无线数据传输电台	1,576	1,646	104.44%	202.73

（2）前五名客户销售情况

期间	客户名称	销售额 （万元）	占公司营业收入比例
2014 年	广州南方测绘仪器有限公司	2,211.37	20.76%
	上海博福电子科技有限公司	1,448.78	13.60%
	广州吉欧电子科技有限公司	998.96	9.38%
	上海华测导航技术有限公司	996.82	9.36%
	广州市中海达测绘仪器有限公司	979.50	9.19%
	合计	6,635.43	62.29%
2013 年	广州南方测绘仪器有限公司	1,595.40	18.82%
	广州市中海达测绘仪器有限公司	1,459.57	17.22%
	北京星网宇达科技股份有限公司	1,084.83	12.80%
	上海华测导航技术有限公司	1,034.60	12.21%
	南京多伦科技股份有限公司	520.67	6.14%
	合计	5,695.07	67.19%

2013 年和 2014 年，华信天线不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入

50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（3）主要产品销售价格趋势

单位：元/台

产品类别		2014 年	2013 年
卫星定位天线	民品天线	816	911
	特种天线	860	1,054
移动卫星通讯系统		7,549	3,787
无线数据传输电台		1,095	1,423

5、主要的采购情况

（1）原材料采购情况

华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足；滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，对生产经营有一定的影响。

（2）前五名供应商采购情况

期间	供应商名称	金额 （万元）	占采购总额比例
2014 年	深圳市鸿英瑞工贸有限公司	333.74	10.04%
	艾威尔电路（深圳）有限公司	227.48	6.84%
	深圳市赛特雷德科技有限公司	191.56	5.76%
	深圳市全鑫泰五金有限公司	187.02	5.62%
	苏州艾福电子通讯有限公司	125.37	3.77%
	合计	1,065.17	32.03%
2013 年	深圳市鸿英瑞工贸有限公司	565.15	21.17%
	艾威尔电路（深圳）有限公司	482.26	18.06%
	深圳市凯新达电子有限公司	258.36	9.65%
	苏州艾福电子通讯有限公司	94.15	3.53%
	深圳市全鑫泰五金有限公司	84.87	3.14%
	合计	1,484.79	55.55%

2013 年、2014 年，华信天线不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在当期采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（3）主要材料采购价格趋势

报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：

材料名称	单位	2014 年	2013 年	2012 年
高频板天线	元/片	61.45	62.00	62.00
陶瓷天线	元/套	58.08	59.50	-
滤波器	元/套	43.30	43.52	43.52
电桥	元/片	4.50	4.90	5.20

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。