直接経費（a） （注２） 円 円 知的貢献費（b） （注３） 円 合 計（ a+b+c） 円 円

第８号様式

○　共同研究部門関連共同研究契約書（標準様式）

共　同　研　x　x　約　書

　国立大学法人東北大学（以下「甲」という。）と○○○○（以下「乙」という。）とは、甲乙間の令和○年○月○日付「共同研究部門の設置・運営に関する協定書」（以下「協定書」という。）の規定に基づき、次の各条及び別紙１によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条　本契約において、次に掲げる用語は次に掲げる定義に従う。

（１）「研究成果」とは、次条に定める、本契約に基づく共同研究（以下「本共同研究」という。）において得られた、発明等（以下に定義される。）、プログラム等（以下に定義される。）、ノウハウ（以下に定義される。）、及び成果有体物（以下に定義される。）等の技術的成果であって、第４条の実績報告書において特定されたものをいう。

（２）「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

ア　発明等についての特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権、育成者権、及びこれら権利の登録を受ける権利、並びに外国におけるこれらの権利に相当する権利

イ　プログラム等にかかる著作権、並びに外国におけるこの著作権に相当する権利

ウ　ノウハウにかかる権利

（３）「発明等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権、及び育成者権の対象となる発明、考案、創作、育成、案出その他の技術的成果をいう。

（４）「プログラム等」とは、プログラム及びデータベースをいう。

（５）「ノウハウ」とは、秘匿することが可能であって、かつ財産的価値を有する技術情報をいう。

（６）「成果有体物」とは、研究材料、試薬又は試料（遺伝子、細胞、微生物、菌株、化合物、抽出物、実験動物、タンパク質等の生成成分等を含むが、これらに限定されない。）、試作品（合金、単結晶、ナノチューブ等の生成物等を含むが、これらに限定されない。）、実験装置等であって、学術的、技術的又は財産的価値を有する有形のものをいう。

（７）「乙の指定する者」とは、乙の関係会社（乙が議決権のある株式の過半数を直接または間接に保有する会社をいう。）であって、乙が指定した会社をいう。

（共同研究の実施）

第２条　

１　甲及び乙は、別紙１に規定する本共同研究を実施する。

２　甲及び乙は、一定の成果が得られるよう誠実に本共同研究を実施するものとする。

（研究の期間及び研究の完了・中止）

第３条

１　本共同研究を実施する期間は、別紙１の第４欄に掲げる「契約期間」とする。

２　甲又は乙は、天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、相手方と協議のうえ、本共同研究を中止し、又は契約期間を短縮し、若しくは延長することができる。この場合、甲又は乙は中止又は短縮、若しくは延長の結果について互いに他の当事者に対して責めを負わない。

３　甲は、甲の研究担当者又は研究協力者（以下、甲の「研究担当者等」という。）の休業、退職又は他機関への異動等により、本共同研究の実施の継続が困難になったと認められるときは、乙と協議したうえで、本共同研究を中止することができる。この場合、xは、乙に対し責めを負わない。

４　契約期間は、契約期間が満了したとき、契約期間満了前に甲及び乙が本共同研究の完了について書面で合意したとき、又は前２項により本共同研究を中止したときに、終了するものとする。

（実績報告書の作成）

第４条　甲及び乙は、本研究期間の終了後３０日以内に、本共同研究の研究成果をとりまとめた実績報告書を作成するものとする。

（研究担当者）

第５条

１　甲及び乙は、別紙１の第６欄に掲げる自己に所属する従業員又は職員を、研究担当者として本共同研究に参加させるものとする。

２　甲及び乙は、相手方の書面による同意を得たうえで、新たに指名した者を研究担当者として本共同研究に参加させることができる。

３　甲及び乙は、自己が参加させる研究担当者に本契約内容を遵守させなければならない。

４　甲は、乙の研究担当者のうち、甲の研究実施場所において本共同研究に従事する者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

５　研究担当者は、本共同研究の実施にあたり研究遂行の責任を負うものとする。

（研究協力者）

第６条

１　甲及び乙は、別紙１の第７欄に掲げる者又は別途書面により相手方の同意を得た者を、研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２　甲及び乙は、自己が参加させる研究協力者に本契約内容を遵守させなければならない。

３　研究協力者は、本共同研究の実施にあたり研究補助を行うものとする。

（研究経費）

第７条

１　甲及び乙は、別紙１の第８欄において負担することとされた直接経費、知的貢献費、間接経費（以下これらをあわせて「研究経費」という。）を負担するものとする。

２　乙は、協定書第８条に定める部門の費用として、乙負担の研究経費を、甲の発行する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。振込手数料その他の納付にかかる費用は乙の負担とする。

３　乙は、乙負担の研究経費を納付期限までに納付しないときは、納付期限の翌日から納付日までの日数について年３％の利率で計算した延滞金を納付しなければならない。

４　甲は、研究経費の経理を行う。乙は、当該研究経費にかかる経理書類を閲覧することができるものとする。

５　第３条第２項又は第３項により本共同研究を中止又は短縮し、若しくは第２２条第１項又は第２項若しくは第２４条第３項に基づき甲の事由により乙が本契約を解約することにより、乙が納付した研究経費のうち直接経費の額に不用が生じたときは、乙は、甲に、甲乙相互に確認した不用となった額を返還させることができる。

６　研究経費に不足が生じた場合又は不足するおそれが生じた場合には、乙甲協議のうえ、研究経費の増額について決定するものとする。

（施設・設備等）

第８条

１　研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

２　甲及び乙は、別紙１の第９欄及び第１０欄に掲げる自己所有の施設・設備を、本共同研究の用に供するものとする。

３　乙は、別紙１の第９欄に掲げる乙所有の設備を甲に無償で提供するものとする。甲は、当該設備について、善良なる管理者をしてその管理にあてるものとする。当該設備の搬入、据付、及び保全に要する費用は乙の負担とする。

４　本共同研究が完了したとき又は本共同研究を中止したときは、甲は、前項の規定により乙から受け入れた設備を、乙に返還するものとする。設備の撤去及び搬出に要する経費は乙の負担とする。

５　前項の規定にかかわらず、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。

（発明等にかかる知的財産権の帰属）

第９条

１　甲及び乙は、本共同研究において発明等が得られた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。

２　甲又は乙の研究担当者又は研究協力者（以下併せて「研究担当者等」という。）が本共同研究において単独で発明等を為したときは、当該発明等及び当該発明等にかかる知的財産権は甲又は乙の単独所有とする。この場合、甲又は乙は、当該発明等及び当該発明等にかかる知的財産権が自己の単独所有であることを予め相手方に確認したうえで、単独で当該知的財産権の出願をすることができる。

３　甲の研究担当者等と乙の研究担当者等とが本共同研究において共同で発明等を為したときは、当該発明等及び当該発明等にかかる知的財産権は甲及び乙の共有とする。

４　前二項において、甲及び乙は、それぞれの研究担当者等により本共同研究において為された発明等（甲の研究担当者等と乙の研究担当者等とにより共同で為された発明等を含む。）について、それぞれの規程等に従って当該研究担当者等から当該発明等にかかる知的財産権の承継を受けるものとする。

５　前項にかかわらず、甲は、甲の判断で甲の研究担当者等から発明等にかかる知的財産権の承継を受けないことができる。xは、当該研究担当者等から当該発明等にかかる知的財産権の承継を受けないときは、乙にその旨を通知するものとする。

６　甲及び乙は、第１項に基づき通知した発明等を、研究成果として第４条の実績報告書において報告するものとする。

（甲が単独所有する知的財産権）

第１０条

１　乙は、第９条第２項の規定により甲が単独で所有する知的財産権のうち、乙又は乙の指定する者に対する譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾を希望する知的財産権があるときは、第９条第２項の規定に基づく甲単独所有であることの確認後３ヵ月以内に、その旨、書面にて甲に申入れることができる。

２　甲は、前項の申入れがあったときは、当該申入れの対象となった甲単独所有の知的財産権（以下「申入れ対象知的財産権」という。）の譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾について、甲と独占的に交渉することができる優先交渉権を乙又は乙の指定する者に付与するものとする。

３　優先交渉権を行使できる期間（以下、本条において「優先交渉期間」という。）は、前項による乙から甲への申入れの日の翌日から起算して６ヶ月を経過した時に満了するものとする。

４　甲は、乙又は乙の指定する者に対して第２項に規定する優先交渉権を付与したときは、前項に規定する優先交渉期間中、申入れ対象知的財産権を第三者に譲渡せず、また第三者に実施権を許諾しないものとする。但し、xは、自己の判断で、当該知的財産権について出願手続きを開始することができるものとする。

５　甲は、乙又は乙の指定する者が優先交渉期間内に当該申入れ対象知的財産権について譲渡又は実施権の許諾のための契約を締結できず、優先交渉期間の延長を申し入れた場合、優先交渉期間を延長することの可否、可とする場合は延長期間及びその条件について、乙又は乙の指定する者と協議のうえ決定するものとする。

６　優先交渉権は、優先交渉期間が満了したとき、又は優先交渉期間内に当該申入れ対象知的財産権について譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾のための契約が締結されたとき、若しくは乙又は乙の指定する者が優先交渉権を放棄したときに、効力を失う。

７　本条による甲単独所有の知的財産権の譲渡並びに独占的及び非独占的実施権の許諾はいずれも有償とする。

（甲乙が共有する発明等にかかる知的財産権）

第１１条　第９条第３項の規定により甲及び乙の共有となった発明等にかかる知的財産権の出願をするときは、甲及び乙は、協議のうえそれぞれの持分、権利その他条件を出願の前に定め、それに応じた契約を締結するものとする。

（国内及び外国での出願）

第１２条　第９条から第１１条までの規定は、発明等にかかる日本国及び外国での知的財産権の出願に適用する。

（ノウハウの秘密保持）

第１３条　甲及び乙は、ノウハウとして保護すべき研究成果が得られたときは、協議のうえ、ノウハウの内容を文書で特定したうえで、その秘密を保持する。

（ノウハウ、プログラム等、及び成果有体物及びノウハウ及びプログラム等にかかる知的財産権の帰属）

第１４条

１　甲又は乙の研究担当者等が本共同研究において単独でノウハウ、プログラム等及び成果有体物を創作したときは、当該ノウハウ、プログラム等及び成果有体物、並びに当該ノウハウ及びプログラム等にかかる知的財産権は甲又は乙の単独所有とする。甲又は乙の単独所有となったノウハウ及びプログラム等にかかる知的財産権並びに成果有体物について、相手方が提供又は実施許諾を希望した場合、その取り扱い及びその条件等については甲乙協議のうえ取り決めるものとする。

２　甲の研究担当者等と乙の研究担当者等とが本共同研究において共同でノウハウ、プログラム等及び成果有体物を創作したときは、当該ノウハウ、プログラム等及び成果有体物、並びに当該ノウハウ、及びプログラム等にかかる知的財産権は甲乙の共有とする。甲乙の共有となったノウハウ及びプログラム等にかかる知的財産権、並びに成果有体物の取り扱い及びその条件等については甲乙協議のうえ取り決めるものとする。

（甲による実施）

第１５条

１　甲は、研究成果及び研究成果にかかる知的財産権を、研究及び教育の目的で、無償で非独占的に実施することができるものとし、乙はこれを了解する。

２　甲及び乙は、甲の研究担当者等が甲の所属を離れ、他の研究機関等（非営利の研究機関に限る。）に所属した場合、当該他の研究機関等において、研究成果及び研究成果にかかる知的財産権を、研究及び教育の目的で、無償で非独占的に実施することができるものとする。

３　本条の規定は、第１１条及び第１４条の規定に優先する。

（情報交換）

第１６条　甲及び乙は、本共同研究を実施するために自己が必要と判断する情報、資料及び研究試料を、相互に無償で開示し又は提供するものとする。

（秘密情報の秘密保持）

第１７条

１　甲及び乙は、秘密保持を求める技術上の情報を相手方に開示し又は提供するときは、秘密であることを明記したうえで、書面で開示又は提供しなければならず、口頭又は視覚的手段で開示するときは、予め秘密であることを宣言して開示し、開示した日の翌日から起算して３０日以内に、秘密にすべき情報を書面に記載して特定しなければならない。

２　甲及び乙は、前項の規定に従って相手方より開示又は提供された情報（以下「秘密情報」という。）を秘密に保持し、研究担当者等並びに本共同研究の実施にあたり必要となる自己に属する最小限の役員及び従業員又は職員（以下本項において「研究関係者」という。）以外に開示又は提供してはならない。また、甲及び乙は、研究関係者に対し、その所属を離れた後も、本項及び第３項に規定する義務を履行させなければならない。

３　甲及び乙は、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。

４　前二項の規定は、次のいずれかに該当することを証明できる情報には適用しない。

（１）開示又は提供を受けた際、既に自己が保有していた情報

（２）開示又は提供を受けた際、既に公知となっていた情報

（３）開示又は提供を受けた後に、自己の責めによらずに公知となった情報

（４）正当な権原を有する第三者から適法に取得した情報

（５）秘密情報によることなく、独自に開発し、又は取得した情報

（６）開示又は提供することにつき事前に相手方の書面による同意を得た情報

５　第２項及び第３項の規定は、裁判所又は行政機関からの請求又は命令等に基づいて相手方の秘密情報を開示する行為には適用しない。ただし、かかる開示を行うときは、相手方に対し、秘密情報の保護の措置（開示範囲についての協議を含む。）を行う合理的な機会を与えるよう努めるものとする

６　第２項及び第３項の義務を負う期間は、本共同研究の開始から、その完了又は中止後、３年を経過するまでとする。但し、甲及び乙は、協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究成果の公表）

第１８条

１　大学の社会的使命を踏まえ、研究成果は公表されるべきものとし、甲及び乙は、第１３条のノウハウの秘密保持義務及び第１７条の秘密情報の秘密保持義務を遵守した上で、本条の規定に従って、本共同研究の研究成果を開示し、発表し又は公開すること（以下、本条において「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。

２　前項において、甲又は乙（以下、本条において「公表希望当事者」という。）は、本契約の終了後１年を経過するまでの間に研究成果の公表等を行うことを希望するときは、研究成果の公表等がなされる日の６０日前までに、研究成果の公表等の内容を書面にして相手方に通知しなければならない。但し、甲及び乙は、協議のうえ、当該通知の義務を負う期間を延長し、又は短縮することができる。

３　公表希望当事者より前項の通知を受けた相手方は、研究成果の公表等の内容に、知的財産権の出願により保護すべき発明等が含まれていることで、研究成果の公表等により不利益をこうむる可能性がある場合は、当該通知の受理後１５日以内に、公表希望当事者に、研究成果の公表等の内容の修正を申し入れることができるものとし、公表希望当事者は、指摘された修正について相手方と協議のうえ適切に対処し、かかる対処を行うことなく研究成果の公表等を行ってはならないものとする。相手方は、公表希望当事者による対処について、正当な理由なく、同意を留保しないものとする。

（甲の名称等の使用）

第１９条　乙が、本共同研究又は本共同研究の研究成果に基づいた乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為に関して甲の名称又はロゴマーク、研究担当者等の所属又は職名等の使用を希望するときは、当該使用の可否及び内容等について、事前に甲に申請の上、甲の承諾を得なければならない。

（技術移転機関の利用）

第２０条

１　甲は、乙に通知したうえで、第１０条、第１１条及び第１４条の協議及びそれに基づく契約の締結を履行するために、甲の指定技術移転機関である株式会社東北テクノアーチ（以下、「ＴＴＡ」という。）に当該業務を委託することができるものとする。

２　前項の場合、甲は、乙に通知したうえで、第１０条及び第１４条第１項により甲が単独で所有することとなった知的財産権をＴＴＡに譲渡し、若しくは再実施許諾権付き実施権を許諾することができるものとする。

３　第１項の場合、甲は、ＴＴＡに対し、第１４条に規定されたノウハウ、プログラム等、及び成果有体物、並びに第１７条に規定された乙の秘密情報を開示することができるものとする。

４　前３項の場合、甲は、ＴＴＡに対し、第１０条、第１１条、第１３条、第１４条、及び第１７条を含め、本契約において甲が負う義務と同等の義務（但し、第１７条第３項に基づく義務を除く。）を課すものとする。

（契約の有効期間）

第２１条

１　本契約の有効期間は、第３条に規定する契約期間とする。

２　本契約の終了にかかわらず、第１条、第４条、第７条から第１５条、第１７条から第２０条、本項、第２３条、第２４条第４項、第２５条及び第２７条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまでの期間、有効に存続する。

（契約の解約）

第２２条

１　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず期間内に是正されないときは、本契約を解約することができる。

（１）本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をした場合

（２）本契約に違反した場合

２　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに本契約を解約することができる。

（１）破産手続、民事再生手続、会社更生手続、若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

（２）銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

（３）仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第２３条　甲及び乙は、前条に掲げる事由によって、又は相手方の故意若しくは重大な過失によって、損害等を被ったときは、相手方に対し損害賠償を請求することができる。

（反社会的勢力の排除）

第２４条

１　甲及び乙（その役員又は使用人を含む。次項において同じ。）は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

（１）暴力団

（２）暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）

（３）暴力団準構成員

（４）暴力団関係企業

（５）総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等

（６）その他前各号に準ずる者

２　甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないものとする。

（１）暴力的な要求行為

（２）法的な責任を超えた不当な要求行為

（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

（４）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

（５）その他前各号に準ずる行為

３　甲及び乙は、相手方が第１項又は第２項に違反した場合、第２２条第１項の規定にかかわらず、何らの催告をすることなく本契約を解約することができる。

４　甲及び乙は、前項の規定により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、かかる解約により自らに損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

（関連法令）

第２５条　甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他本共同研究の実施及びこれにより得られた研究成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守するものとする。

（協議）

第２６条　甲及び乙は、本契約に定めのない事項について定める必要があるときは、協議のうえこれを定める。

（裁判管轄）

第２７条　本契約に関して、甲乙間に前条に定める協議によって解決し得ない紛争が生じ、それを裁判によって解決する場合は、東京地方裁判所を第xxの合意管轄裁判所とすることに合意する。

　本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管する。

令和○年○○月○○日

xx県仙台市青葉区○○○○

甲　国立大学法人東北大学

（研究代表者の所属部局長） ○　○　○　○印

住所　　　　　　　　　　　　　

乙　名称

肩書　　○　○　○　○　　印

＜ 必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

（乙が負担した費用の額の確認及びその方法）

第○条　甲は、乙から本共同研究に要した費用の額の妥当性について確認するよう依頼があった場合、その内容について確認を行い、確認した結果を書面にて乙に通知するものとする。

（定期的な進捗状況に関する報告の内容及びその方法)

第○条　甲及び乙は、定期的に会合を開き、本共同研究の進捗状況及びその研究成果の報告を行い、それぞれの遭遇する問題点を討議するものとする。会合の結果については、議事録に記録し、甲と乙とが相互に署名し、確認するものとする。

（別紙１）

１．研究題目
２．研究目的
３．研究内容
４．研究期間		協定書第９条に規定する部門設置・運営の期間と同一とする。
５．研究実施場所
６．研究 担当者 （注１）	区分	氏　　　　　名	所属部局　・職名	共同研究における役割
	甲	※
		乙	※
			７．研究 協力者	甲
	乙
		８．共同研究部門の負担額 （消費税額及び地方消費税額を含む）		区　　　　　分	甲	乙
直接経費（a） （注２）	円			円
知的貢献費（b） （注３）				円
間接経費（ｃ） （産学連携経費・戦略的産学連携経費） （注４）				円
合 　　計（ a+b+c）	円			円
９．甲における共同研究の施設・設備（注５）	所有区分	施設の名称	設　　　　　　　　備
			名　　　　称		規　格	数量
	甲
	乙
１０．乙における共同研究の施設・設備	所有　区分	施設の名称	設　　　　　　　　備
			名　　　　称		規　格	数量
	乙

（注１）　研究代表者には氏名の前に※印を、民間等共同研究員には氏名の前に◎を付してください。

（注２）　特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合は、別紙「費用の負担及びその明細」を添付してください。

（注３） 知的貢献費は、研究担当者が本共同研究に供する高度な学術的知見や本共同研究のバックグランドとなる基礎研究等を勘案して定める額を、必要に応じて積算してください。

（注４） 間接経費は、直接経費と知的貢献経費の合算額の30％に相当する額を標準とし、千円未満は四捨五入してください。

（注５）　乙の欄は、共同研究のため乙が甲に提供する設備等がある場合のみ記入してください。

＜ 必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

（別紙「費用の負担及びその明細」）

乙は、次の明細のとおり本共同研究に係る費用を負担するものとする。

（１）甲が支出する原材料費、人件費、旅費、経費及び外注費の額のうち、乙が費用を負担するもの

費　　目	区　　分	見　込　額	備　　考
原材料費	実験用材料、実験部品作成材料、写真材料、試薬、化学薬品、記録紙等の消耗品等	円
人件費	給与、賃金等	円
旅　　費	研究打合せ、資料収集、調査等の旅費	円
経　　費	機械及び装置並びに工具、器具及び備品、その他、本共同研究の遂行に直接必要な経費	円
外注費	設計料、委託試験料、機器運搬料、フィルム現像料等	円
合　　　計		円	別紙１の第８欄に定める乙が負担する直接経費の金額

※ 乙は上記のほか、別紙１の第８欄に定める知的貢献費及び間接経費（産学連携経費・戦略的産学連携経費）を負担する。

（２）乙が本契約に基づく試験研究に要する費用の額（（１）に掲げる金額を除く。）

費　　目	区　　分	見　込　額	備　　考
原材料費	―	円
人件費	―	円
経　　費	旅費、外注費、減価償却費、光熱費、修繕費等	円
合　　　計		円