本次交易双方中国海外发展和中信股份均在香港联合交易所上市，股票代码分别为00688.HK和00267.HK。

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2016-041

关于香港上市子公司拟收购资产的交易公告

x公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中国建筑股份有限公司（以下简称“本公司”）之香港上市子公司中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）拟有条件收购中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）目标公司全部已发行股本及合共约36.31亿元人民币的中信股东贷款（以下简称“收购事项”）。

⚫ 本次交易未构成关联交易。

⚫ 本次交易未构成重大资产重组。

⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍。

⚫ 该收购事项的完成取决于交易公告中和通函中所述所有先决条件的达成。

一、 交易概述

中国海外发展于2016年3月14日披露的《有关向中信集团收购物业组合的主要交易》公告（以下简称“交易公告”），于6月30日披露《有关自中信集团收购物业组合的主要交易》通函（以下简称“通函”），中国海外发展与中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）、中国中信有限公司（以下简称“中信公司”）（中信泰富、中信公司均为中信股份的全资附属公司）及中信股份签订买卖协议，拟有条件收购中信目标公司（Tuxiana Corp.及中信房地产集团有限公司（以下简称 “中信房地产”），即中信泰富和中信公司的全资附属公司）全部已发行股本及中信股东贷款。本公司董事会于2016年3月14日发布《关于香港上市子公司拟收购资产的公告》。

2016年7月18日，本公司第一届董事会第93次会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行，本次会议召开符合规定，合法有效，公司5名

董事均参与了投票表决，审议并一致通过该收购事项，该收购事项的完成取决于交易公告和通函中所述所有先决条件的达成。

除另有界定外，本公告使用的词语与交易公告和通函中界定的释义具有相同含义。

二、 交易各方当事人

x次交易双方中国海外发展和中信股份均在香港联合交易所上市，xxxxxxx00000.XXx00000.XX。

三、 交易标的

x次收购标的为中信目标公司全部已发行股本及中信股东贷款。

1.中信股份住宅开发业务现状

中信股份住宅开发业务由原中信集团住宅开发业务和原中信泰富住宅开发业务两部分组成（以下合称“目标资产包”），开发业务遍布全国25个城市。截至 2016年4月30日，目标资产包在手土地储备面积约为2,352万平方米。交割前，中信股份将对目标资产包进行内部重组，对其中的非住宅开发业务进行剥离。

2.中信股份住宅开发业务基本财务数据情况

经由毕马威会计师事务所出具的会计师报告，于2015年12月31日，中信目标资产包账面资产总额约为1,550亿港元，账面负债为1,360亿港元，账面净资产约为189.7亿港元。资产负债率为87.7%。该评估报告的全文详见通函附件。

四、 交易协议的主要内容

1.交易主体

由中国海外发展指定的境外公司（以下简称“中海收购载体”）为载体收购中信目标公司及中信股东贷款。

中信泰富及中信公司作为卖方，出售的目标资产包将通过三部分完成：（1）中信泰富出售Tuxiana Corp.的100%股权予中海收购载体；（2）中信公司出售中信房地产100%股权予中海收购载体；（3）中信泰富有限公司出售其对Tuxiana Corp.及其附属公司合计约36.31亿元人民币的中信股东贷款予中海收购载体。

2.交易对价

买卖双方初始交易对价为310亿元人民币，在其金额不超过初始交易对价105%且不少于初始交易对价95%的前提下，可调整为最终代价。最终交易对价将以国资监管部门同意备案的目标资产包以2016年4月30日为基准日的评估值为准。

3.对价支付

交易对价由中国海外发展于香港通过发行股份加实物资产置换的方式进行支付。

（1）股份对价。中国海外发展拟向中信泰富和中信公司或其指定的公司发 行股份1,095,620,154股，占中国海外发展现有已发行股本约11.11%，占中国海外 发展新发行股份后总股本约10%。中国海外发展新发行股份每股定价27.13港元，为交易各方当事人经参考买卖协议订立前中国海外发展的股份交易价后公平磋 商厘定，该发行价较中国海外发展股份于买卖协议签署日（包括该日）前三个月 期间的平均收市价每股约23.78港元有溢价约14.09%。股份对价总计约297亿港元，合约249亿元人民币。中信泰富和中信公司承诺自交割日起为期两年的持股锁定 期；中国海外发展将促使一名由中信股份选定的候选人获提名为非执行董事，该

提名须由中国海外发展董事局或董事局提名委员会批准。

（2）实物资产对价。股份对价不足的部分将由中国海外发展以部分商业地 产项目实物作价补足。由于最终代价的金额于中国海外发展发行通函日尚未厘定，故中国海外发展董事局现正厘定拟纳入实物对价资产的商业地产组合，预计实物 对价资产主要于中国从事商用物业及办公物业的开发、销售及管理。中国海外发 展将于实物对价资产的商业地产组合厘定后尽快发出公告。

五、 收购完成后中国海外发展的股份结构

收购完成后，中国海外发展发行的总股份将由目前的98.6亿股增加至109.56亿股，扩大约11%。作为中国海外发展的战略股东，中信股份将持有约10%的股份。公司全资子公司中海集团对中国海外发展的持股比例将由目前的61%降低至 55%，但仍保持控股地位。

六、 对本公司的影响

一是充实土地储备。公司下属子公司中国海外发展将增加一线及二线城市土地储备约2,352万平方米，这些优质土地的注入有益于支撑本公司未来地产业务

的发展；二是谋求战略合作。引入中信股份作为中国海外发展的战略股东，可提 升双方业务合作及投资机遇的巨大潜力，亦可促使本公司地产业务获得潜在利益；三是增强行业地位。该收购交易完成后，可促进中国海外发展提升效率、节省成 本，并可创造更多投资机遇和业务协同效应，有利于增强中国海外发展在中国房 地产行业的领导地位。

中国建筑股份有限公司董事会二〇一六年七月十八日