Contract

股权转让合同

转让方（甲方）：中兵投资管理有限责任公司

住所地：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 000 x法定代表人：xx

受让方（乙方）：北方华锦化学工业股份有限公司住所地：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：xxx

鉴于：

1. 甲方是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）15.79%的股权；

2. 乙方是在深圳证券交易所挂牌的上市公司，持有标的企业 29.34%的股权；

3. 乙方为实现对标的企业的控股，拟受让甲方持有的标的企业全部 15.79%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，甲、乙双方经友好协商就甲方所持标的企业全部股权转让事宜达成如下协议：

第一条 标的企业、转让标的及转让方式 (一) 标的企业

盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公司），注册资本 80981.61 万元。

(二) 转让标的

甲方持有标的企业 12,784.48 万股，持股比例 15.79%。该 15.79%的股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 1309 号《评估报告》。

转让方式

根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。

第二条 甲方声明、保证和承诺

(一) 对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。

(二) 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

(三) 签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；

(四) 本合同的签署与履行没有违反甲方业已签署的合同、协议及所有法律文件。

第三条 乙方声明、保证和承诺 (一) 具有签订和履行本合同的能力；

(二) 保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件；

(三) 保证按照合同约定支付价款。第四条 转让价格及价款支付方式 (一) 转让价格：

双方同意，转让标的价格为人民币 23574.01 万元（大写：贰万叁仟xx柒拾肆点零壹万元，以下简称“转让价款”）。

(二) 价款支付方式：

乙方应于 2015 年 12 月 31 日前将全部股权转让款支付至甲方指定的如下账户：账户名称：中兵投资管理有限责任公司。

开户银行：北京中行三里河支行。账号：337662181584。

第五条 转让标的交割

本合同生效后一个月内，由乙方负责办理股权转让的工商变更登记手续，甲方协助提供办理工商变更登记所需相关文件材料。

第六条 转让所涉税费承担

在本合同项下股权交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。

第七条 合同变更和解除

(一) 甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。 (二) 发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：

1. 由于不可抗力因素致使本合同无法实现的；

2. 另一方在合同约定期限内没有履行合同的；

3. 另一方有其他致使不能实现合同目的的违约行为的。变更或解除本合同均应采用书面形式。

第八条 违约责任

因任何一方违约而给守约方造成损失的，应向守约方支付转让价款 50%的违约金。

第九条 争议解决方式

甲、乙双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 合同成立与生效

(一) 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在甲方履行国有资产协议转让审批程序和乙方股东大会审议通过本次股权转让转让事宜之日起生效。

(二) 本合同生效后，甲、乙双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。

第十一条 其他约定事项

本合同一式伍份，甲、乙双方各执贰份，办理工商变更登记壹份。

【以下无正文，接签署页】