Contract

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-093

恺英网络股份有限公司

关于签署《暗夜破晓独家代理协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴恺趣网络科技有限公司（以下简称“绍兴恺趣”、“乙方”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”、“甲方”）签署的《<暗夜破晓>独家代理协议》

（以下简称“本协议”）能否顺利执行尚存在一定的不确定性，在履行中可能因不可抗力或其他原因而延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。

2、签署本协议将保障手机游戏《暗夜破晓》的运营、推广，游戏上线后预计会对公司现金流产生积极影响，有利于提升公司经营业绩，由于不涉及具体金额，目前无法准确预测本协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响；本协议对手方腾讯计算机系国内知名网络平台，签署本协议将有利于提升公司行业知名度，促进公司未来长远发展。

3、本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因此而对腾讯计算机形成依赖。

一、合同签署概况

近日，xxx趣与腾讯计算机签订《<暗夜破晓>独家代理协议》，绍兴恺趣将手机游戏《暗夜破晓》（以下简称“授权产品”）在中国大陆地区的独家代理权限授予腾讯计算机（以下简称“本次交易”）。合同期限为合同生效日开始，截至授权产品商业化上线满 3 年。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提请公司董事会及股东大会批准。

二、交易对手方介绍

名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司法定代表人：xxx

注册资本：6,500 万元人民币

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 35 层

经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。

是否与公司存在关联关系：否

履约能力分析：腾讯计算机成立于 1998 年 11 月，是腾讯控股有限公司（股份代号：00700）业务的主要载体，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一，信誉良好，具备较好的履约能力。

三、合同主要内容

甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：绍兴恺趣网络科技有限公司

1、授权产品：《暗夜破晓》手机游戏。

2、授权区域：中国大陆地区，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾地区。

3、授权期限：从合同生效日开始，截至授权产品商业化上线满 3 年。

4、合作方式：xxx趣授权腾讯计算机在授权区域内的独家发行、运营、推广授权产品。

5、绍兴恺趣给予腾讯计算机授权产品的授权为：

（1）复制、发行、分销、运营、宣传、推广、营销、公开展示、通过信息网

络传播及以其他方式使用、向公众提供授权产品，并为上述目的使用与授权产品相关的商标（包括产品名称）；

（2）改编、修改、翻译、复制、发布、分销、公开展示、通过信息网络传播及为以其他方式使用、向公众提供授权产品内或与授权产品相关的任何素材（包括但不限于计算机软件，角色形象、服装、场景、装备等美术作品，文字、音乐、动画、产品界面以及游戏所生成的连续动态画面）；及打击盗版的权利。

6、收益分配及结算周期：双方以授权产品商业化上线之后，根据授权产品在不同的平台运营净收入或毛收入为依据，分别按照约定比例分成，以每个自然月为一个结算周期。

7、争议解决：本协议的成立、生效、履行、解释及纠纷解决，适用中华人民共和国大陆地区法律（不包括冲突法）。

若双方因本协议发生任何纠纷或争议，首先应友好协商解决；协商不成的，双方均同意将纠纷或争议提交本协议签订地（深圳市南山区）有管辖权的人民法院管辖。

四、合同对上市公司的影响

x次签署《<暗夜破晓>独家代理协议》将保障手机游戏《暗夜破晓》的运营、推广，游戏上线后预计会对公司现金流产生积极影响，有利于提升公司经营业绩，由于不涉及具体金额，目前无法准确预测本协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响；本协议对手方腾讯计算机系国内知名网络平台，签署本协议将有利于提升公司行业知名度，促进公司未来长远发展。

本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因此而对腾讯计算机形成依赖。

五、风险提示

绍兴恺趣与腾讯计算机签署本协议能否顺利执行尚存在一定的不确定性，在履行中可能因不可抗力或其他原因而延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《<暗夜破晓>独家代理协议》

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2020年8月7日