序号 专利名称 类别 专利号 专利申请日 权利人 取得方式 授权公告日 他项权利 1 空气按钮 发明专利 ZL201911180081.7 2019.11.27 发行人 原始取得 2021.06.04 无 2 冰箱门开关 实用新型 ZL202022019260.7 2020.09.15 发行人 原始取得 2021.04.06 无 3 一种小薄型微动开关 实用新型 ZL202021814175.3 2020.08.26 发行人 原始取得 2021.03.30 无 4 一种用于汽车门的防水开关...
北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：东南电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东南电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托天健对其 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报表
进行审计，并由天健于 2021 年 8 月 2 日出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕
9258 号《东南电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天健审〔2021〕9259 号《关于东南电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人的《东南电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 8 日出具的审核函〔2021〕010790 号《关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目 录
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其化 20
七、 《问询函》第 11 题：关于期间费用 147
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第二届董事会第七次会议与 2020 年年度股东大会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照、工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的主体资格的内容未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据发行人股东大会决议、董事会决议及其公司治理结构相关文件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括职工董事与独立董事）、监
事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了营销中心、财务中心、制造中心、质量中心、人资中心、研发中心等职能部门等；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（试行）》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书之“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”之 “二”及“三”之“（一）”所述并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合符合《创业板首发管理办法（试行）》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈、发行人的说明发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据《审计报告》、发行人及其控股股东出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的工商登记资料、股东（大）会、董事会决议文件，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其控股股东出具的说明，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、发行人提供的权属证书、重大债权债务合同以及不动产登记机构、国家知识产权局网站公示证明及发行人出具的说明，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、 根据市场监督、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
5、 根据发行人及其控股股东出具的说明与承诺、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台和证券交易所网站进行检索查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
6、 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,438 万元；根
据发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人拟发
行不超过 2,146 万股，发行后股本总额不低于 8,584 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度、2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,661.27万元、5,882.43 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、《审计报告》《内控报告》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和股东
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询其登记公示信息，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其基本情况未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商内档资料、股权质押登记部门的证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
七、发行人的业务
根据发行人提供的工商内档资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的工商内档资料与《审计报告》，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，主营业务未发生过变动。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质及许可文件未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质及许可文件仍合法、有效。
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 22,165.10 万元、22,604.80 万元、25,129.37万元和 14,989.81 万元，分别占发行人当期营业收入的 99.72%、99.88%、99.83%和 99.81%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内没有发生重大变化。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx、xxx，未发生变化。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
根据发行人提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人持有发行人股份 5%以上的股东未发生变化。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的或施加重大影响的企业
根据控股股东、实际控制人的调查表及提供的相关企业工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。
4、发行人的关联自然人
发行人关联自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人未发生变化。
5、关联自然人控制的或施加重大影响的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联自然人控制的或施加重大影响的企业未发生变化。
6、发行人报告期内过往关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内过往关联方未发生变化。
根据《审计报告》，发行人说明并经本所律师核查，发行人 2021 年度 1-6 月内与关联方存在如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2021 年度 1-6 月 |
大成塑胶 | 注塑件采购及加工 | 市场价 | 545.28 |
xxx加工厂 | 滚轮加工 | 市场价 | 15.69 |
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 | 2021 年度 1-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 168.35 |
3、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021.06.30 |
应付账款 | 大成塑胶 | 383.38 |
xxx加工厂 | 3.69 | |
小计 | 387.07 | |
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人与关联企业在采购、销售等方面发生的交易，具备商业合理性，且公司制定了严格的关联交易协议条款，并主要参考市场价格确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。公司报告期内的关联交易事项均依照届时有效的《公司章程》以及有关协议规定进行，履行了相关决策程序，定价不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度性文件中完善和明确了关联
交易决策程序和定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生的关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2021 年 8 月 2 日，发行人第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议审议并通过《关于确认 2021 年 1-6 月日常性关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事对此发表了独立意见。
公司独立董事对2020 年度发生的关联交易及2021 年度预计发生的关联交易进行了审议，并发表如下意见：“公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；该等关联交易的发生具有合理性，定价公允，履行的内部控制程序完整、有效；关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
x所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，取得了发行人控股股东、实际控制人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
发行人拥有或使用的主要财产更新情况如下：
1. 租赁物业
根据发行人提供的《厂房租赁合同》，2021 年 6 月 26 日，发行人与xxx、xxx签订《厂房租赁合同》，合同约定发行人向xxx、xxx租赁其位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 x，xxxx面积为700 平方米，
租金为 19,600 元/月，租赁期限为 2021 年 8 月 10 日至 2023 年 8 月 9 日。
除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的其他物业未发生变化。
2. 出租物业
2021 年 6 月 11 日，发行人与温州裕宏电气有限公司签订《工业厂房租赁合同》，合同约定发行人向温州裕宏电气有限公司出租其位于xxxxxxxxxxxxx 000 x的厂房，租赁房屋面积为 21,356 平方米，上述资产的租金为 496
万元/年，租赁期限为 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他出租物业。
1. 专利
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局的专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，自《法律意见书》出具之日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司通过专利申
请新增专利 13 项。具体如下：
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利申请 日 | 权利人 | 取得方式 | 授权公告 日 | 他项 权利 |
1 | 空气按钮 | 发明专利 | ZL20191118008 1.7 | 2019.11.2 7 | 发行人 | 原始取得 | 2021.06.04 | 无 |
2 | 冰箱门开关 | 实用新型 | ZL20202201926 0.7 | 2020.09.1 5 | 发行人 | 原始取得 | 2021.04.06 | 无 |
3 | 一种小薄型微动开关 | 实用新型 | ZL20202181417 5.3 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.30 | 无 |
4 | 一种用于汽车门的防水 开关 | 实用新型 | ZL20202181657 4.3 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.05.25 | 无 |
5 | 用于自动晾衣架限位装 置的微动开关 | 实用新型 | ZL20202181659 4.0 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.30 | 无 |
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利申请 日 | 权利人 | 取得方式 | 授权公告 日 | 他项 权利 |
6 | 带内置电阻的微型防水 微动开关 | 实用新型 | ZL20202181659 5.5 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.30 | 无 |
7 | 挡位可调的船型开关 | 实用新型 | ZL20202181680 6.5 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.30 | 无 |
8 | 用于灶具的点火开关 | 实用新型 | ZL20202181680 7.X | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.05.25 | 无 |
9 | 便于插接的微动开关 | 实用新型 | ZL20202181857 1.3 | 2020.08.2 6 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.26 | 无 |
10 | 内置电阻的防水微动开 关 | 实用新型 | ZL20202158451 2.4 | 2020.08.0 3 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.26 | 无 |
11 | 一种用于提高封胶饱满 度的微动开关结构 | 实用新型 | ZL20202158455 4.8 | 2020.08.0 3 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.23 | 无 |
12 | 微型防水微动开关 | 实用新型 | ZL20202158503 0.0 | 2020.08.0 3 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.26 | 无 |
13 | 一种方便调节内置导线 的微动开关防水壳结构 | 实用新型 | ZL20202158771 1.0 | 2020.08.0 3 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.26 | 无 |
根据《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人的主要资产受限情况如下：
项 目 | 账面价值（元） | 受限原因 |
固定资产 | 10,464,931.86 | 银行借款抵押 |
无形资产 | 3,402,547.46 | 银行借款抵押 |
2017 年 9 月 26 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y777077 号），约定发行人对其所有的浙[2017]乐清市不动产权第 0027068 号不动产设定抵押，对自 2017 年 9 月 26
日至 2022 年 9 月 26 日止，发行人在该行形成的最高限额为 5,410.00 万元的债务提供抵押担保。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人提供的合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同或协议情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户签署的框架协议具体情况如下：
客户名称 | 合同类型 | 标的物 | 合同金额 | 合同有效期 |
广东美的厨房电器制造 有限公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2021年1月1日起 | |
佛山市顺德区美的洗涤 电器制造有限公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2021年3月31日起 | |
广东美的制冷设备有限 公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2020年1月1日起 | |
珠海格力电器股份有限公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 | |
格力电器（石家庄）有限 公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 | |
格力电器（重庆）有限公 司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 | |
格力电器（芜湖）有限公 司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2016年4月20日起 | |
格力电器（武汉）有限公 司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 | |
格力电器（郑州）有限公 司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 | |
深圳市东南伟业电子有 限公司 | 框架合同 | 以实际订单为准 | 2021年1月1日至 2023年12月31日 | |
深圳市悦海电子有限公 司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2018年1月1日至 2022年12月31日 |
2、采购合同
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商签署的框架协
议具体情况如下：
序号 | 采购方 | 供应商 | 采购内容 | 合同期限 |
1 | 东南电子 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 铜合金 | 2021.01.01 -2022.02.28 |
2 | 东南电子 | 温州泰达合金有限公司 | 电触点 | 2020.12.27 -2021.12.31 |
3 | 东南电子 | 乐清市大成塑胶有限公司 | 注塑件 | 2020.12.02 -2021.12.31 |
4 | 东南电子 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 铜合金 | 2021.01.01 -2021.12.31 |
（2）2021 年 1 月 8 日，发行人与xxxx信息科技有限公司签订了《明岱智能物流设备采购东南电子项目合同书》，约定发行人向江苏明岱信息科技有限公司采购智能仓储系统的设计、采购、生产制造、发运、安装调试及培训等服务，合同金额为 1,018.80 万元。
3、借款合同
2021 年 4 月 13 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：x YQ2021120006）。该合同项下借款额采取最高额抵押的方式担保，担保合同编号为 2017 年抵字第 Y777077 号。截至本补充法律意见书出具之日，该合同项下借款余额为 500.00 万元。
4、最高额抵押合同
2017 年 9 月 26 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y777077 号），约定发行人对其所有的浙[2017]乐清市不动产权第 0027068 号不动产设定抵押，对自 2017 年 9 月 26
日至 2022 年 9 月 26 日止，发行人在该行形成的最高限额为 5,410.00 万元的债务提供抵押担保。
经核查，本所律师认为，上述适用中国法律法规的重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）根据相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及发行人说明，截至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增重大资产变化与收购兼并事项。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会 1 次，董事会 1 次，监事会 1次，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第二届董事会第九次会议 | 2021 年 8 月 2 日 |
2 | 第二届监事会第六次会议 | 2021 年 8 月 2 日 |
3 | 2021 年第三次临时股东大会 | 2021 年 8 月 17 日 |
根据上述会议的通知、议案、表决票、会议记录、决议文件等会议资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日内执行的主要税种、税率如下：
税种 | 税率 | 计税依据 |
企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
增值税 | 13%、16%、17% | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 |
房产税 | 1.2%、12% | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 |
城市维护建设税 | 7% | 实际缴纳的流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 实际缴纳的流转税税额 |
地方教育附加 | 2% | 实际缴纳的流转税税额 |
x所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
x所律师认为，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。
根据《审计报告》及发行人提供的政府补助文件，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人享受的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
序 号 | 补助事项 | 依据文件或说明 | 补助金额（元） |
1 | “机器换人”项目政府补助 | 乐清市财政局、乐清市经济和信息化局 《乐清市“机器换人”技术改造项目财政专项资金》 | 351,339.76 |
2 | 浙江省证监局辅导备案 奖励 | 《乐清市人民政府关于支持企业上市的补充意见》（乐政发﹝2019〕30 号） | 1,000,000.00 |
3 | 浙江省证监局辅导备案 奖励 2019 年规上xx技术企业研发后补助 | 《关于发放 2019 年规上xx技术企业研发后补助资金的通知》（乐科字 〔2020〕52 号） | 195,000.00 |
4 | 2020 年度浙江省工业新产品、浙江重点xx技术 产品奖励资金 | 《关于下达2020 年度企业获技术中心、工业新产品、xx技术产品、精品制造奖励资金的通知》（乐经信〔2021〕39 号） | 140,000.00 |
经本所律师核查，发行人已取得政府补助的相关审批文件。本所律师认为，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日享受的上述政府补助真实、有效。
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明以及《纳税鉴证报告》，并经本所律师查询相关政府部门网站，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网站，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规受到行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据发行人的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》， 并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
1、行政处罚
根据发行人的承诺、《审计报告》以及相关主管机关出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在行政处罚。
根据控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事及高级管理人员的确认、浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》以及董事、监事、高级管理人员户籍地或者经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次发行并在创业板上市尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。经深交所审核同意后，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
第二部分 《问询函》的回复
一、《问询函》第1题：关于实际控制人认定
（1）发行人实际控制人为xxx、xxx、xxx，三人分别持有发行人股份为 20.31%、20.31%、12.19%，最近三年发行人实际控制人未发生变化。
（2）2002 年-2015 年，xxx与目前认定的实际控制人xxx、xxx、xxx各持有发行人前身东南有限 25%的股权，且在发行人担任董事等职务。2015年 12 月起，xxx分三次将持有的发行人股权转让给其子张并、xx。目前，xxx不再持有发行人股份，x并、xx分别持有发行人 10.15%的股份，张立任公司副董事长。
请发行人：
（1）补充说明历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人；xxx将持有的股份分阶段转让给xx、张并的原因；结合xxx父子三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、x并为实际控制人的原因及合理性，发行人关于实际控制人的认定是否准确。
（2）补充说明xxx的个人简历，xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形。
（3）补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制；自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动；结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充说明历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人；xxx将持有的股份分阶段转让给xx、张并的原因；结合xxx父子三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、x并为实际控制人的原因及合理性，发行人关于实际控制人的认定是否准确。
1、历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料及发行人历次增资和股权转让的协议，并对xxx进行了访谈，经核查，发行人历次股权及实际控制人的变动情况如下：
公司 名称 | 时间 | 事项 | 变动后的股权结构 | 实际控制人 |
东南元件厂 | 1987 年 5 月 | 设立 | 集体企业[注 1] | xxx、xxx共同 控制 |
1993 年 5 月 | 第一次增资 | 集体企业 | xxx、xxx共同 控制 | |
东南有限 | 1995 年 8 月 | 有限公司设立 | xxx 50% | xxx、xxx共同 控制 |
xxx 50% | ||||
1998 年 8 月 | 第一次股权转让 | xxx 12.5% | 无实际控制人 | |
xxx 12.5% | ||||
仇文奎 12.5% | ||||
xxx 12.5% | ||||
胡文汉 12.5% | ||||
何丰礼 12.5% | ||||
张良孚 12.5% | ||||
xxx 0.00% | ||||
xxx 6.25% | ||||
2002 年 6 月 | 第二次股权转让 | xxx 25% | 无实际控制人 | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2003 年 5 月 | 第一次增资 | xxx 25% | 无实际控制人 | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% |
xxx 25% | ||||
2005 年 9 月 | 第二次增资 | xxx 25% | 无实际控制人 | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2012 年 12 月 | xxx、xxx、xxx签订《一致行动人协议》 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2015 年 7 月 | 第三次增资 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2016 年 1 月 | 第三次股权转让 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
赵一中 20.02% | ||||
张良孚 10.45% | ||||
其余股东 19.53% | ||||
2016 年 3 月 | 第四次增资 | xxx 20.85% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.85% | ||||
xxx 16.68% | ||||
张良孚 8.73% | ||||
乐清众创[注 2]4.18% | ||||
其余股东 28.71% | ||||
东南电子 | 2016 年 6 月 | 股份公司设立 | xxx 20.85% | xxx、xxx、xxx |
xxx 20.85% | ||||
xxx 16.68% | ||||
张良孚 8.73% | ||||
乐清众创 4.18% | ||||
其余股东 28.71% | ||||
2017 年 9 月 | 第一次增资 | xxx 20.89% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.89% | ||||
xxx 16.71% | ||||
张良孚 8.74% | ||||
乐清众创 3.99% | ||||
其余股东 28.78% | ||||
2019 年 5 月 | 第一次股权转让；xxx、xxx、xxx签订《一致 行动人协议之补充 | xxx 20.89% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.89% | ||||
xxx 12.54% | ||||
张良孚 6.56% |
协议》 | 乐清众创 3.99% | |||
其余股东 35.13% | ||||
2020 年 7 月 | 第二次增资 | xxx 20.31% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.31% | ||||
xxx 12.19% | ||||
张良孚 6.37% | ||||
乐清众创 3.88% | ||||
其余股东 36.94% | ||||
2020 年 12 月 | 第二次股权转让 | xxx 20.31% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.31% | ||||
xxx 12.19% | ||||
乐清众创 3.88% | ||||
其余股东 43.31% |
注 1：东南元件厂为xxx、xxx实际出资并管理的企业；二人各自出资 50%。
注 2：乐清众创为xxx担任执行事务合伙人的员工持股平台，系xxx的一致行动人。
由上表可知，自成立之日至 1998 年 7 月，发行人由xxx、xxx共同控
制；1998 年 8 月至 2012 年 12 月，发行人无实际控制人；自 2012 年 12 月至今，发行人实际控制人为xxx、xxx、xxx，历史上xxx不存在曾为发行人实际控制人的情况。
2、xxx将持有的股份分阶段转让给xx、x并的原因
x所律师查阅了xxx与xx、张并签订的与股权转让相关的协议，并访谈了xxx、xx、x并三人，经查，xxxx持有的股份分阶段转让给xx、x并的原因如下：
2007 年 7 月，xxx辞去公司总经理一职，仅担任公司顾问，不再参与公司的经营管理；并和公司签署了返聘协议。2010 年 12 月，xxxx再与公司签订退休返聘合同，亦不再从公司领取任何薪酬。因xxx年事已高（1944 年出生）且身体状况欠佳，同时考虑到长子xx在公司任职，为实现资产的继承和对子女的激励，2016 年起，xxx决定逐步向长子xx和次子张并转让其所持有的公司股权。2016 年 1 月，xxx将其持有的东南有限 7.275%的股权转让给长子xx，将持有的东南有限 7.275%的股权转让给次子张并；2019 年 5 月，xxxx其持有的东南电子 1.09%的股份转让给xx，将其持有的东南电子 1.09%的
股份转让给张并；2020 年 12 月，xxx将其持有的东南电子 3.19%的股份转让给xx，将其持有的东南电子 3.19%的股份转让给张并。本次转让之后，xxx不再持有发行人股份。
3、结合xxxxx三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、张并为实际控制人的原因及合理性
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会、监事会等内部决策资料、历次增资和股权转让的协议，访谈了xxx、xx、x并并取得了三人出具的调查表，经查，历史上xxx、xx、x并的持股和任职情况如下：
时间 | 持股情况 | 任职情况 |
1995 年 8 月至 1997 年 1 月 | 三人均未持股 | xxx任技术副总 |
1997 年 1 月至 1998 年 8 月 | 三人均未持股 | 张立任质量管理员xxx任技术副总 |
1998 年 8 月至 2002 年 6 月 | xxx 12.5% | |
2002 年 6 月至 2007 年 7 月 | xxx25% | xxx任总经理 张立任质量管理员 |
2007 年 7 月至 2010 年 12 月 | xxx 25% | xxx任顾问 张立任销售经理 |
2010 年 12 月至 2016 年 1 月 | xxx 25% | xxxx监事张立任销售经理 |
2016 年 1 月至 2016 年 3 月 | xxx 10.45% xx 7.28% 张并 7.28% | |
2016 年 3 月至 2016 年 6 月 | xxx 8.73% xx 6.06% 张并 6.06% | xxxx监事张立任副总经理 |
2016 年 6 月至 2017 年 9 月 | xxx 8.73% xx 6.06% 张并 6.06% | xxxx董事张立任副总经理 |
2017 年 9 月至 2019 年 5 月 | xxx 8.74% xx 6.07% 张并 6.07% |
2019 年 5 月至 2019 年 6 月 | xxx 6.56% xx 7.17% 张并 7.17% | |
2019 年 6 月至 2020 年 7 月 | xxx 6.56% xx 7.17% 张并 7.17% | 张立任副董事长、副总经理 |
2020 年 7 月至 2020 年 12 月 | xxx 6.37% xx 6.97% 张并 6.97% | |
2020 年 12 月至今 | xx 10.15% 张并 10.15% |
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于实际控制人的认定要求并经本所律师核查，发行人未将xxxxx认定为实际控制人，理由如下：
（1）报告期内，发行人股权较为分散，xxx父子持有的发行人股份数不足以对公司形成控制。截至本补充法律意见书出具之日，xx、张并合计持有发行人 20.31%的股权，根据发行人现行有效的《公司章程》，二人无法基于其所持股权对公司股东大会决议起到决定作用。
（2）报告期内，xxx父子对于发行人生产经营虽有重大影响，但对公司的日常经营管理、重大事项决策等未起到决定性作用。
根据xxxxx出具的调查表并经本所律师访谈xxxxx三人，xxxx于 2002 年 6 月至 2007 年 7 月担任东南有限总经理并负责公司的日常经营，并于
2004 年达到退休年龄；在 2007 年 7 月发行人现任实际控制人之一xxx继任总经理后仅担任公司顾问，不再参与公司的经营管理。2010 年 12 月，xxxx再与公司签订退休返聘合同合同，且至今未在公司领取薪酬。2016 年 6 月东南有限改制成股份公司之后，xxx担任发行人董事，但根据《公司章程》，董事会做出决议时必须经全体董事的过半数通过，故xxx无法对公司的重大决策起到决定性影响。2019 年 6 月起，xxxx再担任公司董事。
xx于 1997 年 1 月至 2016 年 3 月期间在东南有限曾担任质量管理员、销售
经理。2016 年 3 月至今，xx担任发行人副总经理，并于 2019 年 6 月被选举为
发行人副董事长。根据《公司章程》，xx无法对公司的重大决策起到决定性影响。
x并除直接持有发行人股份外，历史上未在公司任职，亦未参与公司的日常管理。
（3）xxx、xxx、xxxx人于 2012 年 12 月及 2019 年 5 月分别签订了《一致行动人协议》和《一致行动人协议之补充协议》，约定在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议中均保持一致行动。xxxxx在作为发行人董事和股东期间，在发行人董事会、股东（大）会上独立行使表决权，与实际控制人xxx、xxx、xxx之间不存在相互委托行使表决权的情形，亦不存在其他与一致行动相关的特殊约定。
（4）2021 年 6 月，xxx、xx、x并出具了《不谋求控制权的承诺》，“本人不通过任何方式谋求对东南电子的控制，不与东南电子的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与东南电子其他股东共同扩大其能够支配的东南电子股份表决权。”
2021 年 5 月，xx、张并签署了《关于股份锁定的承诺函》，“自发行人股
票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”本所律师认为，xx、张并不存在通过未认定为实际控制人规避股份锁定承诺的情形。
综上，本所律师认为，未将xx、x并认定为发行人实际控制人具有合理性。
4、结合《公司章程》、一致行动协议、xxx、xxx、xxx三人的持股比例及任职情况变动等，充分论证认定xxx、xxx、xxx为发行人实际控制人的准确及合理性
x所律师查阅了发行人工商登记资料、历次董事会、股东（大）会、监事会等内部决策资料、历次增资和股权转让的协议，访谈了xxx、xxx、xxx，经查，自发行人设立以来，xxx、xxx、xxx控制股权的比例及任职情况变动如下：
时间 | 控制股权的比例 | 任职情况 |
1987 年 5 月至 1995 年 8 月 | xxx 50%[注 1] | xxx任实际经营者 |
1995 年 8 月至 1998 年 8 月 | xxx 50% | xxx任副总经理 |
1998 年 8 月至 2002 年 6 月 | xxx 12.5% xxx 12.5% 赵一中 12.5% | xxx任执行董事兼总经理xxx任质量部经理 xxx任技术部经理 |
2002 年 6 月至 2007 年 7 月 | xxx 25% xxx 25% xxx 25% | xxx任执行董事 xxx任副总经理xxx任总工程师 |
2007年7月至2010年12 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxx任执行董事xxx任总经理 xxx任总工程师 |
2010年12月至2011年7 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxxx执行董事兼任总经理xxx任副总经理 xxx任总工程师 |
2011年7月至2016年1 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxxx执行董事兼任总经理xxx任副总经理 xxx任技术顾问 |
2016年1月至2016年3 月 | xxx 25% xxx 25% 赵一中20.02% | |
2016年3月至2016年6 月 | 仇文奎25.03% xxx20.85%赵一中16.68% | |
2016年6月至2017年9 月 | 仇文奎25.03%xxx20.85% 赵一中16.68% | xxx任董事长、总经理 xxx任副董事长、副总经理 xxx任董事、技术顾问 |
2017年9月至2019年5 月 | 仇文奎24.88% xxx20.89%赵一中16.71% | |
2019年5月至2019年6 月 | 仇文奎24.88% 管xx20.89%赵一中12.54% | |
2019年6月至2020年7 月 | 仇文奎24.88%xxx20.89% 赵一中12.54% | xxx任董事长、总经理xxx任董事 xxx任董事、技术顾问 |
2020年7月至今 | 仇文奎24.19%管xx20.31% 赵一中12.19% |
注 1：东南元件厂为xxx、xxx实际出资并管理的企业；二人各自出资 50%。
注 2：上表中xxx控制股权的比例包含其自 2016 年 3 月起通过乐清众创间接控制发行人的股权比例。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定并结合《公司章程》《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，xxx、xxx、xxxx人控制股权的比例及任职情况变动等，本所律师认为，认定xxx、xxx、xxx三人为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxx、xxx及其一致行动人乐清众创合计控制公司 3,649.17 万股股份，占发行人股本总额的比例为 56.68%，且报告期内三人直接和间接控制公司的股份数始终为 50%以上，持股比例保持稳定。根据现行有效的《公司章程》的约定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。”因此，三人控制的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。
（2）报告期内，xxx担任发行人董事长、总经理，xxx任公司副董事长、副总经理（2019 年 6 月起担任董事，不再担任副总经理），xxx任发行人董事、技术顾问，三人负责发行人的日常经营管理工作，在发行人董事会和管理层中发挥了重要作用，可决定发行人在发展战略、产品研发、市场开拓、重大对外投资等事项的决策。
（3）xxx、xxx、xxx三人签订的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》对一致行动期间的董事会及股东大会表决权行使、争议解决机制、限制行为等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，且截至本补充法律意见书出具之日，该等协议的执行情况符合协议的约定。
综上所述，本所律师认为，发行人认定xxx、xxx、xxxx人为发行人实际控制人，准确且具有合理性。
（二）补充说明xxx的个人简历，xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形
1、补充说明xxx的个人简历
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、xxx出具的调查表并对xxx进行了访谈，经核查，xxx的个人简历如下：
xxx，x，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330323194411******，本科学历，高级工程师。1970 年 6 月至 1995 年 7 月就职
于乐清市无线电厂，历任副厂长、总工程师、代厂长；1995 年 8 月至 2016 年 5
月就职于东南有限，历任技术副总、总经理、顾问、监事；2016 年 6 月至 2019
年 6 月，任发行人董事。
2、xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形
x所律师查阅了xxx父子出具的调查表，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xx、x并三人不存在对外控制企业，与发行人不存在交易往来，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。
3、xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形
x所律师查阅了《证券法》《创业板首发管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形，理由如下：
（1）根据公安机关出具的无犯罪证明，xxx、xx、张并出具的调查表并经本所律师登陆全国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行检索，xxx、xx、张并最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）经核查xxx、xx、张并出具的调查表及三人报告期内的银行账户流水，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，截至本补充法律意见书
出具日，xxx、xx、张并不存在对外控制企业，不存在与发行人同业竞争的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（3）本所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款支付凭证、验资报告、xxx、xx、张并出具的调查表，取得了报告期内xxx、xx、张并的银行流水，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，xxx、xx、张并持有或曾持有的发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形。
（三）补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制；自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动；结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定
1、补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制
（1）《一致行动人协议》
经查阅发行人实际控制人xxx、xxx、xxxx人于 2012 年 12 月签订的《一致行动人协议》，发行人原《一致行动人协议》的主要内容及发生意见分歧或纠纷时的解决机制如下：
①.主要内容：
A.董事会及股东大会表决权行使：各方就目标公司经营发展的重大事项向董事会、股东（大）会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动；在协议有效期内，除依据法律规定或公司章程规定需要回避的情形外，三方保证在参加董事会、股东（大）会行使表决权时按照三方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议的另一方董事代为投票表决；三方可以亲自参加股东大会，也可以委托另一方代为参加股东会并行使表决权，如三方均不能参加股东大会会议时，应
共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
B.限制行为：在协议有效期内，如任何一方将所其持有公司的全部或部分股权进行转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；
C.协议有效期：除非三方协商一致同意解除协议，从协议生效之日起至目标公司解散之日，一致行动协议将持续有效。
②争议解决机制：在任一方拟就公司经营事项向董事会、股东（大）会提出议案之前，或在行使董事会、股东（大）会等事项的表决权之前，三方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在董事会、股东（大）会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，应由三方协商直至达成一致意见为止；如三方经协商后，意见仍不能达成一致的，应以三方中合计所持股权最多的两方的一致意见为准；如三方经协商后，三方意见仍各不相同的，应以三方中持股最多的一方的意见为准，如在这种情况下，持股最多的两方所持有的股权比例相同，应以持股最多的两方中的职位最高者的意见为准（为免歧异，董事长的意见应优先于总经理的意见，优先于董事的意见，优先于副总经理的意见）。
（2）《一致行动人协议之补充协议》
2019 年 3 月，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，该解答问题 10 对一致行动协议的签署提出了进一步的要求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”为了顺应监管政策的变化，在中介机构的建议下，并结合市场操作惯例，xxx、xxx、xxx于 2019 年 5 月签订了《一致行动人协议之补充协议》，对于原《一致行动人协议》中的主要内容及发生意见分歧或纠纷时的解决机制做出了修正。具体情况如下：
①.主要内容：
A.董事会及股东大会表决权行使：各方就目标公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动，包括：
（a）各方共同向公司股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意
见；（b）各方共同向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票中采取一致意见；（c）各方共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；D、各方在参与公司的其他经营决策活动中以及行使股东权利和履行股东义务等方面，意见保持一致；
B.限制行为：（a）一致行动有效期内，未经其他各方的书面同意，任何一方不得向第三方转让、赠与其所持有的公司股份；（b）任何一方均不得与签署主协议和本补充协议之外的第三方签订与主协议和本补充协议内容相同或相似的协议；（c）各方直接或间接持有公司股份数量或比例的变化（除因转让等原因导致丧失股东身份）不影响协议各方在一致行动期限内遵守主协议和本补充协议的全部约定。
C.一致行动存续期间：本补充协议自双方签署之日起生效，有效期和主协议保持一致。经各方协调一致，主协议和补充协议可提前终止，但不得早于目标公司上市之日起的 36 个月。
②争议解决机制：在任一方拟就目标公司经营事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。
2、自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动
x所律师查阅发行人自 2012 年 12 月以来召开的董事会、股东（大）会决议，
并对xxx、xxx、xxx三人进行了访谈，经查，2012 年 12 月至 2016 年 3
月，东南有限共召开四次股东会，2016 年 6 月至今，发行人共召开了 31 次董事
会和 21 次股东大会。xxx、xxx、xxxx人均出席了上述董事会和股东
（大）会，并对所有审议的议案发表了一致意见。
据此，本所律师认为，xxx、xxx、xxxx人在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议的具体执行情况符合《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中关于表决权行使相关的约定。
3、结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定
x所律师查阅了xxx、xxx、xxx三人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》和《关于持股意向及减持意向的声明》，对xxx、xxx、xxx进行了访谈，经核查，发行人上市后控制权在较长时间内相对稳定。具体理由如下：
（1）2012 年 12 月及 2019 年 5 月，xxx、xxx、xxx三人分别签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，对一致行动期间的董事会及股东大会表决权行使、争议解决机制、限制行为等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，并约定上述协议不得于发行人上市之日起的 36 个月前提前终止。截至本补充法律意见书出具之日，该等协议的执行情况符合协议的约定。
（2）xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于股份
锁定的承诺函》，“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”“东南电子股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。”“本人在前述锁定期届满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人
亦遵守本条承诺。”
（3）xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于持股意向及减持意向的声明》，“本人/本企业将鼎力支持股份公司发展壮大，在本人/本企业所持股份公司股票锁定期满后，本人/本企业承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并履行相应信息披露义务。”“本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，发行人在上市后的较长时间内控制权相对稳定。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料、发行人历次增资和股权转让的协议及价款支付凭证；
2、访谈了xxx、xx、x并三人，取得了其出具的调查表，并查阅了上述三人报告期内的银行流水；
3、查阅了公安机关出具的无犯罪证明，并通过企查查网站、全国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等信息公示系统对上述三人的对外投资情况、是否存在违法犯罪情况进行了检索查询；
4、取得了xxx、xx、x并三人出具的《不谋求控制权的承诺》及《关于股份锁定的承诺函》；
5、查阅了xxx、xxx、xxxx人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向
的声明》；
6、对xxx、xxx、xxx进行了访谈，并取得了三人出具的调查表。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、历史上，xxx不存在曾为发行人实际控制人的情况；因xxx年事已高且身体状况欠佳，同时考虑到长子xx在公司任职，为实现资产的继承和对子女的激励，xxx决定向xx、张并分步转让其所持有的公司股权，转让原因具有合理性；
2、结合xxx、xx、张并、xxx、xxx、xxx的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响及《公司章程》的相关约定，发行人将xxx、xxx、xxx认定为实际控制人而未将xx、张并认定为实际控制人准确且具有合理性；
3、截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xx、x并三人不存在对外控制企业，与发行人不存在交易往来，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形；
4、自《一致行动人协议》和《一致行动人协议之补充协议》签署以来，xxx、xxx、xxx三人在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议的具体执行情况符合《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中关于表决权行使相关的约定，均保持了一致行动；发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，发行人在上市后的较长时间内控制权相对稳定。
二、《问询函》第2题：关于股权变动
根据申报材料，1987 年发行人前身乐清县东南电子元件厂成立，其经济性质为集体企业，后于 1995 年 8 月改制为有限公司；2016 年 6 月，发行人整体变更为
股份有限公司；2016 年 10 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2019 年 2
月终止挂牌。
请发行人补充说明发行人整体变更为股份有限公司时，相关发起人股东是否存在涉税事项，是否已完成纳税义务，如为分期缴纳的，是否符合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关要求；发行人实际控制人是否存在尚未缴纳的个人所得税，是否存在被追缴风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，重点说明对发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论。
回复：
（一）发行人整体变更为股份有限公司时，相关发起人股东是否存在涉税事项，是否已完成纳税义务，如为分期缴纳的，是否符合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关要求
根据发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会材料、审计报告、验资报告等相关资料，2016 年 6 月 6 日，东南有限整体变更为股份有限
公司。具体的折股方案为：发起人以东南有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账
面净资产额 102,224,145.44 元折合注册资本 6,000 万元，剩余 42,224,145.44 元计
入股份公司资本公积，整体变更前后的注册资本均为 6,000 万元，不存在以未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本的情形。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 ‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
鉴于发行人整体变更设立股份公司前后注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，股东出资额与股改后股东持股数量相同。因此本所律师认为，根据现行有效的法律法规的规定，发行人整体改制过程中不存在涉税事项，自然人股东无须缴纳个人所得税。
2021 年 7 月，发行人股改时的全体自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、张并、xxx、xxx、xxx、xxx出具《承诺函》： “如未来主管税务部门认定东南有限整体改制为东南电子时自然人股东应当缴纳个人所得税，则本人将按照相应主管税务部门的要求及时缴纳个人所得税。如果主管税务部门因此对东南电子处以罚款等行政处罚，本人将按照相应持股比例承担由此给东南电子造成的所有经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，相关发起人股东不存在涉税事项。
（二）发行人实际控制人是否存在尚未缴纳的个人所得税，是否存在被追缴风险
1、整体变更为股份有限公司时的涉税事项
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）及《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的相关规定，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发行人实际控制人无需缴纳个人所得税。
2、历次增资相关的涉税事项
根据发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料，发行人历史上不存在以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形，发行人实际控制人无需缴纳个人所得税。
3、股权转让相关的涉税事项
根据发行人及乐清众创的工商登记资料、历次股权/合伙企业份额转让相关协议及实际控制人个人所得税缴纳凭证，发行人历史上实际控制人发生的股权转让事项和纳税情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 | 是否已缴纳 个人所得税 |
1998 年 8 月 | xxx | xxx、xxx、x xx、xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2002 年 6 月 | xxx | xxx、xxx、x xx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2016 年 1 月 | xxx | xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2017 年 10 月 | xxx | xxx、章加员、xxx、xxx等 29 人 | 以 1 元/份额转让乐清众 创合伙份额，对应东南有限股权价格为 2 元/股 | 无需缴纳个人所得税 |
2019 年 5 月 | xxx | xxx、xxx | 以 1 元/股转让东南电子 股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2019 年 8 月 | xxx | xxx、xxx | x 1.89 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.78 元/ 股 | 已缴纳 |
xxx | 以 1.90 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.79 元/ 股 | 已缴纳 | ||
2020 年 12 月 | xxx | xxx、xx、xx x、xxx、xxx、xxx等 17 人 | 以 3 元/份额转让乐清众 创合伙份额，对应东南电子股权价格为 6 元/股 | 已缴纳 |
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。”故当发行人实际控制人股权转让收入未形成所得时，无需缴纳个人所得税。除此类情形之外，发行人实际控制人已就股权转让相关事项缴纳了个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人不存在尚未缴纳的个人所得税，不存在被追缴的风险。
（三）发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论
为核查发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形，本所律师履行的核查程序及获取的核查证据如下：
1、查阅了发行人自集体企业阶段开办以来的工商档案资料，历次公司章程，核查发行人历次股权变动情况及最新的股权结构情况；
2、查阅了发行人历次股权变动涉及的三会决议文件、股权转让协议及增资协议等文件，核查了发行人历次股权变动履行的的决策程序；
3、查阅了发行人历次验资报告，历次增资款的缴纳凭证及历次股权转让款支付凭证和完税凭证，核查历次股权变动涉及的款项的支付情况；
4、取得了直接和间接持有发行人股份的自然人股东出具的调查表，并访谈了上述自然人股东，查阅了自然人股东的基本情况、个人履历、对外投资及持有发行人股份的情况，核查其资金来源及入股背景；
5、对历史上曾经直接或间接持有发行人股权的股东进行了访谈，了解其转让公司股权的历史背景、退出价格是否公允，是否存在委托他人继续持有发行人股份的情况；
6、查阅了公司员工名册、乐清众创合伙人的社保缴纳明细、《劳动合同》及
《员工持股协议》，核查乐清众创的合伙人是否均为符合股权激励条件的员工；获取乐清众创报告期内的资金流水，核查发行人分红款最终的分配情况；查阅了乐清众创历次份额转让协议、现有及历史合伙人出资的支付凭证，确认是否存在代持情形；
7、通过企查查网站等信息公示系统对发行人及其在册股东进行检索查询并制作了相关查询笔录，核查发行人股东的对外投资和任职情况；
8、获取报告期内发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股 5%以上及有表决权的主要股东的资金流水，核查是否存在大额异常情况；将前述核查对
象大额资金流水的对方户名与发行人股东名册进行比对，若存在与股东的资金往来，结合该往来的交易用途确认是否存在股份代持情形；
9、获取报告期内发行人分红资金流出明细，结合员工持股平台、控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员的资金流水，对现金分红情况和分红后的资金流向进行核查。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在股份代持情形。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会材料、审计报告、验资报告等相关资料；
2、取得了发起人股东出具的《承诺函》；
3、查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会决议、历次股权转让相关协议与转让凭证及发行人实际控制人个人所得税缴纳凭证；
4、对发行人实际控制人就整体变更、股权转让、增资相关的涉税事项进行了访谈；
关于自然人股东是否存在股份代持情形的核查程序详见本补充法律意见书之“第二部分 问询函的回复”之“二”之“（三）”。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，相关发起人股东不存在涉税事项。
2、发行人实际控制人不存在尚未缴纳的个人所得税，不存在被追缴的风险。
3、发行人股东不存在股份代持情形。
三、《问询函》第3题：关于最近一年新增股东
根据申报材料，2020 年 5 月发行人增资扩股 180 万股，引入外部投资者安吉
久弘企业管理合伙企业（有限合伙），增资价格为 7.89 元/股。请发行人：
（1）补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；xxxxxx相关监管情况。
（2）结合xxxx对外投资以及相关普通合伙人、有限合伙人的基本情况，充分论证引入安吉久弘的背景、原因、合理性；增资价格的定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；xxxxxx相关监管情况
1、补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历
根据xxxx的工商档案资料及xxxxx名合伙人提供的身份证明文件简历和在职证明，经查，xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的基本情况如下：
（1）xxxx
xx到本补充法律意见书出具之日，xxxx的基本情况如下：
企业名称 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330523MA2D3PFJ87 |
成立时间 | 2020 年 5 月 27 日 |
出资额 | 1,422 万元 | |||
执行事务合伙人 | xxx | |||
主要经营场所 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道浮玉南路 61 号（金融大厦）1 幢 2204 号 16 室 | |||
经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
合伙人及出资情况 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | xx合伙人 | 122.00 | 8.58 | |
xxx | 有限合伙人 | 711.00 | 50.00 | |
xxx | 有限合伙人 | 302.00 | 21.24 | |
xx | 有限合伙人 | 287.00 | 20.18 | |
（2）普通合伙人xxx
xxx，男，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3306831988********。2015 年 6 月至 2018 年 1 月就职于杭州玖华资产管理
有限公司，任投资总监；2018 年 2 月至 2020 年 7 月就职于杭州城投富鼎投资管有限公司，任投资总监，2020 年 8 月至今就职于杭州玖xxx股权投资公司，任总经理。
（3）有限合伙人xxx
xxx，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3306241972********。1995 年6 月至今就职于新昌县日菱冷冻股份有限公司，任董事长兼总经理。
（4）有限合伙人xxx
xxx，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3501021976********。1998 年 10 月至 2014 年 2 月就职于兴业证券投资银行部，任职员、董事副总经理；2014 年 4 月至今就职于上海茂君商务咨询有限公司，任执行董事。
（5）有限合伙人xx
xx，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3304251973********。1998 年 1 月至 2003 年 3 月就职于桐乡市梧桐东铁物资有
限公司，任经理，2003 年 6 月至 2006 年 9 月就职于桐乡市三星化工有限公司，任经理，2006 年 9 月至今就职于博xx环境集团股份有限公司，任董事兼副总裁。
2、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据xxxx及其合伙人出具的《声明》、发行人律师及申报会计师出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在企查查网站等信息公示系统进行的网络检索，本所律师认为，xxxx及其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构北京市金杜律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
保荐机构国金证券股份有限公司出具的《保荐工作报告》中确认：“新增股东安吉久弘企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，也不存在股份代持情形。”并在《关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》确认：“xxxx及其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
3、xxxxxx相关监管情况
x所律师查阅了xxxx的工商档案资料及《合伙协议》，取得了xxxxx名合伙人的身份证明文件和简历，取得了xxxx及其合伙人出具的《声明》，对xxxx执行事务合伙人xxxxx了访谈，并通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）进行检索查询，经查，本所律师认为，xxxx不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管
理其资产，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
（二）结合xxxx对外投资以及相关普通合伙人、有限合伙人的基本情况，充分论证引入安吉久弘的背景、原因、合理性；增资价格的定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
1、引入xxxx的背景、原因、合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈执行事务合伙人xxx，2020年 5 月，xxx、xxx等四人看好发行人的未来发展前景，与发行人协商入股。
为优化公司股权结构，健全法人治理结构、提升公司竞争力，发行人于 2020 年
5 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司增资扩股的方案》，同意引入xxxx为公司新股东。
截至本补充法律意见书出具之日，xxxx除持有发行人股份外，无其他对外投资企业。
2、定价依据及其公允性
根据发行人出具的说明及《增资协议》，并经本所律师访谈执行事务合伙人xxx，xxxx本次增资价格为 7.89 元/股，本次增资价格以发行人 2019 年每
股收益的 9 倍市盈率为基础，综合参考了公司所处行业、公司业务的成长性、每股净资产等多种因素，由发行人与安吉久弘协商后确定，定价公允。
3、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人出具的说明对执行事务合伙人xxx的访谈，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，本所律师认为，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了xxxx的工商档案资料、增资协议及增资凭证，查阅了发行人与xxxxxx相关的三会文件；
2、查阅了xxxxx名合伙人提供的身份证明文件、简历及在职证明，并取得了xxxx及其合伙人出具的《声明》；
3、访谈了xxxx执行事务合伙人xxx；
4、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
5、通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）进行检索查询； 6、登录企查查网站、中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查
询与检索。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、xxxxx其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
2、xxxx不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
3、xxxx增资发行人的原因系合伙人xxx、xxx等四人看好发行人的未来发展，具有合理性；增资价格以发行人 2019 年每股收益的 9 倍市盈率为基础，综合参考了公司所处行业、公司业务的成长性、每股净资产等多种因素，由发行人与xxxx协商后确定，定价公允；有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
四、《问询函》第4题：关于经销商
根据申报材料，报告期内发行人客户包括生产型企业、贸易型企业以及部分经销商，其中经销收入分别为 5,268.17 万元、5,040.56 万元、5,639.86 万元，占营业收入比例为 23.77%、22.30%、22.44%，毛利率分别为 44.38%、43.70%、41.24%；对贸易商毛利率分别为 53.73%、55.43%、49.92%。
请发行人：
（1）补充说明采用经销模式的原因及合理性，是否与同行业公司情况一致；对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系。
（2）补充说明报告期内主要经销商、贸易商的具体情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、各期末库存情况、是否为当期新增经销商、贸易商。
（3）按与发行人交易金额的重要性水平，补充说明报告期内经销商、贸易商的分布情况及变动原因，报告期内退换货情况。
（4）补充说明报告期内经销模式下销售流向情况，是否实现最终销售，销售存货信息系统等方面的内控制度是否健全且有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对相关事项进行核查并发表明确意见，重点说明经销模式下收入的真实性、信用政策的合理性、发行人与经销商的关联关系。
回复：
（一）补充说明采用经销模式的原因及合理性，是否与同行业公司情况一致；对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系
1、发行人采用经销模式的原因及合理性
经查，公司目前的产品主要用于家用电器，销售模式系以直销模式为主，经 销模式为辅，其中报告期内直销模式产生的销售收入在 77%左右，经销模式产生 的销售收入在 22%左右。发行人采用经销模式主要是出于公司产品的市场覆盖率、服务水平和成本支出等因素的考虑，具有合理性。具体原因如下：
（1）提高市场覆盖率
微动开关可应用于家用电器、专用设备、医疗仪器、电动工具、航空装置、乘用车等。发行人产品目前已广泛应用于微波炉、洗碗机、果汁机等家用电器以及汽车、电动工具等领域。
发行人产品用途广泛，市场容量较大，同时在家用电器等下游行业中，除了生产规模较大的美的集团、格力电器等企业以外，还存在大量生产规模较小的企业，因此，发行人采用经销商模式可以利用经销商在当地的市场开拓、客户服务等优势，加强广东、江苏等家电生产商集中地区的市场渗透，并能够通过国外经销商开拓韩国、新加坡等海外市场，从而提高发行人的营业收入及市场占有率。
（2）提高服务水平
与同行业公司的继电器、连接器等标准产品相比，微动开关产品的定制化特征较为显著。由于家用电器的种类繁多，各家电生产商的产品设计结构不同，因此家电生产商对微动开关产品的各项参数指标、防护等级、使用寿命等需求有所不同，而当地经销商具有较强的现场沟通能力，能够深入了解本地客户需求从而将公司产品推广至终端客户，为客户提供包括短途配送在内的更优质、更及时的服务。
（3）减少成本支出
报告期内，公司对生产型客户的销售收入占比均在 70%以上，该等客户主要系美的集团、格力电器、中山东菱等生产厂商。因此，公司为了集中资源更好的服务生产型客户，通过与经销商合作的方式服务中小型客户，从而降低人员管理和运营维护成本。
2、发行人采用经销模式是否与同行业公司情况一致
经查阅同行业可比公司的招股说明书及年度报告等相关信息，发行人同行业可比公司主要为徕木股份（000000.XX）、宏发股份（000000.XX）、三友联众
（000000.XX）、航天电器（000000.XX）和创益通（000000.XX），其中宏发股份、 航天电器未在其年度报告和 2021 年半年度报告中披露销售模式的分类收入金额；三友联众非直销模式销售收入占比约为 5%；创益通、徕木股份均为直销收入。 具体情况如下：
单位：万元
公司 名称 | 主要 产品 | 销售 模式 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
三友联 众 | 继电器 | 直销 模式 | 未披露 | 未披 露 | 未披露 | 未披露 | 99,693.82 | 94.87% | 85,318.68 | 95.22% |
非直销 模式 | 未披露 | 未披 露 | 未披露 | 未披露 | 5,388.19 | 5.13% | 4,281.45 | 4.78% | ||
合计 | / | / | / | / | 105,082.01 | 100% | 89,600.14 | 100% | ||
创益 通 | 连接 器 | 直销模式 | 24,678.13 | 100% | 45,618.22 | 100% | 43,541.03 | 100% | 36,330.24 | 100% |
合计 | 24,678.13 | 100% | 45,618.22 | 100% | 43,541.03 | 100% | 36,330.24 | 100% | ||
徕木股 份 | 连接器 | 直销模式 | 31,050.79 | 100% | 50,333.57 | 100% | 44,625.90 | 100% | 41,079.68 | 100% |
合计 | 31,050.79 | 100% | 50,333.57 | 100% | 44,625.90 | 100% | 41,079.68 | 100% | ||
注 1：报告期内，发行人同行业可比上市公司中，宏发股份、航天电器在其年度报告和 2021
半年度报告中未披露销售模式的分类收入金额，三友联众未在 2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中披露销售模式的分类收入金额。
注 2：以上金额的披露口径为主营业务收入。
公司采用部分经销商销售的经营模式与部分同行业公司有所不同，主要原因系公司产品与同行业公司的产品种类不同。由于目前尚无与公司从事完全相同业务的上市公司，而公司的微动开关产品属于电子元器件，其原材料、生产工艺、应用场景等方面与继电器、连接器较为相似，故选取部分具有代表性的继电器、连接器行业的上市公司作为发行人的可比公司。
另外，公司投入资源在满足生产型客户等主要客户后，需要更多的考虑公司产品的市场覆盖率、服务水平和成本支出等因素，故针对部分中小型客户，公司
采用与经销商合作的经营模式。
3、对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系
x所律师查阅了发行人与主要经销商签订的经销合同，查看了发行人 ERP系统、OA 系统、销售存货信息系统及相关业务往来邮件，访谈了发行人总经理、销售负责人及相关人员，并实地走访了发行人的主要经销商，经查，发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制情况具体如下：
项目 | 具体内容 | 执行情况 |
选取标准 | 1、具备服务家电、汽车等生产企业的销售经验，并拥有众多客户群体； 2、熟悉微动开关产品，能够为家电生产企业提供专业服务； 3、具备资金实力、库存管理能力； 4、与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其具有密切家庭关系的成员不具有关联 关系。 | 公司选择的经销商熟悉公司产品，具备公司制定的经销商选取标准，报告期内经销商与发行人合作良好。 |
变动情况 | 2018 年和 2019 年，发行人经销商均有 10 家，不存在增加和减少的情形；2020 年，发行人新增经销商 1 家，不存在减少的情形；2021 年 1-6 月，发行人 经销商共 11 家，不存在增加和减少的情形。 | 报告期内，发行人经销商数量较为稳定。 |
获取方式 | 发行人通过他人介绍、展会等多种渠道获取经销商信息，对有合作意向的经销商通过电话沟通、邀请来访等方式建立联系，公司对潜在经销商进行综合 评定，并经过谈判磋商后最终确定合作关系。 | 发行人经销商主要系合作多年的客户，合作关系良好且较为稳定。 |
日常管理 | 经销商主要通过电子邮件的方式，向发行人进行下单采购。产品由发行人发往经销商后再由经销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户。发行人定期对经销商进行回访并关注市场状况，及时了解终端客户对产品的需求，对经销商的销售给予技术支持。公司对经销商设置信用期，对经销商的回款情况进行监督，确保 经销商按时回款。 | 发行人严格按照经销商管理的相关内部控制进行日常管理。 |
定价机制 | 公司以主要原材料价格、人工成本为基础，参考客户品牌口碑、订单规模、合作程度以及产品盈利水 平、市场竞争情况、定制化程度、工艺复杂程度等 | 发行人与经销商的定价 机制遵循市场定价原则， 并根据销售情况给予一 |
方面，综合考虑并协商后制定销售价格。 | 定的销售折扣，定价机制 稳定。 | |
1、营销费用：2018 年、 | ||
2019 年和2021 年1-6 月， | ||
公司未发生营销费用； | ||
营销费用、运 输 费 用 承 担 和 补 贴 | 1、营销费用：经销商日常的营销费用由其自己承担。当经销商以发行人名义进行市场宣传时，经发行人批准，发行人可向经销商提供 30%的宣传费用。 2、运输费用：发行人销售给经销商的产品，运输费由发行人承担；经销商对外销售至终端客户的运输费由经销商承担。 3、销售折扣：经销商达到年度目标销售额后，给与一定的销售折扣。 | 2020 年，公司发生营销 费用金额 2.52 万元； 2、运输费用：报告期内，运输费用根据实际情况 各自承担； 3、销售折扣：2018 年至 2021 年 6 月，发行人给予经销商的销售折扣金额分别为 24.36 万元、 |
14.77 万元、53.39 万元和 | ||
0 万元。 | ||
终 端 客 户 是 否 与 发 行 人 存 在 关联关系 | 不存在 | 发行人与经销商的主要终端客户之间均不存在关联关系 |
综上，本所律师认为，发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制、发货方式等方面的内部控制健全、运行有效；发行人产品由发行人发往经销商后再由经销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户；发行人与经销商的主要终端客户不存在关联关系。
（二）补充说明报告期内主要经销商、贸易商的具体情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、各期末库存情况、是否为当期新增经销商、贸易商
1、报告期内主要经销商的基本情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、是否为当期新增经销商
公司各期前五大经销商的基本情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 经营地 | 注册资本 | 人员规模 | 股权结构 | 是否存在关联 关系 | 信用政策及变化情况 | 是否专门销售发行人 产品 | 是否为当期新增经销 商 |
1 | 深圳市东南伟业电子有限公司 | 2004 年9 月 24 日[注 1] | 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一 期）P20 栋 135 | 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一 期）P20 栋 135 | 500 万元人民币 | 20-50 人 | xxx持股 50.00%，xxx持股 50.00% | 否 | 120 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限公司 | 2003 年4 月 9 日 | xxxxxxxxxx 000 xx xxx 0 x 0000、 0000 x | xxxxxxxxxx 000 xx xxx 0 x 0000、 0000 x | 50 万元人民币 | 10-20 人 | xx持股 80.00%，xxx持股 20.00% | 否 | 120 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 2006 年成立，2011 年 12 月6 日更名注册 | 韩国京畿道富川市远美区跳跃路 261 号，C 栋 1201 号，1202 号，1203 号（道堂洞，富川大宇技术公园） | 韩国京畿道富川市远美区跳跃路 261 号，C 栋 1201 号，1202 号，1203 号（道堂洞，富川大宇技术公园） | 500 万xx | 10-20 人 | DH XXX 持股 100% | 否 | 30 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
4 | Switch Technology （S）Pte Ltd. | 2000 年 10 月 18 日 | 21 BUKIT BATOK CRESCENT | 21 BUKIT BATOK CRESCENT | 10 万新加坡元 | 10 人以内 | CHANG EN-NA 持股 100.00% | 否 | 60 天信 用期；无变化 | 否 | 否 |
3-56
#16-18 WCEGA TOWER SINGAPORE （658065） | #16-18 WCEGA TOWER SINGAPORE （658065） | ||||||||||
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 2012 年3 月 13 日 | xxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 苏州市xx区玉山路 55 号玉山广 场 6 幢 301 室 | 100 万元人民币 | 20-50 人 | xx持股 100.00% | 否 | 90 天信 用期；无变化 | 否 | 否 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 2004 年4 月 21 日 [注 2] | 中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxx 0000 x 000 xx | 中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxx 0000 x 000 xx | 1,000 万 元人民币 | 20-50 人 | 何一峰持股 80.00%，xx持股 20.00% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
注 1：深圳市东南伟业电子有限公司和深圳市悦海电子有限公司受同一方控制，故合并披露为深圳市东南伟业电子有限公司。深圳东南注册于 2013 年 1
月 4 日，深圳市悦海电子有限公司注册于 0000 x 0 x 00 x，xxx 0000 x起先后与该等公司开展合作关系。下同。
注 2：厦门耀盈机电设备有限公司实际控制人为何一峰，厦门盈征普机电科技有限公司实际控制人为何静榕，xxx与何一峰为姐弟关系，故将厦门耀盈与厦门盈征普机电科技有限公司合并披露为厦门耀盈机电设备有限公司。厦门耀盈机电设备有限公司成立于 2004 年 4 月 21 日，厦门盈征普机电科技有
限公司成立于 2019 年 12 月 27 日，公司自 2004 年起与厦门耀盈机电设备有限公司开始合作关系，后同时与厦门盈征普机电科技有限公司开展合作关系。下同。
2、报告期内主要经销商的交易金额、交易占比、各期末库存情况
报告期内，公司各期前五大经销商的交易金额、交易占比、各期末库存情况如下：
单位：万元、万只
序号 | 客户名称 | 2021 年 1-6 月/末 | 2020 年度/末 | ||||||||
交易金额 | 占经销商收入 比重 | 占营业收入 比重 | 销售数量 | 客户期末 库存量 | 交易金额 | 占经销商收入 比重 | 占营业收入 比重 | 销售数量 | 客户期末 库存量 | ||
1 | 深圳市东南伟业电子有限公司 | 1,234.07 | 36.17% | 8.22% | 1,525.29 | 558.25 | 1,340.24 | 23.70% | 5.32% | 1,683.16 | 210.19 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限公司 | 547.44 | 16.05% | 3.65% | 721.92 | 119.75 | 920.30 | 16.28% | 3.66% | 1,253.69 | 93.17 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 534.88 | 15.68% | 3.56% | 736.73 | 380.78 | 1,141.24 | 20.18% | 4.53% | 1,602.81 | 598.52 |
0 | Xxxxxx Xxxxxxxxxx（X）Xxx Xxx. | 252.75 | 7.41% | 1.68% | 547.78 | 188.00 | 500.36 | 8.85% | 1.99% | 1,009.05 | 66.00 |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 151.99 | 4.45% | 1.01% | 256.48 | 20.74 | 481.83 | 8.52% | 1.91% | 918.74 | 13.93 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 145.02 | 4.25% | 0.97% | 206.52 | 7.60 | 341.30 | 6.04% | 1.36% | 462.51 | 6.99 |
合计 | 2,866.15 | 84.00% | 19.08% | 3,994.71 | 1,275.12 | 4,725.26 | 83.57% | 18.77% | 6,929.97 | 988.79 | |
序号 | 客户名称 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | ||||||||
交易金额 | 占经销 商收入比重 | 占营业 收入比重 | 销售数量 | 客户 期末库存量 | 交易金额 | 占经销 商收入比重 | 占营业 收入比重 | 销售数量 | 客户 期末库存量 | ||
1 | 深圳市东南伟业电子有限公司 | 1,096.16 | 21.72% | 4.84% | 1,328.99 | 129.56 | 1,396.48 | 26.47% | 6.28% | 1,757.87 | 264.19 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限公司 | 751.30 | 14.89% | 3.32% | 1,049.04 | 50.09 | 511.64 | 9.70% | 2.30% | 573.07 | 27.74 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 1,148.71 | 22.76% | 5.08% | 1,539.74 | 541.08 | 1,095.34 | 20.76% | 4.93% | 1,516.94 | 353.45 |
4 | Switch Technology（S）Pte Ltd. | 650.08 | 12.88% | 2.87% | 1,251.11 | — | 875.06 | 16.59% | 3.94% | 1,636.56 | — |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 255.31 | 5.06% | 1.13% | 449.91 | 2.64 | 304.74 | 5.78% | 1.37% | 542.96 | 17.73 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 343.94 | 6.82% | 1.52% | 452.51 | 18.34 | 358.56 | 6.80% | 1.61% | 430.70 | 15.05 |
合计 | 4,245.50 | 84.13% | 18.76% | 6,071.31 | 741.72 | 4,541.81 | 86.09% | 20.43% | 6,458.11 | 678.16 | |
注：以上关于交易金额的披露口径为营业收入。
（1）主要经销商各期末库存消化情况
根据经销商提供的收发存数据及说明，2018 年至 2020 年，公司主要经销商库存的期后实现销售情况如下：
单位：万只
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
经销商期末库存数量① | 988.79 | 741.72 | 678.16 |
期后实现销售数量② | 988.79 | 741.72 | 678.16 |
期后销售数量占期末库存比③=②/① | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司向其销售数量④ | 6,929.97 | 6,071.31 | 6,458.11 |
经销商期末库存占各期公司向其销售数量之比⑤ =①/④ | 14.27% | 12.22% | 10.50% |
注：各期期后实现销售数量统计截止时间为下一期期末，2020 年统计截止时间为 2021 年 6
月 30 日。
报告期内，公司主要经销商期末库存占各期公司向其销售数量的比例分别为 10.50%、12.22%、14.27%。公司主要经销商的期末库存均系正常的xx备货，其产品对外销售比例较高，不存在压货情形，产品实现最终销售良好，期末库存水平具备合理性。
（2）DONGNAN KOREA 和深圳东南期末库存相对较高的原因
①DONGNAN KOREA 各期末库存情况
报告期内，公司对 DONGNAN KOREA 各期销售数量及其期末库存情况如下：
单位：万只
报告期 | 销售数量 | 客户期末库存数量 | 占比 |
2021 年 1-6 月 | 736.73 | 380.78 | 51.69%[注] |
2020 年 | 1,602.81 | 598.52 | 37.34% |
2019 年 | 1,539.74 | 541.08 | 35.14% |
2018 年 | 1,516.94 | 353.45 | 23.30% |
注：该比例较高系当期销售数量仅为半年销售量所致。
根据上表，公司经销商 DONGNAN KOREA 的各期末库存数量占公司销售
3-60
给 DONGNAN KOREA 的产品数量比重分别为 23.30%、35.14%、37.34%和 51.69%，相比其他经销商较高，主要原因系：
A、客户数量和产品种类较多
发行人自 2006 年开始与经销商 DONGNAN KOREA 合作，该经销商在韩国经营多年，业务规模相比其他经销商较大，其终端客户数量较多，采购产品种类众多。考虑海外采购微动开关产品所需周期相对较长，为确保产品供给种类齐全，且达到进一步拓展韩国市场的目的，DONGNAN KOREA 在经营当地设立自有仓库，对各类型号的产品均备有一定的库存量。
B、终端客户对货物供应的及时性要求较高
DONGNAN KOREA 的终端客户主要包括了 LG、三星、庆东、林内、起亚等全球知名家电及汽车生产商的代工厂，该等生产商在产业链中处于强势地位，对上游厂商产品供应的及时性要求非常严格。同样，发行人的主要客户，如美的集团、格力电器和中山东菱等，亦均要求发行人在其下单后的较短时间内将货物送达。DONGNAN KOREA 的终端客户与美的集团等较为相似，为保证货源的充足性和供货的及时性，避免因断供而丢失客户，DONGNAN KOREA 往往会预备较高的库存量。
C、发行人春节停产影响
发行人外来务工者较多，受春节假期影响，外地员工返乡人数较多且休假时间较长，发行人春节前后一个月内的产品产量较少。而韩国当地春节期间休假时间较短，故 DONGNAN KOREA 为确保其自身经营的持续性不被国内春节假期的停工影响，同时考虑下游强势生产商送货的及时性要求，通常会在年末提前备货。
另外，公司经销商 Switch Technology（S）Pte Ltd.主要经营地位于新加坡，其春节期间的假期较少，但该经销商的期末库存较少，与 DONGNAN KOREA有所不同，主要原因系：Switch Technology（S）Pte Ltd.的终端客户数量少，均为戴森品牌的加工厂，其采购产品型号主要为 KW10，较为单一。公司根据其
稳定的年度采购计划供货，其收到货品即按计划发给下游客户，无需储备较大的库存。
0000 x 0-0 xxx，XXXXXXX XXXXX x期末保留的主要库存商品已实现对外销售，库存水平有所下降。因此报告期各期末，公司经销商 DONGNAN KOREA 库存情况具有合理性。
②深圳东南各期末库存情况
报告期内，公司对深圳东南各期销售数量及其期末库存情况如下：
单位：万只
报告期 | 销售数量 | 客户期末库存数量 | 占比 |
2021 年 1-6 月 | 1,525.29 | 558.25 | 36.60% |
2020 年 | 1,683.16 | 210.19 | 12.49% |
2019 年 | 1,328.99 | 129.56 | 9.75% |
2018 年 | 1,757.87 | 264.19 | 15.03% |
根据上表，公司经销商深圳东南的各期末库存数量占公司销售给深圳东南的产品数量比重分别为 15.03%、9.75%、12.49%和 36.60%，相比其他经销商较高，主要原因系：公司自 2004 年开始与经销商深圳东南合作，该经销商在深圳、广东等地经营多年，终端客户主要为家电配件生产商、汽车配件生产商。相比其他经销商，深圳东南业务规模较大、终端客户数量较多、采购产品种类众多，故为确保产品供给种类齐全，深圳东南在经营当地设立自有仓库，对各类型号的产品均备有一定的库存量。
报告各期，深圳东南的期末库存量分别为 264.19 万只、129.56 万只、210.19万只、558.25 万只。其中，2021 年 6 月末深圳东南库存量较大，主要系该经销商当期采购金额较大所致。2021 年 1-6 月，公司向深圳东南销售量为 1,525.29万只，占去年全年的比重为 90.62%，原因系：随着公司产品原材料价格的上涨，生产成本的提高，公司于 2021 年 3 月 9 日向客户发布了关于 2021 年 3 月 20 日起产品单价上调的通知。深圳东南看好家电、汽车产业的发展趋势，为降低成本，其根据其自身经营状况，在公司涨价前大量下发采购订单以提前增加库存。 2021 年 1-6 月各月，深圳东南下发采购订单明细如下：
单位：万只
深圳东南下订单月份 | 下单数量 |
2021 年 1 月 | 200.14 |
2021 年 2 月 | 166.33 |
2021 年 3 月 | 665.79 |
2021 年 4 月 | 148.11 |
2021 年 5 月 | 103.79 |
2021 年 6 月 | 78.53 |
合计 | 1,362.68 |
根据上表，2021 年 3 月深圳东南下单数量为 665.79 万只，占 2021 年 1-6月总下单量的 48.86%。因此，报告期各期末，公司经销商深圳东南的库存情况具有合理性。
综上所述，除 DONGNAN KOREA、深圳东南以外，其他主要经销商的期末库存保留数量均为 1-2 个月左右的销售量，发行人主要经销商的期末库存水平具有合理性。
3、报告期内主要贸易商的基本情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、是否为当期新增贸易商
x所律师获取了发行人贸易商明细表，并通过工商登记信息、邮件、企业信用信息系统查询等方式获取主要客户的相关工商信息，经查，报告期内，公司各期前十大贸易商的基本情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 经营地 | 注册资本 | 人员规模 | 股权结构 | 是否存在关联 关系 | 信用政策及变化情况 | 是否专门销售发行人 产品 | 是否为当期新增 贸易商 |
1 | 佛山市顺德区奥磊电子有限公司 | 2017 年 9 月 18 日 | 佛山市顺德区容桂细滘居委会联丰路四巷 14 号首层 | 佛山市顺德区容桂细滘居委会联丰路四巷 14 号首层 | 100 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 100.00% | 否 | 60 天信用 期；无 变化 | 否 | 是； 2020 年 新增 |
2 | CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH | 2005 年 7 月 6 日 [注 2] | Warendorfer Straße 47 - 51(Ortsteil Westkirchen) D-59320 Ennigerloh, Germany | Warendorfer Straße 47 - 51(Ortsteil Westkirchen) D-59320 Ennigerloh, Germany | 2.50 万欧元 | 20-50 人 | Condor-Werke Gebr. Frede GmbH持股 100% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 是； 2020 年 新增 |
3 | SHINHUNG GLOBAL CO., LTD. | 1990 年 2 月 10 日 | 韩国庆尚xxx原市城山区星州路 97 街 35号（南山洞） | 韩国庆尚xxx原市城山区星州路 97 街 35号（南山洞） | 69,872 万xx | 100-200 人 | 韩国 KOSDAQ 上市公司 SHINHUNG DELTA TECH 持 股 100% | 否 | 90 天信用 期；无变化 | 否 | 是； 2020 年 新增 |
4 | STARDAY S.R.L. | 1984 年 11 | Via O. Serra 34, | Via O. Serra 34, | 1.03 x | 20-50 人 | FIORINI | 否 | 60 天 | 否 | 否 |
3-64
月 27 日 | 40012 Calderara Di Reno | 40012 Calderara Di Reno | 欧元 | FRANCO 持股 50.00%， PASTORELLO GIULIO 持股 50.00% | 信用 期；无变化 | ||||||
5 | 珠海森和谷科技有限公司 | 2002 年 10 月 29 日 [注 1] | xxxxxxxx 000 xx xxx 0 x 0000 x | xxxxxxxx 000 xx xxx 0 x 0000 x | 50 万元人民币 | 20-50 人 | xx持股100.00% | 否 | 90 天信用 期；无 变化 | 否 | 否 |
6 | 上海威贸电子股份有限公司 | 1998 年 6 月 23 日 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 00x | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 00x | 5,733.10 万元人民币 | 200-300 人 | xxx持股 59.54%，xxx持股 17.31%，上海威贸投资管理有限公司持股 8.63%，xxx持股 3.53%，三花控股集团有限公司持股 1.65%，上海xx投资有限公司-上海xx投资管理中心（有限合伙）持股 1.50%， xx持股 1.28%， | 否 | 75 天信用 期；无变化 | 否 | 否 |
毛国标持股 1.03%，xxx持股 0.71%，xxx 持股 0.60% | |||||||||||
7 | 恩瑞股份有限公司 | 1994 年 8 月 17 日 | 中国台湾新北市中和区建一路 179 号 10 楼 之一 | 中国台湾新北市中和区建一路 179 号 10 楼 之一 | 1,000 万 新台币 | 100-200 人 | xxxx股 100% | 否 | 90 天信用 期；无 变化 | 否 | 否 |
8 | 嘉兴劲耀光电科技有限公司 | 2017 年 6 月 12 日 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx连廊东侧区域 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx连廊东侧区域 | 1,500 万 元人民币 | 50 人以内 | 奥普家居 （000000.XX）持 股 52.00%，xx持股 38.00%，奉涛持股 5.00%，x xxx股 5.00% | 否 | 90 天信用 期；无变化 | 否 | 是； 2020 年 新增 |
9 | 宁波实泽电子有限公司 | 2011 年 7 月 25 日 | xxxxxxxxx 00 x 〈2-10〉室 | xxxxxxxxx 00 x 〈2-10〉室 | 100 万元人民币 | 10 人以内 | xx持股70.00%，封尚持股 30.00% | 否 | 30 天信用 期；无 变化 | 否 | 否 |
10 | 江西帝硕科技有限公司 | 2017 年 10 月 20 日 | 江西省抚州市抚州xx技术产业开发区北至纬四路、东至 纵五路 | 江西省抚州市临川区xx区xx四路 | 3,000 万 元人民币 | 100-200 人 | xxx持股 66.67%，xxx持股 33.33% | 否 | 90 天信用 期；无变化 | 否 | 是； 2020 年 新增 |
11 | 深圳市中科百润电子有限公司 | 2011 年 1 月 14 日 | xxxxxxxxxx 0 x X000 | xxxxxxxxxx 0 x E019 | 500 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 100.00% | 否 | 60 天信用 期；无 变化 | 否 | 是； 2019 年 新增 |
12 | 广州市福泰科技贸易有限公司 | 1999 年 6 月 17 日 | xxxxxxxxx 000 x 0x X00 xx | xxxxxxxxx 000 x 0x X00 xx | 50 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 33.60%，xxx持股 33.20%，钟健 文持股 33.20% | 否 | 60 天信用 期；无 变化 | 否 | 否 |
13 | 广州市施霸电器有限公司 | 2007 年 1 月 8 日 [注 3] | 广州市天河区黄埔大道中路 124 号 902 室 （仅限办公用 途） | 广州市天河区黄埔大道中路 124 号 902 室 （仅限办公用 途） | 50 万元人民币 | 10-20 人 | xxx持股 95.00%，xxx持股 5.00% | 否 | 60 天信用 期；无变化 | 否 | 否 |
14 | 广州市精控电子有限公司 | 2017 年 10 月 27 日 | xxxxxxxxxx 000 x（xx 0 xx） X1301-F3533 （集群注册） （JM） | xxxxxxxxxx 000 x（xx 0 xx） X1301-F3533 （集群注册） （JM） | 100 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 50.00%，曹精忠持股 50.00% | 否 | 60 天信用 期；无变化 | 否 | 是； 2018 年 新增 |
15 | 东莞市维锶东电子有限公司 | 2013 年 4 月 17 日 | xxxxxxxxxxxx xxxx 00 x | xxxxxxxxxxxx xxxx 00 x | 10 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 50.00%，xxx持股 50.00% | 否 | 120 天 信用期；无 | 否 | 否 |
变化 | |||||||||||
16 | 鑫兴机械工业股份有限公司 | 1983 年 5 月 17 日 | 中国xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x | 中国xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x | 1,000 万 新台币 | 20-50 人 | xxx持股 42%，xxx持股 15%，xxx持股 15% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 否 |
17 | CONTOUR ELECTRONICS ASIA LIMITED | 2013 年 6 月 7 日 | Room 601, 0/X, Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00-00 Xxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx | Room 601, 0/X, Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00-00 Xxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx | 10 港元 | 20-50 人 | 英国上市公司 Discoverie Group PLC 持股100.00% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 否 |
18 | 深圳市志丰电子科技有限公司 | 2008 年 1 月 9 日 | 深圳市宝安区福永街道凤凰社区广深路福永段 109 号锦 灏大厦 1120 | 深圳市宝安区福永街道凤凰社区广深路福永段 109 号锦 灏大厦 1120 | 50 万元人民币 | 200 人左右 | xxx持股 98.00%，xxx持股 2.00% | 否 | 60 天信用 期；无变化 | 否 | 否 |
19 | SUNSCENE ELECTRONICS COMPANY LIMITED | 2010 年 7 月 27 日 | 19H Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong | 19H Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong | 1 万港元 | 10-20 人 | 揭群超持股 100.00% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 是； 2019 年 新增 |
Kong | Kong | ||||||||||
20 | ARJ RESOURCES HK CO., LIMITED | 2015 年 3 月 12 日 | Rm 7B, One Capital Place, 18 Luard Road, Wan Chai | Rm 7B, One Capital Place, 18 Luard Road, Wan Chai | 1 万港元 | — | Nozar Delassael 持股 100% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 否 |
21 | CONNECTIQ LTD | 2003 年 5 月 19 日 | Block 50, Upper Mills Trading Estate GL 10 2BJ Stonehouse, Gloucestershire British | Block 50, Upper Mills Trading Estate GL 10 2BJ Stonehouse, Gloucestershire British | — | — | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx 持股 100.00% | 否 | 款到发货；无变化 | 否 | 否 |
注 1：珠海森和谷科技有限公司实际控制人xx和珠海拓朴立科技有限公司、珠海拓林电子科技有限公司实际控制人xx互为亲属关系，报告期内公司与珠海拓林电子科技有限公司未产生交易，故将珠海森和谷科技有限公司和珠海拓朴立科技有限公司合并披露为珠海森和谷科技有限公司。珠海拓林电子科技有限公司成立于 2002 年 10 月 29 日，珠海拓朴立科技有限公司成立于 2015 年 9 月 8 日，珠海森和谷科技有限公司成立于 0000 x 0 x 0 x，xxx
0000 x起先后与该等公司开展合作。下同。
注 2：CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH 为德国 Condor-Werke Gebr. Frede GmbH 下属子公司，德国 Condor-Werke Gebr. Frede GmbH 由 Xxxxxx Xxxxx
创立于 1893 年。下同。
注 3：广州市施霸电器有限公司和佛山市南海施霸电器制品有限公司受同一方控制，故合并披露为广州市施霸电器有限公司。佛山市南海施霸电器制品有限公司成立于 2007 年 1 月 8 日，广州市施霸电器有限公司成立于 0000 x 0 x 00 x，xxx 0000 x起先后与该等公司开展合作。下同
4、报告期内主要贸易商的交易金额、交易占比、各期末库存情况
报告期内，公司各期前十大贸易商的交易金额、交易占比、各期末库存情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||
交易 金额 | 占贸易商收 入比重 | 占营业 收入比重 | 交易 金额 | 占贸易商收 入比重 | 占营业 收入比重 | ||
1 | 佛山市顺德区奥磊电子有限公司 | 116.70 | 10.40% | 0.78% | 68.28 | 4.80% | 0.27% |
2 | CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH | 106.86 | 9.52% | 0.71% | 74.10 | 5.21% | 0.29% |
3 | SHINHUNG GLOBAL CO., LTD. | 98.67 | 8.79% | 0.66% | 85.40 | 6.00% | 0.34% |
4 | STARDAY S.R.L. | 77.11 | 6.87% | 0.51% | 106.76 | 7.50% | 0.42% |
5 | 珠海森和谷科技有限公司 | 48.87 | 4.36% | 0.33% | 89.22 | 6.27% | 0.35% |
6 | 上海威贸电子股份有限公司 | 36.69 | 3.27% | 0.24% | 48.53 | 3.41% | 0.19% |
7 | 恩瑞股份有限公司 | 35.16 | 3.13% | 0.23% | 31.85 | 2.24% | 0.13% |
8 | 嘉兴劲耀光电科技有限公司 | 34.27 | 3.05% | 0.23% | 8.57 | 0.60% | 0.03% |
9 | 宁波实泽电子有限公司 | 31.09 | 2.77% | 0.21% | 1.82 | 0.13% | 0.01% |
10 | 江西帝硕科技有限公司 | 30.06 | 2.68% | 0.20% | 6.54 | 0.46% | 0.03% |
11 | 深圳市中科百润电子有限公司 | 27.59 | 2.46% | 0.18% | 60.35 | 4.24% | 0.24% |
12 | 广州市福泰科技贸易有限公司 | 19.91 | 1.78% | 0.13% | 26.15 | 1.84% | 0.10% |
13 | 广州市施霸电器有限公司 | 15.57 | 1.39% | 0.10% | 27.16 | 1.91% | 0.11% |
14 | 广州市精控电子有限公司 | 13.53 | 1.21% | 0.09% | 31.79 | 2.23% | 0.13% |
15 | 东莞市维锶东电子有限公司 | 6.69 | 0.60% | 0.04% | 11.53 | 0.81% | 0.05% |
16 | 鑫兴机械工业股份有限公司 | 5.51 | 0.49% | 0.04% | 32.77 | 2.30% | 0.13% |
17 | CONTOUR ELECTRONICS ASIA LIMITED | 2.82 | 0.25% | 0.02% | 67.72 | 4.76% | 0.27% |
18 | 深圳市志丰电子科技有限公司 | 2.36 | 0.21% | 0.02% | 24.84 | 1.75% | 0.10% |
19 | SUNSCENE ELECTRONICS COMPANY LIMITED | — | — | — | — | — | — |
20 | ARJ RESOURCES HK CO., LIMITED | — | — | — | — | — | — |
21 | CONNECTIQ LTD | — | — | — | — | — | — |
合计 | 709.47 | 63.24% | 4.72% | 803.38 | 56.47% | 3.19% | |
序号 | 客户名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
交易 金额 | 占贸易商收 入比重 | 占营业 收入比重 | 交易 金额 | 占贸易商收 入比重 | 占营业 收入比重 | ||
1 | 佛山市顺德区奥磊电子有限公司 | — | — | — | — | — | — |
2 | CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH | — | — | — | — | — | — |
3 | SHINHUNG GLOBAL CO., LTD. | — | — | — | — | — | — |
4 | STARDAY S.R.L. | 112.42 | 11.17% | 0.50% | 156.04 | 15.00% | 0.70% |
5 | 珠海森和谷科技有限公司 | 78.00 | 7.75% | 0.34% | 105.91 | 10.18% | 0.48% |
6 | 上海威贸电子股份有限公司 | 39.30 | 3.90% | 0.17% | 22.23 | 2.14% | 0.10% |
7 | 恩瑞股份有限公司 | 34.57 | 3.43% | 0.15% | 18.42 | 1.77% | 0.08% |
8 | 嘉兴劲耀光电科技有限公司 | — | — | — | — | — | — |
9 | 宁波实泽电子有限公司 | 0.73 | 0.07% | 0.00% | 5.38 | 0.52% | 0.02% |
10 | 江西帝硕科技有限公司 | — | — | — | — | — | — |
11 | 深圳市中科百润电子有限公司 | 46.73 | 4.64% | 0.21% | — | — | — |
12 | 广州市福泰科技贸易有限公司 | 24.46 | 2.43% | 0.11% | 27.15 | 2.61% | 0.12% |
13 | 广州市施霸电器有限公司 | 37.63 | 3.74% | 0.17% | 66.83 | 6.42% | 0.30% |
14 | 广州市精控电子有限公司 | 26.55 | 2.64% | 0.12% | 18.82 | 1.81% | 0.08% |
15 | 东莞市维锶东电子有限公司 | 12.90 | 1.28% | 0.06% | 32.01 | 3.08% | 0.14% |
16 | 鑫兴机械工业股份有限公司 | 69.13 | 6.87% | 0.31% | 75.97 | 7.30% | 0.34% |
17 | CONTOUR ELECTRONICS ASIA LIMITED | 69.56 | 6.91% | 0.31% | 109.06 | 10.48% | 0.49% |
18 | 深圳市志丰电子科技有限公司 | 19.36 | 1.92% | 0.09% | 32.33 | 3.11% | 0.15% |
19 | SUNSCENE ELECTRONICS COMPANY LIMITED | 49.16 | 4.88% | 0.22% | — | — | — |
20 | ARJ RESOURCES HK CO., LIMITED | 26.08 | 2.59% | 0.12% | 47.76 | 4.59% | 0.21% |
21 | CONNECTIQ LTD | 5.99 | 0.59% | 0.03% | 26.18 | 2.52% | 0.12% |
合计 | 652.57 | 64.83% | 2.88% | 744.08 | 71.52% | 3.35% | |
注：以上关于交易金额的披露口径为营业收入。
报告期内，发行人与贸易型直销客户的销售为买断式销售，公司将产品销售给贸易型直销客户之后，由贸易型直销客户承担对最终客户的销售风险。贸易型直销客户除不是公司产品最终使用方外，其与公司之间的权利义务关系、风险转移时点与生产型直销客户并无实质区别。
发行人的贸易型直销客户主要系非生产型客户，其自身大多不具备生产能力，主要依据终端客户的销售订单确定其向公司的采购数量。该类客户大部分采购规 模较小，且主要系终端生产工厂的代理采购商，为终端生产工厂在全球采购产品。公司关于贸易型直销客户的订单存在两种发货模式：（1）公司将贸易商所采购产 品直接发往终端生产工厂供其生产使用；（2）公司将贸易商所采购产品发至其经 营地点，贸易商短期内将所收货品发送至终端生产工厂。贸易商除特殊情况仅保 留少量的待发产品，安全库存量较低或不储备安全库存，因此大多未编制库存结 存记录。
此外，贸易型直销客户非公司经销客户，没有特定的代理品牌、长期采购和供应计划，未与发行人签订经销协议或其他长期合作的框架协议，采购时签署采购合同或订单，公司对其约束力较弱，难以获取其准确的库存情况。
（三）按与发行人交易金额的重要性水平，补充说明报告期内经销商、贸易商的分布情况及变动原因，报告期内退换货情况
1、报告期内发行人经销商、贸易商分布情况
报告期内，发行人经销商、贸易商主要分布在华东、华南、韩国、新加坡等家电产业集群区域。具体情况如下：
（1）发行人经销商分布情况
报告期内，发行人经销商收入金额分别为 5,275.52 万元、5,046.46 万元、 5,654.31 万元、3,411.90 万元，呈增长趋势；报告期内各期，发行人经销商数量分别为 10 家、10 家、11 家和 11 家，较为稳定。发行人经销商主要分布在华东地区、华南地区、韩国、新加坡等家电产业集群区域，具体如下：
单位：万元、家
经销商分布区域 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | |||||
金额 | 占比 | 家数 | 金额 | 占比 | 家数 | ||
内销 | 华东地区 | 1,166.08 | 34.18% | 6 | 2,415.64 | 42.72% | 6 |
华南地区 | 1,352.80 | 39.65% | 2 | 1,446.03 | 25.57% | 2 | |
外销 | 韩国地区 | 534.88 | 15.68% | 1 | 1,141.24 | 20.18% | 1 |
新加坡地区 | 252.75 | 7.41% | 1 | 500.36 | 8.85% | 1 | |
港澳台地区 | 105.39 | 3.09% | 1 | 151.05 | 2.67% | 1 | |
合计 | 3,411.90 | 100.00% | 11 | 5,654.31 | 100.00% | 11 | |
经销商分布区域 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
金额 | 占比 | 家数 | 金额 | 占比 | 家数 | ||
内销 | 华东地区 | 1,929.40 | 38.23% | 6 | 1,725.86 | 32.71% | 6 |
华南地区 | 1,318.26 | 26.12% | 2 | 1,579.27 | 29.94% | 2 | |
外销 | 韩国地区 | 1,148.71 | 22.76% | 1 | 1,095.34 | 20.76% | 1 |
新加坡地区 | 650.08 | 12.88% | 1 | 875.06 | 16.59% | 1 | |
港澳台地区 | — | — | — | — | — | — | |
合计 | 5,046.46 | 100.00% | 10 | 5,275.52 | 100.00% | 10 | |
由上表可知，报告期内发行人主要区域的销售收入和占比均较为稳定，其中新加坡地区销售收入逐年下降，主要原因系该客户采购量有所下降的同时，公司为加强产品在东南亚区域的竞争力，对销售该客户的产品进行了一定程度的价格下调。
（2）发行人贸易商分布情况
报告期内，发行人贸易商收入金额分别为 1,040.39 万元、1,006.52 万元、
1,422.61 万元、1,121.88 万元，发行人贸易商数量分别为 117 家、161 家、264 家、
183 家，平均各家贸易商的采购额较少。发行人贸易商主要分布在华东地区、华南地区、欧洲和亚洲等家电产业集群区域，具体如下：
单位：万元、家
贸易商分布区域 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | |||||
金额 | 占比 | 家数 | 金额 | 占比 | 家数 | ||
内销 | 华东地区 | 222.89 | 19.87% | 69 | 223.77 | 15.73% | 103 |
华南地区 | 352.89 | 31.45% | 49 | 449.54 | 31.60% | 73 | |
其他 | 13.81 | 1.23% | 19 | 18.53 | 1.30% | 19 | |
外销 | 亚洲地区 | 262.41 | 23.39% | 22 | 391.69 | 27.53% | 33 |
欧洲地区 | 238.04 | 21.22% | 21 | 294.30 | 20.69% | 30 | |
其他 | 31.84 | 2.84% | 3 | 44.77 | 3.15% | 6 | |
合计 | 1,121.88 | 100.00% | 183 | 1,422.61 | 100.00% | 264 | |
贸易商分布区域 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
金额 | 占比 | 家数 | 金额 | 占比 | 家数 | ||
内销 | 华东地区 | 119.37 | 11.86% | 46 | 104.5 | 10.04% | 24 |
华南地区 | 270.86 | 26.91% | 31 | 316.77 | 30.45% | 29 | |
其他 | 8.66 | 0.86% | 11 | 5.78 | 0.56% | 9 | |
外销 | 亚洲地区 | 357.00 | 35.47% | 39 | 333.98 | 32.10% | 24 |
欧洲地区 | 224.38 | 22.29% | 28 | 246.54 | 23.70% | 25 | |
其他 | 26.24 | 2.61% | 6 | 32.82 | 3.15% | 6 | |
合计 | 1,006.52 | 100.00% | 161 | 1,040.39 | 100.00% | 117 | |
由上表可知，2018 年至 2021 年 6 月，发行人贸易商收入和数量均呈增长趋势，主要原因系：①随着发行人产品知名度的不断提高、市场竞争力的加强，华东、华南和亚洲地区向公司采购产品的贸易商逐年增加；②随着公司产能的增长，公司在满足美的集团、格力电器等大型生产商的同时，可以进一步满足其他公司的订单需求。
2、报告期内经销商、贸易商的退换货情况
报告期各期，发行人经销商、贸易商的退换货情况如下：
单位：万元
经销商 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产品质量换货 | 9.58 | 40.98 | 62.26 | 59.07 |
客户订单调整及其他 | 0.40 | 1.66 | 0.31 | 5.71 |
小计 | 9.98 | 42.63 | 62.57 | 64.78 |
占经销商收入比重 | 0.29% | 0.75% | 1.24% | 1.23% |
贸易商 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产品质量换货 | — | 2.64 | 0.48 | 3.14 |
客户订单调整及其他 | 0.20 | 2.89 | 4.19 | — |
小计 | 0.20 | 5.53 | 4.67 | 3.14 |
占贸易商收入比重 | 0.02% | 0.39% | 0.46% | 0.30% |
由上表可知，报告期内，发行人经销商退换货金额分别为 64.78 万元、62.57
万元、42.63 万元和 9.98 万元，占经销商收入的比重较小；发行人贸易商退换货金额分别为 3.14 万元、4.67 万元、5.53 万元和 0.20 万元，占贸易商收入的比重较小。发行人经销商和贸易商的退换货金额以及占收入的比重均较小。2021 年上半年退换货金额较小，主要系公司加强产品质量把控、改善生产工艺流程，减小了因产品质量造成的退换货。发行人经销商和贸易商的退换货金额以及占收入比重均较小，该等退换货主要原因系：（1）产品质量换货：①运输过程中，个别微动开关产品的内部结构中存在粉尘进入的情形，从而导致产品的动作力、电阻受到影响；②由于发行人产品较小，公司自动化设备在筛选、包装过程中难免出现少量产品颜色混用的情形。因此，由于上述个别产品发生的情况，客户退回整批产品，公司收回后经过检测、修理、更换后重新发货。（2）客户订单调整：部分经销商、贸易商的最终客户因临时订单调整，申请更换产品。由于该等产品在客户退回前均未确认收入，故未对发行人营业收入产生影响。
综上，发行人经销商、贸易商的退换货金额较小，且客户需要经过公司同意才可进行退换货，客户发生退换货的主要原因包括运输导致粉尘进入产品、个别产品外观不合格、订单调整等，公司已按照约定完成换货处理，与客户不存在重大纠纷。
（四）补充说明报告期内经销模式下销售流向情况，是否实现最终销售，销售存货信息系统等方面的内控制度是否健全且有效执行
1、经销模式下销售流向及最终销售情况
根据获取的相关信息，发行人经销商包括境内外客户，主要集中在广东、江苏、韩国和新加坡等家电产业区域。发行人主要经销商销售流向主要为家用电器生产商、家用电器配件生产商、汽车配件生产商等生产型终端客户，同时存在少量的贸易商客户，已完成最终销售。具体情况如下：
序号 | 经销商客户名称 | 主要销售流向［注 1］ | |
生产商（家） | 贸易商（家） | ||
1 | 深圳市东南伟业电子有限公司 | 27 | 2 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限公司 | 13 | — |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd | 0 | 0 |
0 | Xxxxxx Xxxxxxxxxx（X）Xxx Xxx. | 4 | 1 |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 11 | — |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 5 | — |
注 1：由于经销商以商业秘密为由未向发行人提供部分客户的销售流向，因此发行人仅能获取经销商主要的销售流向及最终销售信息。
注 2：Switch Technology（S）Pte Ltd.终端客户均为xx品牌加工厂，其以商业秘密未由未向发行人提供终端客户公司全称及相关信息，故未能实现对其终端客户的穿透核查。
根据上表，深圳东南和 DONGNAN KOREA 存在向下游贸易商销售产品的情形。其中，DONGNAN KOREA 的下游贸易商客户较多，主要原因系：韩国地区系家电生产的重要区域，该地区包含了三星、LG、林内、起亚等知名品牌产品及配件的生产工厂，发行人为深入开拓该市场、扩大品牌知名度，于 2006 年开始与该客户开展合作。由于该客户业务拓展能力较强且回款及时，故发行人主要依靠该客户开拓韩国市场。通过十多年的发展，该客户积累了部分长期、稳定的贸易商客户。
根据经销商提供的资料，主要经销商向该等贸易商销售的产品金额如下：
单位：万元
经销商名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
深圳市东南伟业电子有限公司 | 21.96 | 17.92 | 17.73 | 21.61 |
DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd | 133.29 | 286.35 | 273.31 | 209.41 |
合计 | 155.25 | 304.27 | 291.04 | 231.02 |
占经销商收入比重 | 4.55% | 5.38% | 5.77% | 4.38% |
占营业收入比重 | 1.03% | 1.21% | 1.29% | 1.04% |
注：上表中的销售金额系根据公司各期销售给经销商的平均销售单价与经销商销售给该等贸易商的数量的乘积测算。
报告期内，发行人经销商主要销售客户中，对下游贸易商销售收入金额分别为 231.02 万元、291.04 万元、304.27 万元、155.25 万元，占发行人营业收入的比重分别为 1.04%、1.29%、1.21%、1.03%，金额和占比均较小，对发行人营业收入不产生重大影响。
2、销售存货信息系统等方面的内控制度
公司建立了完善的销售存货信息系统，包括 ERP 系统、OA 系统等。公司建立了信息系统的维护、访问与变更等控制环节，并能够有效运行，从而对订单处理、销售发货、发出商品控制等业务流程提供了可靠保障。
（五）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人微动开关产品行业的相关信息，访谈发行人总经理、销售负责人，了解发行人的经营模式、同行业的相关情况等；
2、访谈发行人总经理、销售负责人及相关人员，并结合查看经销商合同、 ERP 系统、OA 系统、销售存货信息系统及相关业务往来邮件等，了解发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制以及费用承担等；了解发行人经销商、贸易商的分布地，根据家电行业的分布情况，核实区域分布的合理性；
3、了解发行人对经销商、贸易商的内部控制，获取发行人产品发货的物流信息，查看产品实际的运输方式、运输地点、收货人等；
4、获取发行人经销商、贸易商明细表，对于发行人内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、对账单等；对于出口收入，获取发行人海关报关数据、电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、销售发票、提单等支持性文件；检查收入确认的时点、金额、数量是否准确；
5、获取经销商和贸易商明细表，并通过工商登记信息、邮件、企业信用信息系统查询等方式获取主要客户的相关工商信息，包括成立时间、注册地、股东及董监高信息，同时查阅发行人董监高及股东调查表，确认客户与发行人不存在关联关系；通过网络查询等方式，获取发行人主要经销商和贸易商的官方网址、公司背景等信息，核实客户的真实性；
6、获取并查阅发行人与经销商签订的经销框架协议，对报告期内主要经销商进行访谈，验证发行人与经销商之间的合作模式、结算方式、退换货条款及上
述政策和实际执行情况，核查经销客户是否为发行人独家代理商，是否仅专门销售发行人产品，销售规模与其自身业务发展规模是否匹配，以及经销商客户终端销售的实现情况；
7、获取经销商各期末库存明细表、主要终端客户明细表，核查期末库存余额、最终流向的合理性等；
8、结合公司、董监高、重要股东等资金流水核查，核实公司及其相关人员与公司主要经销商、贸易商是否存在异常资金往来；
9、实地访谈发行人主要经销商，核查客户与发行人的合作历史、区域分布、交易金额、交易占比、人员规模、销售流向、企业性质、是否存在关联关系、期末库存及发货情况等；同时通过随机抽取的方式访谈了部分终端客户和贸易商，核查客户的主营业务、类型、区域分布、产品使用情况、采购模式、采购数量以及客户与发行人是否存在关联关系等；
10、向报告期内主要经销商函证销售金额、应收账款等数据；
11、获取发行人生产型客户、经销商客户、贸易商客户的信用政策及财务回款情况；
12、查阅发行人报告期内退换货明细，访谈发行人销售、客户服务、财务部门员工，了解发行人退换货的背景、流程。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人采用经销模式的主要原因系为了提高公司产品市场覆盖率、服务水平，并降低成本支出，具有合理性。同行业可比公司中徕木股份、宏发股份和航天电器未在其年度报告中披露销售模式的分类收入金额，由于公司产品与三友联众、创益通的产品种类不同，故发行人经营模式与三友联众、创益通有所不同。发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制、发货方式等方面的内部控制健全、运行有效。发行人产品由发行人发往经销商后由经
销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户；发行人与经销商的主要终端客户均不存在关联关系；
2、报告期内，发行人主要经销商和贸易商与发行人不存在关联关系、信用政策未发生重大变化、不存在专门销售发行人产品的情况、各期末库存情况具有合理性；发行人与新增经销商和贸易商的交易正常，具有合理性；
3、报告期内，发行人经销商、贸易商主要分布在华东、华南、韩国、新加坡等家电产业集群区域，经销商、贸易商的分布较为合理，符合发行人目前产品主要提供给家电生产厂商的情形；报告期内，公司客户发生退换货的主要原因包括运输导致粉尘进入产品、个别产品外观不合格、订单调整等因素发生的换货情况，发生额较小，对公司生产经营未产生重大影响；
4、发行人主要经销商的销售流向主要为家用电器生产商、家用电器配件生产商、汽车配件生产商等生产型终端客户，同时存在少量的贸易型终端客户，已完成最终销售；发行人销售存货信息系统等方面的内控制度健全且有效执行；
5、发行人采用经销模式的主要原因系为了提高公司产品市场覆盖率、服务水平，并降低成本支出，具有合理性；各经销商客户集中在家电产业区域，分布具有合理性；各期经销商的家数、销售金额、库存数量、回款金额不存在异常情形；主要经销商与公司合作多年，与公司不存在关联关系；经销商的流向主要为家用电器生产商、家用电器配件生产商、汽车配件生产商等生产型终端客户，同时存在少量的贸易型终端客户，已完成最终销售；公司对经销商设置了合理的信用政策，经销商信用政策与生产商不存在重大差异。综上，发行人经销商模式下的销售收入具有真实性，信用政策具有合理性，发行人与经销商不存在关联关系。
五、《问询函》第5题：关于社保、公积金
根据申报材料，报告期内，发行人员工人数分别为 617 人、643 人、707 人，其中未缴纳住房公积金的员工人数为 326 人、330 人、146 人，未缴纳社保人数为 120 人、106 人、0 人。
请发行人：
（一）说明报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，并披露相关风险；
（二）结合报告期内员工的平均薪酬水平，说明公司是否存在刻意压低员工工资的情形，是否存在违反当地最低薪资水平要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，并披露相关风险
1、报告期内发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因报告期各期，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
社会保险 | 住房公积 金 | 社会保险 | 住房公积 金 | 社会保险 | 住房公积 金 | 社会保险 | 住房公积 金 | |
员工总人数 | 000 | 000 | 000 | 707 | 643 | 643 | 617 | 617 |
新入职员工人数 | 6 | 6 | 9 | 9 | 15 | 15 | 8 | 8 |
已在其他单位缴纳人数 | 11 | 3 | 9 | 3 | 9 | 4 | 6 | 4 |
退休返聘人数 | 92 | 92 | 89 | 89 | 54 | 54 | 51 | 51 |
应缴人数 | 663 | 671 | 600 | 606 | 565 | 570 | 552 | 554 |
实缴人数 | 663 | 552 | 600 | 460 | 459 | 240 | 432 | 228 |
其中：自行缴纳新农合/ 新农保人数 | 103 | — | 142 | — | 110 | — | 106 | — |
未缴人数 | — | 119 | — | 146 | 106 | 330 | 120 | 326 |
报告期内，发行人存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，原因如下：
（1）发行人生产人员中存在较多农村户籍者和外来员工，该类员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿不高
发行人作为制造业企业，生产人员比例较高，生产人员中存在较多农村户籍
者和外来员工，人员流动性较大：①该类员工有一部分已在其户籍所在地参与新型农村合作医疗保险、新型农村合作社会保险，但仍有部分员工出于对工作稳定性、缴纳延续性以及将来领取和使用便利性的考虑，缴纳社会保险的意愿较低。
②农村户籍员工在户籍所在地一般拥有宅基地和自建住房，其家庭住房需求得到 较好的满足，在城镇购买住房的意愿较低，因此部分农村户籍员工认为缴纳住房 公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，自愿放弃缴纳住房公积金。③部分外来员工考虑到各地住房公积金贷款优惠政策、异地支取政策的差异性，以及未来变换工作地点时异地转移接续手续的复杂性，异地缴纳住房公积金的意愿较低。④公司已为需要的员工提供免费宿舍，以满足 其住房需求。
（2）部分年龄偏高的员工受未来缴纳社保和享受社保待遇不确定性的影响，缴纳社会保险的意愿不高
根据《中华人民共和国社会保险法》第十六条的规定，“参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金。参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。”发行人存在部分年龄偏高的员工，该类员工距离退休年龄不足十五年，考虑到其自身至法定退休年龄时无法满足社会保险费缴纳期限的要求，且预期退休后继续缴纳社保和享受社保待遇具有较大的不确定性，因此选择自行缴纳新农合、新农保。
报告期内，发行人通过内部宣传、培训、讲解等方式持续向员工普及国家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险和住房公积金。经过发行人多次与相关人员沟通，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的员工数量下降显著。
2、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的合法合规性及法律风险
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳社会保险、住房公积金是用人单位的法
定义务。《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
根据上述法律法规的规定，发行人需依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。虽然发行人相关员工已经出具了自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，但仍无法免除发行人的相关责任。报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳社 会保险，存在被责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，若届时发行人逾 期仍不缴纳，存在被处罚的法律风险；发行人未能为全部在册员工缴纳住房公积 金，存在被责令限期缴存的法律风险，若届时发行人逾期仍不缴存，存在被人民 法院强制执行的法律风险。
乐清市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 8 日和 2021 年 7 月 5 日分别出具了《证明》：“经审查，东南电子股份有限公司已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法定缴费基数标准。自 2018 年 1 月 1 日至今该公司没有因拖欠工资引发的群体性事件，没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。”温州市住房公积金管理中心乐清分中心于 2021 年 7 月 5 日出具了《证明》：“东南电子
股份有限公司为我中心所辖企业，该公司自 2015 年 12 月 7 日至证明函出具日未因住房公积金问题受到处罚。”
公司实际控制人xxx、xxx、xxx承诺：“本人承诺，如果东南电子因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保证对东南电子进行充分补偿，使东南电子恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如因东南电子未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应的责任。”
综上，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形，但鉴于发行人获得了主管机关出具的关于社会保险和住房公积金缴纳的证明文件，且发行人实际控制人已承诺承担如需补缴所产生的费用，本所律师认为，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金不会对发行人上市造成实质性障碍。
3、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额测算及占同期发行人营业利润的比例
报告期各期，发行人社会保险和住房公积金应缴未缴金额及占同期发行人营业利润的比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
社会保险 | 54.18 | 64.48 | 199.74 | 207.61 |
住房公积金 | 6.43 | 15.77 | 79.99 | 72.76 |
合计 | 60.60 | 80.24 | 279.73 | 280.37 |
发行人营业利润 | 3,652.28 | 7,438.61 | 6,689.53 | 6,093.40 |
占比 | 1.66% | 1.08% | 4.18% | 4.60% |
注：上述测算中包含了自行缴纳新农合/新农保人员。
由上表可知，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额占发行人营业利润比例较低，并且占比总体呈逐年下降趋势。发行人如需为员工补缴社会保险和住房公积金，对公司当期经营业绩影响较小，对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。
4、相关风险披露情况
x所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充披露如下：
（二）员工社会保险、住房公积金补缴和处罚的风险
报告期内，发行人存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期营业利润的比例分别为 4.60%、4.18%、 1.08%、1.66%。虽然相关主管部门已经出具关于社会保险和住房公积金缴纳的证明文件，且发行人实际控制人已承诺承担如需补缴所产生的费用，但发行人未
来仍存在因报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金而被相关主管部门要求补
缴或受行政处罚的风险。
（二）结合报告期内员工的平均薪酬水平，说明公司是否存在刻意压低员工工资的情形，是否存在违反当地最低薪资水平要求的情形
x所律师登录乐清市人民政府网站进行了网络检索，经查，2018 年和 2019
年，发行人生产经营所处地区乐清市私营单位就业人员的年平均工资分别为 5.12
万元和 5.80 万元。根据温州市人民政府公布的数据，报告期内乐清市最低月工
资标准均为 1,800 元。报告期内，发行人员工平均薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发行人全体员工年平均薪酬 | 4.36 | 7.52 | 7.11 | 6.16 |
乐清市私营单位就业人员年平均工资 | — | — | 5.80 | 5.12 |
数据来源：乐清市统计局。其中 2020 年和 2021 年 1-6 月相关数据未公布。
如上表所示，报告期内，发行人全体员工年平均薪酬呈持续上升趋势。2018年、2019 年，发行人全体员工年平均薪酬均高于乐清市私营单位就业人员年平均工资。同时，报告期内发行人员工平均薪酬水平远高于乐清市最低月工资标准。综上，本所律师认为，发行人员工薪酬在当地具有较高水平，发行人不存在刻意压低员工工资、违反当地最低薪资水平要求的情形。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内各期的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳记录，核查发行人报告期各期员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况；
2、查阅了发行人员工新型农村合作医疗保险、新型农村合作社会保险的缴纳凭证，对发行人的人力资源总监及部分员工进行访谈，了解应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因；
3、查阅了发行人所在地当地的社会保险和住房公积金管理制度和政策规范；
4、取得了发行人应缴未缴社会保险和住房公积金金额测算结果；
5、取得了发行人当地主管部门出具的发行人未因社会保险和住房公积金缴纳事项受行政处罚的证明及发行人实际控制人出具的承诺函；
6、查阅乐清地区私营单位就业人员年平均工资、最低工资标准，对比分析发行人员工薪酬水平的合理性及合法合规性。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，主要原因系：（1）发行人生产人员中存在较多农村户籍者和外来员工，该类员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿不高；（2）发行人部分年龄较高的员工受未来缴纳社保和享受社保待遇不确定性的影响，缴纳社会保险的意愿不高。鉴于发行人获得了主管机关出具的关于社会保险和住房公积金缴纳的证明文件，且发行人实际控制人已承诺承担如需补缴所产生的费用，应缴未缴情形不会对发行人持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
2、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”中补充披露了员工社会保险、住房公积金补缴和处罚的风险；
3、报告期内，发行人员工平均薪酬高于当地平均薪酬水平，具备合理性；发行人不存在刻意压低员工工资以及违反当地最低薪资水平要求的情形。
六、《问询函》第7题：关于主要客户
根据申报材料：
（1）报告期内，公司前五大客户为美的集团股份有限公司、深圳市东南伟业电子有限公司、DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.、中山东菱威力电器有限公司、珠海格力电器股份有限公司等。
（2）公司将直销客户分为生产型直销客户和贸易型直销客户。报告期内，贸
易型直销客户销售收入金额分别为 1,037.44 万元、1,003.96 万元和 1,420.70 万元，
公司经销业务销售收入金额分别为 5,268.17 万元、5,040.56 万元和 5,639.86 万元。请发行人说明：
（1）按照生产型直销客户、贸易型直销客户、经销客户划分各类别前五名客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售数量、销售金额及占比、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额，公司向主要客户销售额是否与客户业务发展规模相匹配，是否存在成立当年或次年即成为公司客户、客户注册资本规模较小、单一客户特定年度销售激增等情形，如存在说明销售合理性。
（2）Switch Technology（S）Pte Ltd.2019 年起退出前五大客户、中山东菱威力电器有限公司 2019 年新增成为前五大客户的合理性，公司对前述两家客户的历史销售规模，深圳市东南伟业电子有限公司、DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.非家电厂商但常年位居公司前五大客户的合理性，其采购产品的主要用途及去向，是否符合商业逻辑。
（3）深圳市东南伟业电子有限公司、DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.名称与发行人相近的原因，公司客户是否存在使用发行人商号、商标的情形，是否存在相关纠纷或者争议。
（4）公司向主要经销客户、贸易型直销客户销售规模的合理性，两类客户的存货水平是否合理，产品实现最终销售的情况，两类客户的信用期限、回款情况与生产型直销客户是否存在明显差异。
（5）报告期内客户是否存在拒绝验收、发出商品后退回或存在争议、产品质量争议和货款纠纷等情形，公司的退货政策及会计处理。
（6）公司股东、员工及前员工、关联方及其亲属是否与公司各类客户存在关联关系，与各类客户是否存在资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）按照生产型直销客户、贸易型直销客户、经销客户划分各类别前五名客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售数量、销售金额及占比、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额，公司向主要客户销售额是否与客户业务发展规模相匹配，是否存在成立当年或次年即成为公司客户、客户注册资本规模较小、单一客户特定年度销售激增等情形，如存在说明销售合理性
1、生产型直销客户前五名客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售数量、销售金额及占比、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额
（1）生产型直销客户前五名客户的注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容
报告期内，发行人各期前五名生产型直销客户的基本情况如下：
序号 | 客户 名称 | 注册时间 | 合作 历史 | 注册地 | 股权结构 | 实际 控制人 | 主营业务 | 获得订单的方式 | 销售 内容 |
覆盖消费电器、暖通空调、机器 | |||||||||
人与自动化系统、智能供应链 | |||||||||
（物流）业务的科技集团，包括 | |||||||||
佛山市顺德 | 以厨房家电、冰箱、洗衣机、及 | ||||||||
1 | 美的集团股份有限公司 | 0000 x 0 x 0 xxx， 0000 x成立 | 1999 年 开始合作 | 区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼 | A 股上市公司 （000000.XX），第一大股东美的控股有限公司持股 30.78% | xxx | 各类小家电为核心的消费电器 业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通 空调业务；以库卡集团、美的机 器人公司等为核心的机器人及 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
自动化系统业务；以安得智联为 | |||||||||
集成解决方案服务平台的智能 | |||||||||
供应链业务 | |||||||||
新余威尔达投资管理有 | 家用电器及其零散件、零配件 | ||||||||
2 | 中山东菱威力电器有限公司 | 2005 年11 月 1 日 | 2006 年 开始合作 | xxxxxxxxxxxxxx | 限公司持股 28.00%，新余威尔康投资管理有限公司持股 20.00%，永华 实业有限公司持股 | xxx | （不含电镀工序）、塑料制品、精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产销售；医疗器械生产； 第一类医疗器械销售；第二、第 | 商业谈判 | 微动开关 |
20.00%，中山威达工业投资企业（有限合伙）持股 | 三类医疗器械经营；货物或技术进出口 |
15.76%，佛山市顺德区凯轩企业管理咨询有限公司持股 12.00%，中山威凯工业投资企业（有限合伙）持股 4.24% | |||||||||
3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 0000 x00 x 00 xxx， 0000 x成立 | 2010 年 开始合作 | 广东省珠海市前山金鸡西路 | A 股上市公司 （000000.XX） | - | 产品包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居、高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材料、工业储能、再生资源等 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
4 | 宁波博菱电器股份有限公司 | 2007 年 9 月 18 日 | 2016 年 开始合作 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | xx持股 61.11%，xxxx股 24.96%，宁波梅山保税港区博誉美伦投 资合伙企业（有限合伙）持股 6.67%，宁波梅山保税港区海誉久菱投资合 伙企业（有限合伙）持股 3.87%，宁波梅山保税港 区博创同德投资中心（有 | xx、xxx | xx小家电研发、设计、生产和销售 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
限合伙）持股 2.93%，xxx创至知投资合伙企业（有限合伙）持股 0.44%，xxx持股 0.01%，xxxx股 0.00%，xx持股 0.00%，xxxx股 0.00% | |||||||||
5 | PANASO NIC LIFE SOLUTIO NS (H.K.) CO., LTD | 1981 年 3 月 13 日 | 2010 年 开始合作 | Unit 1, 00/X, XXX Xxxxxxxx, 000 Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx | Panasonic Holding(Netherlands) B.V.持股 100.00% | 日本松下电器产业株式会社 | 从事各种电器产品生产、销售 | 商业谈判 | 其他开关 |
6 | E.M.B. CORPOR ATION | 1972 年 | 2009 年 开始合作 | 1203 HAWKINS DR XXXXXXXX XXXXX, KY | 员工持股[注 5] | 员工持股 | 开关的生产和销售 | 商业谈判 | 微动开关 |
42701-9052 美国 | |||||||||
7 | 深圳市联创三金智能科技有限公司 | 2013 年 1 月 24 日 | 2006 年 开始合作 | 深圳市龙华新区龙华办事处xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X x | xxxxxxx电器有限公司持股 100.00% | 赖伴来 | 家用电器产品的研发、制造和销售 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
注 1：广东美的厨房电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、广东美的制冷设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、芜湖美的洗涤电器商贸有限公司和佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司同受美的集团股份有限公司控制，故合并披露为美的集团股份有限公司。下同。
注 2：格力电器（武汉）有限公司、格力电器（合肥）有限公司、格力电器（郑州）有限公司、格力电器（石家庄）有限公司、格力电器（重庆）有限公司、格力电器（xx）xxxx、xxxx（xx）小家电制造有限公司和格力大松（宿迁）生活电器有限公司同受珠海格力电器股份有限公司控制，故合并披露为珠海格力电器股份有限公司。下同。
注 3：PANASONIC LIFE SOLUTIONS (H.K.) CO., LTD、Panasonic Manufacturing Indonesia、广东松下环境系统有限公司受同一方控制，故合并披露为 PANASONIC LIFE SOLUTIONS (H.K.) CO., LTD。下同。
注 4：深圳市联创三金智能科技有限公司、深圳联和电机有限公司、惠州联创三金科技有限公司的控股股东皆为深圳市联创三金电器有限公司，以上四家公司皆为联创科技集团下属公司，受同一方控制，故合并披露为深圳市联创三金智能科技有限公司。联创科技集团成立于 1993 年，深圳市联创三金电器
有限公司成立于 2005 年 7 月 1 日，深圳市联创三金智能科技有限公司成立于 2013 年 1 月 24 日，深圳联和电机有限公司成立于 2005 年 8 月 23 日，惠州
联创三金科技有限公司成立于 0000 x 0 x 00 x，xxx 0000 x起先后与该等公司开展合作。下同。
注 5：E.M.B. CORPORATION 注册地在美国，出于商业保密的因素，该公司未向发行人提供工商资料等信息。通过查询公开数据，获知其股东及实际控制人为该公司员工。
（2）生产型直销客户前五名客户的销售数量、销售金额及占比
报告期内，发行人各期前五名生产型直销客户的销售数量、销售金额及占比如下：
单位：万只，万元
序号 | 客户名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||||
销售数量 | 销售金额 | 占生产型直销收入 比重 | 占营业收入比重 | 销售数量 | 销售金额 | 占生产型直销收入 比重 | 占营业收入比重 | ||
1 | 美的集团股份有限公司 | 4,019.84 | 3,152.20 | 30.07% | 20.99% | 7,434.34 | 5,611.99 | 31.01% | 22.29% |
2 | 中山东菱威力电器有限公司 | 858.31 | 572.19 | 5.46% | 3.81% | 1,616.23 | 1,006.12 | 5.56% | 4.00% |
3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 94.33 | 261.96 | 2.50% | 1.74% | 242.17 | 943.04 | 5.21% | 3.75% |
4 | 宁波博菱电器股份有限公司 | 412.32 | 229.13 | 2.19% | 1.53% | 1,051.27 | 593.79 | 3.28% | 2.36% |
5 | PANASONIC LIFE SOLUTIONS (H.K.) CO., LTD | 92.46 | 209.71 | 2.00% | 1.40% | 98.79 | 243.82 | 1.35% | 0.97% |
6 | E.M.B. CORPORATION | 129.12 | 183.49 | 1.75% | 1.22% | 192.40 | 291.94 | 1.61% | 1.16% |
7 | 深圳市联创三金智能科技有限公司 | 120.54 | 160.67 | 1.53% | 1.07% | 235.82 | 304.27 | 1.68% | 1.21% |
合计 | 5,726.92 | 4,769.34 | 45.49% | 31.76% | 10,871.02 | 8,994.98 | 49.71% | 35.73% | |
序号 | 客户名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
销售数量 | 销售金额 | 占生产型直销收入 比重 | 占营业收入比重 | 销售数量 | 销售金额 | 占生产型直销收入 比重 | 占营业收入比重 | ||
1 | 美的集团股份有限公司 | 5,825.77 | 4,431.06 | 26.73% | 19.58% | 5,150.02 | 3,607.69 | 22.67% | 16.23% |
2 | 中山东菱威力电器有限公司 | 1,308.37 | 830.24 | 5.01% | 3.67% | 695.50 | 456.48 | 2.87% | 2.05% |
3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 314.56 | 1,341.71 | 8.09% | 5.93% | 361.22 | 1,556.05 | 9.78% | 7.00% |
4 | 宁波博菱电器股份有限公司 | 460.10 | 269.86 | 1.63% | 1.19% | 171.83 | 123.22 | 0.77% | 0.55% |
5 | PANASONIC LIFE SOLUTIONS (H.K.) CO., LTD | 165.82 | 399.31 | 2.41% | 1.76% | 161.73 | 372.63 | 2.34% | 1.68% |
6 | E.M.B. CORPORATION | 388.21 | 593.66 | 3.58% | 2.62% | 338.60 | 508.76 | 3.20% | 2.29% |
7 | 深圳市联创三金智能科技有限公司 | 152.55 | 223.37 | 1.35% | 0.99% | 168.15 | 238.78 | 1.50% | 1.07% |
合计 | 8,615.37 | 8,089.21 | 48.80% | 35.74% | 7,047.05 | 6,863.62 | 43.14% | 30.88% | |
注：以上关于销售金额的披露口径为营业收入。
（3）生产型直销客户前五名客户的信用期限、期末欠款金额、期后还款金
额
报告期内，公司各期前五名生产型直销客户的信用期限、期末欠款金额、期后还款金额如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 实际回款情况 | ||||
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
1 | 美的集团股份有限公司 | 期末应收账款 余额 | 2,008.60 | 1,952.34 | 1,748.13 | 1,389.05 |
期后回款金额 | 566.78 | 1,952.34 | 1,748.13 | 1,389.05 | ||
回款比例 | 28.22% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
2 | 中山东菱威力电器有限公司 | 期末应收账款 余额 | 327.79 | 285.13 | — | 1.64 |
期后回款金额 | 249.56 | 285.13 | — | 1.64 | ||
回款比例 | 76.13% | 100.00% | — | 100.00% | ||
3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 期末应收账款 余额 | 112.53 | 113.64 | 256.98 | 405.28 |
期后回款金额 | 87.00 | 113.64 | 256.98 | 405.28 | ||
回款比例 | 77.31% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
4 | 宁波博菱电器股份有限公司 | 期末应收账款 余额 | 88.16 | 135.40 | 51.48 | 8.34 |
期后回款金额 | 88.16 | 135.40 | 51.48 | 8.34 | ||
回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
5 | PANASONIC LIFE SOLUTIONS (H.K.) CO., LTD | 期末应收账款 余额 | 44.54 | 14.45 | 79.69 | 44.22 |
期后回款金额 | 31.83 | 14.45 | 79.69 | 44.22 | ||
回款比例 | 71.46% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
6 | E.M.B. CORPORATION | 期末应收账款 余额 | 98.18 | 2.69 | 48.78 | 95.94 |
期后回款金额 | 38.21 | 2.69 | 48.78 | 95.94 | ||
回款比例 | 38.92% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
7 | 深圳市联创三金智能科技有限公司 | 期末应收账款 余额 | 96.00 | 85.42 | 55.36 | 50.65 |
期后回款金额 | 38.83 | 85.42 | 55.36 | 50.65 | ||
回款比例 | 40.45% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注 1：生产型直销客户前五名客户的信用期限为 30 天-90 天；
注 2：各期期后回款统计截止时间为下一期期末，2020 年、2021 年 6 月统计截止时间均为
2021 年 7 月 31 日；
注 3：以上系剔除美的集团美易单、格力电器融单影响后的应收账款期后回款数据。
。
2、贸易型直销客户前五名客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售数量、销售金额及占比、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额
（1）贸易型直销客户前五名客户的注册时间、注册地、股权结构、实际控制人、主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容
报告期内，公司各期前五名贸易型直销客户的基本情况如下：
序 号 | 客户 名称 | 注册时间 | 合作 历史 | 注册地 | 股权结构 | 实际 控制人 | 主营业务 | 获得订单 的方式 | 销售内容 |
1 | 佛山市顺德区奥磊电子有限公司 | 2017 年 9 月 18 日 | 2020 年开始合作 | 佛山市顺德区容桂细滘居委会联丰路四巷14 号 首层 | xxx持股 100.00% | xxx | 微动开关、防水防尘开 关、电源开关、翘板开关、旋转开关、船型开关、连 接器的销售 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
2 | CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH | 2005 年 7 月 6 日 | 2020 年开始合作 | Warendorfer Straße 47 - 51(Ortsteil Westkirchen) D-59320 Ennigerloh | Condor-Werke Gebr. Frede GmbH 持股 100% | Condor-Werke Gebr. Frede GmbH | 制造、销售压力开关、电机保护开关、浮子开关等机电开关设备；提供控制技术解决方案 | 商业谈判 | 微动开关 |
3 | SHINHUNG GLOBAL CO., | 1990 年 2 月 10 日 | 2020 年开 始合作 | 韩国庆尚x xx原市城 | 韩国 KOSDAQ 上市公司 | 韩国 KOSDAQ 上 | 自营和代理家电部品进 出口 | 商业谈判 | 其他开关 |
LTD. | 山区星州路 97 街 35 号 （南山洞） | SHINHUNG DELTA TECH 持股 100% | 市公司 SHINHUNG DELTA TECH | ||||||
4 | STARDAY S.R.L. | 1984 年 11 月 27 日 | 2011 年开始合作 | Via O. Serra 34, 40012 Calderara Di Reno | FIORINI FRANCO 持股 50.00%， PASTORELLO GIULIO 持股 50.00% | XXXXXXX XXXXXX, PASTORELLO GIULIO | 电子元件贸易代理；电 子、电气和机电零件及制成品批发 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
5 | 珠海森和谷科技有限公司 | 2019 年 8 月 7 日 | 2003 年开始合作 | xxxxxxxx 000xxxxx 0 x 0000 x | xx持股 100.00% | xx | 美容美发器具开关的销售 | 商业谈判 | 微动开关 |
6 | 广州市施霸电器有限公司 | 2013 年 2 月 27 日 | 2007 年开始合作 | 广州市天河区黄埔大道中路 124 号 902 室（仅限 办公用途） | xxx持股 95.00%，xxx持股 5.00% | xxx | 机电开关、家电开关、灯具灯座、接插件等电器配件销售 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
7 | 鑫兴机械工业股份有限公司 | 1983 年 5 月 17 日 | 2011 年开始合作 | 中国台湾台北市士xx承德路四段 58 巷 46 弄 6 号 | xxx持股 42%，xxx持股 15%，xxx持股 15% | — | 工业用橡胶制品制造业；塑胶皮、布、板、管材制造业；塑胶膜、袋制造业；塑胶日用品制造业；工业 用塑胶制品制造业；强化 | 商业谈判 | 微动开关 |
塑胶制品制造业；机械设备制造业；其他机械制造业；国际贸易业；机械批发业；其他机械器具批发 业；机械器具零售业 | |||||||||
8 | CONTOUR ELECTRONICS ASIA LIMITED | 2013 年 6 月 7 日 | 2016 年开始合作 | Room 601, 0/X., Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00-00 Xxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx | 英国上市公司 Discoverie Group PLC 持股 100.00% | 英国上市公司 Discoverie Group PLC | 电子元件供应 | 商业谈判 | 微动开关及其他开关 |
9 | SUNSCENE ELECTRONICS COMPANY LIMITED | 2010 年 7 月 27 日 | 2019 年开始合作 | 19H Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong Kong | 揭群超持股 100.00% | 揭群超 | 开关、连接器、电感器等电子元件销售 | 商业谈判 | 微动开关 |