Contract

恪立电子科技（上海）有限公司深圳分公司

销售条款及条件

除非卖方授权代表另行书面同意，否则本《销售条款及条件》应适用于买方对卖方的产品或服务所下达的任何及所有订单，而不考虑卖方是否已就此类订单提出新的报价。在本销售条款及条件中，恪立电子科技（上海）有限公司深圳分公司称为“卖方”，接收卖方报价单的一方称为“买方”。

1. 接受订单。买方同意协议条款及条件应为卖方接受所有订单以及卖方所有要约和销售的前提和明确条件，买方对卖方任何要约的接受必须完全按照卖方提供的条款及条件作出。对于买方提出的任何与协议中所载条款及条件不同或额外的条款及条件，卖方予以拒绝，且此类条款及条件均无效，除非卖方以书面形式明确同意。开始履约或装运不应被解释为接受买方提出的任何与协议中所载条款及条件不同或额外的条款及条件。如果双方事先没有书面同意订立合同，则买方接受卖方根据协议提供的产品或服务应被视为同意协议的所有条款及条件。对于买方的非标准产品

（定义见下文第 9 条）订单，卖方同意 (i) 买方为此类产品支付的费用，以及 (ii) 买方对此类产品的设计和规格均已充分，应作为接受任何此类订单的先决条件。

协议受中华人民共和国法律管辖。

2. 价格。协议中规定的价格不包括运输费、保险费或任何司法管辖区征收的任何销售税、使用税、消费税或其他税项、关税、费用或摊款。除非买方向卖方提供相应免税证明，否则所有适用税款均由买方支付。卖方在任何时候支付的、应由买方在协议项下支付的任何税款，均应向买方开具发票，买方应向卖方付还该等款项。所有价格及其他条款如有印刷错误或笔误，应予以更 正。

3. 支付条款。买方应在交付时以现金支付产品货款，除非报价单中规定了提前或延迟付款的时间（在这种情况下，款项应在指定时间到期应付）。每次装运均应被视为单独且独立的交易，其款项也应相应到期应付。

卖方可自行选择向买方提供赊销。如果卖方向买方提供赊销，除非卖方另行书面同意，否则将在装运时开具发票，买方应在发票日期或报价单中规定的其他日期起三十 (30) 日内付清货款。卖方保留更改向买方提供的任何赊销的金额或撤销该等赊销的权 利。

除非协议另有规定或卖方书面同意，否则服务款项应按卖方当时的价格结算并按月开具发票，或在工作完成后开具发票（如果时间更早）。此类发票应在发票日期起三十 (30) 日内支付。

对于到期未支付的款项，应按月利率百分之一点五 (1½%) 或法律允许的最高利率（以两者中较高者为准）计算利息。如果买方破产或资不抵债，或买方根据任何破产、资不抵债或破产接管法提起任何诉讼或针对买方提起任何此类诉讼，或买方出于债权人的利益进行转让，卖方可以在不损害任何其他权利或救济的情况 下，自行选择行使第 7 条中授予卖方的所有权利和救济，如同买方在协议项下违约时一样。

4. 交付、所有权及灭失风险。产品应以工厂交货 (EXW) 方式，从卖方的生产设施或库存中心（《2010 年国际贸易术语解释通则》）发往买方指定的任何地点（须遵守第 15 条的规

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定），当产品在装运地点交付给运输公司时，应视为已交付给买方。除非卖方另行书面同意，否则所有运输费用和开支均应由买方支付，包括卖方可能购买的任何运输途中灭失或损坏保险的费用。卖方保留产品运费到付的权利。

卖方特此保留，且买方特此授予卖方根据协议购买的所有产品及其所有收益（包括保险收益）的购货款担保权益。此类担保权益为买方在协议项下，以及买方与卖方之间的任何其他协议所产生的所有义务提供担保，直至协议项下应付给卖方的所有款项已全部付清。买方同意应卖方请求签署适当的融资声明，以证明卖方的担保权益。

在遵守卖方保留的担保权益的前提下，产品的所有权及灭失和/或损坏风险应在产品在装运地点交付给运输公司时转移给买方。产品的没收、销毁或损坏不应免除、减少或以任何方式影响买方的责任。如果买方出于任何原因拒绝或撤销接受任何产品，则此类产品的所有灭失和/或损坏风险仍应由买方承担，直至买方自费将此类产品退还至卖方可能书面指定的地点。

所有产品必须在收到后进行检查，如果存在隐蔽或外在的运输损坏迹象，买方可向运输公司提出索赔。

5. 履约。卖方将尽合理努力遵守协议中规定的日期或买方可能同意的较晚日期进行交付或作出其他履约，但对于因以下情况而导致的任何交付延误或未能履约，卖方不承担任何责任：承兑先前订单、罢工、停工、暴乱、大流行病、战争、火灾、天灾、意外事故、任何分包商或供应商或买方造成的延误、技术困难、非标准产品（定义见下文第 9 条）的设计或规格或买方选择包含在非标准产品（定义见下文第 9 条）中的第三方组件存在缺陷或故障、完成订单所需的机器或组件出现故障或失灵、无法获得劳动力或材料或制造设施或此类各项价格大幅上涨、电力或其他能源供应缩减或无法获得充足的电力或其他能源供应，或遵守任何政府机构或其部门的任何法律、法规、命令或指示（无论是否有

效），或任何不可预见的情况或任何超出其控制范围的原因（无论是否与上述情况相似，也无论是否可以预见）。此条款中使用的“履约”一词所涉范围应包括但不限于制造、装运、交付、装配、安装、测试以及保修维修和更换（如适用）。

买方同意，交付延误或未能交付或履行协议的任何部分不应成为买方终止或拒绝遵守协议任何条款的理由，且卖方不会因此类延误或未能交付、履约而遭受任何形式的处罚；但是，如果延误或未能交付、履约的时间超出原定日期六 (6) 个月，则任何一方均可在书面通知对方后终止协议，且无需对协议未履行部分承担进一步责任。

6. 接受。除非卖方在交货后二十 (20) 日内收到声称货物不符合要求的书面通知，否则根据协议交付的非标准产品（定义见下文第 9条）以外的所有产品均应视为已被买方认可其符合协议规定而予以接受，且买方无权撤销任何接受。尽管有上述规定，买方、买方代理人、员工、承包商或被许可人在产品交付后出于任何目的对产品的任何使用，均应构成买方对该产品的接受。所有非标准产品（定义见下文第 9 条）均应在不可取消、不可退货的基础上提供给买方，买方特此同意在此基础上接受此类非标准产品。

7. 违约和终止。如果卖方在履行协议项下的义务时出现重大违约

行为，且未能在买方发出书面通知后六十

(60) 日内纠正此类违约行为，则买方可终止协议。在卖方违约的情况下，此终止应为买方的唯一救济。

如果买方未能支付协议项下的任何到期应付款项、在交付前取消或试图取消协议、拒绝交付、因其他原因未能履行协议项下的任何义务，或未能向卖方支付任何其他协议项下或其他项下的任何到期款项，则根据协议，买方应被视为重大违约。如果买方发生重大违约，则卖方可在书面通知买方后：(1) 停止履约并扣留全部或部分货物；(2) 终止协议；(3) 宣布其欠付卖方的所有款项立即到期应付，以及/或 (4) 召回运输途中的产品、重新获取相同产品并收回卖方为买方账户持有的任何产品，而无需任何其他程 序，并且买方同意，以上述方式召回、取回或收回的所有产品应为卖方财产，但买方应获得相应赊销。卖方行使上述任何救济不应妨碍其行使任何其他救济，且该等救济的存在或行使均不应被解释为以任何方式限制卖方根据《中华人民共和国合同法》或其他法律可获得的任何权利或救济。

8. 专利和其他知识产权。

卖方在协议项下销售产品或提供服务，并不表示卖方（或买方

［如果是非标准产品，定义见下文第 9 条］）拥有或控制的任何专利、版权、商标或其他专有权利下的任何明示或默示许

可，无论是否与所售产品或任何制造工艺或其他事项有关。任何此类专利、版权、商标或其他专有权利下的所有权利均由此类权利的所有者明确保留；尽管有上述规定，对于非标准产 品，买方特此授予卖方永久、免特许权使用费、可转让的许

可，以制造、生产、使用、销售或要约销售 (i) 包含非标准产品设计或规格的产品，以及 (ii) 包含卖方从非标准产品设计或规格中取得的发明或发现的产品。此外，买方同意不直接或间接侵犯卖方或其子公司或关联公司的任何专利以及包含协议项下所售产品的任何组合或系统。协议取代并代替买方之前签署的任何限制使用协议。

若针对买方提起的任何诉讼或法律程序基于以下主张，则卖方将就此类诉讼或法律程序提供辩护：在协议项下提供的仅按照卖方的设计和规格制造的产品的设计或制造侵犯了任何美国专利，前提是卖方及时收到关于此类诉讼或法律程序的书面通 知，并且买方给予卖方充分的授权、信息和协助以进行此类辩护。卖方将支付在任何此类诉讼或法律程序中最终判定买方侵权或通过和解方式支付的基于此类侵权索赔的所有损害赔偿和费用，但对于买方在未经卖方事先书面同意（卖方可自行决定不予同意）的情况下达成的任何和解，卖方不承担任何责任。如果此类产品被认定侵犯了任何美国专利，并且其使用或销售遭到禁止，或者如果卖方认为此类产品有可能成为此类侵权索赔的对象，卖方可自行决定并自行承担费用，为买方获取能够保护买方免受此类索赔的许可，而无需买方承担任何费用，或者用不侵权产品替换此类产品，或者要求退还此类产品，并退还买方为此类产品向卖方支付的部分公平价款。

对于基于任何专利或其他知识产权侵权指控或与之相关的任何索赔，上述条款规定了卖方承担的唯一责任。对于基于协议项下提供的产品与未根据协议提供的产品、设备或材料的组合，或基于使用协议项下提供的产品制造的任何物品的侵权索赔，卖方不承担任何责任。为免生疑问，卖方的任何关联公司、子公司、代表或代理人均不根据本第 8 条的规定对买方承担责任。

对于因卖方遵守买方的设计、规格或说明（包括但不限于买方为非标准产品［定义见下文第 9 条］选择第三方组件）而引起的任何专利、商标或其他知识产权侵权指控所造成的任何费 用、损失、成本或损害，买方应为卖方辩护并使其免受损害。

9. 有限保证。卖方保证，其根据协议提供的产品将符合卖方于 装运之日公布的该产品规格，并依照这些规格运行（在其中规定的偏差范围内），有效期为自装运之日起九十 (90) 天；但是，对于卖方的发光二极管模块产品，该期限应为 (a) 自卖方将产品发运给买方之日起五 (5) 年零六 (6) 个月后，或 (b) 自买方将产品发运给其客户之日起五 (5) 年后（以较早者为准）。本保证下卖方的责任和买方的唯一救济仅限于修理或更换卖方认定存在缺陷的产品，或者由卖方自行选择退还买方就此类产品向其支付的货

款。除非买方在发现缺陷后立即书面通知卖方，并将有缺陷的产品退还给卖方并预付运费，且卖方在保修期满后十 (10) 日内收到这些缺陷产品，否则卖方不承担本保证下的任何责任。

本保证不适用于因使用不当、安装不当、操作不当、滥用或污染

（无论是内部还是外部）而造成的任何缺陷或性能故障，并且卖方对包含产品的任何设备或其他物品的故障不承担任何责任。本保证不适用于卖方按照买方的设计或规格制造的产品（包括但不限于买方选择的第三方组件）（统称为“非标准产品”），除非卖方另有书面明确同意，否则不对此类非标准产品提供保证。卖方为此类非标准产品提供的任何保证应 (A) 仅限于卖方为组装此类非标准产品的工艺提供保证，唯一救济是对卖方确定的组装有缺陷的非标准产品进行维修，并且 (B) 期限为自非标准产品装运给买方之日起五 (5) 年。

卖方向买方保证，将以合理、熟练的方式提供协议项下的服务。除非卖方在提供服务后九十 (90) 日内收到有关所指称违约行为的书面通知及其说明，否则卖方不承担本保证项下的任何责任。卖方在本保证下的全部责任和买方的唯一救济应仅限于提供卖方合理确定的纠正违约所必需的补救或更换服务。

上述保证条款为排他性条款，并作为代替任何和所有其他明示或默示的保证而予以提供和接受，包括但不限于针对适销性或特定用途适用性的任何默示保证。

对于任何违反保证的行为，买方的救济仅限于本条款中规定的救济，不包括所有其他救济（包括但不限于附带或间接损害赔

偿）。任何变更或扩展上述保证和救济限制条款的保证和约定均未经卖方授权，且不得予以依赖，除非以书面形式作出并经卖方总裁或副总裁签署。卖方的任何xx或确认（无论是通过语言还是行动）均不得解释为保证。如果卖方向买方展示了任何模型或样品，则此类模型或样品仅用于说明产品的一般类型和质量，并不代表产品一定与模型或样品相符。

10. 责任限制及索赔。在任何情况下，卖方在损害赔偿或其他方面的责任总额均不得超过卖方在协议下收到的金额（如有）。在任何情况下，卖方均不对任何种类的附带、间接或特殊灭失或损害

（无论是何种原因造成）或任何惩罚性、惩戒性或其他损害承担责任。本责任限制同样适用于卖方的任何及所有关联公司、子公司、代表或代理人。

11. 完整协议。协议构成双方之间的完整协议，并取代此前所有与协议项下所购产品或与协议标的相关的口头或书面谈判、提 议、协议和谅解。协议中未明确包含或提及的任何xx、保证、交易过程或贸易惯例对卖方均不具有约束力。

12. 律师x。如果出现未能支付货款（或部分货款）的情况，买方同意支付卖方的费用，包括卖方为强制买方支付相关货款而产生的合理律师费和开支（包括与任何仲裁或司法程序有关的所有费用）。

13. 仲裁。因协议或其履行或违约而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于疏忽、虚假xx、严格责任或其

他依据的索赔），若涉及金额超过 50,000 美元（不包括利息和费用），且任何一方要求仲裁，则应根据《国际商会调解与仲裁规则》在中国香港通过仲裁解决。该等仲裁的裁决应为终局裁决并具有约束力，由此作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的法院得到执行。

14. 转让。卖方可转让或让与协议项下的任何权利或索赔。未经卖方事先书面同意，买方不得转让或让与协议项下的任何权利或索赔，任何未经卖方书面同意的所称转让均属无效。协议对双方的继承人和许可的受让人具有约束力，并以其为受益 人。

15. 出口管制。卖方出口产品以及与之相关的任何技术信息可能受美国和/或其他国家/地区或国际（如联合国）法律法规的约束，此类法律法规控制技术数据和产品的出口和再出口，或限制向指定国家/地区出口某些产品（如禁运法规）。根据本

《销售条款及条件》，如果适用法律禁止，或在获得所有必要的政府授权之前，卖方没有义务向买方出口、转让或交付任何产品或相关技术信息。根据本《销售条款及条件》，对于因未能获得或延迟获得任何必要的政府授权而产生的任何费用或损害，卖方概不负责。买方应完全遵守美国政府的所有出口管理和控制法律法规和/或其他国家/地区或国际（如联合国）法律法规，这些法律法规可能适用于从卖方购买的任何产品的出 口、再出口、转售或其他处置。

16. 产品安全。买方应完全遵守适用于制造、分销或销售包含卖方所供产品的物品的所有行业安全标准，包括但不限于国际电工委员会发布的国际标准 IEC 62471，包括该标准所要求的所有标记、标签和补充用户及服务信息（如有）。买方应完全遵守任何具有管辖权的政府机构制定的所有与安全有关的适用法律、规则和法规，以规范包含卖方所提供产品的物品的制 造、分销或销售。买方应责成所有从买方处购买此类产品的个人和实体（最终用户除外）遵守适用于此类个人或实体的行业标准、法律、规则或法规。对于因买方声称未遵守此类行业标准、法律、规则或法规，或因买方制造的产品中包含卖方供应的产品而造成的任何人身伤害、疾病或财产损失（在非卖方过错的范围内）而产生的任何费用、损失、成本或损害，买方应为卖方辩护并使其免受损害。

17. 一般条款。如果从卖方购买的产品将用于履行政府合同或分包合同，除非卖方以书面形式明确表示同意，否则任何政府要求或规定对卖方均不具有约束力。除非经卖方授权代表书面同意，否则对协议的任何修改、修订、撤销、放弃或其他变更对卖方均不具有约束力。协议中任何条款的全部或部分无效或不可执行，均不影响协议中任何其他条款的有效性或可执行 性。任何一方未能行使或延迟行使协议中的任何权利、权力、特权或救济，均不构成对该等权利、权力、特权或救济的放 弃。协议所载条款标题仅为方便参考而设，不得用于对协议的解释或说明。