税务登记证号码：91310109757555550H

证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2018-023

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于签署《物流及报关代理服务协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）根据业务需要拟与公司实际控制人、董事长xxx先生控制的上海安顺船务代理有限公司（以下简称“上海安顺”或“关联方”）与太仓安顺船务代理有限公司（以下简称“太仓安顺”或“关联方”）就国内外运输及货运代理等业务签署《物流及报关代理服务协议》。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会2018 年第四次临时会议审议通过，其中关联董事xxxxx进行了回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 1、关联方基本情况：

（1）关联方名称：上海安顺船务代理有限公司企业性质：民营企业

注册地址：上海市虹口区大连路839号1号905，906室。法定代表人：xxx

注册资本：人民币250万元整

税务登记证号码：91310109757555550H

主营业务：国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得许可证件后方可从事经营活动），道路货物运输代理。

实际控制人：xxx

（2）关联方名称：太仓安顺船务代理有限公司企业性质：民营企业

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx0x0000x。

法定代表人：xxx

注册资本：人民币50万元整

税务登记证号码：91320585673003994H主营业务：国际船舶代理

实际控制人：xxx

2、关联方主要财务数据

上海安顺最近一个会计年度的主要财务数据：

单位：万元

营业收入	8,598.9
净利润	-132.5
总资产	849.6
净资产	-477.1

以上财务数据未经审计。

太仓安顺最近一个会计年度的主要财务数据：

营业收入	1,799.9
净利润	24.7
总资产	449.9
净资产	7.3

单位：万元

以上财务数据未经审计。 3、关联关系

上海安顺与太仓安顺均为公司实际控制人、董事长xxxxx控制的企业，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。

三、交易的定价政策及定价依据

x次关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则，依据招投标价格或市场公允价格确定。

1、实行政府或行业定价的,以有权机关最近一次发布的价格为准。

2、实行市场价格的,按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准。

四、交易协议的主要内容 1、交易对手方

上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司 2、交易的内容和金额

（1）关联交易主要为关联方向公司提供国际海洋运输代理、国际船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理、报关代理等服务。

（2）公司和关联方预计2018年度发生的关联交易总额合计不超过人民币 2,500万元。

3、关联交易的定价

（1）实行政府或行业定价的,以有权机关最近一次发布的价格为准。

（2）实行市场价格的,按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准。 4、付款安排及结算方式

按公司供应商管理制度执行。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司的主营业务为设计、生产、销售风力发电设备，关联方主要从事包括大型物件海陆运输代理和报关代理业务，为专业的物流服务企业。关联方为公司提供相应服务能够保障服务质量和响应速度，有利于降低公司成本。

本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联方累计已发生关联交易的总金额为 241.84 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可情况

公司及子公司与关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及子公司与关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，同意公司将关于签署《物流及报关代理服务协议》的议案提交第三届董事会2018年第四次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为：公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事xxx先生进行了回避表决。公司及子公司与关联方发生的此次关联交易属于公司日常经营行为，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》。

八、备查文件

1、第三届董事会 2018 年第四次临时会议决议；

2、第三届监事会 2018 年第三次临时会议决议；

3、独立董事事前认可文件、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、《物流及报关代理服务协议》。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2018 年 5 月 17 日