本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
（六） 标的公司的重大债权债务 100
（七） 标的公司的税务 109
（八） 标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚 114
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 117
（一） 债权债务处理事项 117
（二） 职工安置事项 117
七、 关联交易与同业竞争 117
（一） 关联交易 117
（二） 同业竞争 133
八、 信息披露 135
九、 关于股票买卖情况的自查 137
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况 137
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况 137
（三）本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况 138
十、 本次交易的实质条件 138
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定 138
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定 138
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 138
（四） 本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定
.....................................................................................................................141
十一、 证券服务机构 143
十二、 结论 144
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“上市公司/钱江生化”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》 |
xx生化/上市公司 | 指 | 浙江钱江生物化学股份有限公司，为上海证券交易所上市公 司，股票代码：600796 |
目标公司、标的公 司 | 指 | 浙江海云环保有限公司、海宁首创水务有限责任公司、海宁实 x水务有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司 |
x云环保 | 指 | 浙江海云环保有限公司 |
首创水务 | 指 | 海宁首创水务有限责任公司 |
实康水务 | 指 | 海宁实康水务有限公司 |
绿动海云 | 指 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 |
首创香港 | 指 | 首创（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
海宁市国资办 | 指 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
海宁水务集团 | 指 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
钱塘水务 | 指 | 海宁钱塘水务有限公司 |
上塘水务 | 指 | 海宁上塘水务有限公司 |
欣源水务 | 指 | 海宁欣源水务有限公司 |
忻州云水 | 指 | 忻州市云水环保有限公司 |
云南水务 | 指 | 云南水务投资股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 海宁水务集团、云南水务 |
业绩承诺方/盈利预 测补偿方 | 指 | 海宁水务集团、云南水务 |
配募对象/认购方/ 股份认购方 | 指 | x次交易之募集配套资金的认购方，海宁市水务投资集团有限 公司 |
北方环保 | 指 | 标的公司海云环保重要子公司哈尔滨北方环保工程有限公司 |
天源给排水 | 指 | 标的公司海云环保重要子公司海宁市天源给排水工程物资有 限公司 |
紫薇水务 | 指 | 标的公司海云环保子公司海宁紫薇水务有限责任公司 |
紫光水务 | 指 | 标的公司海云环保子公司海宁紫光水务有限责任公司 |
弘成环保 | 指 | 标的公司海云环保重要子公司江苏弘成环保科技有限公司 |
长河水务 | 指 | 标的公xxx环保重要子公司海宁长河水务有限责任公司 |
天河水务 | 指 | 标的公司海云环保重要子公司霍林郭勒天河水务工程有限责 任公司 |
天河嘉业 | 指 | 标的公司海云环保子公司霍林郭勒天河嘉业水务有限公司 |
绿洲环保 | 指 | 标的公司海云环保子公司浙江绿洲环保能源有限公司 |
阳xxx | 指 | 标的公司海云环保子公司阳xxx环境科技有限责任公司 |
浩翔环境 | 指 | 标的公司海云环保子公司浙江浩翔环境服务有限公司 |
x云能源 | 指 | 标的公司海云环保子公司浙江海云能源科技有限公司 |
x云宜居 | 指 | 标的公司海云环保子公司海宁市海云宜居环境工程有限公司 |
x云智邦 | 指 | 标的公司海云环保子公司嘉兴海云智邦环保有限公司 |
惠茂环保 | 指 | 标的公司海云环保子公司酒泉惠茂环保科技有限公司 |
湖南鼎玖 | 指 | 标的公司海云环保子公司海云能源子公司湖南鼎玖能源环境 科技股份有限公司 |
长沙鼎玖 | 指 | 标的公司海云环保子公司海云能源子公司湖南鼎玖子公司长 沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司 |
x云紫伊 | 指 | 标的公司海云环保子公司海云智邦子公司嘉兴海云紫伊环保 有限公司 |
绥滨金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司绥滨金河湾污水处 理有限公司 |
五常金水湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司五常市金水湾污水 处理有限公司 |
庆xxx湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司庆安县金河湾污水 处理有限公司 |
北xxx湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司北安市长青金河湾 污水处理有限公司 |
勃利金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司勃利县金河湾污水 处理有限公司 |
通河金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司通河县金河湾污水 处理有限公司 |
望奎金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司望奎金河湾污水处 理有限公司 |
x水银水湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司明水银水湾污水处 理有限公司 |
林甸金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司林甸县金河湾污水 处理有限公司 |
方正龙头山 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司方正县龙头山污水 处理有限公司 |
方正金河湾 | 指 | 方正县金河湾污水处理有限公司 |
宾县金河湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司宾县金河湾污水处 理有限公司 |
北安银水湾 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司北安市银水湾污水 处理有限公司 |
居简酒店 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司哈尔滨居简酒店有 限公司 |
东方环宇 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司汤阴东方环宇污水 处理有限公司 |
天越建设 | 指 | 标的公司海云环保子公司北方环保子公司浙江天越建设工程 有限公司 |
标的资产/目标资产 /交易标的 | 指 | 海宁水集团、云南水务合计持有的海云环保 100%股权、及海宁水务集团持有的实康水务 40%股权、首创水务 40%股权、绿 动海云 40%股权 |
x次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其合计持有的海云环保 100%股权、及海宁水务集团持有的实康水务 40% 股权、首创水务 40%股权、绿动海云 40%股权 |
x次重大资产重组/本次交易/本次发行 /本次重组 | 指 | 上市公司向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其合计持有的海云环保 100%股权、及海宁水务集团持有的实康水务 40%股权、首创水务 40%股权、绿动海云 40%股权；同时向海宁水 务集团非公开发行股份募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有 限公司与云南水务投资股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有 限公司与云南水务投资股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与海宁市水务投资集团有限公司签署的《非公开发行 股份认购协议》 |
报告期、最近两年 | 指 | 2019 年、2020 年 |
评估基准日/审计基 准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12 月 31 日 |
资产交割日 | 指 | 指海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动海云 40%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之 日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日止 |
期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
业绩承诺期间/业绩 补偿期间 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年，如果交易在 2022 年度实施完毕， 则调整为 2022 年、2023 年、2024 年 |
承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺方承诺的浙江海云环保有限公司、海宁首创水务有限责任公司、海宁实康水务有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后孰低 的归属于母公司股东的净利润数额 |
实际净利润数 | 指 | 浙江海云环保有限公司、海宁首创水务有限责任公司、海宁实康水务有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的 净利润数额 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施 细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组若干问题规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 36 号） |
独立财务顾问/中信 证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
审计机构/天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《重组报告书（草 案）》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
标的公司的《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审 [2021]6975 号、天健审[2021]6976 号、天健审[2021]6977 号、 天健审[2021]6978 号《审计报告》 |
《备考审阅报告》、 《审阅报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审阅 报告》（天健审〔2021〕7730 号） |
《资产评估报告》、评估报告 | 指 | 坤元资产评估有限公司为《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕397 号）、 《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责任公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕399号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水务有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕398号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁绿动海云环保能源有限公司股权价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报 〔2021〕400 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 范性文件 |
x法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
x、 本次交易方案
根据xx生化九届七次董事会、《重组报告书（草案）》以及本次重组相关协议，本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
x次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份购买资产：钱江生化拟向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]397 号、398 号、399 号、400 号）并经上市公司与交易对方协商确定，海云环保 100%股权的最终交易价格为 1,586,00.00 万元，首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元，绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元；
募集配套资金：本次交易拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金总 额不超过 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套 资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二） 本次交易的具体方案
1、 本次发行股份购买资产
（1） 发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式
x次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
（3） 发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（4） 发行价格
x次发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 4.92 元/股作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，最终发行价格需经股东大会批准。
（5） 发行股份数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易中，海云环保100%股权的交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的交易价格为28,280.00万元。按照上述公式计算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：
发行股份购买资产交易对方 | 标的资产 | 发行股份数量（股） |
海宁水务集团 | x云环保 51%股权 | 299,336,343 |
首创水务 40%股权 | ||
实康水务 40%股权 | ||
绿动海云 40%股权 |
云南水务 | x云环保 49%股权 | 175,426,636 |
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（6） 限售期安排
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：
海宁水务集团、云南水务因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次
交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海
宁水务集团、云南水务所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（7） 过渡期损益安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担和享有。
（8） 业绩承诺及补偿安排
x次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为海宁水务集团、云南水务。
1）业绩补偿期间
业绩补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议的利润承诺期间均
调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
2）业绩承诺数
业绩承诺方承诺，业绩补偿期间海云环保（包括其合并报表范围内的子公司）合并报表中净利润（指归属于母公司扣除非经常性损益后孰低者的净利润数），分别不低于 11,500.00 万元、12,700.00 万元、14,200.00 万元；
3）补偿方案
x江生化、海宁水务集团、云南水务各方同意，利润承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则海宁水务集团、云南水务按照各方所签订的《盈利预测补偿协议》的约定向钱江生化进行补偿。
4）补偿测算基准日及净利润确定
①补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
②钱江生化在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
5）补偿金额计算及实施
具体补偿金额计算公式及实施方式等内容以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
（9） 上市地点
x次发行的新增股份将在上海证券交易所上市。
（10） 滚存未分配利润安排
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
（11） 本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、 募集配套资金
（1） 发行方式
x次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
（2） 发行对象
x次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（3） 发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4） 发行数量
x次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（5） 限售期安排
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股 票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监 会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。
（6） 募集资金用途
x次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易作价的 25%。
（7） 上市地点
x次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（8） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（9） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。根据《重组管理办法》的规定，就2020年度的交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
金额单位：万元
项目 | 资产总额指标 | 归属于母公司股东权益指标 | 营业收入指标 |
x云环保 100%股权 | 434,655.02 | 158,600.00 | 145,871.33 |
首创水务 40%股权 | 15,410.83 | 13,880.00 | 3,132.28 |
实康水务 40%股权 | 11,359.71 | 9,560.00 | 2,359.22 |
项目 | 资产总额指标 | 归属于母公司股东权 益指标 | 营业收入指标 |
绿动海云40%股权 | 43,195.51 | 28,280.00 | 4,846.04 |
本次交易标的资产合计 | 504,621.08 | 210,320.00 | 156,208.87 |
xx生化 | 116,035.52 | 60,120.14 | 42,959.39 |
财务指标占比 | 434.88% | 349.83% | 363.62% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（四） 本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，海宁水务集团控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 | 浙江钱江生物化学股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913300001429396622 |
股票代码 | 000000.XX |
上市时间 | 1997 年 4 月 8 日 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
住所 | 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层 |
法定代表人 | 叶启东 |
总股本 | 30,140.2144 万元 |
成立日期 | 1993 年 10 月 28 日 |
营业期限 | 1993 年 10 月 28 日至长期 |
经营范围 | 兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务， 经济信息咨询，供热服务。 |
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
①改制及设立情况
x江生化前身是浙江省海宁农药厂，创建于 1970 年，1993 年改制为股份公司。
1993 年 8 月，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股（1993）41 号”文批准，原浙江省海宁农药厂联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁市石料厂共同发起，分别认购钱江生化股票 2,654.82 万股、10 万股、30 万股，采用定向募集方式设立了钱江生化。
三个发起人各占上市公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%，形成发起人股；社会法人以现金 60 万元投入，形成 60 万股社会法人股，占当时总股本的
1.97%；另向公司职工募集 300 万元，形成 300 万股内部职工股，占当时总股本的 9.82%；总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 国家股 | 2,654.82 | 86.90 |
2 | 法人股 | 100.00 | 3.28 |
3 | 内部职工股 | 300.00 | 9.82 |
总股本 | 3,054.82 | 100.00 | |
原浙江省海宁农药厂在钱江生化成立后即注销，原企业的所有债权债务由xx生化承担。
②设立后历次股权变动
1、1996 年中期分红
1996 年 10 月 31 日，经浙江省证券委“浙证委（1996）27 号”文批复,公司
以 1996 年中期分红的方式，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共派送红股
916.446 万股，总股本变为 3,971.266 万股。本次送股后，股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 国家股 | 3,451.266 | 86.90 |
2 | 法人股 | 130.00 | 3.28 |
3 | 内部职工股 | 390.00 | 9.82 |
总股本 | 3,971.266 | 100.00 | |
2、1997 年首次公开发行股票上市
1997 年 4 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字
[1997]61 号”文批准，公司以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035 万股 A
股。本次A 股发行完成后股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 国家股 | 3,451.266 | 68.94 |
2 | 法人股 | 130.00 | 2.60 |
3 | 内部职工股 | 170.00 | 3.40 |
4 | 社会公众股 | 1,255.00 | 25.07 |
总股本 | 5,006.266 | 100.00 | |
1997 年 4 月 8 日，钱江生化股票在上交所挂牌交易，成为中国生物农药第一股和浙北地区首家上市公司。
3、1997 年度利润分配
1998 年 4 月 10 日，公司召开 1997 年度股东年会，审议通过《1997 年度利
润分配方案》，以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 50,062,660 股为基数，按每 10
股派送股票红利 1 股向全体股东送股，共派送红股 5,006,266 股,占用本次分配利
润 5,006,266 元。本次利润分配后，公司总股本为 55,068,926 股。
4、1998 年度利润分配及资本金转增股本
1999 年 3 月 5 日，公司召开 1998 年度股东年会，审议通过《1998 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 55,068,926
股为基数，按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股，共送股 16,520,678 股，占
用本次未分配利润 16,520,678 元，送股后剩余的未分配利润 24,365,986.79 元，
结转 1999 年度；以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股，共计 27,534,463 元，
尚余资本公积金 11,345,287.20 元。本次送股及转增股本方案实施后，公司总股
本为 99,124,067 股。
5、1999 年度公司配股
1999 年 8 月 19 日，公司发布公告，公司 1998 年第一次、第二次临时股东大会审议通过的配股方案，已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“ 浙证监 [1999]12 号”文初审通过，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字（1999）
73 号”文核准，核准配售 7,389,933 股。
本次配股以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 5,006.266 万股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售（如以公告日股本 9912.4067 万股计算则为每
10 股配售 1.5151 股），每股配股价为人民币 10 元。本次实际配售流通股份为 3,765,000 股，其中有限售条件股份增加 4,562 股，无限售条件股份增加 3,760,438股。本次配股完成后，公司总股本 10,651.40 万股。
6、2002 年度公司配股
2002 年 5 月 9 日，公司发布公告，公司 2000 年度股东大会审议通过了公司
董事会提出的 2001 年度增资配股方案，已经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2002）11 号”文核准，核准配售 1,058.085 万股。
本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10651.4 万股为基数，按每 10 股
配售 3 股的比例向全体股东配售，每股配股价为人民币 12.10 元。本次实际配售
股份为 1,058.085 万股，其中非流通股份增加 83.385 万股，流通股份增加 974.70
万股。本次配股完成后，公司总股本 11,709.485 万股。
7、2003 年度利润分配
2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 117,094,850 股
为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 93,675,880 股，其
中非流通股增加 59,886,280 股，流通股增加 33,789,600 股。本次利润分配完成
后，公司总股本为 210,770,730 股。
8、股权分置改革
2006 年 4 月 21 日召开的股东大会审议通过《浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革方案》，决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价。流通股股东获得 28,890,108 股对价。方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A 股市场上市流通权。公司总股本仍为 210,770,730 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
股份类型 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
国家股 | 101,563,200 | -101,563,200 | - |
法人股 | 33,180,930 | -33,180,930 | - |
非流通股合计 | 134,744,130 | -134,744,130 | - |
国家股 | - | 79,787,321 | 79,787,321 |
法人股 | - | 26,066,701 | 26,066,701 |
有限售条件的流通股合计 | - | 105,854,022 | 105,854,022 |
A 股 | 76,026,600 | 28,890,108 | 104,916,708 |
无限售条件的流通股合计 | 76,026,600 | 28,890,108 | 104,916,708 |
总计 | 210,770,730 | - | 210,770,730 |
9、2005 年度资本金转增股本
2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资本
公积金转增股本方案》，按 2005 年 12 月 31 日公司总股本 210,770,730 股为基数，
以资本公积金每 10 股转增 3 股，共增加 63,231,219 股。本次资本公积转增股本
后，公司总股本为 274,001,949 股。
10、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利润
分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 274,001,949 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元（含税），共计送红股 27,400,195
股、派发现金红利 5,480,038.98 元，转增 0 股。本次分配方案实施后，公司总股
本为 301,402,144 股，增加 27,400,195 股。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二） 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
x次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为海宁水务集团与云南水务。交易对方基本情况如下：
1、 海宁水务集团
根据海宁水务集团工商资料及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海宁水务集团的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913304817793828575 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 108,920.959053 万元人民币 |
成立日期 | 2005 年 8 月 31 日 |
营业期限 | 2005 年 8 月 31 日至长期 |
经营范围 | 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭 有效许可证或资质经营） |
（2） 截至本法律意见书出具之日，海宁水务集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 海宁市资产经营公司 | 108,920.959053 | 100 | 货币 |
合计 | 108,920.959053 | 100 | —— | |
根据海宁水务集团的书面确认并经本所律师核查，海宁水务集团不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
据此，经核查，本所律师认为，海宁水务集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、 云南水务
根据云南水务工商资料及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云南水务的基本情况下：
（1） 基本信息
名称 | 云南水务投资股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 915301005772605877 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
住所 | 云南省昆明市xx技术开发区海源北路 2089 号云南水务 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 119,321.3457 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 6 月 21 日 |
营业期限 | 2011 年 6 月 21 日至无固定期限 |
经营范围 | 城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境治理项目的投资及对所投资项目进行管理；环境治理技术咨询；环保设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（2） 截至 2020 年 12 月 31 日，云南水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 云南省水务产业投资有限公司 | 35,875.72 | 30.07% |
2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 28,665.00 | 24.02% |
3 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有 限合伙） | 12,475.42 | 10.46% |
4 | 四川融琛投资有限公司 | 861.74 | 0.72% |
5 | 云南融源节能环保产业创业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 769.37 | 0.64% |
6 | 杭州青域简在创业投资合伙企业 （有限合伙） | 574.50 | 0.48% |
7 | 元源投资咨询（天津）有限责任公 司 | 543.21 | 0.46% |
8 | 29 名管理层股东 | 3,185.00 | 2.67% |
9 | H 股股东及社保基金 | 36,371.39 | 30.48% |
合计 | 119,321.35 | 100.00% | |
经核查，本所律师认为，云南水务为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
1、认购方基本情况
x次交易中募集配套资金的认购方为海宁水务集团，海宁水务集团的基本信息详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格之（二）1、海宁水务集团”部分。
根据海宁水务集团的书面确认，海宁水务集团认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；本次认购的上市公司非公开发行股票全部为海宁水务集团直接持
有，不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形，不涉及通过结构化产品融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司、上市公司董事、监事和高级管理人员的情况。
经核查，本所律师认为，海宁水务集团为有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
2、认购方的穿透情况
x次交易募集配套资金的认购方穿透情况如下：
认购方 | 第一层股东 | 第二层股东 | 第三层股东 | |||
股东名称 | 股权比 例 | 股东名称 | 股权比例 | 股东名称 | 股权比例 | |
海宁市人 | ||||||
海宁水务集团 | 海宁市资产经营公司 | 100% | 民政府国 有资产监 督管理办 公室 | 90% | —— | —— |
浙江省财 务开发有 限责任公 | 10% | 浙 江 省 财 政厅 | 100% | |||
司 | ||||||
x次募集配套资金认购方根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司的原则为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室及浙江省财政厅，不超过 200 名。
3、本次募集配套资金认购方与上市公司的关联关系
x次募集配套资金的认购方为海宁水务集团，其与上市公司同为海宁市国资办控制的企业。
三、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
上市公司与海宁水务集团及云南水务于 2021 年 6 月 6 日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易方案、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割安排、过渡期损益归属、股份锁定期安排、协议的生效、违约责任等事宜。
（二） 《盈利预测补偿协议》
上市公司与海宁水务集团及云南水务于 2021 年 6 月 6 日签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
（三） 《股份认购协议》
上市公司与海宁水务集团于 2021 年 1 月 15 日签署了《股份认购协议》，就认购数量、认购金额、认购价格、认购股份的限售期、支付方式、合同生效条件、争议解决等事宜作出具体约定。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、认购方签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次交易涉及的决策及报批程序
（一） 本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意海宁水务集团参与本次交易；海宁市资产经营公司已原则同意钱江生化发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权认购钱江生化发行的股份；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购xx生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；
5、xx生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案
/核准；
8、xx生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二） 本次交易尚需履行的批准及报批程序
1、云南水务履行内部必要的审批程序；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
3、xx生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易事项。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需履行前述批准和授权程序。
五、 本次交易的标的资产情况
x次交易涉及的标的资产为海宁水务集团、云南水务合计持有的海云环保 100%股权，及海宁水务集团持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动海云 40%股权，各标的公司基本情况如下：
（一） 标的公司的基本情况
1、海云环保
根据海云环保提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，海云环保的基本情况如下：
名称 | 浙江海云环保有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA28B50J7Q |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 110,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 28 日 至 2066 年 12 月 27 日 |
经营范围 | 环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污水处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理；环保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清扫保洁服务；河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
截至本法律意见书出具之日，海云环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 56,100.00 | 股权 | 51.00 |
2 | 云南水务 | 53,900.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 110,000.00 | —— | 100.00 | |
注1: 海宁水务集团的股权出资具体情况为：以其持有的紫薇水务有限责任公司100%股权出资25,128万元，以持有的海宁紫光水务有限责任公司100%股权出资11,751万元，以持有的海宁市天源给排水工程物资有限公司100%股权出资8,600万元，以持有的海宁长河水务有限责任公司100%股权出资10,621万元，并于2017年12月31日前缴足。
注2：云南水务投资股份有限公司以货币出资，于2017年2月28日前缴足。
2、首创水务
根据首创水务提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，首创水务的基本情况如下：
名称 | 海宁首创水务有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91330481683125952Y |
类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | 海宁市丁桥镇海潮村三角台 2 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 19,000 万元人民币 |
成立日期 | 2008 年 12 月 22 日 |
营业期限 | 2008 年 12 月 22 日 至 2033 年 12 月 21 日 |
经营范围 | 污水及环境污染治理设施的建设、经营 |
截至本法律意见书出具之日，首创水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 东方水务有限 公司 | 11,400.00 | 货币 | 60.00 |
2 | 海宁水务集团 | 7,600.00 | 货币、实物 | 40.00 |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
合计 | 19,000.00 | —— | 100.00 | |
注1：东方水务有限公司认缴出资11,400万元，以 8,100万元人民币的港币现汇和3,300万元人民币的境外人民币出资，已于2015年6月18日前缴足，其出资的港币同人民币的折算按实际发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率中间价计算；
注2：海宁水务集团认缴出资额7,600万元人民币，以2,418.85万元人民币现金、土地使用权折价2,981.15万元人民币出资，已于2012年12月3日前缴足；余额以106.615万元人民币现金、土地使用权折价1,888万元人民币、房屋所有权折价205.3850万元人民币出资，于2017年 6月22日前缴足。
3、实康水务
根据实康水务提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，实康水务的基本情况如下：
名称 | 海宁实康水务有限公司 |
统一社会信用代码 | 913304817933892033 |
类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | 浙江省海宁市海昌街道双喜社区双喜桥东堍 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,355 万美元 |
成立日期 | 2006 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 2006 年 09 月 28 日至 2036 年 09 月 27 日 |
经营范围 | 自来水处理及市政供水（凭有效卫生许可证经营）。（列入外商投资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，实康水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北控水务浙江 （香港）有限公司 | 813.00 | 货币 | 60.00 |
2 | 海宁水务集团 | 542.00 | 货币、实物、无 形资产 | 40.00 |
合计 | 1,355.00 | —— | 100.00 | |
注：海宁水务集团认缴出资542万美元，其中人民币现金折合200.07万美元，设备设施折合53.17万美元，房屋所有权折合208.99万美元，土地使用权折合79.77万美元，投资出资的人民币同美元的折算按实际发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
4、绿动海云
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，绿动海云的基本情况如下：
名称 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA2BB8NU43 |
类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 39,000 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 8 月 24 日 |
营业期限 | 2018 年 8 月 24 日至 2048 年 8 月 23 日 |
经营范围 | 利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥 及一般工业固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，绿动海云的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 绿色动力环保 集团股份有限公司 | 23,400.00 | 货币 | 60.00 |
2 | 海宁水务集团 | 15,600.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 39,000.00 | —— | 100.00 | |
（二） 标的公司控股股东和实际控制人
1、海云环保
截至本法律意见书出具之日，海云环保的产权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，海宁水务集团持有海云环保 51%的股权，为海云环保的控股股东。海云环保的实际控制人为海宁市国资办。
2、首创水务
截至本法律意见书出具之日，首创水务的产权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，东方水务有限公司持有首创水务 60%的股权，为首创水务的控股股东。首创水务的实际控制人为北京市国资委。
3、实康水务
截至本法律意见书出具之日，实康水务的产权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，北控水务浙江（香港）有限公司持有实康水务
60%的股权，为实康水务的控股股东。实康水务的实际控制人为北京市国资委。
4、绿动海云
截至本法律意见书出具之日，绿动海云的产权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，绿色动力持有绿动海云 60%的股权，为绿动海云的控股股东。绿动海云的实际控制人为北京市国资委。
（三） 标的公司的历史沿革
1、 海云环保
（1）2016 年 12 月，海云环保设立
x云环保由海宁水务集团与云南水务于 2016 年 12 月 28 日共同出资设立。
2016 年 12 月 5 日，海宁水务集团向海宁市委办、市府办、财政局、资产经营公司上报了《关于上报海宁水务投融资改革实施方案的请示》（海水务请 [2016]39 号），2016 年 12 月 12 日，海宁市政府领导批示，同意海宁水务集团投融资改革实施方案，由海宁水务和云南水务共同出资成立海云环保，注册资本为 110,000 万元，其中，云南水务以货币出资 53,900 万元，占海云环保注册资本的
49%；海宁水务集团以其持有的紫薇水务 100%股权出资 25,128 万元、紫光水务
100%股权出资 11,751 万元、天源给排水 100%股权出资 8,600 万元、实物出资
10,621 万元，合计出资 56,100 万元，占海云环保注册资本的 51%。
2016 年 11 月 30 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0351
号、第 0352 号、第 0353 号评估报告，对海宁水务集团拟出资涉及的紫薇水务、紫光水务、天源给排水股东全部权益价值进行评估。
海云环保设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 56,100.00 | 股权、实物 | 51.00 |
2 | 云南水务 | 53,900.00 | 货币 | 49.00 |
合 计 | 110,000.00 | —— | 100.00 | |
（2）2017 年 11 月，变更出资方式
2017 年 11 月 15 日，海云环保召开股东会，同意海宁水务集团以其持有的
长河水务 100%股权置换原实物出资，并于 2017 年 12 月 31 日前足额缴纳，出资方式变更完成后，持股比例不变。
2017 年 10 月 25 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第 0361
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 56,100.00 | 股权 | 51.00 |
2 | 云南水务 | 53,900.00 | 货币 | 49.00 |
合 计 | 110,000.00 | —— | 100.00 | |
号评估报告，对长河水务的公司股东全部权益价值进行评估。本次出资方式变更后，海云环保的股权结构如下：
注1：海宁水务集团的股权出资具体情况为：以持有的紫薇水务有限责任公司100%股权出资25,128万元，以公司持有的海宁紫光水务有限责任公司100%股权出资11,751万元，以公司持有的海宁市天源给排水工程物资有限公司100%股权出资8,600万元，以海宁长河水务有限责任公司100%股权出资10,621万元，并于2017年12月31日前缴足。
注2：云南水务投资股份有限公司以货币出资，于2017年2月28日前缴足。
2、 首创水务
（1）2008 年 12 月，设立
首创水务由海宁水务集团与首创香港于 2008 年 12 月 22 日共同出资设立。
2008 年 12 月 18 日，海宁市对外贸易经济合作局出具了《关于设立海宁首创水务有限责任公司的批复》（海市外经[2008]173 号），同意海宁水务集团和首创香港设立首创水务，注册资本为人民币 7,500 万元，其中首创香港认缴出资额人民币 4,500 万元，全部以货币出资，占首创水务注册资本的 60%；海宁水务集团认缴出资额人民币 3,000 万元，以货币 18.85 万元和土地使用权折合 2,981.15万元出资，占首创水务注册资本的 40%。浙江凯达信资产评估有限责任公司出具了浙凯单评报字（2008）第 163 号评估报告，对海宁水务集团出资的实物进行了评估。
浙江凯达信资产评估有限责任公司出具了浙凯单评报字（2008）第 163 号评估报告，对海宁水务集团出资的实物进行了评估。
2008 年 12 月 22 日，首创水务收到由嘉兴市工商行政管理局颁发的营业执照。
首创水务设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 3,000.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 首创香港 | 4,500.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 7,500.00 | —— | 100.00 | |
注：2008年12月31日，海宁凯信会计师事务所出具了海凯会验外字（2008）第112号验资报告，截至2008年12月31日止，公司已收到实收资本4,518.85万元。2010年2月21日，海宁凯信会计师事务所出具了海凯会验外字（2021）第14号验资报告，截至2010年1月14日，公司已收到实收资本7,500万元，公司的注册资本已经全部缴足。
（2）2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 9 月，首创香港将其持有的首创水务 60%股权转让给东方水务有限公司。
本次股权转让完成后，首创水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 3,000.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 东方水务有限公司 | 4,500.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 7,500.00 | —— | 100.00 |
（3）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 8 月，首创水务注册资本增加至 13,500 万元，其中，海宁水务集团认缴出资 5,400 万元，新增部分以货币出资，占首创水务注册资本的 40%；东方水务有限公司认缴出资 8,100 万元，新增部分以货币出资，占首创水务注册资本的 60%。
海宁正健会计师事务所出具xxx验字（2012）第 438 号验资报告，截至
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 5,400.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 东方水务有限公司 | 8,100.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 13,500.00 | —— | 100.00 | |
2012 年 7 月 31 日，公司已收到实收资本合计 10,016.45 万元。本次增资完成后，首创水务的股权结构如下：
注：海宁正健会计师事务所出具xxx验字（2012）第680号验资报告，截至2012年12月6日，公司已收到实收资本合计13,500万元，公司的注册资本已经全部缴足。
（4）2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月，首创水务注册资本增加至 19,000 万元，其中，海宁水务集团认缴出资 7,600 万元，新增部分以土地使用权出资，占首创水务注册资本的 40%；东方水务有限公司认缴出资 11,400 万元，新增部分以货币出资，占首创水务注
册资本的 60%。海宁正泰联合资产评估有限公司出具了海正评字（2013）第 292
号评估报告，对海宁水务集团出资的实物进行了评估。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 东方水务有限公司 | 11,400.00 | 货币 | 40.00 |
2 | 海宁水务集团 | 7,600.00 | 货币、实物 | 60.00 |
根据公司提供的记账凭证，新增注册资本已于 2015 年 6 月 30 日缴足。本次增资完成后，首创水务的股权结构如下：
合 计 | 19,000.00 | —— | 100.00 |
（5）2017 年 1 月，变更出资形式
2017 年 1 月 20 日，首创水务召开董事会，一致同意变更海宁水务集团的出
资方式，变更后的出资方式为：海宁水务集团认缴出资额 7,600 万元人民币，以
2,418.85 万元人民币现金、土地使用权折价 2,981.15 万元人民币出资，已于 2012
年 12 月 3 日前缴足；余额以 106.615 万元人民币现金、土地使用权折价 1,888 万
元人民币、房屋所有权折价 205.3850 万元人民币出资，于 2017 年 6 月 22 日前缴足。
上述实物出资评估作价值业经海宁正泰联合资产评估有限公司出具的海正评字（2016）第 354 号、海正评字（2017）第 153 号予以确认。
本次股东出资方式变更后，首创水务的股权结构不变。
3、 实康水务
（1）2006 年 9 月，设立
实康水务由海宁水务集团与实康浙江于 2006 年 9 月共同出资设立，设立时
实康水务的注册资本为1,125 万美元。其中，海宁水务集团认缴出资 450 万美元，
以人民币现金折合 108.07 万美元、设备设施折合 53.17 万美元、房屋所有权折合
208.99 万美元、土地使用权折合 79.77 万美元出资，占实康水务注册资本的 40%；实康浙江认缴出资 675 万美元，全部以美元现汇出资，占实康水务注册资本的 60%。嘉兴中磊资产评估有限公司出具了嘉中磊（2006）第 17、18 号评估报告，对海宁水务集团出资的实物进行了评估。
实康水务设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 450.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 实康浙江 | 675.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 1,125.00 | —— | 100.00 | |
注:海宁凯信会计师事务所出具海凯会验字（2006）第92号验资报告，截至2006年9月28日，公司已收到实收资本合计675万美元。
海宁凯信会计师事务所出具海凯会验外字（2006）第93号验资报告，截至2006年10月8日，公司已收到实收资本合计783.07万美元。
海宁凯信会计师事务所出具海凯会验外字（2007）第6号验资报告，截至2007年2月6日，公司已收到实收资本合计1,125.00万美元，公司的注册资本已全部缴足。
（2）2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 1 月 11 日，实康水务召开董事会，同意注册资本增加至 1,355 万美
元。其中，海宁水务集团认缴出资 542 万美元，增资部分以人民币现金出资，占注册资本的 40%；实康浙江认缴出资 813 万美元，增资部分以美元现汇出资，占注册资本的 60%。
2007 年 5 月 23 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于海宁实康水务有限公司在投资总额内调整注册资本并修改合同、章程的批复》（海市外经（2007） 63 号），同意实康水务注册资本增加至 1,355 万美元。
浙江凯信达会计师事务所出具浙凯会验外字（2007）第 20 号验资报告，截
至 2007 年 5 月 25 日，公司已收到实收资本合计 1,171.00 万元。
本次股权转让已于 2007 年 6 月 4 日在嘉兴工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，实康水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 542.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 实康浙江 | 813.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 1,355.00 | —— | 100.00 | |
（3）2009 年 5 月，变更出资方式
2009 年 5 月 26 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于海宁实康水务有限公司变更出资方式等事项的批复》（海市外经（2009）73 号），同意公司变更出资方式，将尚未出资部分由股东在公司中分得的利润出资，不足部分仍由股东按照股权比例以人民币现金或美元现汇出资。
浙江凯信达会计师事务所出具浙凯会验外字（2009）第 49 号验资报告，截
至 2009 年 6 月 9 日，公司已收到实收资本合计 1,355.00 万元，包含本期以利润
转资本出资 81.24 万美元，股东以货币出资 102.76 万美元，公司的注册资本已经全部缴足。
本次出资方式变更后，实康水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 542.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 实康浙江 | 813.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 1,355.00 | —— | 100.00 | |
（4）2018 年 8 月，变更股东名称
2018 年 8 月 7 日，实康水务召开董事会决议通过，因股东实康浙江（香港）有限公司的名称经法定机关核准变更为北控水务浙江（xx）xxxx，xxxxxxxxxxx（xx）有限公司的名称作相应变更。
本次股东名称变更完成后，实康水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 542.00 | 货币、实物 | 40.00 |
2 | 北控水务浙江（香 港）有限公司 | 813.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 1,355.00 | 100.00 | ||
4、 绿动海云
（1）2018 年 8 月，设立
绿动海云设立于 2018 年 8 月 24 日，由海云环保和绿色动力环保集团股份有限公司出资设立，主营业务为利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海云环保 | 15,600.00 | 货币 | —— |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。绿动海云设立时的股权结构如下：
2 | 绿色动力环保集团股 份有限公司 | 23,400.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 39,000.00 | —— | 60.00 | |
（2）2018 年 9 月，股权转让
2018 年 9 月 4 日，依据海宁市人民政府出具的《授权持股变更书》，海宁市人民政府同意将海云环保代表海宁市人民政府的 40%股权调整为由海宁水务集团持有，并办理相关变更手续。
2018 年 9 月 5 日，海云环保召开董事会，同意海云环保将其持有的绿动海云的 40%股权转让给海宁水务集团，同日，海云环保召开股东会，通过了上述股权转让事宜。
2018 年 9 月 10 日，绿动海云召开股东会，同意海云环保将其持有的 40%
股权计 15,600.00 万元（其中尚未出资 15,600.00 万元）出资额以 0.00 万元的价格转让给海宁水务集团，尚未出资部分由水务集团依公司章程规定按期出资，其他股东放弃优先购买权。
同日，海云环保与海宁水务集团签署了《股权转让协议》，约定将海云环保持有绿动海云的 40%股权转让给海宁水务集团，由海宁水务集团作为政府出资代表继续投资建设海宁绿能环保项目。
本次股权转让完成后，绿动海云的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 15,600.00 | 货币 | 40.00 |
2 | 绿色动力环保集团股 份有限公司 | 23,400.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 39,000.00 | —— | 100.00 | |
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、上述公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、上述股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四） 标的公司的业务
1、 海云环保及其重要子公司
（1）经营范围
根据海云环保持有的现行有效的《营业执照》，海云环保的经营范围为环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污水处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理；环保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清扫保洁服务；河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据海云环保的说明并经本所律师核查，海云环保的主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。其中，从事环保工程相关业务的子公司主要为北方环保以及天源给排水，从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保以及绿洲环保，海云环保及其子公司运营的海宁市域内污水处理厂包括海宁市尖山污水处理厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程，运营的海宁市域外污水处理厂 20 余座，主要位于内蒙古、黑龙江等地区。
（2）特许经营权
根据海云环保及其子公司提供的特许经营协议，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司正在运营的特许经营项目具体如下：
序号 | 项目公司 | 项目 | 运营模式 | 起止时间 |
1 | 紫光水务 | 海宁市尖山污水处理厂 | BOT | 2017.01.01- 2047.01.01 |
2 | 紫薇水务 | 海宁市盐仓污水处理厂 | BOT | 2017.01.01- 2047.01.01 |
3 | 紫光水务 | 海宁市丁桥污水处理厂四期工 程 | BOT | 2021.01.01- 2051.01.01 |
4 | 天河嘉业 | x林郭勒市xx呼热污水处理 厂“BOT”项目 | BOT | 2013.10.18- 2045.10.18 |
5 | 天河水务 | 内蒙古霍林郭勒污水处理厂 “BOT”项目 | BOT | 2011.09.01- 2043.09.01 |
6 | 北方环保 | 哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给 水、污水处理站 | OM | 2015.07.05- 2023.07.04 |
7 | 北方环保 | 哈尔滨医科大学附属第一医院 运行维护项目 | OM | 2018.11.26-[注] |
8 | 北方环保 | 哈尔滨医科大学附属第二医院 污水处理 | OM | 2012.05.03- 2022.05.02 |
9 | 北方环保 | x吴县利民污水处理厂 | OM | 2016.06.15- 2031.06.14 |
10 | 北方环保 | 通河县污水处理厂 | OM | 2013.12.23- 2043.12.31 |
11 | 北方环保 | 同江市污水处理厂 | OM | 2021.02.01- 2024.01.31 |
12 | 北方环保 | 哈尔滨市粪便无害化处理厂 | OM | 2012.11.09- 2042.11.09 |
13 | 五常金水湾 | 五常市污水处理厂 | ROT | 2016.02.01- 2046.01.31 |
14 | 五常金水湾 | 五常市牛家满族镇污水处理厂 | OM | 2017.11.01- 2042.10.31 |
15 | 北xxx湾 | 北安市通北镇污水处理厂 | OM | 2018.12.01- 2048.11.30 |
16 | 北xxx湾 | 北安长青污水处理厂 | OM | 2018.02.01- 2048.01.31 |
17 | 北安银水湾 | 北安市向前污水处理厂提标改 造工程 PPP 项目 | PPP | 2019.08.01- 2049.07.31 |
18 | 宾县金河湾 | 宾西经济技术开发区污水处理 厂升级改造 PPP 项目 | PPP | 2018.12-2048.12 |
19 | 勃利金河湾 | 勃利县污水处理厂 | OM | 2014.09.16- 2044.09.15 |
20 | 勃利金河湾 | 勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同 | PPP | 2020.11.03- 2044.12.31 |
21 | 方正龙头山 | 方正县污水处理厂一期技改 | ROT | 2015.10.01- 2045.09.30 |
22 | 方正龙头山 | 方正县方正镇污水处理厂二期 工程 BOT 项目 | BOT | 2016.01.28- 2046.01.27 |
23 | 明水银水湾 | x水县污水处理厂特许运营 | OM | 2013.08.30- 2043.08.30 |
24 | 明水银水湾 | x水县污水处理厂污泥处理运 营特许经营权 | OM | 2014.12.30- 2043.04.30 |
25 | 庆xxx湾 | 庆安县污水处理厂提标升级改 造工程 PPP 项目 | PPP | 2020.07.25- 2050.07.24 |
26 | 庆xxx湾 | 庆安县污泥等有机废物集中处 理处置工程 | BOT | 2015.12.01- 2045.11.30 |
00 | xxxxx | xxx污水处理厂 | OM | 2014.11.30- 2044.11.30 |
00 | xxxxx | xxx垃圾填埋场运营+工程 投资改造 | ROT | 2016.10.31- 2036.10.31 |
00 | xxxxx | xxxx场渗滤液站 | ROT | 2018.04.04- 2036.10.31 |
30 | 望奎金河湾 | 望奎县城镇污水处理厂运营 | OM | 2012.12.05- 2037.12.05 |
31 | 望奎金河湾 | 望奎经济开发区工业污水处理 工程 EPC+OM 项目 | EPC+OM | 2020.11.06- 2050.11.05 |
32 | 林甸金河湾 | 林甸县城市污水处理厂 | OM | 2014.07.10- 2044.07.09 |
33 | 长河水务 | 海宁市第二水厂项目 | BOT | 2017.11.01- 2047.10.31 |
34 | 绿洲环保 | 海宁市餐厨废弃物无害化处理 资源化利用项目 | BOT | 2016.09.18- 2046.09.18 |
35 | 长沙鼎玖 | 长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂 污泥深度处理项目 | BOT | 2017.12.26- 2037.12.25 |
注：北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目（OM）已于 2019 年 4 月 7
日结束，依据 2018 年 11 月 26 日xxxxx招投标代理有限公司出具的中标通知书、2020
年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及 2021 年 2 月 26 日北方环保出具的
情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26 日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目，履约期为五年，该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前正在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目。
（3）其他经营资质
根据海云环保提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其重要子公司拥有的主要资质文件如下：
序 号 | 企业 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 北 方 环保 | 安全生产许可证 | （ 黑 ） JZ 安 许 证 字 [2005]001104 | 黑龙江住房和城乡 建设厅 | 2020.04.27- 2023.04.27 |
2 | 北 方 环保 | 建筑业企业资质证书 （环保工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑工 程施工总承包三级） | D423251861 | 哈尔滨新区管理委员会行政审批局 | 2020.11.26- 2021.12.31 |
3 | 北 方 环保 | 环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级 | A123001116-6/3 | 中华人民共和国住房和城乡 建设部 | 2019.02.20- 2024.02.20 |
4 | 北 方 环保 | 工程建设施工组织质 量管理体系认证证书 | 00121QJ30195R5M/2200 | 中国质量 认证中心 | 2021.05.06- 2024.05.18 |
5 | 天 源 给 排 水 | 安全生产许可证 | （ 浙 ） JZ 安 许 证 字 [2005]060262 | 浙江省住房和城乡 建设厅 | 2020.01.14- 2023.01.13 |
6 | 天 源 给 排 水 | 建筑业企业资质证书 （市政公用工程施工总承包贰级） | D233208908 | 浙江省住 房和城乡建设厅 | 2017.04.20- 2021.12.31 |
7 | 天 源 给 排 水 | 建筑业企业资质证书 （建筑机电安装工程专业承包叁级） | D333073943 | 嘉兴市城乡规划建设管理委 员会 | 2018.12.29- 2023.12.28 |
8 | 弘 成 环保 | 排污许可证 | 9132118152274852J002 V | 镇江市生 态环境局 | 2020.04.17- 2023.04.16 |
9 | 弘 成 环保 | 危险废物经营许可证 | JSZJ1181OOI012-1 | 镇江市环 境保护局 | 2018.05- 2023.04 |
10 | 弘 成 环保 | 危险废物经营许可证 | JSZJ1181OOL001-1 | 镇江市环 境保护局 | 2017.11- 2022.10 |
11 | 弘 成 环保 | 城镇污水排入排水管 网许可证 | xx排管字第 13 号 | 镇江丹阳 市住建局 | 2018.04.03- 2023.04.03 |
12 | 绿 洲 环保 | 排污许可证 | 91330481065601026R00 1U | 嘉兴市生 态环境局 | 2020.07.28- 2023.07.27 |
13 | 绿 洲 环保 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务 许可证 | x 综 执 生 垃 经 许 字 （2021）第 1 号 | 海宁市综合行政执 法局 | 2021.01.14- 2022.01.13 |
14 | 绿 洲 环保 | 城市生活垃圾经营性处置服务许可证 | x 综 执 生 垃 经 许 字 （2021）第 1 号 | 海宁市综 合行政执法局 | 2021.01.14- 2022.01.13 |
15 | 天 河 嘉业 | 排污许可证 | 91150581050578812Y00 1U | 通辽市生 态环境局 | 2019.09.26- 2022.09.25 |
16 | 天 河 水务 | 排污许可证 | 91150581578873481E00 1Q | 通辽市生 态环境局 | 2019.06.30- 2022.06.29 |
17 | 长 河 水务 | 取水许可证 | D330481S2020-0030 | 海宁市水 利局 | 2021.01.01- 2025.12.31 |
海云环保控股子公司海云宜居的主营业务是市区环卫一体化保洁项目运营服务，2018 年 11 月 30 日，福建东飞环境集团有限公司（下称“福建东飞”）中
标海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁项目，服务时限为 2018 年 12 月 1 日至
2021 年 11 月 30 日（其中垃圾转运为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日）；为此，海宁市环境卫生管理处与福建东飞及海云环保签署了三方合作协议，由福建东飞与海云环保共同投资设立海云宜居，并由海云宜居负责市区一体化项目的运营、维护、移交。海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化保洁项目的业务，并取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》，确认海云宜居有权实施该项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务。
2、 首创水务
（1）经营范围
根据首创水务持有的现行有效的《营业执照》，首创水务的经营范围为污水及环境污染治理设施的建设、经营。
（2）特许经营权
根据首创水务提供的特许经营协议，截至本法律意见书出具之日，首创水务正在运营的特许经营项目具体如下：
序 号 | 项目公司 | 项目 | 运营模式 | 起止时间 |
1 | 首创水务 | 海宁市丁桥污水处理厂一期、 二期 | TOT | 2009.01.01-2033.12.31 |
2 | 首创水务 | 海宁市丁桥污水处理厂三期 | TOT | 2012.01.01-2033.12.31 |
3 | 首创水务 | 海宁市丁桥污水处理厂改造项 目及加盖除臭工程 | TOT | 2014.11.26-2034.12.31 |
4 | 首创水务 | 海宁丁桥污水厂一级 A 提标、 清洁排放改造项目 | TOT | 2020.09-2033.12.31 |
（3）其他经营资质
根据首创水务提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，首创水务拥有的主要资质文件具体如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 排污许可证 | 91330481683125952Y001Q | 嘉兴市生态环境局 | 2019.07.19- 2022.07.18 |
3、 实康水务
（1）经营范围
根据实康水务持有的现行有效的《营业执照》，实康水务的经营范围为自来水处理及市政供水（凭有效卫生许可证经营）。（列入外商投资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）特许经营权
根据实康水务提供的特许经营协议，截至本法律意见书出具之日，首创水务正在运营的特许经营项目具体如下：
序 号 | 项目公司 | 项目 | 运营模式 | 起止时间 |
1 | 实康水务 | 海宁市第三水厂供水工程项目 | BOT | 2006.10.09- 2036.10.08 |
（3）其他经营资质
根据实康水务提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目实康水务拥有的主要资质文件具体如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 卫生许可证 | 浙 卫 水 证 字 （ 2011 ） 第 330481A00002 号 | 海宁市卫生和 计划生育局 | 2019.8.27- 2023.08.26 |
4、绿动海云
（1）经营范围
根据绿动海云持有的现行有效的《营业执照》，绿动海云的经营范围为利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）特许经营权
根据绿动海云提供的特许经营协议，截至本法律意见书出具之日，绿动海云正在运营的特许经营项目具体如下：
序 号 | 项目公司 | 项目 | 运营模式 | 起止时间 |
1 | 绿动海云 | 海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂 扩建项目） | BOOT | 2018.08.24- 2048.08.24 |
（3）其他经营资质
根据绿动海云提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，绿动海云拥有的其他资质文件具体如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 排污许可证 | 91330481MA2BB8NU43001V | 嘉兴市生态环境局 | 2020.03.25- 2023.03.24 |
2 | 电力业务许可证 | 1041720-01223 | 国家能源局浙江监 管办公室 | 2020.06.17- 2040.06.16 |
经核查，本所律师认为：
1、海云环保及其重要子公司、首创水务、实康水务、绿动海云公司均在其经核准的经营范围内从事业务，上述经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、上述公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其重要子公司、首创水务、实康水务、绿动海云公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 标的公司的主要资产
1、海云环保
（1）子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保子公司具体情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比 例% |
1 | 紫光水务 | 浙 江 省 海宁市 | 18,050.00 | 污水收集、输送、处理、排水、污水综合治理；给排水基础设施、污水综合治理基础设 施的建设及管理 | 100.00 |
2 | 紫薇水务 | 浙 江 省 海宁市 | 13,369.00 | 污水收集、输送、处理、排水、污水综合治理；污泥的清运、处置、销售；给排水基础 设施、污水综合治理基础设施的建设及管理 | 100.00 |
3 | 天源给排 水 | 浙 江 省 海宁市 | 4,000.00 | 市政公用工程施工总承包；给排水管道安装； 给排水设备安装工程施工等 | 100.00 |
4 | 长河水务 | 浙 江 省 海宁市 | 12,460.00 | 自来水处理及市政供水 | 100.00 |
5 | 北方环保 | 黑 龙 江 省 哈 尔 滨市 | 3,000.00 | 生活污水及工业废水设施运营、污泥处理与处置设施运营、水处理等 | 60.00 |
6 | 天河水务 | 内 蒙 古 自 治 区 x 林 郭 x市 | 3,000.00 | 污水处理工程建设；污水处理及再生利用 | 81.00 |
7 | 天河嘉业 | 内 蒙 古 自 治 区 x 林 郭 x市 | 3,600.00 | 污水处理及再生利用 | 81.00 |
8 | 绿洲环保 | 浙 江 省 海宁市 | 5,000.00 | 餐厨垃圾收运和处置、园林垃圾处置、管道 疏通、污泥清运 | 51.00 |
9 | 弘成环保 | 江 苏 省 丹阳市 | 12,000.00 | 新型工业废物利用技术的研发，危险废物（不含医疗废物）、普通生活垃圾、普通工业废物填埋、焚烧处置，废物检验检测，化工设 备清洗服务，工业废物处置技术的咨询服务 | 90.00 |
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比 例% |
10 | 阳源海云 | 河 北 省 阳原县 | 3,000.00 | 给排水基础设施、污水处理基础设施，污泥 处理基础设施、光伏发电及相关水务类项目的开发、建设、经营管理 | 100.00 |
11 | 浩翔环境 | 浙 江 省 海宁市 | 3,000.00 | 污水处理；固体废物（不含危险品）治理；废气治理；环保技术咨询、检测分析及评估鉴定；环保设备设计、销售、安装、运行维 护 | 100.00 |
12 | 海云能源 | 浙 江 省 海宁市 | 16,000.00 | 环保及相关设备的设计、制造、安装、维护、运行；光伏发电；污泥处置、固废处置（不 含危险废物处置） | 40.00 |
13 | 海云宜居 | 浙 江 省 海宁市 | 1,000.00 | 道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、 公厕保洁及粪便清运、城市市容管理服务 | 65.00 |
14 | 海云智邦 | 浙 江 省 海宁市 | 1,450.00 | 固体废物治理 | 51.00 |
15 | 惠茂环保 | 甘 肃 省 酒泉市 | 5,000.00 | 科技中介服务（包含为企业提供固废处理技术咨询服务）；危险废物治理（危险废物治理、利用）；环境保护专用设备制造（包括 环保设备研制开发） | 80.00 |
根据海云环保提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保共有重要子公司 5 家，具体情况如下：
①北方环保
a.基本情况
截至本法律意见书出具之日，北方环保持有哈尔滨市松北区市场监督管理局日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，北方环保的基本情况如下：
名称 | 哈尔滨北方环保工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91230199718434780H |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万人民币 |
成立日期 | 1999 年 11 月 15 日 |
营业期限 | 1999 年 11 月 15 日至无固定期限 |
经营范围 | 按资质证书规定的范围从事经营活动，从事生活污水及工业废水设施运营、污泥处理与处置设施运营、水处理、空气污染治理、噪声治理、垃圾处理的环保工程及设备的设计、制造、施工、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、采矿设备、净化设备、给水设备及其他机械设备的开发、制造、销售（以上产品不含专项审批产品）；防腐涂料的开发、生产、销售及施工，购销环保产品、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶、化工产品（不含危险品及剧毒品）；会议服务、旅馆经营、 餐饮服务。 |
截至本法律意见书出具之日，北方环保的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实收资本（万 元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 977.80 | 977.80 | 货币 | 32.59 |
2 | xx | 222.20 | 222.20 | 货币 | 7.41 |
3 | 海云环保 | 1,800.00 | 1,800.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
b.历史沿革
（1）1999 年 11 月，北方环保设立
哈尔滨北方环保产业设备有限公司（以下简称“北方环保产业”，系北方环保前身）由哈尔滨新佳丰国际经济贸易有限公司（以下简称“新佳丰”）与哈尔滨环保制氢设备工业公司（以下简称“环保制氢”）于 1999 年 11 月 15 日共同出
资设立。设立时北方环保产业的注册资本为人民币 100 万元，其中，新佳丰认缴出资人民币 80.00 万元，占北方环保产业注册资本的 80.00%；环保制氢认缴出资人民币 20.00 万元，占北方环保产业注册资本的 20.00%。
北方环保注册资本经哈尔滨国信会计师事务所审验，并出具哈国信所验字
（1999）第 53 号验资报告。
北方环保设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 新佳丰 | 80.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 环保制氢 | 20.00 | 货币 | 20.00 |
合 计 | 100.00 | —— | 100.00 | |
（2）2002 年 12 月，变更公司名称
2001 年 12 月 16 日，北方环保召开股东会审议通过，同意将公司名称由“哈
尔滨北方环保产业设备有限公司”变更为“哈尔滨北方环保工程有限公司”。2002
年 1 月 9 日，北方环保完成本次变更公司名称的工商变更登记。
（3）2002 年 1 月，第一次股权转让、第一次增资
2002 年 1 月 11 日，北方环保召开股东会审议通过，同意：北方环保的注册
资本由 100 万元人民币增加至 1,000 万元人民币。原股东哈尔滨新佳丰国际经济
贸易有限公司的股本 80 万元人民币和原股东哈尔滨环保制氢设备工业公司的股
本 20 万元人民币全部转让给xxx。新增 900 万元注册资本由xxx、x利、
xxx、xxx、xxx、xxx认缴并于 2001 年 1 月 24 日之前缴足。
北方环保注册资本经黑龙江中协会计师事务所有限公司审验，并出具黑中协会验字（2002）第 3002 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 750.00 | 货币 | 75.00 |
2 | 鲍利 | 80.00 | 货币 | 8.00 |
3 | 王有志 | 60.00 | 货币 | 6.00 |
4 | xxx | 50.00 | 货币 | 5.00 |
5 | 高世新 | 30.00 | 货币 | 3.00 |
6 | 刘跃梅 | 30.00 | 货币 | 3.00 |
合 计 | 1,000.00 | —— | 100.00 | |
2002 年 1 月 15 日，北方环保完成本次增资、变更股东的工商变更登记。本次股权转让和增资后，北方环保的股权结构如下：
（4）2003 年 12 月，第二次股权转让、第二次增资
2003 年 12 月 21 日，北方环保召开股东会审议通过，决定将北方环保的注
册资金由 1,000 万元人民币增加至 2,000 万元人民币。原股东王有志 60 万元股本
全部转让给新股东xx。xxx以现金新增入股 50 万元、xx以实物树苗新增
入股 80 万元、新增股东xx以实物房屋入股 469 万元、xxxx实物树苗新增
入股 261 万元、xx以现金入股 200 万元。
上述实物出资评估作价值业经哈尔滨华泰会计师事务所有限责任公司出具的哈华评报字（2003）第 060 号、哈华评报字（2003）第 061 号予以确认。
北方环保注册资本经哈尔滨华泰会计师事务所有限公司审验，并出具哈华会验字（2003）第 112 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 800.00 | 货币 | 40.00 |
2 | 王磊 | 469.00 | 实物 | 23.45 |
3 | xx | 200.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 鲍利 | 160.00 | 货币、实物 | 8.00 |
5 | xxx | 50.00 | 货币 | 2.50 |
6 | 李春生 | 261.00 | 实物 | 13.05 |
7 | 高世新 | 30.00 | 货币 | 1.50 |
8 | 刘跃梅 | 30.00 | 货币 | 1.50 |
合 计 | 2,000.00 | —— | 100.00 | |
2003 年 12 月 26 日，北方环保完成本次增资、变更股东的工商变更登记。本次股权转让和增资后，北方环保的股权结构如下：
（5）2006 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 3 月 19 日，北方环保召开股东会审议通过，原股东xx、xx、xxx、xxx、xxx分别将其各自持有的 469 万元、160 万元、50 万元、30 万元、30 万元北方环保股权全部转让给xxx。
xxxxxxx签署了《股权转让协议书》，出让方xxxx其持有的北方环保的股权 30 万元（占公司注册资本 1.5%的股权）转让给受让方战树峰，并约定交割时间为 2006 年 4 月 20 日。
xxx与xxx签署了《股权转让协议书》，出让方xxx将其持有的北方环保的股权 30 万元（占公司注册资本 1.5%的股权）转让给受让方战树峰，并约定交割时间为 2006 年 4 月 20 日。
xx与xxx签署了《股权转让协议书》，出让xxx将其持有的北方环保的股权 160 万元（占公司注册资本 8%的股权）转让给受让方战树峰，其中 80 万
元的实物资产由股东xxx以货币形式置换，并约定交割时间为 2006 年 4 月 20
日。
xxx与xxx签署了《股权转让协议书》，出让xxxx将其持有的北方环保的股权 50 万元（占公司注册资本 2.5%的股权）转让给受让方战树峰，并约定交割时间为 2006 年 4 月 20 日。
xx与xxx签署了《股权转让协议书》，出让方xx将其持有的北方环保的股权 469 万元（占公司注册资本 23.4%的股权）转让给受让方战树峰，其投入的 469 万元为实物资产，由股东xxx以货币形式置换，并约定交割时间为 2006
年 4 月 20 日。
北方环保注册资本经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈中隆验字（2006）第 1022 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,539.00 | 货币 | 76.95 |
2 | xx | 200.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 李春生 | 261.00 | 实物 | 13.05 |
合 计 | 2,000.00 | —— | 100.00 | |
2006 年 4 月 10 日，北方环保完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，北方环保的股权结构如下：
（6）2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 16 日，北方环保召开股东会审议通过，原股东xxx将其持有
的 261 万元公司股权全部转让给xxx。
xxx与xxx签署了《股权转让协议书》，出让xxxx将其持有的北方环保的股权 261 万元（占公司注册资本 13.05%的股权）转让给受让方战树峰，并约定交割时间为 2007 年 5 月 16 日。
北方环保注册资本经哈尔滨欲隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈欲隆审字（2007）第 017 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,800.00 | 货币 | 90.00 |
2 | xx | 200.00 | 货币 | 10.00 |
合 计 | 2,000.00 | —— | 100.00 | |
2007 年 5 月 16 日，北方环保完成本次变更股东的工商变更登记。本次股权转让后，北方环保的股权结构如下：
（7）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 12 月 1 日，北方环保召开股东会审议通过，注册资本由 2,000 万元
增至 2,200 万元，股东xxx以货币方式认购公司全部新增注册资本 200 万元。
北方环保注册资本经黑龙江兢业会计师事务所有限公司审验，并出具黑兢会验字（2009）第 208 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,000.00 | 货币 | 90.90 |
2 | xx | 200.00 | 货币 | 9.10 |
合 计 | 2,200.00 | —— | 100.00 | |
2009 年 12 月 10 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，北方环保的股权结构如下：
（8）2010 年 6 月，第四次增资
2010 年 6 月 23 日，北方环保召开股东会审议通过，注册资本由 2,200 万元
增至 2,500 万元，股东xxx以货币方式认购公司全部新增注册资本 300 万元。
公司注册资本经黑龙江建业会计师事务所有限责任公司审验，并出具黑建会验字（2010）第 004 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,300.00 | 货币 | 92.00 |
2 | xx | 200.00 | 货币 | 8.00 |
合 计 | 2,500.00 | —— | 100.00 | |
2010 年 6 月 23 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，北方环保的股权结构如下：
（9）2011 年 8 月，第五次增资
2011 年 8 月 3 日，北方环保召开股东会审议通过，注册资本由 2,500 万元增
至 2,700 万元，股东xxx以货币方式认购全部新增注册资本 200 万元。
北方环保注册资本经黑龙江中广信会计师事务所有限责任公司审验，并出具审验字[2011]第 051 号验资报告。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,500.00 | 货币 | 92.59 |
2 | xx | 200.00 | 货币 | 7.41 |
合 计 | 2,700.00 | —— | 100.00 | |
2011 年 8 月 3 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，北方环保的股权结构如下：
（10）2018 年 3 月，第六次增资
2018 年 3 月 23 日，北方环保召开股东会审议通过，注册资本由 2,700 万元
增至 3,000 万元，股东xxx以货币方式认购公司新增注册资本 277.8 万元、股
东xx以货币方式认购公司新增注册资本 22.2 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
2018 年 3 月 23 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，北方环保的股权结构如下：
1 | xxx | 2,777.80 | 货币 | 92.59 |
2 | xx | 222.20 | 货币 | 7.41 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（11）2018 年 7 月，第五次股权转让
2017 年 10 月 20 日，海云环保与xxx签订《股权转让协议书》，出让方战树峰将其所持有的北方环保的股权 3000 万元（占公司注册资本 60%的股权）转让给受让xxx环保。
2018 年 7 月 12 日，北方环保召开股东会审议通过，原股东xxx（持有公司 92.59%股份）将其持有的北方环保的 60%股权转让给海云环保。
本次股权转让后，北方环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 977.80 | 货币 | 32.59 |
2 | xx | 222.20 | 货币 | 7.41 |
3 | 海云环保 | 1,800.00 | 货币 | 60.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
上述股权转让协议约定，存在xxx有权以 5,692.50 万元回购北方环保 10%
股权的情形。
2021 年 6 月 3 日，海云环保与xxx签署附生效条件的股权转让协议，拟收购xxx所持北方环保 30%股权。
②天源给排水
a.基本情况
截至本法律意见书出具之日，天源给排水持有海宁市市场监督管理局核发的
《营业执照》。根据该《营业执照》记载，天源给排水的基本情况如下：
名称 | 海宁市天源给排水工程物资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481146747510W |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省海洲街道新苑路 281 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,000 万人民币 |
成立日期 | 1994 年 1 月 5 日 |
营业期限 | 1994 年 1 月 5 日至 2034 年 1 月 4 日 |
经营范围 | 市政公用工程施工总承包；给排水管道安装；给排水设备安装工程施工（均凭有效资质证书经营）；市政工程技术咨询服务；给排（污）水成套设备、环保设备、水暖管道零件、陶瓷制品、低压电器、建材批发、零售；雨水、污水管网维护保养；城市生活垃圾收集、清运；道路保洁；河道保洁；公厕保洁；固体废物收集、清运、回收、处理（不含危险废物）；建筑机电设备安装；金属机械的委托加工服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，天源给排水的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海云环保 | 4,000.00 | 4,000.00 | 股权、实物 | 100.00 |
合 计 | 4,000.00 | 4,000.00 | —— | 100.00 | |
b.历史沿革
（1）1994 年 1 月，天源给排水设立
1993 年 12 月 21 日，海宁市计划经济委员会发布海计经计[1993]1494 号文
《关于同意建办海宁市给排水物资经营公司及海宁市水电卫安装工程公司的批复》，同意海宁市城建局下的海宁市自来水公司在硖石建办海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身），属全民所有制企业，实行独立核算、自负盈亏。经营范围为：水道零配件、卫生设备、电器安装及设计。
1993 年 12 月 27 日，海宁市自来水公司与海宁市水电卫安装工程公司签署
了《投资协议》，约定由海宁市自来水公司以实物及货币资金共 200 万元参与投资。
1993 年 12 月 28 日，海宁会计师事务所出具了海会验字[93]第 268 号《验资
报告》对此次出资情况进行了审验，确认至 1993 年 12 月 28 日止，海宁市水电卫安装工程公司注册资金已全数投入，资金来源亦符合规定，其中，以货币方式
出资 578,253.17 元，以实物方式出资 1,421.746.83 元（存货 1,169,349.56 元，固
定资产 252,397.27 元）。
海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）成立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海宁市自来水公 司 | 200.00 | 货币、实物 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | —— | 100.00 | |
（2）1995 年 3 月，第一次增资
1995 年 3 月 25 日，海宁市国有资产管理办公室在《国有资产产权登记表》上盖章确认，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）经审核国有资产总额为 292.20 万元。
同日，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）本次增资事项取得了海宁市工商行政管理局的核准。
本次增资后，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海宁市自来水公 司 | 292.20 | 货币、实物 | 100.00 |
合 计 | 292.20 | —— | 100.00 | |
（3）2000 年 12 月，第二次增资
2000 年 12 月 21 日，海宁正明会计师事务所出具海正所验[2000]347 号《验资报告》，对此次增资进行了审验，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）变更前注册资本与投入资本分别为 2,922.000.00 元和 2,489,461.25 元，本次
系增加投入资本 510,538.75，公司变更后注册资本为 300.00 万元，截至 2000 年
11 月 30 日止，海宁市水电卫安装工程公司已收到新增投入资本 510,538.75 元，均为货币出资。
2000 年 12 月 27 日，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）本次增资事项取得了海宁市工商行政管理局核准。
本次增资后，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海宁市自来水公司 | 300.00 | 货币、实物 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | —— | 100.00 | |
（4）2002 年 9 月，第三次增资
2002 年 9 月 4 日，海宁市财政局做出了海财国资[2002]193 号《关于同意海宁市水电卫安装工程公司盈余公积转增实收资本的批复》，同意海宁市水电卫安装工程公司用盈余公积 150.00 万元转增实收资本，转增后该企业实收资本总额
为 450.00 万元。
2002 年 9 月 12 日，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）本次增资事项取得了海宁市工商行政管理局核准。
本次变更后，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海宁市自来水公司 | 450.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 450.00 | —— | 100.00 | |
（5）2003 年 8 月，变更企业名称
2003 年 7 月 23 日，海宁市规划建设局做出了《关于同意海宁市水电安装工程公司更名为海宁市天源给排水工程公司的批复》（海建计[2003]193 号），同意海宁市水电卫安装工程公司更名为海宁市天源给排水工程公司。
2004 年 2 月 10 日，海宁市水电卫安装工程公司（天源给排水前身）本次变更企业名称事项取得了海宁市工商行政管理局核准。
（6）2010 年 11 月，改制
2010 年 8 月 18 日，海宁水务集团做出了《关于调整水务集团三产整合方案的请示》（海水务[2010]116 号），申请将其子公司海宁市自来水有限公司的下属子公司海宁市给排水物资经营公司的资产、负债、权益并入海宁市天源给排水工程公司，海宁市自来水公司收回投资额，并由海宁水务集团直接对海宁市天源给排水工程公司进行投资，注册资本增加到 2,000.00 万元。
2010 年 8 月 20 日，海宁市财政局在上述请示上盖章确认，同意海宁水务集团的调整方案。
2010 年 9 月 27 日，天源给排水本次改制变更企业名称事项取得了海宁市工商行政管理局核准。
2010 年 10 月 26 日，海宁市发展和改革局做出了海发改体[2010]477 号
《关于同意海宁市天源给排水工程公司改制为海宁市天源给排水工程物资有限公司的批复》，同意海宁市天源给排水工程公司改制为海宁市天源给排水工程物资有限公司，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为 2,000.00 万元，由海宁水务集团以实物出资，同时继承原公司全部债权债务。
2010 年 10 月 29 日，海宁市财政局国资整合领导小组做出了海国资整领
[2010]2 号《关于同意市水务集团国资整合方案的批复》，同意海宁市天源给排水工程公司投资主体由海宁市自来水有限公司变更为海宁水务集团，注册资本从 450.00 万增加到 2,000.00 万元。
2010 年 11 月 1 日，天源给排水召开股东会，决定以 2,000.00 万元的实物出资成立公司，并在公司成立前足额缴清。
2010 年 11 月 2 日，浙江凯达信资产评估有限责任公司出具了浙凯整评报
字[2010]第 18 号《评估报告》，对海宁市天源给排水工程公司（天源给排水前
生）在评估基准日 2010 年 10 月 25 日的全部资产公允价值、全部负债、净资产进行了评估。
2010 年 11 月 4 日，海宁凯信会计师事务所出具了验资报告（海凯会验内字
[2010]第 461 号），确认天源给排水注册资本已以实物出资 2,000.00 万并已足额缴纳。
本次变更后，天源给排水的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 2,000.00 | 实物 | 100.00 |
合 计 | 2,000.00 | —— | 100.00 | |
（7）2016 年 9 月，改制后增资
2016 年 9 月 29 日，天源给排水召开股东会，决定增加 2,000.00 万元注册资
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 4,000.00 | 货币、实物 | 100.00 |
合 计 | 4,000.00 | —— | 100.00 | |
本，以货币方式出资，即公司注册资本增加至 4,000.00 万元整。本次增资后，天源给排水的股权结构为：
（8）2017 年 1 月，改制后股权转让
2016 年 12 月 27 日，天源给排水召开股东会，决定原股东海宁水务集团将持有的天源给排水的 100%的股权（计出资额 4,000.00 万元）投资xx云环保并办理股权划转手续。
2017 年 1 月 5 日，天源给排水通过股东会审议，经股权划转，公司变更为
由浙江海云环保有限公司单独出资的一人有限公司，公司注册资本为 4,000.00
万元，由浙江海云环保有限公司出资，占注册资本的 100%。
同日，海宁水务集团签发《关于将海宁水务所持有的紫光紫薇天源三家公司全部股权划转至海云公司的请示》（海水务请[2017]2 号），海宁水务集团向海宁市财政局（海宁市国资办）请求将天源给排水的股权以评估作价的方式划转至海云环保，同日，海宁市财政局在该请示上签字盖章，做出了同意划转的批复。
本次股权转让后，天源给排水的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海云水务 | 4,000.00 | 货币、实物 | 100.00 |
合 计 | 4,000.00 | —— | 100.00 | |
③弘成环保
a.基本情况
截至本法律意见书出具之日，弘成环保持有丹阳市行政审批局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，弘成环保的基本情况如下：
名称 | 江苏弘成环保科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321181582274852J |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 丹阳市丹北镇胡高路倪山村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12000 万元 |
成立日期 | 2011 年 09 月 08 日 |
营业期限 | 2011 年 09 月 08 日至 2071 年 09 月 07 日 |
经营范围 | 新型工业废物利用技术的研发， 危险废物（不含医疗废物）、普通生活垃圾、 普通工业废物填埋、 焚烧处置， 废物检验检测， 化工设备清洗服务， 工业废物处置技术的咨询服务。（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，弘成环保的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海云环保 | 10,800.00 | 10,800.00 | 货币 | 90.00 |
2 | xxx | 1,200.00 | 1,200.00 | 货币 | 10.00 |
合 计 | 12,000.00 | 12,000.00 | —— | 100.00 |
b.历史沿革
（1）2011年9月，设立
2011年9月，xx领、xxx、xxx共同出资设立镇江弘成固体废物处置有限公司（以下简称镇江弘成），注册资本6500万元，实收资本1,500万元，经营范围为固体废物处置技术的咨询及服务。
2011年9月7日，经丹阳中信会计师事务所丹中会验[2011]第547号《验资报告》审验，确认以上股东首次缴纳的实收资本合计1,500.00万元人民币，以货币形式 出资，占注册资本的23.08%。
2011年9月8日，镇江弘成的设立取得镇江市丹阳工商行政管理局核准。镇江弘成设立时的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xx领 | 3,250.00 | 货币 | 50.00 |
2 | xxx | 1,950.00 | 货币 | 30.00 |
3 | xxx | 1,300.00 | 货币 | 20.00 |
合 计 | 6,500.00 | —— | 100.00 | |
注：镇江安信会计师事务所出具镇安会所内验字[2011]441号《验资报告》，截至2011年
10月18日，公司已收到实收资本合计3,500.00万元。
（2）2011年11月，第一次股权转让
2011年11月14日，公司召开股东会审议通过，同意xx领将其持有的占公司注册资本5%的股权（合计325.00万元投资额）转让给xx,将其持有的占公司注册资本45%的股权（认缴2,925.00万元,实缴2,525.00万元）转让给xxx，转让后xx领退出股东会。xxx将其持有的占公司注册资本20%的股权（认缴1,300.00万元,实缴260.00万元）转让给xxx,转让后，xxx退出股东会。变更后,公司注册资本为6,500.00万元，实收资本3,500.00万元，股东及投资额为：xxx认缴 6,175.00万元，实缴3,175.00万元；xx认缴325.00万元，实缴325.00万元。
同日，xxx与xxx、xx领与xxx、xx领与xxx签署了相关股权转让协议。
2011年12月31日，镇江弘成本次股权转让事项取得了镇江市丹阳工商行政管理局核准。
本次股权转让后，镇江弘成的股权结构为：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,175.00 | 货币 | 95.00 |
2 | 金虹 | 325.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 6,500.00 | —— | 100.00 | |
（3）2011年12月，增加实收资本
2011年12月9日，公司召开临时股东会，一致审议通过关于资金到位情况：公司注册资本6,500万元人民币（实收资本:6,500万元人民币），股东及认缴出资额为:xxx6,175万元、xx325万元,至2011年10月18日,xxx实际缴付3,175万元、xx实际缴付325万元，本期xxx实际缴付3,000万元，资金已全部到位。
2011年12月12日镇江安信会计师事务所出具验资报告（镇安会所内验字
[2011]481号），确认公司累计实缴注册资本6,500万元，占登记注册资本总额100%。本次实收资本增加后，镇江弘成的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,175.00 | 货币 | 95.00 |
2 | 金虹 | 325.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 6,500.00 | —— | 100.00 | |
（4）2015年1月，公司名称变更
2015年1月23日，公司召开股东会审议通过：公司名称变更为江苏弘成环保科技有限公司，公司住所变更为丹阳市丹北镇胡高路倪山村，公司经营范围变更为新型工业废物利用技术的研发,危险废物（不含医疗废物）填埋、梵烧处置,废物检验检测,化工设备清洗服务,工业废物处置技术的咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）并相应修改公司章程。
2015年1月21日，镇江弘成本次变更企业名称事项取得了镇江市丹阳工商行政管理局核准。
（5）2016年5月，第一次增资
2016年4月28日，弘成环保召开股东会，同意增加公司注册资本，由6,500.00万元增资至120,000.00万元的决议，增加部分的注册资本5,500.00万元，由股东xxx于2018年5月10日以货币出资缴足，并同意通过了修改相应公司章程的决议。
2016年5月17日，弘成环保本次增资事项取得了丹阳市市场监督管理局核准。本次增资后，弘成环保的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 11,675.00 | 货币 | 97.29 |
2 | 金虹 | 325.00 | 货币 | 2.71 |
合 计 | 12,000.00 | —— | 100.00 | |
（6）2017年2月，第二次股权转让
2017年2月6日，弘成环保召开股东会审议通过，同意股东xx将其持有的占公司注册资本2.71%的股权（合计325.00万元投资额）转让给xx领,转让后,xx退出股东会。变更后，公司注册资本为12,000.00万元，股东及投资额为：xxx投资11,675.00万元，占公司注册资本97.29%；xx领投资325.00万元，占公司注册资本2.71%，并一致通过修改相应公司章程。
2017年2月6日，xx与xx领签署了相关股权转让协议：xx将弘成环保股权中325.00万元（占公司注册资本2.71%）以人民币325.00万元价格转让给xx领，xx领于2017年2月12日前将股权转让款以转账方式一次性直接交付于xx。
2017年2月20日，弘成环保本次股权转让事项取得了丹阳市市场监督管理局核准。
本次股权转让后，弘成环保股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 11,675.00 | 货币 | 97.29 |
2 | xx领 | 325.00 | 货币 | 2.71 |
合 计 | 12,000.00 | —— | 100.00 | |
（7）2017年7月，第三次股权转让
2017年6月28日，弘成环保召开股东会，一致通过公司股权转让：股东xxx将其持有的占公司注册资本55%的股权（合计6,600.00万元投资额）转让给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）。本次股权变更后,公司注册资本为12000万元,股东及投资额为:xxx以货币投资5075万元,公司注册资本42.2917%；xx领以货币投资325万元,占公司注册资本2.7083%；镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）以货币投资6600万元,占公司注册资本55%，并一致同意通过修改相应公司章程。
2017年6月28日，xxx与镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）签署了相关股权转让协议，约定xxx将其持有弘成环保的股权6,600.00万元（占公司注册资本的55%）以人民币6,600.00万元的价格转让给受让方镇江弘仁环保服务中心
（有限合伙）。受让方于2017年7月12日前将股权转让款以转账方式分次交付给出让方。
2017年7月28日，弘成环保本次股权转让事项取得了丹阳市市场监督管理局核准。
本次股权转让后，弘成环保股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 5,075.00 | 货币 | 42.2917 |
2 | xx领 | 325.00 | 货币 | 2.7083 |
3 | 镇江弘仁环保服务 中心（有限合伙） | 6,600.00 | 货币 | 55.00 |
合 计 | 12,000.00 | —— | 100.00 | |
（8）2017年8月16日，第四次股权转让
2017年8月16日，公司召开股东会，一致同意通过公司股权转让：股东xxx将其持有的古公司注册资本35%的股权（合计4,200.00万元投资额）转让给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）。变更后，公司注册资本为12,000.00万元，股东及投资额为:xxx以货币投资875.00万元，占公司注册资本7.297%；xx领以货币投资325.00万元，公司注册资本2.7083%；镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）以货币投资10,800.00万元，占公司注册资本90%。
2017年10月27日，xxx与受让方镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）签署
相关股权转让协议：xxx将其持有江苏弘成环保科技有限公司的股权4200万元
（占公司注册资本的35%）以人民币4200万元的价格转让给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）。镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）于2017年11月12日前将股权转让款以转账方式分次交付给xxx。
本次股权转让后，弘成环保股权结构为：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 吴国杰 | 875.00 | 货币 | 7.2917 |
2 | xx领 | 325.00 | 货币 | 2.7083 |
3 | 镇江弘仁环保服务 中心（有限合伙） | 10,800.00 | 货币 | 90.00 |
合 计 | 12,000.00 | —— | 100.00 | |
（9）2017年12月，第五次股权转让
2017年12月6日，弘成环保召开股东会，一致通过关于股权转让：股东xx领将其持有的占公司注册资本2.7083%的股权（合计325.00万元投资额）转让给xxx。镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）将其持有的占公司注册资本的90%的股权（合计10,800.00万元投资额）转让给浙江海云环保有限公司。变更后，公司注册资本为12000万元，股东及投资额为：xxx以货币投资1200万元，占公司注册资本10%；浙江海云环保有限公司以货币投资10800万元，占公司注册资本90%。
2017年12月6日，xx领与xxx签署了相关股权转让协议，同意xx领将其持有弘成环保的股权875.00万元（占公司注册资本的7.2917%）以人民币875.00万元的价格转让给xxx。xxx于2017年12月12日前将股权转让款以转账方式分次交付给xx领。
2017年12月6日，镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）与海云环保签署了相关股权转让协议：镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）将其持有弘成环保的股权 10,800.00万元（占公司注册资本的90%）以人民币45,000.00万元的价格转让给海云环保。海云环保于2017年12月12日前将股权转让款以转账方式分次交付给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）。
2017年12月21日，弘成环保本次股权转让事项取得了丹阳市市场监督管理局
核准。
本次股权变更后，弘成环保股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 海云环保 | 10,800.00 | 货币 | 90.00 |
合 计 | 12,000.00 | —— | 100.00 | |
（10）2018年，股权出质
2018年4月1日，海云环保和中国工商银行股份有限公司海宁支行签订《最高额质押合同》（合同编号：2018年海宁（质）字0166号），为海云环保2018年4月1 日至2024 年12 月31 日期间内的债务提供最高额质押担保，担保金额为 48,263.00万元，质押物为海云环保持有的弘成环保90%的股权。
④长河水务
a.基本情况
截至本法律意见书出具之日，长河水务持有海宁市市场监督管理局于2019年 7月24日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，长河水务的基本情况如下：
名称 | 海宁长河水务有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA29FR7689 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省嘉兴市海宁市长安镇泰山村xx埭 101 号-1 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12460 万人民币 |
成立日期 | 2017 年 5 月 25 日 |
营业期限 | 2017 年 5 月 25 日至 2037 年 5 月 24 日 |
经营范围 | 自来水处理及市政供水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，长河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出 资 比 例 （%） |
1 | 海云环保 | 12,460.00 | 12,460.00 | 货币、资本 公积转增 | 100.00 |
合 计 | 12,460.00 | 12,460.00 | —— | 100.00 | |
b.历史沿革
（1）2017年5月，设立
长河水务于2017年5月25日设立，设立时的公司名称为“海宁长河水务有限责任公司”，由海宁市第二水厂有限公司出资设立，经海宁市市场监督管理局核准。长河水务的注册资本为10.00万元，经营期限为2017年5月25日至2037年5月24日，法定代表人为陈鹃，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇泰山村xx埭101号
-1，经营范围为“自来水处理及市政供水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017年5月25日，长河水务的设立取得了海宁市市场监督管理局核准。设立完成后，长河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁市第二水厂有限公司 | 10.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 10.00 | —— | 100.00 | |
（2）2017年9月，股权无偿划转
2016年12月5日，海宁水务集团向市委办、市府办、财政局、资产经营公司上报了海水务请[2016]39号《关于上报海宁水务投融资改革实施方案的请示》， 2016年12月12日，市政府领导批示（2016第21号），表示同意海宁水务集团投融资改革实施方案，剥离相关资产以无偿划转的形式划入海宁水务集团，并由海宁水务集团和云南水务出资设立海云环保。
2017年9月21日，长河水务召开股东会，同意海宁市第二水厂有限公司将其持有的长河水务100%股权无偿划转至海宁水务集团。
2017年9月27日，长河水务本次股权无偿划转事项取得了海宁市市场监督管理局核准。
本次股权无偿划转完成后，长河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海宁水务集团 | 10.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 10.00 | —— | 100.00 | |
（3）2017年11月，股权转让
2017年11月15日，长河水务召开股东会，同意海宁水务集团将其持有的长河水务100.00%股权（10.00万元出资额）以评估价10,621.00万元（根据天源评报字 [2017]第0361号评估报告）转让给海云环保。同日，转让双方就上述事项签署了
《股权出资协议》。
2017年11月17日，长河水务本次股权转让事项取得了海宁市市场监督管理局核准。
本次股权转让完成后，长河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海云环保 | 10.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 10.00 | —— | 100.00 | |
（4）2018x0x，xx
0018年8月1日，长河水务召开股东会，同意公司注册资本由10.00万元增加至
12,460.00万元，新增注册资本由长河水务自有资本公积12,450.00万元转增。
2018年8月14日，长河水务本次增资事项取得了海宁市市场监督管理局核准。本次增资完成后，长河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 海云环保 | 12,460.00 | 货币、资本公 积转增 | 100.00 |
合 计 | 12,460.00 | —— | 100.00 | |
⑤天河水务
a.基本情况
截至本法律意见书出具之日，天河水务持有通辽市霍林郭勒市工商行政管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，天河水务的基本情况如下：
名称 | 霍林郭勒天河水务工程有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91150581578873481E |
类型 | 其他有限责任公司（1190） |
住所 | 霍市宝日呼xx街道水利科西北侧 |
法定代表人 | 陈鹃 |
注册资本 | 3000 万 |
成立日期 | 2011 年 7 月 20 日 |
营业期限 | 2011 年 7 月 20 日至 2043 年 7 月 19 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：污水处理工程建设；污水 处理及再生利用 |
截至本法律意见书出具之日，天河水务的股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资（万 元） | 出资方式 | 出 资 比 例 （%） |
1 | 北京天河嘉业环 境工程有限公司 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 西藏天河嘉业环 境工程有限公司 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 9.00 |
3 | 海云环保 | 2,430.00 | 2,430.00 | 货币 | 81.00 |
合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
b.历史沿革
（1）2011年7月，设立
天河水务于2011年7月20日设立，设立时的公司名称为“霍林郭勒天河水务工程有限责任公司”，由中外建华诚城市建设有限公司和霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司出资设立，经霍林郭勒市工商行政管理局核准。天河水务的注册资本为3,000.00万元，经营期限为2011年7月20日至2043年7月19日，法定代表人为管民，住所为霍市宝日呼xx街道水利科西北侧，经营范围为“污水处理工程建设、污水处理及再生利用（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）”。
2011年7月4日，xx郭勒市工商行政管理局出具了名称预核内字[2011]第
1100116197号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准“霍林郭勒天河水务工程有限责任公司”名称。
根据xxxxx旺达会计师事务所于2011年7月8 日出具的霍帝旺验字 [2011]第92号《验资报告》，经审验，截至2011年7月8日，天河水务已收到中外建华诚城市建设有限公司和霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,950.00万元，其中中外建华诚城市建设有限公司以货币出资1,050.00万元；霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司以实物出资900.00万元，通辽鑫博资产评估事务所对其出资的实物资产进行了评估，并出具了通鑫所评报字[2011]59号《资产评估报告》。
根据xxxxx旺达会计师事务所于2011年8月19日出具的霍帝旺验字 [2011]112号《验资报告》，经审验，截至2011年8月19日，天河水务已收到中外建华诚城市建设有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,050.00万元。
2011年7月20日，天河水务的设立取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。设立完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 中外建华诚城市建设有限公司 | 2,100.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 霍林郭勒市城市投资经营有限 责任公司 | 900.00 | 实物 | 30.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（2）2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 1 日，天河水务召开股东会，同意中外建华诚城市建设有限公
司将其持有的天河水务 70%股权（出资额 2,100.00 万元），以 2,100.00 万元的价格转让给北京天河嘉业环境工程有限公司。同日，转让双方就上述事项签署了《股权转让协议》。
2012 年 3 月 30 日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京天河嘉业环境工程有限公 司 | 2,100.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 霍林郭勒市城市投资经营有限 责任公司 | 900.00 | 实物 | 30.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（3）2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 28 日，天河水务召开股东会，同意霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%股权（出资额 900.00 万元）对外转让。
2014 年 9 月 28 日，霍林郭勒市人民政府出具了霍政字[2014]136 号《关于转让霍林郭勒市天河水务工程有限责任公司股权的批复》，同意霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%股权依照法律法规、按程序进行公开转让，股权转让挂牌底价为 2,600.00 万元。
2014 年 10 月 24 日，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司控股股东通辽市城市投资集团有限公司出具了通城投发[2014]85 号《关于同意霍林郭勒市政府转让霍林郭勒天河水务工程有限公司股权批复的决定》，同意霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%股权依照法律法规、按程序进行公开转让，股权转让挂牌底价为 2,600.00 万元。
2014 年 10 月 29 日，通辽市国有资产管理委员会出具了通国资字[2014]25号《关于转让天河水务工程有限公司国有股权的批复》，批复主要内容如下：1、同意将霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司所持有的天河水务 30%国有股权按程序公开转让；2、股权转让底价为 2,600.00 万元，转让所得用于霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司企业发展；3、产权转让必须在内蒙古产权交易中心交易。
2014 年 12 月 22 日，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司与北京天河嘉
业环境工程有限公司签署了《产权交易合同》，约定以截至 2014 年 7 月 31 日天河水务经评估的净资产为定价标准，采用挂牌协议转让的方式，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%的股权以 2,600.00 万元的价格转让给北京天河嘉业环境工程有限公司。
2014 年 12 月 30 日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京天河嘉业环境工程有限公 司 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（4）2017 年 4 月，第三次股权转让
2017 年 4 月 21 日，天河水务召开股东会，同意北京天河嘉业环境工程有限
公司将其持有的天河水务 100%股权（出资额 3,000.00 万元），以 3,000.00 万元的价格转让给西藏天河嘉业环境工程有限公司。同日，转让双方就上述事项签署了
《股权转让协议》。
2017 年 4 月 21 日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 西藏天河嘉业环境工程有限公 司 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（5）2017 年 5 月，第四次股权转让
2017 年 5 月 10 日，天河水务召开股东会，同意西藏天河嘉业环境工程有限公司将其持有的天河水务 90%股权（出资额 2,700.00 万元），以第三方评估价格转让给海云环保。同日，转让双方就上述事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 西藏天河嘉业环境工程有限公 司 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 海云环保 | 2,700.00 | 货币 | 90.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
同日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
（6）2017 年 9 月，股权质押
2017 年 9 月 1 日，海云环保和中国工商银行股份有限公司海宁支行签订《最高额质押合同》（合同编号：2017 年海宁（质）字 0314 号），为海云环保债务（2017年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日）的提供最高额质押担保，担保金额为 33,276.00
万元，质押物为海云环保持有的天河水务的 90%股权，截至 2020 年 12 月 31 日，上述股权质押尚未解除。
（7）2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 5 日，天河水务召开股东会，同意西藏天河嘉业环境工程有限
公司将其持有的天河水务 10%股权（出资额 300.00 万元），以 300.00 万元的价格转让给北京天河嘉业环境工程有限公司。
2017 年 12 月 27 日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京天河嘉业环境工程有限公 司 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 海云环保 | 2,700.00 | 货币 | 90.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
（8）2021 年 4 月，第六次股权转让
2019 年 5 月 15 日，海云环保与西藏天河嘉业环境工程有限公司就双方于
2017 年 5 月签订的《股权转让协议》签署了《补充协议》，一致同意将海云环保暂未支付股权转让款转的天河水务 9%股权，由海云环保转回西藏天河嘉业环境工程有限公司。
2021 年 4 月 21 日，天河水务召开股东会，同意海云环保将股权 270 万（占公司注册资本的 9%），以第三方评估价转让给西藏天河嘉业环境工程有限公司。
同日，海云环保与西藏天河嘉业环境工程有限公司就上述股权转让事项签署了相关《股权转让协议》。
2021 年 4 月 23 日，天河水务本次股权转让事项取得了霍林郭勒市工商行政
管理局核准。
本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认 缴 出 资 额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京天河嘉业环境工程有限公 司 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 西藏天河嘉业环境工程有限公 司 | 270.00 | 货币 | 9.00 |
3 | 海云环保 | 2,430.00 | 货币 | 81.00 |
合 计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
上述《补充协议》，双方同时约定，若海云环保 3 年内未进入上市辅导期，则海云环保原价回购西藏天河嘉业环境工程有限公司持有的天河水务 9%股权，截至本法律意见书出具之日，该 9%股权回购条款已触发，双方正在协商处理。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、海云环保及其子公司、首创水务、实康水务、绿动海云设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、海云环保及其子公司、首创水务、实康水务、绿动海云全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、首创水务、实康水务、绿动海云股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；海云环保的重要子公司北方环保、弘成环保及天河水务的股权存在质押情形，且报告期内北方环保实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本法律意见书出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流xx状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响。
（2）土地使用权与房产所有权
① 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司共计拥有 22 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权 利 人 | 权证号 | 坐落 | 权利性 质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土地面积 | 房屋面积 | ||||||||
1 | 紫 光 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权 第 0054802 号 | 海宁市丁桥镇海潮村翁金 公 路 南 侧、丁桥污水处理厂三 期东侧 | 出让 | 公 共 设 施 用途 | 47,086. 00 | —— | 2067.10.29 | 无 |
2 | 紫 光 水务 | 浙（2018）海宁市不动产权 第 0063806 号 | 海宁市尖山新区金牛路 39 号 | 出让 /自建 房 | 公 共 设 施 用地/公 共 设施 | 4,635.0 0 | 318.96 | 2066.12.05 | 无 |
3 | 紫 光 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权 第 0015171 号 | 海宁尖山新区钱塘江路 150 号 | 出让 /自建 房 | 公 共 设 施 用地/公 共 设施 | 3,861.0 0 | 258.72 | 2066.06.28 | 无 |
4 | 紫 光 水务 | x 国 用 （2016）第 10099 号 | 海宁市尖山新区金牛路 39 号 | 出让 | 公 共 设 施 用地 | 62,961. 00 | —— | 2061.05.05 | 无 |
5 | 紫 薇 水务 | x 国 用 （2007）第 7500120073 号 | 海宁市长安 镇（农发区）新兴路 2 号 | 出让 | 市 政 公 用 设施 | 26,759. 00 | —— | 2051.03.04 | 无 |
6 | 紫 薇 水务 | x 国 用 （2006）第 7500120764 号 | 海宁农业对外综合开发区 | 出让 | 工业 | 49,818. 00 | —— | 2056.05.29 | 无 |
7 | 紫 薇 水务 | x 国 用 （2013）第 12801 号 | 农发xxx 路北、新兴路东侧 | 出让 | 公 共 设 施 用地 | 5,957.0 0 | —— | 2063.11.27 | 无 |
8 | 紫 薇 水务 | x 国 用 （2010）第 6900520009 号 | xx镇新袁村 | 出让 | —— | 1,521.0 0 | —— | 2010.04.01 - 2060.03.31 | 无 |
9 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权 第 0047814 号 | 海宁市长安镇泰山村xx埭 101 号 | 划拨 /自建 房 | 公 共 设 施 用地/公 共 设施 | 59,424. 60 | 3,338.6 7 | —— | 无 |
10 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权 第 0047748 号 | 海宁市长安镇泰山村xx埭 101 号 | 出让 /自 | 公 共 设 施 用地/ | 76,499. 00 | 998.03 | 2061.11.01 | 无 |
建 房 | 公 共 设施 | ||||||||
11 | 天源 | x 国 用 （2014）第 09189 号 | 海宁市海洲街道新苑路 281 号 | 出让 | 公 共 设 施 用地 | 4,481.0 0 | —— | 2061.11.11 | 无 |
12 | 弘 成 环保 | x 国 用 （2015）第 7047 号 | 丹阳市丹北镇 高 桥 村 （胡高路北 侧） | 出让 | 工 业 用地 | 40,315. 01 | —— | 2065.09.23 | 抵押 |
13 | 弘 成 环保 | x 国 用 （2015）第 7061 号 | 丹阳市丹北镇 高 桥 村 （胡高路北 侧） | 出让 | 工 业 用地 | 15,710. 81 | —— | 2065.09.23 | 抵押 |
14 | 弘 成 环保 | x 国 用 （2015）第 7062 号 | 丹阳市丹北镇 高 桥 村 （胡高路北 侧） | 出让 | 工 业 用地 | 30,539. 42 | —— | 2065.09.23 | 抵押 |
15 | 北 方 环保 | 哈 国 用 （2010）第 09005142 号 | 哈尔滨市松北区科技创新 园 规 划 291 路西侧 | 出让 | 科 教 用 地 [注2] | 4,393.7 0 | —— | 2061.01.24 | 抵押 |
16 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不动产权 第 0056860 号 | 海宁市丁桥镇宁xx河 北侧、新海公路西侧 | 出让 | 公 共 设 施 用地 | 5,411.0 0 | —— | 2068.10.23 | 无 |
17 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不动产权 第 0000272 号 | 海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号 | 出让 /自建房 | 公 共 设 施 用 地 （ 环 卫 用 地）/公 共 设施 | 2,2411. 00 | 4,751.0 5 | 2046.09.18 | 抵押 |
18 | 海 云 紫伊 | 浙（2020）海宁市不动产权 第 0030703 | 海宁市尖山新区祥虹路 80 号 | 出让 /自 建房 | 公 共 设 施 用地/ 公 共 设施 | 9,460.0 0 | 3,188.6 5 | 2069.06.17 | 无 |
19 | 惠 茂 环保 | 甘（2020）瓜州县不动产权 第 0004235 号 | 瓜州县柳沟工业园纬一路南侧、垃圾填埋场北 侧 | 出让 | 工 业 用地 | 200,20 0.00 | —— | 2020.04.09 - 2070.04.08 | 无 |
注 1：上表中不动产具体抵押情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产情况（六）标的公司的重大债权债务”部分。
注 2：北方环保子公司居简酒店存在土地使用实际用途与土地证所证载用途不一致的情形。根据哈国用（2010）第 09005142 号证载用途，相关地上建设的房屋应当用于科教用途。
目前，北方环保全资子公司居简酒店（设立于 2020 年 3 月 25 日）将该土地上建设的部分房屋用于经营住宿与餐饮服务，与土地证载用途不符，存在用地瑕疵风险。本次交易对方海宁
水务集团出具承诺，愿意承担任何因不动产权瑕疵给标的公司造成的任何经济损失。因此上述瑕疵不动产权事项不会对绿洲环保的持续经营产生重大不利影响。
除上述土地使用权外，海云环保及其子公司部分土地使用权正在办理变更登记，具体情况如下：
1）海宁市水务集团《关于同意紫光公司部分资产划转的批复》（海水务复
[2016]41 号）文件显示：因海宁市水务集团投融资体制改革及紫光公司经营需要，
同意紫光公司将尖山污水处理厂以外资产、负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至海宁钱塘水务有限公司。涉及划转的土地使用权为海国用（2009）第 4102243157 号、海国用（2009）第 4106054231 号、海国用
（2016）第 05699 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0003200 号、浙（2016）海
宁市不动产权第 0020951 号、海国用（2011）第 09481 号、海国用（2011）第
09480 号、海国用（2013）第 06347 号、海国用（2015）第 09387 号、浙（2016）
海宁市不动产权第 0021204 号、海国用（2013）第 07683 号等，截至本法律意见书出具之日该等资产仍登记在紫光水务名下，相关产权变更登记正在办理。
2）海宁市水务集团《关于同意紫薇公司部分资产划转的批复》（海水务复
[2016]40 号）文件显示：因海宁市水务集团投融资体制改革及紫光公司经营需要，
同意紫薇水务公司将除盐仓污水处理厂以外的资产、负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至上塘水务公司。涉及划转的土地使用权为海国用（2010）第 6900520009 号的土地证、浙（2017）海宁市不动产权第 0009075
号、浙（2017）海宁市不动产权第 0007312 号，截至本法律意见书出具之日该等资产仍登记在紫薇水务名下，相关产权变更登记正在办理。
3）绿洲环保尚有一宗土地正在办理权证变更登记，具体情况如下：
序号 | 权 利 人 | 权证号 | 坐落 | 权利性 质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
1 | 海 宁 市 丁 桥 供 销 合 作社 | 海 国 用 （2012）第 03970 x | xxxxxxxxxxxx 00 x | x拨 | 商 业 用地 | 2,650.6 0 | —— | —— | 无 |
2014 年 10 月 12 日，海宁市丁桥供销合作社与绿洲环保订立了《房地产转让协议》，约定将上述土地转让给绿洲环保。截至本法律意见书出具之日，该处
土地及上盖房产正在办理权证变更登记。该处土地及房产占标的公司所有土地及房产面积比例较小，且未用于绿洲环保的生产经营。海宁市自然资源和规划局、海宁市住房和城乡建设局均出具《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 27日，绿洲环保未受到该等主管部门行政处罚。本次交易对方海宁水务集团出具承诺，愿意承担任何因不动产权瑕疵给标的公司造成的任何经济损失。因此上述瑕疵不动产权事项不会对绿洲环保的持续经营产生重大不利影响。
② 房屋所有权
a.已取得权属证书的房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司共计拥有 72 处自有房产，具体情况如下：
序号 | 权 利 人 | 权证号 | 坐落 | 权 利 性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土地面积 | 房 屋面积 | ||||||||
1 | 紫 光 水务 | 浙（2019）海宁市不 动产权第 0052285 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 98.77 | 2066.12.05 | 无 |
2 | 紫 光 水务 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0063806 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 4,635.0 0 | 318.96 | 2066.12.05 | 无 |
3 | 紫 光 水务 | 浙（2020）海宁市不 动产权第 0054439 号 | 海宁市 丁桥镇 新仓村 白虎堂 2 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 47,086. 00 | 991.46 | 2067.10.29 | 无 |
4 | 紫 光 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0015171 号 | 海宁尖 山新区 钱塘江 路 150 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 3,861.0 0 | 258.72 | 2066.06.28 | 无 |
5 | 紫 光 水务 | 浙（2020）海宁市不 动产权第 0054440 号 | 海宁市 丁桥镇 新仓村 白虎堂 2 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 47,086. 00 | 2,667. 84 | 2076.10.29 | 无 |
6 | 紫 光 水务 | （2019）海宁市不动 产 权 第 0052286 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 577.82 | 2066.12.05 | 无 |
7 | 紫 光 水务 | （2019）海宁市不动 产 权 第 0052285 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 98.77 | 2066.12.05 | 无 |
8 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0014780 号 | 海宁市 丁桥镇 新仓村 白虎堂 2 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 68.58 | 2067.20.29 | 无 |
9 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017586 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 613.88 | 2061.05.05 | 无 |
10 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017587 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 1242.5 4 | 2061.05.05 | 无 |
11 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017588 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 502.74 | 2061.05.05 | 无 |
12 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017589 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 193.94 | 2061.05.05 | 无 |
13 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017590 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 29.79 | 2061.05.05 | 无 |
14 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017585 号 | 海宁市 尖山新 区金牛 路 39 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 62,961. 00 | 2,965. 77 | 2061.05.05 | 无 |
15 | 紫 光 水务 | 浙（2016）海宁市不 动产权第 0010211 号 | 海宁市 x昌街 道硖仲 路 5 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施 | 1,225.0 0 | 60.70 | 2059.12.21 | 无 |
16 | 紫 光 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0034806 号 | 海宁市 丁桥镇 新仓村 白虎堂 2 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 47,086. 00 | 68.44 | 2067.10.29 | 无 |
17 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0023861 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 工 业 用 地/工业 | —— | 422.51 | 2056.05.29 | 无 |
18 | 紫 薇 水务 | （2021）海 宁市不动 产 权 第 | 海宁市 长安镇 （农发 | 出让/ 自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市 | —— | 373.23 | 2051.03.04 | 无 |
0031357 号 | 区新兴 路 2 号） | 政 公 用 设施 | |||||||
19 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031360 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | —— | 221.04 | 2051.03.04 | 无 |
20 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031355 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市 政 公 用 设施 | —— | 440.39 | 2051.03.04 | 无 |
21 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031358 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | —— | 339.87 | 2051.03.04 | 无 |
22 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031362 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | 26,759. 00 | 984.59 | 2051.03.04 | 无 |
23 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031356 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | —— | 57.68 | 2051.03.04 | 无 |
24 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031361 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | —— | 383.88 | 2051.03.04 | 无 |
25 | 紫 薇 水务 | （2021）海宁市不动 产 权 第 0031359 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 市政 公 用 设施 | —— | 252.26 | 2051.03.04 | 无 |
26 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0023860 号 | 海宁市 长安镇 （农发 区新兴 路 2 号） | 出让/自 建 房 | 工 业 用 地/工业 | 49,818. 00 | 452.00 | 2056.05.29 | 无 |
27 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017492 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 285.38 | 2060.05.24 | 无 |
28 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017487 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 95,034. 00 | 2,275. 28 | 2060.05.24 | 无 |
29 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017488 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 581.30 | 2060.05.24 | 无 |
30 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017491 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 251.74 | 2060.05.24 | 无 |
31 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017490 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 666.18 | 2060.05.24 | 无 |
32 | 紫 薇 水务 | 浙（2021）海宁市不 动产权第 0017489 号 | 海宁市 长安镇 新兴路 1 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 1,044. 09 | 2060.05.24 | 无 |
33 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047819 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 458.72 | —— | 无 |
34 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047817 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 608.04 | —— | 无 |
35 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047821 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 364.68 | —— | 无 |
36 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047816 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 747.14 | —— | 无 |
37 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047822 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 292.09 | —— | 无 |
38 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047815 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 825.71 | —— | 无 |
39 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047814 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 59,424. 60 | 3,338. 67 | —— | 无 |
xx埭 101 号 | |||||||||
40 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047823 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 214.66 | —— | 无 |
41 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047824 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 121.92 | —— | 无 |
42 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047825 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 91.95 | —— | 无 |
43 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047826 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 88.98 | —— | 无 |
44 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047827 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 80.80 | —— | 无 |
45 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047820 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 406.51 | —— | 无 |
46 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047818 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 584.73 | —— | 无 |
47 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047829 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 16.96 | —— | 无 |
48 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047828 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 划拨/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 16.96 | —— | 无 |
49 | 长 河 水务 | 浙（2017） 海宁市不 动产权第 | 海宁市 长安镇 泰山村 | 出让/ 自 建 房 | 公 共 设 施用地/ | —— | 38.02 | 2061.11.01 | 抵押 |
0047759 号 | xxx 101 号 | 公 共 设 施 | |||||||
50 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047758 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 299.07 | 2061.11.01 | 无 |
51 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047756 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 367.85 | 2061.11.01 | 无 |
52 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047757 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 367.85 | 2061.11.01 | 抵押 |
53 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047754 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xxx 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 384.03 | 2061.11.01 | 无 |
54 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047755 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 384.03 | 2061.11.01 | 无 |
55 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047753 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 443.81 | 2061.11.01 | 抵押 |
56 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047752 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 466.69 | 2061.11.01 | 抵押 |
57 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047751 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 519.97 | 2061.11.01 | 抵押 |
58 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047750 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 676.43 | 2061.11.01 | 无 |
59 | 长 河 水务 | 浙（2017） 海宁市不 动产权第 | 海宁市 长安镇 泰山村 | 出让/ 自 建 房 | 公 共 设 施用地/ | —— | 933.99 | 2061.11.01 | 抵押 |
0047749 号 | xxx 101 号 | 公 共 设 施 | |||||||
60 | 长 河 水务 | 浙（2017）海宁市不 动产权第 0047748 号 | 海宁市 长安镇 泰山村 xx埭 101 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 998.03 | 2061.11.11 | 无 |
61 | 天 源 给 排 水 | 海宁房权 证海房字 第 00322290 号 | 海宁市 x洲街 道新苑 路 281 号 | 出让 | 公 用 设 施 | —— | 6,161. 71 | 2061.11.11 | 无 |
62 | 弘 成 环保 | 2018 丹阳市不动产 权 第 0013434 号 | 丹阳市 x北镇 高桥村 （胡高 路 北侧） | 出让/自 建 房 | 工 业 用 地/其它 | 30,539. 42 | 9,066. 91 | 2065.01.23 | 抵押 |
63 | 北 方 环保 | 黑（2017）哈尔滨市 不动产权 第0254846 号 | 松北区 祥安南 大 街 1699 号 宜和园 17 号楼 3 单元 14 层 | 出让/市 场 化 商 品房 | 城 镇 住 宅用地/住宅 | 9,7980. 90 | 251.88 | 2079.02.28 | 无 |
64 | 北 方 环保 | 哈房权证 松 字 第 20131553 号 | 哈尔滨 xx技 术产业 开发区 科技二 街 918 号环保 与节能 技术应 用研发 中心 | 出让 | 办公 | —— | 7,553. 94 | 2010.12.25- 2061.01.24 | 抵押 |
65 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0000271 号 | 海宁市 丁桥镇 x群村 陈家门 26 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 260.94 | 2046.09.18 | 抵押 |
66 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0000274 号 | 海宁市 丁桥镇 x群村 陈家门 26 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施 用 地 （ 环 卫 用地） /公 共 设 施 | —— | 4,222. 76 | 2046.09.18 | 抵押 |
67 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0000273 号 | 海宁市 丁桥镇 x群村 陈家门 26 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施 用 地 （ 环 卫 用地） /公 共 设 施 | —— | 1,373. 66 | 2046.09.18 | 抵押 |
68 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0000275 号 | 海宁市 丁桥镇 x群村 陈家门 26 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施 用 地 （ 环 卫 用地） /公 共 设 施 | —— | 4,231. 03 | 2046.09.18 | 抵押 |
69 | 绿 洲 环保 | 浙（2018）海宁市不 动产权第 0000272 号 | 海宁市 丁桥镇 x群村 陈家门 26 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施 用 地 （ 环 卫 用地） /公 共 设 施 | 2,2411. 00 | 4,751. 05 | 2046.09.18 | 抵押 |
70 | 海 云 紫伊 | 浙（2020）海宁市不 动产权第 0030702 | 海宁市 尖山新 区祥虹 路 80 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 246.38 | 2069.06.17 | 无 |
71 | 海 云 紫伊 | 浙（2020）海宁市不 动产权第 0030703 | 海宁市 尖山新 区祥虹 路 80 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 9,460.0 0 | 3,188. 65 | 2069.06.17 | 无 |
72 | 海 云 紫伊 | 浙（2020）海宁市不 动产权第 0030704 | 海宁市 尖山新 区祥虹 路 80 号 | 出让/自 建 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 180,00 | 2069.06.17 | 无 |
注：上表中不动产具体抵押情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产情况（六）标的公司的重大债权债务”部分。
除上述房产外，紫光水务下述房产正在办理变更登记，具体情况如下：
海宁市水务集团《关于同意紫光公司部分资产划转的批复》（海水务复
[2016]41 号）文件显示：因海宁市水务集团投融资体制改革及紫光公司经营需要，
同意紫光公司将尖山污水处理厂以外资产、负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至海宁钱塘水务有限公司。涉及划转的房产为不动产权证书号：00301212、浙（2016）海宁市不动产权第 0017694 号、浙（2016）海
宁市不动产权第 0011434 号、不动产权证号：00248270、浙（2016）海宁市不动
产权第 0011322 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0010025 号、浙（2017）海宁市不动产权第0014876 号、不动产权证书号00248271、不动产权证书号00301209、浙（2017）海宁市不动产权第 0014875 号、不动产权证号 00301210、不动产权证
号 00301211、浙（2016）海宁市不动产权第 0021689 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0017692 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0010211 号、不动产权证书号： 00410282，截至本法律意见书出具之日该等资产仍登记在紫光水务名下，相关产权变更登记正在办理。
经核查，本所律师认为，海云环保及其子公司名下合法拥有的上述所列房屋所有权及土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。绿洲环保所涉的瑕疵土地占标的公司所有土地及房产面积比例较小，且未被主管部门行政处罚。本次交易对方海宁水务集团承诺愿意承担任何因不动产权瑕疵给海云环保及其子公司造成的任何经济损失。因此该等瑕疵不动产权事项不会对绿洲环保的持续经营产生重大不利影响。
（3）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司、首创水务、实康水务、绿动海云重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
序 号 | 出租方 | 承 租 方 | 租赁地点 | 面积 （M2） | 期限 | 租 赁 用途 | 年租金 （元） |
1 | xxx | x x 紫伊 | 同乐商务大厦 1218 办公室 | —— | 2021.01.01- 2021.12.32 | 办 公 用途 | 18,000.00/年 |
2 | 钱塘水务 | x 云 环保 | 海宁市海州街道新苑路 261 号五楼东北侧 | 70.00 | 2018.08.01- 2021.07.31 | 办 公 用房 | 21,000.00/年 |
3 | 钱塘水务 | 海 云 环保 | 海宁市海州街道新苑路 261号四楼整层、 五楼南侧 | 1,050.00 | 2020.02.01- 2021.07.31 | 办 公 用房 | 189,000.00/ 年 |
4 | 钱塘水务 | x 云 环保 | 海宁市海州街道新苑路 261 号五楼西北侧 | 300.00 | 2020.09.01- 2021.07.31 | 办 公 用房 | 54,000.00/年 |
5 | xx | 弘 成 环保 | 东方盛世 11 董 1002 室 | —— | 2020.11.03- 2021.11.02 | 住 宅 用房 | 2,500.00/月 |
6 | xxx | 湖 南 鼎玖 | 长沙市碧桂园星城首府小区 1 栋 2811 房 | 45.00 | 2021.03.01- 2022.02.28 | 住 宅 用房 | 1,400/月 |
7 | 瓜 州 县 双 鑫 矿 业 有 限 责 任 公 司 | 惠 茂 环保 | 瓜州县康宁路 5 号鑫鑫华府 2号商铺 | 210.00 | 2020.11.19- 2021.11.18 | 商 业 用房 | 60,000.00/年 |
8 | 瓜 州 渊 泉 湖 酒 店 公 寓 有 限 公 司 | 惠 茂 环保 | 瓜州渊泉湖公寓 楼 8812 、 8912 房间 | —— | 2021.02.18- 2022.02.17 | 商 业 用房 | 56,000.00/年 |
9 | 瓜 州 渊 泉 湖 酒 店 公 寓 有 限 公 司 | 惠 x xx | xxxxxxxx 0 xx 0- 4-2、1012 号房 间 | —— | 2021.02.18- 2022.02.17 | 商 业 用房 | 56,000.00/年 |
10 | xxx | x x 环保 | 瓜州县渊泉街南大街人寿公 司院内 1-2-1 | 157.28 | 2020.12.03- 2021.12.02 | 商 业 用房 | 23,400.00/年 |
11 | 紫光水务 | 天 源 给 排 水 | 海宁市海洲东 路 81 号原紫光公司东南侧 | 3,130.00 | 2013.08.01- 2023.07.31 | 工 业 用房 | 48,000.00/年 |
经核查，本所律师认为，海云环保及其子公司天源给排水海云紫伊、xxxx、弘成环保、湖南鼎玖就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
海云环保及其子公司存在租赁房产尚未办理房屋租赁备案的情形。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述房产租赁即使未办理登记备案手续，不会因此对合同效力产生影响。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，上述主体可能被有关主管部门责令限期改正，且上述主体未能在规定期限内办理房屋租赁登记备案，可能被处罚款。
截至本法律意见出具之日，上述主体未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知。此外，本次交易对方已签署交易协议，并保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致上市公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的交易对方承担。
综上， 海云环保及其子公司部分租赁房产尚未办理房屋租赁备案的情形不会对其生产经营产生实质性不利影响。
（4）知识产权
a. 商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司拥有 5 项已获注册的商标，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权 利 |
1 | 北方环保 | 11 | 3553615 | 2004.12.21- 2024.12.20 | 原始取得 | 无 | |
2 | 北方环保 | 11 | 16290587 | 2016.04.07- 2026.04.06 | 原始取得 | 无 | |
3 | 北方 环保 | 11 | 4015294 | 2006.06.14- 2026.06.13 | 原始取 得 | 无 | |
4 | 湖南 鼎玖 | 40 | 21751054 | 2017.12.14- 2027.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
5 | 湖南 鼎玖 | 7 | 21750948 | 2018.12.07- 2028.12.06 | 原始取 得 | 无 |
b. 专利
截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司拥有 92 项已获批准的专利，具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利号 | 申请日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 天 源 给 排 水 | 一种市政工程划线设备 | 实 用 新 型 | ZL201620446411 8 | 2016.05.17 | 原始取得 | 无 |
2 | 天 源 给 排 水 | 一种多功能市政工程转角指示灯 | 实 用 新 型 | ZL201620447456 7 | 2016.05.17 | 原始取得 | 无 |
3 | 长 河 水务 | 一种污泥浓缩装 置 | 实 用 新 型 | ZL202020061985 X | 2020.01.13 | 原始 取得 | 无 |
4 | 长 河 水务 | 一种臭氧接触池 | 实 用 新 型 | ZL202020061999 1 | 2020.01.13 | 原始 取得 | 无 |
5 | 长 河 水务 | 一种炭滤池的过 滤结构 | 实 用 新 型 | ZL202020062831 2 | 2020.01.13 | 原始 取得 | 无 |
6 | 长 河 水务 | 一种便于维护的 砂滤池 | 实 用 新 型 | ZL202020062835 0 | 2020.01.13 | 原始 取得 | 无 |
7 | 长 河 水务 | 一种生物预处理池内的悬浮球装 置 | 实 用 新 型 | ZL202020062844 X | 2020.01.13 | 原始取得 | 无 |
8 | 长 河 水务 | 一种排泥池的泥 水分离装置 | 实 用 新 型 | ZL201922497579 8 | 2019.12.31 | 原始 取得 | 无 |
9 | 长 河 水务 | 一种污泥脱水装 置 | 实 用 新 型 | ZL201922498088 5 | 2019.12.31 | 原始 取得 | 无 |
10 | 长 河 水务 | 一种综合池的水 净化装置 | 实 用 新 型 | ZL201922498479 7 | 2019.12.31 | 原始 取得 | 无 |
11 | 长 河 水务 | 一种活性炭溶液 罐 | 实 用 新 型 | ZL201922498496 0 | 2019.12.31 | 原始 取得 | 无 |
12 | 长 河 水务 | 一种用于供水管网的管内清洁装 置 | 实 用 新 型 | ZL201922501539 6 | 2019.12.31 | 原始取得 | 无 |
13 | 紫 薇 水务 | 一种紫外消毒池 | 实 用 新 型 | ZL202020103408 2 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
14 | 紫 薇 水务 | 一种二沉池的污 泥收集装置 | 实 用 新 型 | ZL202020103409 7 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
15 | 紫 薇 水务 | 一种后物化池的 喷药装置 | 实 用 新 型 | ZL202020111028 3 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
16 | 紫 薇 水务 | 一种污水处理用 排水池 | 实 用 新 型 | ZL2020201111125 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
17 | 紫 薇 水务 | 一种后物化池的 浮泥处理装置 | 实 用 新 型 | ZL202020111340 2 | 2021.01.01 | 原始 取得 | 无 |
18 | 紫 薇 水务 | 一种带有吸水装 置的储泥池 | 实 用 新 型 | ZL202020092300 8 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
19 | 紫 薇 水务 | 一种初沉池的垃 圾处理装置 | 实 用 新 型 | ZL202020092371 8 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
20 | 紫 薇 水务 | 一种初沉池的除 泥装置 | 实 用 新 型 | ZL202020098024 6 | 2020.11.24 | 原始 取得 | 无 |
21 | 紫 薇 水务 | 一种初沉池的上 药装置 | 实 用 新 型 | ZL202020098420 9 | 2020.11.06 | 原始 取得 | 无 |
22 | 紫 薇 水务 | 一种多级初沉池 的底壁刮泥装置 | 实 用 新 型 | ZL202020111694 7 | 2020.10.30 | 原始 取得 | 无 |
23 | 弘 成 环保 | 一种用于危废处 理设备的进料装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772207 5 | 2019.10.22 | 原始取得 | 无 |
24 | 弘 成 环保 | 一种卧式活塞推 料机 | 实 用 新 型 | ZL201921772210 7 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
25 | 弘 成 环保 | 一种污水预处理 装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772229 1 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
26 | 弘 成 环保 | 一种灰渣处理固 化搅拌机 | 实 用 新 型 | ZL201921772230 4 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
27 | 弘 成 环保 | 一种热电锅炉余 热利用装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772235 7 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
28 | 弘 成 环保 | 一种干法脱酸塔 活性碳供给装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772243 1 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
29 | 弘 成 环保 | 一种固废处理用 布袋除尘器 | 实 用 新 型 | ZL201921772244 6 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
30 | 弘 成 环保 | 一种湿电除雾装 置 | 实 用 新 型 | ZL201921772247 X | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
31 | 弘 成 环保 | 一种进料均匀的 双轴破碎机 | 实 用 新 型 | ZL201921772248 4 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
32 | 弘 成 环保 | 一种烟气加热装 置 | 实 用 新 型 | ZL201921772446 0 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
33 | 弘 成 环保 | 一种用于固体废料处理的液压破 碎机 | 实 用 新 型 | ZL201921772449 4 | 2019.10.22 | 原始取得 | 无 |
34 | 弘 成 环保 | 一种双轴破碎机 进料用传送装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772450 7 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
35 | 弘 成 环保 | 一种去除二噁英 的吸附装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772456 4 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
36 | 弘 成 环保 | 一种燃烧尾气监 测装置 | 实 用 新 型 | ZL201921772458 3 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
37 | 弘 成 环保 | 一种粉尘防爆布 袋除尘器 | 实 用 新 型 | ZL201921772471 9 | 2019.10.22 | 原始 取得 | 无 |
38 | 北 方 环保 | 一种生物倍增工 艺系统沉淀区的排泥方法 | 发 明 专 利 | ZL201610644199 0 | 2016.08.08 | 原始取得 | 无 |
39 | 北 方 环保 | 一种生物倍增工艺系统混合液的 推流方法 | 发 明 专 利 | ZL201610644200 X | 2016.08.08 | 原始取得 | 无 |
40 | 北 方 环保 | 一种恒水位序批式工艺系统滗水 装置 | 发 明 专 利 | ZL201610644211 8 | 2016.08.08 | 原始取得 | 无 |
41 | 北 方 环保 | 一种恒水位序批式工艺系统出水区排泥装置及排 泥方法 | 发 明 专 利 | ZL201610644212 2 | 2016.08.08 | 原始取得 | 无 |
42 | 北 方 环保 | 电渗透污泥改性 干化装置 | 发 明 专 利 | ZL201310674057 5 | 2013.12.11 | 原始 取得 | 无 |
43 | 北 方 环保 | 高能光量子除臭 装置 | 发 明 专 利 | ZL201310657045 1 | 2013.12.09 | 原始 取得 | 无 |
44 | 北 方 环保 | 一种污泥厌氧消 化池搅拌器 | 发 明 专 利 | ZL201310390011 0 | 2013.08.03 | 原始 取得 | 无 |
45 | 北 方 环保 | 一种污泥厌氧消化反应池的制作方法及利用该方法获得的污泥厌 氧消化反应池 | 发 明 专 利 | ZL201310390012 5 | 2013.08.03 | 原始取得 | 无 |
46 | 北 方 环保 | 采用了囊式厌氧 池的工业污水处理方法 | 发 明 专 利 | ZL200810137291 3 | 2008.10.10 | 原始取得 | 无 |
47 | 北 方 环保 | 复合式含油污/废 水处理方法 | 发 明 专 利 | ZL200610151009 8 | 2006.11.10 | 原始 取得 | 无 |
48 | 绿 洲 环保 | 一种餐厨垃圾接 料预处理设备 | 实 用 新 型 | ZL201621377523 9 | 2016.12.15 | 原始 取得 | 无 |
49 | 绿 洲 环保 | 餐厨垃圾处理系 统 | 实 用 新 型 | ZL201620858170 8 | 2016.08.08 | 原始 取得 | 无 |
50 | 绿 洲 环保 | 一种餐厨废弃物处理的粗分选系 统 | 实 用 新 型 | ZL201620399348 7 | 2016.05.04 | 原始取得 | 无 |
51 | 绿 洲 环保 | 一种餐厨废弃物 处理设备 | 实 用 新 型 | ZL201620401018 7 | 2016.05.04 | 原始 取得 | 无 |
52 | 绿 洲 环保 | 餐厨垃圾处理装 置 | 实 用 新 型 | ZL201420719009 3 | 2014.11.25 | 原始 取得 | 无 |
53 | 湖 南 鼎玖 | 一种生物炭基镉污染土壤调理剂的制备方法和应 用 | 发 明 专 利 | ZL201711013948 0 | 2017.10.25 | 原始取得 | 无 |
54 | 湖 南 鼎玖 | 物料量检测控制方法、物料量检测控制装置和回转 炉 | 发 明 专 利 | ZL201611263926 5 | 2016.12.30 | 原始取得 | 无 |
55 | 湖 南 鼎玖 | 一种外热式回转 炉 | 发 明 专 利 | ZL201611265723 X | 2016.12.30 | 原始 取得 | 无 |
56 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转式发酵 设备 | 发 明 专 利 | ZL201610554862 8 | 2016.07.14 | 原始 取得 | 无 |
57 | 湖 南 鼎玖 | 一种筒外偏心摆 动式回转炉 | 发 明 专 利 | ZL201610397134 0 | 2016.06.07 | 原始 取得 | 无 |
58 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转式回转 炉 | 发 明 专 利 | ZL201610294359 3 | 2016.05.05 | 原始 取得 | 无 |
59 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转式回转 炉和偏心摆动式回转炉 | 发 明 专 利 | ZL201610296294 6 | 2016.05.05 | 原始取得 | 无 |
60 | 湖 南 鼎玖 | 间热式热解转化 设备及低阶煤热解工艺 | 发 明 专 利 | ZL201610063595 4 | 2016.01.29 | 原始取得 | 无 |
61 | 湖 南 鼎玖 | 直热式热解转化设备及低阶煤热 解工艺 | 发 明 专 利 | ZL201610064115 6 | 2016.01.29 | 原始取得 | 无 |
62 | 湖 南 鼎玖 | 一种摆动式回转 炉 | 发 明 专 利 | ZL201610064703 X | 2016.01.29 | 原始 取得 | 无 |
63 | 湖 南 鼎玖 | 生物质或有机垃 圾转化设备及转化工艺 | 发 明 专 利 | ZL201610064777 3 | 2016.01.29 | 原始取得 | 无 |
64 | 湖 南 鼎玖 | 生物质转化设备及生物质转化工 艺 | 发 明 专 利 | ZL201510844673 X | 2015.11.27 | 原始取得 | 无 |
65 | 湖 南 鼎玖 | 摆动式回转炉及 其辅助转向装置 | 发 明 专 利 | ZL201510847843 X | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
66 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转冷却设 备及冷却工艺 | 发 明 专 利 | ZL201510848218 7 | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
67 | 湖 南 鼎玖 | 高含水率有机物炭化或活化设备及炭化或活化工 艺 | 发 明 专 利 | ZL201510848272 1 | 2015.11.27 | 原始取得 | 无 |
68 | 湖 南 鼎玖 | 外热回转设备及 有机物料转化工艺 | 发 明 专 利 | ZL201510848348 0 | 2015.11.27 | 原始取得 | 无 |
69 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转干燥设 备及干燥工艺 | 发 明 专 利 | ZL201510848463 8 | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
70 | 湖 南 鼎玖 | 一种回转炉 | 发 明 专 利 | ZL201510848576 8 | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
71 | 湖 南 鼎玖 | 摆动式回转炉及 其活动隔板组件 | 发 明 专 利 | ZL201510848877 0 | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
72 | 湖 南 鼎玖 | 一种生物质气化设备及生物质气 化工艺 | 发 明 专 利 | ZL201510848918 6 | 2015.11.27 | 原始取得 | 无 |
73 | 湖 南 鼎玖 | 分段式摆动回转 炉 | 发 明 专 利 | ZL201510848954 2 | 2015.11.27 | 原始 取得 | 无 |
74 | 湖 南 鼎 玖 、 湘 潭 县 顺 业 污 水 处 理 有 限 公 司 | 一种热解炉及其换热器 | 实 用 新 型 | ZL201621141595 3 | 2016.10.20 | 原始取得 | 无 |
75 | 海 云 能源 | 干馏机的入料组 件 | 实 用 新 型 | ZL202020571736 5 | 2020.04.16 | 原始 取得 | 无 |
76 | 海 云 能源 | 干馏机的螺旋进 料机构 | 实 用 新 型 | ZL202020571739 9 | 2020.04.16 | 原始 取得 | 无 |
77 | 海 云 能源 | 干馏机的接口管 组件 | 实 用 新 型 | ZL202020571968 0 | 2020.04.16 | 原始 取得 | 无 |
78 | 海 云 能源 | 污泥处理系统的 沉淀池 | 实 用 新 型 | ZL202020573896 3 | 2020.04.16 | 原始 取得 | 无 |
79 | 海 云 能源 | 用于干馏机接口 管的支撑机构 | 实 用 新 型 | ZL201921516946 8 | 2019.09.12 | 原始 取得 | 无 |
80 | 海 云 能源 | 用于干馏机的泄 压阀 | 实 用 新 型 | ZL201921517613 7 | 2019.09.12 | 原始 取得 | 无 |
81 | 海 云 能源 | 干馏机的分体式 壳体 | 实 用 新 型 | ZL201921526178 4 | 2019.09.12 | 原始 取得 | 无 |
82 | 海 云 能源 | 干馏机的持续入 料机构 | 实 用 新 型 | ZL201921508390 8 | 2019.09.11 | 原始 取得 | 无 |
83 | 海 云 能源 | 污泥干馏机中的 接口组件 | 实 用 新 型 | ZL201921513111 7 | 2019.09.11 | 原始 取得 | 无 |
84 | 海 云 能源 | 干馏机的保压机 构 | 实 用 新 型 | ZL201921513644 5 | 2019.09.11 | 原始 取得 | 无 |
85 | 海 云 能源 | 干馏机炉体的进 料口组件 | 实 用 新 型 | ZL201920475260 2 | 2019.04.10 | 原始 取得 | 无 |
86 | 海 云 能源 | 干馏机的排气管 组件 | 实 用 新 型 | ZL201920477200 4 | 2019.04.10 | 原始 取得 | 无 |
87 | 海 云 能源 | 干馏机中炉体与 机架的连接机构 | 实 用 新 型 | ZL201920480758 8 | 2019.04.10 | 原始 取得 | 无 |
88 | 海 云 能源 | 干馏机中搅拌轴 的定位组件 | 实 用 新 型 | ZL201920483385 X | 2019.04.10 | 原始 取得 | 无 |
89 | 海 云 能源 | 一种污泥资源化 处理系统 | 实 用 新 型 | ZL201820075692 X | 2018.01.17 | 原始 取得 | 无 |
90 | 海 云 能源 | 一种内热式偏心 轴推送的污泥干燥机 | 实 用 新 型 | ZL201820079527 1 | 2018.01.17 | 原始取得 | 无 |
91 | 海 云 能源 | 一种污泥碳化处置与综合利用系 统 | 实 用 新 型 | ZL201820086474 6 | 2018.01.17 | 原始取得 | 无 |
92 | 海 云 能源 | 污泥资源化处理 方法 | 发 明 专 利 | ZL201810044345 5 | 2018.01.17 | 原始 取得 | 无 |
c. 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，海云环保及其子公司拥有 1 项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 著作 权人 | 名称 | 登记号 | 首次发表 日期 | 权利取得 | 他项权利 |
1 | 湖南鼎玖 | 一体化污泥连续炭化炉可编程软 件 V1.0 | 2017SR482907 | 2017.09.01 | 原始取得 | 无 |
根据海云环保及其子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，海云环保及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
2、首创水务
（1）土地使用权与房产所有权
① 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，首创水务共计拥有 3 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土 地面积 | 房 屋面积 | ||||||||
1 | 首 创 水务 | 浙（2016）海 宁 市 不 动 产 权 第 0011371 号 | 海宁市 丁桥镇 海潮村 三角台 2 号 | 出让/自 建房 | 公共设施用地 / 公 共 设施 | 3,918.0 0 | 546.90 | 2062.08.28 | 无 |
2 | 首 创 水务 | 浙（2017）海 宁 市 不 动 产 权 第 0043145 号 | 海宁市 丁桥镇 海潮村 三角台 2 号 | 出让/市 场 化 商 品房 | 公共设施用地 / 公 共 设施 | 58,440. 00 | 1,608. 68 | 2034.12.03 | 无 |
3 | 首 创 水务 | 浙（2017）海 宁 市 不 动 产 权 第 0035240 号 | 海宁市 丁桥镇 海潮村 | 出让/自 建房 | 公共设施用地 / 公 共 设施 | 27,010. 00 | 235.51 | 2061.04.09 | 无 |
xxx 13 号 |
②房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，首创水务共计拥有 11 处自有房产，具体情况如下：
序号 | 权 利 人 | 权证号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土地面积 | 房 屋面积 | ||||||||
1 | 首 创 水务 | 浙（2016）海宁市不动产权第 0011368 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/公 共 设施 | —— | 259.47 | 2062.08.28 | 无 |
2 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0043146 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 市场化商品 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 公用设施 | —— | 695.82 .00 | 2034.12.03 | 无 |
3 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0043147 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 市场化商品 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 公用设施 | —— | 554.58 | 2034.12.03 | 无 |
4 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0043148 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 市场化商品 房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 公用设施 | —— | 33.43 | 2034.12.03 | 无 |
5 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0043140 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 自建房 | 市 政 公 用 设 施 用地/ 公共 设 施 服务 | —— | 401.57 | 2034.12.03 | 无 |
6 | 首 创 水务 | 浙（2016）海宁市不动产权第 0011375 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 58,440. 00 | 296.45 | 2034.12.03 | 无 |
7 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0043145 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村三角台 2 号 | 出让 / 市场化商品 房 | 公 共 设 施用地/公 共 设施 | 58,440. 00 | 1,608. 68 | 2034.12.03 | 无 |
8 | 首 创 水务 | 浙（2017） 海宁市不动产权第 | 海 宁 市 丁 桥 镇海 潮 村 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/ | —— | 185.53 | 2061.04.09 | 无 |
0035241 号 | x x x 13 号 | 公 共 设 施 | |||||||
9 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0035240 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村x x x 13 号 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | 27,010. 00 | 235.51 | 2061.04.09 | 无 |
10 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0035242 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村x x x 13 号 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 121.51 | 2061.04.09 | 无 |
11 | 首 创 水务 | 浙（2017）海宁市不动产权第 0035243 号 | 海 宁 市丁 桥 镇海 潮 村x x x 13 号 | 出让 / 自建房 | 公 共 设 施用地/公 共 设 施 | —— | 61.92 | 2061.04.09 | 无 |
经核查，本所律师认为，首创水务名下合法拥有的上述所列房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在法律争议或纠纷。
（2）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，首创水务无承租他人房产。
（3）知识产权
a. 商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，首创水务无注册商标。
b. 专利
截至本法律意见书出具之日，首创水务有 10 项已获批准的专利，具体情况如下：
序 号 | 专 利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取 得 方式 | 他 项 权利 |
1 | 首 创 水务 | 便于拿取的救 生圈悬挂装置 | 实用新型 | ZL2020205717191 | 2020.04.16 | 原 始 取得 | 无 |
2 | 首 创 水务 | 阀门扳手 | 实用新型 | ZL202020573822X | 2020.04.16 | 原 始 取得 | 无 |
3 | 首 创 水务 | 一种反硝化滤 池碳源投加装置 | 实用新型 | ZL2019205115226 | 2019.04.16 | 原 始 取得 | 无 |
4 | 首 创 水务 | 污水处理厂次氯酸钠消毒系 统 | 实用新型 | ZL2019205115230 | 2019.04.16 | 原 始 取得 | 无 |
5 | 首 创 水务 | 一种安装板固定模块及污水 厂控制柜 | 实用新型 | ZL2017215170127 | 2017.11.14. | 原 始 取得 | 无 |
6 | 首 创 水务 | 污水处理站危 险区域用安全门锁 | 实用新型 | ZL2017215171524 | 2017.11.14 | 原 始 取得 | 无 |
7 | 首 创 水务 | 一种污水在线 检测装置 | 实用新型 | ZL201721459417X | 2017.11.03 | 原 始 取得 | 无 |
8 | 首 创 水务 | 污水处理装置 | 实用新型 | ZL2016205176512 | 2016.05.31 | 原 始 取得 | 无 |
9 | 首 创 水务 | 提升泵 | 实用新型 | ZL2016205201783 | 2016.05.31 | 原 始 取得 | 无 |
10 | 首 创 水务 | 脱氯滤池 | 实用新型 | ZL2016205211215 | 2016.05.31 | 原 始 取得 | 无 |
根据首创水务提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，首创水务的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
3、实康水务
（1）土地使用权与房产所有权
① 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，实康水务共计拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性 质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土地面积 | 房 屋 面积 | ||||||||
海 国 用 | x 昌 街 | 出让 | |||||||
1 | 实 x 水务 | （ 2013 ） 第 00954 | 道 双 喜 村 郭 家 | 公 用 设施 | 119,394.0 0 | —— | 2036.09.27 | 无 | |
号 | 埭 23 号 | ||||||||
②房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，实康水务及其子公司共计拥有 14 处自有房产，具体情况如下：
权利性 质 | 面积（㎡） | 他项权 利 | |||||||
序 号 | 权利 人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 土 地面积 | 房 屋 面积 | 使用期限 | ||
1 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273827 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 2,926.02 | 2036.09.27 | 无 |
2 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273828 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 580.70 | 2036.09.27 | 无 |
3 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273829 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 311.88 | 2036.09.27 | 无 |
4 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273830 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 416.15 | 2036.09.27 | 无 |
5 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273831 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 1,819.95 | 2036.09.27 | 无 |
6 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273832 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 623.85 | 2036.09.27 | 无 |
7 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273833 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 39.80 | 2036.09.27 | 无 |
8 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273834 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 586.60 | 2036.09.27 | 无 |
9 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273835 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 592.52 | 2036.09.27 | 无 |
10 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273836 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 690.29 | 2036.09.27 | 无 |
11 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273837 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 31.29 | 2036.09.27 | 无 |
12 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273838 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 617.52 | 2036.09.27 | 无 |
13 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273839 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 617.52 | 2036.09.27 | 无 |
14 | 实 x 水务 | 海宁房产证海 房 字 第 00273840 号 | x 昌 街 道 双 喜 村 郭 家 埭 23 号 | 自建房 | 公 用 设施 | —— | 592.94 | 2036.09.27 | 无 |
经核查，本所律师认为，实康水务名下合法拥有的上述所列房屋所有权及土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（2）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，实康水务无承租他人房产。
（3）知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，实康水务无知识产权相关资产。
4、绿动海云
（1）土地使用权与房产所有权
① 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，绿动海云共计拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性 质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土 地面积 | 房 屋 面积 | ||||||||
1 | 绿动海云 | 浙（2021）海 宁 市 不 动 产 权 第 0001915 号 | 海 宁 x x x x x x xx 00 x | x让 /自建 房 | 公 共 设 施 用地/公 共 设施 | 80,75 7.00 | 49,942.64 | 2068.11.01 | 无 |
2 | 绿动海云 | 浙（2019）海 宁 市 不 动 产 权 第 0087341 号 | 海 宁 市 尖 山 新 区 滨 海路北侧、祥 虹 路 西 侧 | 出让 | 公 共 设 施 用地 | 40,03 3.00 | —— | 2068.11.01 | 无 |
②房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，绿动海云共计拥有 2 处自有房产，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性 质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权 利 | |
土 地 面积 | 房屋面积 | ||||||||
1 | 绿动海云 | 浙（2021）海 宁 市 市 不 动 产 权 第 0001915 号 | 海 宁 x x x x x x x x 00 x | x让 /自建房 | 公共设施用地 / 公 共设施 | 80,757.00 | 49,942.64 | 2068.11.01 | 无 |
2 | 绿动海云 | 浙（2021）海 宁 市 市 不 动 产 权 第 0001916 号 | 海 宁 x x x x x x x x 00 x | x让 /自建房 | 公共设施用地 / 公 共设施 | —— | 10,588.27.00 | 2068.11.01 | 无 |
经核查，本所律师认为，绿动海云名下合法拥有的上述所列房屋所有权及土地使用权权属清晰，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（2）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，绿动海云重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
序号 | 权利人 | 房屋租赁合同编号 | 租赁房屋性质 | 租赁房屋类型 | 用途 | 面积 （㎡） | 租赁期限 |
1 | 海宁市尖山新区开发有 限公司 | HAN2-JF- SCXZ- 202101003 | 公租房 | 套房 B | 员 工 宿舍 | 56.00 | 2021.02.02- 2022.02.01 |
2 | 海宁市尖山新区开发有限公司 | 编号：202- 011 号 | 公租房 | 集 体 宿 舍 30m2、2 套 房 A48m2 | 员 工 宿舍 | 126.00 | 2020.11.0- 2021.11.06 |
经核查，本所律师认为，绿动海云就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。绿动海云合法取得该等租赁房屋的使用权。
（3）知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，绿动海云无知识产权相关资产。