「本資本業務提携」といいます。）を締結することを本日決議いたしましたのでお知らせいたします。また、東洋刃物の筆頭株主である地域中核企業活性化投資事業有限責任組 合（以下、「REVIC ファン

2019 年 3 月 15 日

各 位

会 社 名	株式会社フェローテックホールディングス
代 表 者 名	代表取締役社長	xx x
（ＪＡＳＤＡＱ：コード６８９０）
問 合 せ 先	取締役経営企画担当	xx xx
	（０３-３２８１-８１８６）

東洋刃物株式会社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

当社は、この度、臨時取締役会を開催し、以下のとおり東洋刃物株式会社（以下、「東洋刃物」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。また、本契約に定める資本業務提携を

「本資本業務提携」といいます。）を締結することを本日決議いたしましたのでお知らせいたします。また、東洋刃物の筆頭株主である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合（以下、「REVIC ファン

ド」といいます。）は、東洋刃物が平成 28 年３月 31 日に REVIC ファンドに対して発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）を本日付で行使して、東洋刃物の普通株式 288,600 株式を取得し、東洋刃物の普通株式 865,900 株（議決権保有比率（東洋刃物の総株主の議決権に対する割合をいう。以下同じ。）約 47％）を有する親会社となりましたが、同じく本日付で、REVIC ファンドは当社との間で東洋刃物の普通株式 476,600 株（議決権保有比率約 26％）を市場外での相対取引の方法により当社に対して譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）することを合意しました。

本株式譲渡により、東洋刃物は当社の持分法適用会社となりますので、併せてお知らせいたします。

記

１．本資本業務提携の理由

東洋刃物は、機械刃物及び機械・部品の製造・販売会社として、法令順守のもとにお客様の信頼と満足を得られる製品の提供により社会に貢献するとともに、企業内においては参画と協調により活力ある職場を築くことを経営の基本理念とし、「顧客志向のものづくりを心掛け、技術・競争力を強化し、産業構造の変化に対応し、経営基盤の安定を図る」ことを中期経営計画の基本方針として位置づけ、経営に取り組んでおります。また、同社は、東日本大震災により主力工場、本社棟が損壊して以降、全社を挙げて懸命に会社再建に努めてきました。これにより、一定の業績改善が見られましたが、さらなる業績回復、成長のために、平成 28 年３月 14 日に REVIC パートナーズ株式会社（以下、

「REVIC パートナーズ」といいます。）が無限責任組合員として運営管理する REVIC ファンドとの間で資本業務提携契約を締結し、REVIC ファンドに対して、第三者割当により新株式及び本新株予約権付社債を発行しました。

REVIC ファンドからの資金調達及び資本業務提携の後、東洋刃物は全社的な改善活動を実施するなかで、本年度を最終とする中期経営計画の達成に向けて堅調に推移している状況にあります。

このような状況のもと、東洋刃物は REVIC パ－トナーズと協議を重ねるとともに、平成 30 年９月頃より、経営の独立性を維持するなかで、更なる企業価値向上のために、事業とのシナジー効果が期待できる新たな提携先を模索しておりました。この度、当社は東洋刃物との協議を踏まえ、当社のもつグローバルネットワークの活用により、東洋刃物の海外販売の強化につながる一方、当社にとっても、既存の中国の経営資源を有効活用することが出来、さらに当社中国子会社における工業用刃物事業が強化されることにより、将来の半導体関連事業、電子デバイス事業以外の中核事業になる可能性があること等、中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断した結果、本資本業務提携が両社の株主にとっても利益享受に資する提携であると考え、今般の合意並びに契約の締結に至りました。

２．本資本業務提携の内容

本資本業務提携は、当社が、REVIC ファンドから東洋刃物株式 476,600 株（議決権保有比率 約 26％）を譲り受け、東洋刃物株主となることを条件として開始いたします。なお、東洋刃物は、当社の議決権保有比率を約 33％とするよう、本年 5 月を目途に、REVIC ファンドが有する東洋刃物株式 389,300 株を取得する予定です。当社は、本資本業務提携において当社の半導体関連事業のグローバルネットワークを活用して東洋刃物のフラットパネルディスプレイの製造プロセスに使われる高精度精密製品等の高付加価値製品の海外販売を展開して行くとともに、工業用刃物製品の製造、販売を行っている当社中国子会社の杭州xx精密工具有限公司との協業により工業用刃物製品の海外市場での効率的な販売展開を図ってまいります。

また、本資本業務提携により、材料・資材の調達についても、共同購買等によりコストダウンにつながる可能性を検討するとともに、新製品の共同開発、人材交流をしていく中で、事業戦略上重要となる製品を見極め、当社の事業ポートフォリオの拡充を図ってまいります。なお、今回の資本業務提携を効率的に進めていくために、両社で資本業務提携推進委員会（仮称）を新たに立ち上げ、具体的な施策の立案と実行をしていく予定です。

なお、当社は本契約において、当社の議決権保有比率が 30％（但し、東洋刃物が自己株式を 389,300株以上取得するまでの間は 25％）以上である限りにおいて、当社が東洋刃物の取締役候補者１名を指名できる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、東洋刃物は、平成 31 年６月開催予定の東洋刃物第 142 回定時株主総会において、当社が指名する取締役候補者１名を含む役員選任議案を提出する予定です。

３．新たに取得する相手方の株式の取得価額

東洋刃物普通株式 476,600 株（679 百万円）を REVIC ファンドから取得します。

なお、株価の算定については、本取得における相手方との交渉プロセスにおいて、本譲渡契約の締結前に価額を決定する必要があったことに加えて、価格変動リスクを排除する観点から、平成 31 年

2 月 22 日時点を基準日として、その日から起算した過去 6 か月間の終値の単純平均値による市場価額法を採用し、自己株式取得後の発行済み株式数並びに類似会社比較法による算定結果も考慮して決定しております。

４．資本業務提携の相手先の概要

（１）	名 称	東洋刃物株式会社
（２）	所 在 地	xxxxxxxxxx 00-00
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
（４）	事 業 x x	機械刃物および機械・部品の製造、販売ならびに緑化造園事業
（５）	資 本 金	5 億円（平成 30 年７月１日現在）
（６）	設 立 年 月 日	1925 年 8 月 9 日
		地域中核企業活性化投資事業有限責任組合			37.61%
		株式会社七十七銀行			3.22%
		株式会社常陽銀行			3.22%
	大株主及び持株比率 （平成 30 年 9 月 30日 現 在 ）	東洋刃物社員持株会			2.56%
（７）		xxx信託銀行株式会社			1.82%
		株式会社仙台ビルディング			1.53%
		道端 良行			1.39%
		株式会社光通信			1.36%
		xxxxx株式会社			1.30%
		株式会社仙台放送			1.30%
		資 本 関 係	該当事項はありません。
		人 的 関 係	該当事項はありません。
（８）	当事会社間の関係	取 引 関 係	該当事項はありません。
		関連当事者へ の 該 当 状 況	該当事項はありません。
（９）	当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		2016 年 3 月期		2017 年 3 月期	2018 年 3 月期

連 結 純 資 産	1,249 百万円	1,524 百万円	1,750 百万円
連 結 x x 産	6,132 百万円	6,314 百万円	6,717 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産	792.05 円	991.86 円	1,139.01 円
連 結 売 上 高	4,910 百万円	4,975 百万円	5,293 百万円
連 結 経 x x 益	184 百万円	207 百万円	259 百万円
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益	139 百万円	265 百万円	246 百万円
１株当たり連結当期純利益	139.97 円	170.36 円	160.62 円
１ 株 当 た り 配 当 金	0 円	0 円	10.00 円

５．日程

（１）本資本業務提携に関する取締役会決議日 平成 31 年３月 15 日

（２）本資本業務提携に関する契約締結日 平成 31 年３月 15 日

（３）本資本業務提携の開始日（予定） 平成 31 年３月 27 日

６．今後の見通し

本資本業務提携が今期の業績に与える影響は軽微と見込んでおります。なお、、来期の業績に与える影響は、現在精査中であり、重要な影響を与える見込みが生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。

以 上