標的名稱：規劃臺灣 ITS 十年發展藍圖
社團法人中華智慧型運輸系統協會委託專業服務契約
標的名稱：規劃臺灣 ITS 十年發展藍圖
立約人
甲方：社團法人中華智慧型運輸系統協會乙方：
中華民國 102 年 6 月 日
社團法人中華智慧型運輸系統協會
委託專業服務契約
立約人 社團法人中華智慧型運輸系統協會 (以下簡稱甲方) 與
(以下簡稱乙方)
為勾勒臺灣 ITS 未來願景，規劃研擬「臺灣 ITS 十年發展藍圖」，並以
「發展 ITS 成為臺灣智慧島的骨幹產業•以 Taiwan Style 的 ITS 構建完成 UTIS」為使命，訂定「以人為本」之規劃精神，蒐集各界意見、集思廣益及凝聚共識，共同策劃願景、發展方針與推動策略，透過產學研發聲，提供政府施政之參考，亦期許於 2013 年日本東京第 20 屆 ITS 世界大會發表 Unified Traveler Information Service(UTIS)成果，在國際上展現我國發展 ITS 之決心與企圖。
乙方為「規劃臺灣 ITS 十年發展藍圖」(以下簡稱：本案)得標單位，雙方同意訂定本契約，共同遵守，其條款如下：
第一條 契約文件及效力
(一) 契約包括下列文件：
1. 契約本文、附件之變更或補充文件。
2. 招標文件及其變更或補充。
3. 決標文件及其變更或補充。
4. 委託專業服務邀標書。
5. 服務建議書。
6. 甲方與業主所訂之契約（以下簡稱主合約），詳如附件一。
7. 其它附件。
(二) 契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，以甲方解釋為準。
(三) 契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其它部分之有效性。該無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的合意變更之。
(四) 本契約計正本 2 份，甲方及乙方各執 1 份，並由雙方各依規定貼用
印花稅票。計副本 2 份，由甲乙方各執 1 份。副本如有誤繕，以正本為準。
第二條 履約標的
乙方應按「規劃臺灣 ITS 十年發展藍圖」計畫書之服務建議書標的及工作事項執行。以及其他主合約要求之事項，詳附件一。
第三條 報酬之給付
(一) 本計畫工作報酬總額為新臺幣貳佰伍拾萬元整(含稅)，於簽約後根據階段性的研究成果，就全案若干比例款項，預計分三階段請款，詳細請款內容與預計完成工作項目，詳如下表：
項目 | 完成事項 | 付款 次序 | 付款條件 | 付款 百分比 |
一 | 簽約 | 第一次 | 完成簽約 | 30% |
二 | 期中階段 | 第二次 | 完成期中報告， 並經期中審查會議核准 | 40% |
三 | 期末階段 | 第三次 | 完成期末報告， 並經期末審查會議核准 | 30% |
(二) 前項報酬：
1. 為雙方約定之給付總額，未列入標價清單之項目或數量，其已於契約載明應由乙方施作或供應或為乙方完成履約所必須者，仍應由乙方負責供應或施作，不得據以請求加價。
2. 除另有規定外，含乙方及其人員依中華民國法令應繳納之稅捐、規費及強制性保險之保險費。
3. 除另有規定外，為完成契約所需全部材料、人工、機具、設備及履約所必須之費用。
(三) 乙方請領契約價金時，應提出統一發票，無統一發票者應提出收據。 (四) 乙方履約有逾期違約金、損害賠償、採購標的損壞或短缺、不實行為、未完全履約、不符契約規定、溢領價金或減少履約事項等情形
時，甲方得自應付價金或自保證金扣抵，不另通知；如有不足者，乙方應於甲方通知後十日內給付。
(五) 乙方對於甲方撥付之經費，限專款專用而不得挪作他用；動支經費應依工作計畫書中所列經費項目辦理，如有目的外之使用需要，必
須先以書面載明理由徵得甲方同意後辦理；其相關原始憑證應依甲方指定之方式彙整列冊，妥善保管，以利查核。
(六) 乙方研究人員之個人所得應由乙方負責依法申報及代扣繳所得稅。
(七) 第二年期價金於第一年期期末報告一併審議，通過後另行協議並作為本契約之附約。
第四條 履約期限
(一) 本契約自簽約之日起生效至 6 個月止。
1. 乙方應於簽約後 2.5 個月內完成期中報告
2. 乙方應於簽約後 5.5 個月內完成期末報告
(二) 除天災、人禍等不可抗力外，乙方不得以任何理由要求延長履約期限。
(三) 契約履約期間，有下列情形之一，且確非可歸責於乙方，而需展延履約期限者，乙方應於事故發生或消失後，檢具事證，儘速以書面向甲方申請展延履約期限，不計算逾期違約金。其事由未達 1 日者
以 1 日計。
1. 發生不可抗力之事故。
2. 因天候影響無法進行。
3. 甲方要求全部或部分暫停履約。
4. 因辦理契約變更或增加履約標的數量。
5. 其它非可歸責於乙方之情形，經甲方認定者。
(四) 前項事故之發生，致契約全部或部分必須停止履約時，乙方應於停止履約原因消滅後立即恢復履約。其停止履約及恢復履約，乙方應儘速向甲方提出書面報告。
(五) 履約期間自指定之日起算者，應將當日算入。履約期間自指定之日後起算者，當日不計入。履約標的須於一定期間內送達甲方者，履約期間之末日，以甲方當日下班時間為期間末日之終止。當日為星期六、星期日、國定假日或其他休息日者，以休息日之次日代之。當日為甲方之辦公日，但甲方因故停止辦公致未達原定截止時問者，以次一工作日之同一截止時間代之。
第五條 履約管理
(一) 乙方如有其本身以外之其他單位或人員合作參與研究時，應檢附參
與合作協議書等書面資料以玆證明。
(二) 乙方應指派計畫聯絡人，負責計畫期間之聯繫，甲方得指派有關人員擔任聯絡人，隨時瞭解研究進度，負責雙方意見溝通事宜。
(三) 乙方應依工作計畫書所列研究內容、方法及時程辦理本計畫，未徵得甲方書面同意，不得變更。
(四) 乙方於履約期間，應於每月月底前依據工作計畫書所載進度，提送書面「工作報告」送交甲方審閱，報告內容應包括各主要工作項目之預定與實際進度、異常工作狀況及因應對策、及其它甲方指定之內容等。
(五) 履約期間甲方得於必要時，邀集乙方開會研討或不定期進行實地查訪，以瞭解研究進度。
(六) 乙方如於履約期間，因本計畫之需要召開座談會或研討會，應通知甲方派員參加，其會議紀錄應列為研究報告附錄。
(七) 本計畫如需進行調查，乙方應先將調查表(問卷表)、抽樣方法與過程、樣本來源等資料送甲方備查。
(八) 乙方為執行本計畫，有赴國外蒐集資料之必要者，應於工作計畫書中編列出國計畫與經費，經甲方同意後始得辦理，並應於回國後 30個日曆天內完成出國報告，送交甲方參考，其出國報告應列為研究報告書之附錄。
(九) 乙方應依據契約規定時程提送期中、期末報告初稿(各 10 冊)，經甲方審閱後安排期中、期末報告審查會議，並由乙方準備簡報資料進行簡報，相關簡報資料應於審查會議前一天送達甲方。
(十) 乙方應依據期中、期末報告審查會議紀錄，研提處理情形答覆意見，經甲方審查後，作為修正報告之依據。期中報告之審查意見於提送期末報告時進行審查，期末報告之審查意見於提送研究報告書修正定稿時進行審查。
(十一) 乙方應依據期末報告之審查意見進行研究報告書之修正，並於 30個日曆天內或審查會議主持人裁示之日期內，完成修正定稿之提送。
(十二) 有關辦理本計畫相關之原始資料、圖表原稿及電腦軟體，乙方應併同研究報告書修正定稿送交甲方。
(十三) 乙方運用甲方撥付之經費所購置之圖書、儀器、設備、電腦軟體、智慧財產及其它權利等，除耗材外，應併同研究報告書修正定稿
歸還甲方；電腦軟體應同時將合法授權移轉甲方。
(十四) 本計畫研究報告書之編輯方式，應依據甲方指定格式辦理。
(十五) 研究報告書及簡報資料修正定稿(含電子檔)後，乙方應檢送印刷完成後之研究報告書與期末簡報之定稿書面資料及其電子檔案於甲方。
(十六) 轉包及分包：
1. 乙方不得將契約全部轉包。乙方亦不得以不具備履行契約分包事項能力、未依法登記或設立之廠商為分包廠商。
2. 乙方對於分包廠商履約之部分，仍應負完全責任。
3. 乙方與分包廠商簽約前，應明確告知分包廠商乙方依本契約應盡之各項義務，分包契約之內容不得與本契約約定抵觸，並於分包契約中並應載明下列事項:
(1) 分包廠商應完全遵守本契約之各項約定；
(2) 分包契約與本契約之約定不同時，悉依本契約之約定為準；
(3) 分包廠商應遵守甲方之指示，甲方之指示與乙方不同時，以甲方之指示為準；
4. 乙方違反不得轉包之規定時，甲方得解除契約、終止契約或沒收保證金，並得要求損害賠償。
(十七) 乙方及分包廠商履約，不得僱用無工作權之人員、供應不法來源之履約標的、使用非法車輛或工具、提供不實證明、非法棄置廢棄物或其它不法或不當行為。
(十八) 乙方應對其履約場所作業及履約方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。
(十九) 乙方之履約場所作業有發生意外事件之虞時，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，乙方應立即採取搶救、復原、重建及對甲方與第三人之賠償等措施。
(二十) 甲方於乙方履約中，若已發生或可預見其履約瑕疵，或其有其它違反契約之情事者，得通知乙方限期改善。
(二十一) 乙方履約人員對於所應履約之工作有不適任處，甲方得要求更換，乙方不得拒絕。
第六條 驗收
(一) 本契約驗收標準係以本計畫須達到本契約服務建議書預期成果之各
研究階段之預期成果。
(二) 乙方履約所供應或完成之標的，應符合契約規定，具備一般可接受之專業及技術水準，無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵。
(三) 乙方應依契約規定之時程將應交付甲方之資料物件併同研究報告書修正定稿函送甲方辦理驗收，甲方應於收到該書面通知之日起 30 個日曆天內辦理驗收，並作成驗收紀錄。
(四) 驗收項目包括：研究報告書及簡報資料修正定稿(含電子檔)；本計畫之原始資料、圖表原稿及相關電腦軟體；運用本計畫所撥付之經費所購置之圖書、儀器、設備、電腦軟體、智慧財產及其他權利等；排除侵害第三人智慧財產權切結書；電腦處理個人資料保護法所規範之個人資料檔案及其保密切結書；經費收支報告表審核；及其它契約規定事項。
(五) 乙方履約結果經甲方驗收有瑕疵者，甲方得要求乙方於 14 個日曆天 (或由主驗人定之)改正。逾期未改正者，依第七條規定計算逾期違約金。但逾期未改正仍在契約原訂履約期限內者，不在此限”
(六) 乙方不於前款期限內改正、拒絕改正或其瑕疵不能改正，或改正次數逾 1 次仍未能改正者，甲方得採行下列措施之一：
1. 自行或使第三人改善，並得向乙方請求償還改善必要之費用。
2. 終止或解除契約或減少契約價金。
(七) 因可歸責於乙方之事由，致履約有瑕疵者，甲方除依前二款規定辦理外，並得請求損害賠償，損害賠償責任上限，以契約總價 20%為原則。
第七條 遲延履約
(一) 逾期違約金，以日為單位。乙方如有下列情形應按逾期日數，每日依契約價金總額千分之一計算逾期違約金。但未完成履約之部分不影響其它已完成部分之使用者，得按未完成履約部分之契約價金，每日依其千分之一計算逾期違約金。
1. 未依契約第 4 條第 1 項第 2 款之規定完成期中、期末報告初稿之提送。
2. 未依本契約之約定履行，經甲方限期改善而未果者。
(二) 採部分驗收或分期驗收者，得就該部分或該分期之金額計算逾期違
約金。
(三) 逾期違約金之支付，甲方得自應付價金中扣抵；其有不足者，得通知乙方繳納或自保證金扣抵。
(四) 逾期違約金之總額，以契約價金總額之 30%為上限。
(五) 甲方及乙方因下列天災或事變等不可抗力或不可歸責於契約當事人之事由，致未能依時履約者，得展延履約期限；不能履約者，得免除契約責任：
1. 戰爭、封鎖、革命、叛亂、內亂、暴動或動員。
2. 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、惡劣天候、水災、土石流、土崩、地層滑動、雷擊或其它天然災害。
3. 墜機、沉船、交通中斷或道路、港口冰封。
4. 罷工、勞資糾紛或民眾非理性之聚眾抗爭。
5. 毒氣、瘟疫、火災或爆炸。
6. 履約標的遭破壞、竊盜、搶奪、強盜或海盜。
7. 履約人員遭殺害、傷害、擄人勒贖或不法拘禁。
8. 水、能源或原料中斷或管制供應。
9. 核子反應、核子輻射或放射性污染。
10. 非因乙方不法行為所致之政府或甲方依法令下達停工、徵用、沒入、拆毀或禁運命令者。
11. 政府法令之新增或變更。
12. 我國或外國政府之行為。
13. 其它經甲方認定確屬不可抗力者。
(六) 前款不可抗力或不可歸責事由發生或結束後，其屬可繼續履約之情形者，應繼續履約，並採行必要措施以降低其所造成之不利影響或損害。
(七) 乙方履約有遲延者，在遲延中，對於因不可抗力而生之損害，亦應負責。但經乙方證明縱不遲延履約，而仍不免發生損害者，不在此限。
(八) 乙方未遵守法令致生履約事故者，由乙方負責。因而遲延履約者，不得據以免責。
第八條 權利及責任
(一) 乙方應擔保第三人就履約標的，對於甲方不得主張任何權利。
(二) 乙方履約，其有侵害第三人合法權益時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任。
(三) 乙方於執行本計畫所使用之資料、技術與應用軟體，應以合法方式取得，如涉及著作權或其他智慧財產權之糾紛或訴訟時，概由乙方及計畫主持人負責。並於研究計畫完成時，將排除侵害第三人智慧財產權切結書併同研究報告書修正定稿送交甲方。
(四) 除另有規定外，乙方如在契約使用專利品，或專利性施工方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔。
(五) 甲方及乙方應採取必要之措施，以保障他方免於因契約之履行而遭第三人請求損害賠償。其有致第三人損害者，應由造成損害原因之一方負責賠償。
(六) 甲方對於乙方、分包廠商及其人員因履約所致之人體傷亡或財物損失，不負賠償責任。對於人體傷亡或財物損失之風險，乙方應投保必要之保險。
(七) 智慧財產權之歸屬
1. 因辦理本計畫所完成之著作及其因本研究而得之技術、發展之應用軟體(含執行檔、原始程式碼及相關資料檔)，其軟體著作權、專利申請權、專利權、商標權、營業秘密等智慧財產權歸為甲方所有，未經甲方書面同意，乙方不得將此研發成果之技術或資料提供或洩露第三者知曉或利用。若符合申請專利之要件時，甲方得決定是否申請。
2. xxx在本專案使用他人之專利產品，或專利性施工方法，或涉及著作權時，其有關之專利權及著作權，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔
3. 乙方應保證對其人員就本計畫所完成之著作，依著作權法規定，與其人員約定以甲乙雙方以及主合約之甲方(以下簡稱合約三方)為共同著作人，共同享有著作人格權及著作財產權。
4. 乙方之研究成果應經甲方書面同意後予以公開，供政府及相關學研機構參考。
5. 乙方保證
(1) 乙方於本契約下所提供予甲方使用之一切智慧財產權及其他無形財產(以下合稱「智慧財產權」)，均係以合法方式取
得，並得依據本契約之規定提供予甲方，無任何權利瑕疵；且甲方使用乙方所提供予甲方使用之智慧財產權，不致侵害任何人之權利。
(2) 如甲方因就智慧財產權之使用而遭任何第三人求償/索賠或涉訟且可歸責於乙方時，乙方應賠償甲方因此所受之一切損失，包括但不限於甲方確定判決敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、合理律師費、乙方參與且同意甲方給付他人之費用(包括和解金及損害賠償)等。
(3) 甲方業主有權查閱或使用乙方於本契約下提供予甲方之相關智慧財產權或其他受法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等。如前述權利或物件不屬乙方所有時，乙方應徵得該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方業主對該權利或物件之合理使用。
6. 乙方對於因履行本契約所產出之屬於甲方所有之智慧財產權應負保密義務，且不得於履行本契約之目的外使用，否則應賠償甲方之損失。
(八) 保密事項
1. 契約內容有須保密者，乙方未經甲方同意，不得將契約內容洩漏予與履約無關之第三人。乙方履約期間所知悉之甲方機密或任何不公開之文書、圖畫、消息、物品或其他資訊，均應保密，不得洩漏。
2. 本計畫未完成前，乙方不得以任何方式對外發表計畫之內容、資料及研究發現；計畫完成後，若甲方因業務需要將本計畫歸屬為限閱性質，則未徵得甲方事先書面同意，乙方不得於任何時候以任何方式對外發表，或提供資料。
3. 乙方如因研究需要應用個人資料檔案時，必須依個人資料保護法暨其施行細則規定辦理，並於研究計畫完成後，將個人資料檔案移轉甲方，同時切結保證無留存備份檔案，切結書應併同報告書修正定稿送交甲方。
第九條 契約變更
(一) 乙方在履約期間，未徵得甲方書面同意，不得變更契約內容。如因
不可抗力或因實際需要必須更改契約內容時，應事先以書面敘明理由提出申請，並於徵得甲方書面同意後為之。
(二) 契約變更後之契約價金總額不得超過原訂之契約價金總額；又已超過執行期限者不得申請變更。
第十條 契約終止及解除
(一) 乙方履約，有下列情形之一，甲方得以書面通知乙方終止或解除契約之部分或全部，且不補償乙方因此所生之損失：
1. 違反不得轉包之規定者。
2. 因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
3. 偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
4. 擅自減省工料情節重大者。
5. 無正當理由而不履行契約者。
6. 審查、查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。
7. 有破產或其它重大情事，致無法繼續履約者。
8. 乙方未依契約規定履約，自接獲甲方書面通知次日起 10 個日曆天內或書面通知所載較長期限內，仍未改善者。
9. 違反本契約第 5 條情形之一，經甲方通知改正而未改正，情節重大者。
10. 契約規定之其它情形。
(二) 甲方未依前款規定通知乙方終止或解除契約者，乙方仍應依契約規定繼續履約。
(三) 契約經依第一項規定或因可歸責於乙方之事由致終止或解除者，甲方得依其所認定之適當方式，自行或洽其它廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用及損失，由乙方負擔。無洽其它廠商完成之必要者，得扣減或追償契約價金，不發還保證金。甲方有損失者亦同。
(四) 如因外在情勢變遷、政策變更、不可抗力、甲方與高公局之建置營運契約終止、任何非可歸責於乙方之情形或乙方依契約繼續履行反而不符計畫效益時，經甲方認為應予停辦或緩辦者，甲方應於 30 個日曆天以前以書面通知乙方暫停或終止契約，甲乙雙方針對已完成部份核算應支之費用，不受第 9 條第 2 項之限制，並應視情形酌予延長履約期限。但暫停執行期間累計逾六個月者，乙方得通知甲方
終止或解除部分或全部契約。
(五) 乙方不得對甲方人員或受甲方委託之人員給予期約、賄賂、佣金、比例金、xx費、後xx、回扣、餽贈、招待或其它不正利益。分包廠商亦同。違反規定者，甲方得終止或解除契約，或將溢價及利益自契約價款中扣除。
(六) 除第八條第(七)款所載權益不受合約期限限制外，本契約終止時，自終止之日起，雙方之權利義務即消滅。契約解除時，溯及契約生效日消滅。雙方仍應負相關之保密義務。
第十一條 爭議處理
(一) 甲方與乙方因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理之：
1. 申請調解。
2. 於徵得甲方同意並簽訂仲裁協議書後，依仲裁法規定提付伸裁，並以甲方指定之仲裁處所為其仲裁處所。如因履約爭議而提付仲裁者，除仲裁判斷之評議外，將公開仲裁程序及仲裁判斷書。
3. 提起民事訴訟。
4. 依契約或雙方合意之其它方式處理。
(二) 履約爭議發生後，履約事項之處理原則如下：
1. 與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約。但經甲方同意無須履約者不在此限。
2. 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任。
(三) 本契約以中華民國法律為準據法，並以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院。
第十二條 其他
(一) 本契約未載明之事項，依民法等相關法令。
(二) 本契約以日曆天計算者，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均計入。
(以下空白)
立契約書人：
甲 方 ： | 社團法人中華智慧型運輸系統協會 |
簽約代表人： | xxx |
統 一 編 號 ： | 83853412 |
地 址 ： | 臺北市大安區xxx路三段 95 號 10 樓之 1 |
乙 方 ： |
簽約代表人： |
統 一 編 號 ： |
地 址 ： |
電 話 ： |
計畫主持人： |
身分證字號： |