Contract

一、一般术语
上市公司、公司、本公司、先锋新材	指	宁波先锋新材料股份有限公司（000000.XX）
本次交易、本次重组	指	先锋新材本次重大资产出售及购买
预案	指	《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）》
四明投资	指	香港四明投资有限公司
Moon Lake、MOON LAKE	指	Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
Van Milk 、 VAN MILK	指	Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
VDL	指	THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了 VDL 相关经营性资产及负债
VAN、VAN 鲜奶、Van 鲜奶	指	拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品牌，以“VAN”进行宣传与销售
梵帝贸易	指	宁波梵帝国际贸易有限公司
宁波梵帝	指	宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
杭州梵帝	指	杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
浙江圣泰戈	指	浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
香港圣泰戈	指	x泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
KRS	指	Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司，先锋新材于 2014 年 8 月通过香港 x泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购
丰泰新材	指	嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
一米节能	指	宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司
喆翔贸易	指	xxx翔贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
先锋弘业	指	宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资	指	宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
开心奶爸	指	宁波开心奶爸国际贸易有限公司，系开心投资之全资子公司
x日湖投资	指	宁波金日湖投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
盖世汽车	指	上海盖世网络技术有限公司
拟出售资产交易对方	指	先锋弘业

拟购买资产交易对方	指	开心投资
拟出售资产	指	先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债
拟购买资产	指	四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权
补偿义务人	指	开心投资、先锋弘业、卢先锋
宇立新材	指	浙江宇立新材料有限公司
杰特玻纤	指	海宁杰特玻纤布业有限公司
FIRB	指	Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委员会
TLC	指	TASMANIA LAND COMPANY LIMITED
NPDC	指	New Plymouth District Company
恒天然	指	Fonterra Australia Limited，本预案如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司
Dairy Australia	指	Dairy Australia is the Australian national body for the dairy industry, and a Research and development corporation (RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构
IFCN	指	国际牧场联盟
股东大会	指	宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会	指	宁波先锋新材料股份有限公司监事会
AUSTRALIA、澳洲	指	澳大利亚
TAS	指	塔斯xx亚州
WA	指	西澳
SA	指	南澳
QLD	指	昆士兰州
VIC	指	维多利亚州
NSW	指	新南xxx州
基准日	指	x次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30 日
交割日	指	对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定的先锋新材所有资产、负债交割的日期，对于拟购买资产而言，交割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易 51%股权完成工商变更登记之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
浙商证券、独立财务	指	浙商证券股份有限公司

顾问
天册律师、律师、境内法律顾问	指	浙江天册律师事务所
香港法律顾问	指	欧华律师事务所
澳大利亚法律顾问	指	K&L Gates LLP
境外法律顾问	指	澳大利亚法律顾问和香港法律顾问
中审众环所、审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
澳交所、ASX	指	澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
宁波市发改委	指	宁波市发展和改革委员会
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
中国境内、境内	指	除非特别说明，仅包括中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券期货法律适用意见第 12 号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《创业板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》

《财务顾问管理办

法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《信息披露业务备

忘录第 13 号》

指

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事

项》（2016 年修订）

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

内保外贷

指

担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境

担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保

阳光面料

指

行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮

阳系统

USDA

指

United States Department of Agriculture 美国农业部

FAO

指

Food and Agriculture Organization of the United Nations 联合国

粮食及农业组织

SMP

指

（Skimmed Milk Powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再干

燥而成

WMP

指

（WhOle’ Milk Powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉

的过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品

原奶

指

生鲜牛奶（Raw Milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶

/乳

巴氏奶

指

（Pasteurised Milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处

理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和口感

液态奶

指

液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三类乳制

品的总称

鲜奶

指

也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本预案中如无特别说明，

鲜奶均指巴氏消毒奶

UHT 奶

指

又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高温处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破坏，其中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的化学反应，

使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味

大包粉

指

大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料奶

进行初加工形成的大包原料奶粉

x预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概述 ‌

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

（一）重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

（二）重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易 51%的股权。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ‌

（二）本次交易构成关联交易

x次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为x先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易标的预估值及定价 ‌

（一）重大资产出售

x次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（二）重大资产购买

x次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

拟购买资产

净资产

（未经审计）

预估值

预估增值

预估增值率

四明投资

80,026.22

102,754.46

22,728.25

28.40%

梵帝贸易

-373.80

0.00

0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体如下表：

项目

归属于先锋新材

归属于开心投资

合计

定价基准日四明投资净资产（万元）	-	80,026.22	80,026.22
本次交易向四明投资暂定增资金额（万元）	83,000.00	-	83,000.00
假设本次交易于定价准日即已完成，交易完成后四明投资的净资产（万元）	83,000.00	80,026.22	163,026.22
本次交易完成后股权比例	51%	49%	100%

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

四、业绩承诺和补偿安排 ‌

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与x先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与x先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

五、本次交易支付方式及融资安排 ‌

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购Moon Lake、Van Milk Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融机构、供应商、客户的事先同意的可能。

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺 ‌

承诺方

承诺事项

承诺内容

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

提供信息真实、准确和完整

x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

上市公司董事、监事和高级管理人员

提供信息真实、准确和完整

1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任；

2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担个别和连带的赔偿责任；

3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

的赔偿安排

减持计划

先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺

将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任

上市公司及董事、监事和高级管理人员

合法合规情况

1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

控股股东/实际控制人

避免同业竞争

1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济

实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同

承诺方	承诺事项	承诺内容
		时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；
		3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促
		并完成涉及企业经营范围的变更；
		4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损
		害先锋新材利益的竞争；
		5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并
		确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞
		争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
		6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
		组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
		7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；
		8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任
		1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司
		除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；
		2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原
		因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原
		则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相
		关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股
		东的利益；
	规范和减少关联交易	3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；
		4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义
		务；
		5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证
		券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》
		的相关要求及时详细进行信息披露；
		6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
		介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
	提交信息真实、准确和完整	料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
		所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
		导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任
		1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与
		先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公
		司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司
		经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
		2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公
		司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
		或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员
		或核心技术人员；
		3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督
		促并完成涉及公司经营范围的变更；
先锋弘业/ 开心投资	避免同业竞争	4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
		5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司
		自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提
		供给先锋新材及下属子公司；
		6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
		技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
		7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺
		持续有效，不可撤销。
		8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任
		1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理
	规范和减少关联交易	原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用
		该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
		2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资

承诺方

承诺事项

承诺内容

产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子公司提供任何形式的担保；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销；

4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其

下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

先锋弘业/开心投资及其董监高

合法合规

1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；

2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

开心投资

资产权属

x公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合法的权利。

如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公

司将承担对先锋新材的损害赔偿责任

先锋弘业/卢先锋

债务转移

如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、

承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿

开心投资

利润承诺

x公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017

年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、

3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），

则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足

承诺方

承诺事项

承诺内容

先锋弘业/卢先锋

利润承诺

x公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公

司/本人愿意以现金方式补足

卢先锋及其一致行动人

股份减持计划

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxxxx，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任控股股东（实际控制人）xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披

露义务。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明和承诺：

“控股股东（实际控制人）x先锋及其一致行动人xxx、xxx承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本预案签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划

根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxx于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，x先锋及其一致行动人均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

1 截至本预案签署日，卢先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxx合计持有 191,670,478股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先锋及其一致行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，因此

按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。

审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果将及时公开披露并报送证券监管部门。

十一、待补充披露的信息提示 ‌

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

x先锋及其一直行动人每年股份转让的比例上限为 40.43%*25%=10.10%。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）交易的审批风险

x次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险

通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本预案签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和x先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（五）员工安置风险

x次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）业务转型风险

x次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理

能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（七）整合风险

拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。

本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。

二、拟购买资产的业务与经营风险 ‌

（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险

x次交易拟购买的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016 年四明投资亏损

-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。

根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌握塔斯xx亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔

的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。

开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能力依然具有一定不确定性。

（二）原奶价格波动风险

目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。

（三）单一客户依赖的风险

Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对Moon Lake 原奶采购量大幅下降，

或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对

Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。

（四）生产性生物资产不稳定风险

Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯xx亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。

（五）自然灾害风险

奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险

目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，x Moon Lake 经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）审计、评估尚未完成的风险

第一章 x次交易的背景目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况

公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，收入规模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元，最近一期经营成果已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。

（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：

IFCN 国际奶价综合价格指数

农场原奶围栏价格

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏xx点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和 30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏xx点，奶价随后将会回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是

24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏xx点后，国际奶

价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶

价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。

资料来源：中国产业信息

另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。

资料来源：中国产业信息

（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位2。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》， 2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表所示：

从大众产品向高端产品升级百分比表

产品名称	降级消费	升级消费
化妆品	4%	44%
酒类	2%	36%
牛奶	4%	29%
护发用品	3%	26%
大米	3%	25%
生鲜	1%	24%
啤酒	2%	22%
冰激凌和其他冷冻奶制品	2%	22%
曲奇	4%	19%
果汁	2%	18%
冷冻预制食品	4%	17%
瓶装水	6%	15%
碳酸饮料	3%	7%

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶品类位列升级消费的第三位。

2 来源：中国新闻网，xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/xx/0000-00-00/00000.xxxx

最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速增长：

鲜奶进口数量（吨）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00

数据来源：wind资讯

（四）拟购入资产极具稀缺性

Moon Lake 在澳洲塔斯xx亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营 190 多年。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯xx亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十分有利于相关乳业生产活动的开展。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯xx亚州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。

同时塔斯xx亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。 Moon Lake 的大部分牧场位于塔斯xx亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。同时，塔斯xx亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯xx亚州的食品安全提供了强有力的保障。

拟购入的资产在保持原有销售渠道的同时，以优质牧场为基础，积极开发新产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品全产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，

特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。

Moon Lake 在澳洲塔斯xx亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。

二、本次交易的目的 ‌

（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力

x次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017 年 1-6

月，上市公司营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63万元。本次交易中，上市公司拟购入四明投资 51%的股权、梵帝贸易 51%的股权。根据交易对方的利润承诺，2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年四明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，未来发展前景可期，将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。

（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链

Moon Lake 在澳洲塔斯xx亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake 的牧场极具稀缺性，业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，并具备了鲜奶生产能力，打通了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售渠道，其他乳制品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。

三、本次交易的合理性、公允性 ‌

（一）本次交易的合理性

目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑；随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间。

开心投资基于对梵帝贸易和四明投资的未来盈利能力判断，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958万元和 4,590 万元。

通过本次交易，上市公司取得了具备核心竞争力和更加广阔盈利空间的资产，所以本次交易是合理的。

（二）本次交易的公允性

1、本次交易的定价基础充分考虑了评估结果和净资产额

（1）重大资产出售

根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产

未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估值为 86,700.00 万元，预评估增值

13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定

为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的

《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（2）重大资产购买

x次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

拟购买资产

净资产

（未经审计）

预估值

预估增值

预估增值率

四明投资

80,026.22

102,754.46

22,728.25

28.40%

梵帝贸易

-373.80

0.00

0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

项目	归属于先锋新材	归属于开心投资	合计
定价基准日四明投资净资产（万元）	-	80,026.22	80,026.22
本次交易向四明投资暂定增资金额（万元）	83,000.00	-	83,000.00
假设本次交易于定价准日即已完成，交易完成后四明投资的净资产（万元）	83,000.00	80,026.22	163,026.22
本次交易完成后股权比例	51%	49%	100%

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低

为基础计算确定。

2、本次交易已履行的上市公司审批程序

x次交易相关议案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事前认可意见和本次交易的独立意见。本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月

12 日经上市公司职工代表大会通过。

综上所述，本次交易作价基础充分考虑了相关资产的评估结果和净资产额，相关议案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见和事前认可意见，本次交易作价不存在损害上市公司以及中小股东的利益。

四、本次交易的原因及必要性 ‌

（一）本次交易的原因及必要性

1、拟出售资产利润情况及业务发展竞争状况

（1）上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后的净利润较低根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月盈利状况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	51,434.60	76,203.99	74,344.67
净利润	443.07	7,123.67	2,980.90
非经常性损益税后金额	427.08	2,054.05	551.27
扣除非经常性损益的净利润	15.99	5,069.63	2,429.63

盖世汽车净利润

987.83

22.19

汇兑损益（汇兑收益以负数列示）

738.18

-1,563.24

-324.90

剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损

益之后净利润[注]

754.17

2,518.56

2,082.55

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因

2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司收入规模基本保持稳定，

净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元。上市公司 2016 年计

入营业外收入金额较大，其中政府补助金额合计 907.44 万元，盖世汽车业绩承

诺补偿款 1,120.04 万元。最近两年及 2017 年前三季度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,429.63 万元、5,069.63 万元和 15.99 万元。2016 年度受人民币贬值的影响，上市公司汇兑收益金额高达 1,563.24 万元，同时盖世汽车贡献净利润

987.83 万元，上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后净利润最近两年及 2017 年前三季度分别为 2,082.55 万元、2,518.56 万元和 754.17 万元，销售净利率不超过 3.31%，抗风险能力较差，盈利能力有限。如果后续市场竞争加剧或者汇率发生不利变化，将对上市公司净利润影响较大，上市公司甚至可能出现亏损。

（2）国际成熟市场竞争状况

建筑遮阳产业在发达国家发展比较成熟，但市场容量基本饱和。公司的遮阳面料及遮阳成品遭受到了高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击。公司境外客户主要集中在美洲和大洋洲，Phifer Inc（飞佛公司）已有五十多年的历史，是目前世界最大的特种纺织制品制造商，在美国遮阳行业高端市场具有较高的市场占有率和知名度；国际低端市场，来自中国的竞争对手因价格优势具有一定的市场占有率。在全球经济不景气的大背景下，终端客户对于价格越来越敏感，可能会选择价低产品，对公司产品形成冲击，对公司未来发展产生不利影响；另一方面美国政府预期推出减税政策，利好当地巨头企业，对外贸易环境的不利变化，也会削减公司产品竞争力。

（3）以中国为代表的遮阳新兴市场发展不及预期

国内建筑节能标准只在公共建筑领域得到一定重视，除了江苏出台了较为严格的居民建筑节能标准外，其他地区居民建筑的节能标准较低，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，在一定程度上限制了国内建筑节能产业的快速发展。

如果以中国为代表的遮阳新兴市场建筑节能宏观政策不能及时出台，具有较大潜力的新兴市场发展恐难以达到预期，上市公司遮阳业务相当长时间内依然需要依赖于国际成熟市场。

综上所述，上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上虽然具有一定的竞争力，收入规模基本保持稳定，但是如果国际宏观环境恶化、市场竞争加剧，新兴市场发展依然缓慢，KRS 没能按照计划完成整合，上市公司利润情况可能存在进一步下滑的可能，且在可预见的未来，先锋新材难以摆脱盈利能力较弱的局面。

2、拟购买资产的稀缺性及盈利能力

（1）拟购买资产的稀缺性

拟购入的标的资产在澳洲塔斯xx亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营多年，在澳大利亚极具稀缺性，并享有较高的知名度。塔斯xx亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污染，全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为牧场提供了极其优良的客观环境；塔斯xx亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯xx亚州的食品安全提供了强有力的保障。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯xx亚州的原奶具有较高品质，脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高。拟取得资产的大部分牧场位于塔斯xx亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。地处澳大利亚的稀缺牧场为拟购入资产提供了极具竞争力的奶源优势。

（2）拟购买资产的业务发展状况

①拟购买资产业务发展概况

拟增资取得及购买的资产业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等业务，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易将以塔斯xx亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。

Moon Lake 原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯xx亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；

Van Milk 鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，由梵帝贸易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间，未来，Van Milk 和梵帝贸易将以稀缺牧场的优质奶源为依托，将业务拓展至酸奶、常温有机奶、奶粉等乳制品行业全产业链经营。

②国际原奶价格步入上升通道，恒天然调高原奶收购价格

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：

IFCN 国际奶价综合价格指数

农场原奶围栏价格

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

受国际原奶价格上涨的影响，恒天然于 2017 年 7 月 28 日宣告原奶收购价格

调整至 5.9 澳元每千克固体乳，并预测 2017 至 2018 年度结束时原奶收购价格在

原奶收购结算价格（澳币/kg固体乳）

5.9

6-1-2017

3-1-2017

12-1-2016

9-1-2016

6-1-2016

3-1-2016

12-1-2015

9-1-2015

6-1-2015

5.7

5.1

4.7

4 4.2 4.4 4.6 4.8 5 5.2 5.4

5.6

5.6 5.8

5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳。根据 2015 年 6 月至 2017 年 7 月恒天然调价公告，原奶结算价格如下：

数据来源：恒天然官网

③居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》， 2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡 2016 年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010 年至 2016 年鲜奶及至乳制品进口数量保持快速增长趋势：

3 来源：中国新闻网，xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/xx/0000-00-00/00000.xxxx

鲜奶及乳制品进口数量

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

鲜奶进口数量（万吨）

乳制品进口数量（万吨）

数据来源：wind 资讯

（3）拟购买资产的盈利能力

2015 年、2016 年、2017 上半年四明投资未经审计的净利润分别为 521.02万元、-35,384.14 万元和-2,609.29 万元，2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16万元，主要系一方面国际原奶价格在 2016 年处于低位，恒天然原奶收购价格较低；另一方面，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉，2016 年度全额计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了 2016 年度净利润。2017 年

1-6 月份净利润为负数，主要原因系①原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶

量大于上半年；②恒天然原奶收购价格大幅调高是在 2017 年 6 月底，2017 年上半年原奶结算价格仍然处于低位；③ Moon Lake 对牧场进行有机认证，相关的费用成本较上年有所上升；④ Moon Lake 固定成本较上期有所上升。随着下半年迎来产奶量的旺季，同时恒天然原奶收购价格在 2017 年 7 月底调高至 5.9 澳元/kg 固体乳，较 2017 年 2 月份调整后价格 5.1 澳元/kg 固体乳提高了 15.69%， Moon Lake2017 年下半年开始原奶业务预计有较大的盈利空间。

依托 Moon Lake 稀缺牧场的奶源优势，在国内居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道已初步搭建完成，Van 鲜奶已入驻了微信公众号、京东、淘宝等线上平台和 Xxx'、盒马生鲜等线下超市，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易经营业绩会快速上升，并成为主要的盈利来源。

3、中国从外需向内需转换的发展趋势

2017 年 5 月 4 日，商务部综合司和国际贸易经济合作研究院联合发布《中国对外贸易形势报告（2017 年春季）》，该报告报告指出，2017 年中国外贸发展面临的环境有望略好于过去两年，但形势依然xx复杂。根据该报告 2008 年

2008年至2016年进口数据（亿美元）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

100

200

300

400

500

600

饮料及烟类进口

食品及活动物进口

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

化学品及有关产品出口按原料分类的制成品出口

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

2008年至2016年出口数据（亿美元）

至 2016 年的进出口数据，工业品出口额从 2014 年开始出现下滑，而饮料、食品等消费品进口额则保持增长势头。

随着国际上新一轮产业竞争更加激烈和中国居民生活水平的提升，中国从外需向内需转换的发展趋势。本次交易拟出售的资产主营业务是遮阳面料和遮阳成品，主要依赖出口，拟取得的资产将境外优质奶源引入国内，本次交易符合中国从外需向内需转换的发展趋势。

综上所述，剔除非经常性损益、汇兑收益、汽车业务等影响，最近两年上市公司拟出售资产净利润在 2,500 万元左右，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。拟增资取得的资产四明投资虽然在报告期xx原奶结算价格低、商誉减值等原因净利润为负数，但随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间，所以本次交易是必要的。

（二）本次交易是否会损害上市公司利益

1、本次交易作价的公允性分析

x次交易作价的公允性分析详见本章“三、本次交易的合理性、公允性”之 “（二）本次交易的公允性”。

2、交易对方利润承诺进一步保护了上市公司利益

综上所述。本次交易作价充分考虑了评估结果和净资产额，并履行了适当的审批程序，同时交易对方对上市公司拟取得的资产做出了利润承诺，进一步保护了上市公司的利益，所以本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

（三）本次交易是否有利于提高上市公司经营质量

如本章“四、本次交易的原因及必要性”之“（一）本次交易的原因及必要性”所述，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，进一步提高未来经营状况，可以改善上市公司的经营质量。

第二章 x次交易的具体方案 ‌

一、本次交易的具体方案概况 ‌

（一）方案概述

x次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

1、重大资产出售

2、重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%的股权。

（二）本次交易对方

1、重大资产出售

x次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。

2、重大资产购买

x次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权，本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资

产购买的交易对方是开心投资。

（三）本次交易标的预估值及定价

1、重大资产出售

x次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

2、重大资产购买

x次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

拟购买资产

净资产

（未经审计）

预估值

预估增值

预估增值率

四明投资

80,026.22

102,754.46

22,728.25

28.40%

梵帝贸易

-373.80

0.00

0.00%

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

项目	归属于先锋新材	归属于开心投资	合计
定价基准日四明投资	-	80,026.22	80,026.22

净资产（万元）
本次交易向四明投资暂定增资金额（万元）	83,000.00	-	83,000.00
假设本次交易于定价准日即已完成，交易完成后四明投资的净资产（万元）	83,000.00	80,026.22	163,026.22
本次交易完成后股权比例	51%	49%	100%

（四）过渡期安排

自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟购买资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；拟购买资产在过渡期xx运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共

同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（五）本次交易支付方式

x次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

（六）业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与x先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与x先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

（七）债务转移安排

x次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次重大资产出售的债务转移方案如下：

先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。

交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的

下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

（八）职工安置

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

本次重大资产购买不涉及职工安置。

（九）本次交易四明投资和梵帝贸易剩余股权安排

上市公司与开心投资及其实际控制人卢先锋先生未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协议或其他安排。本次交易完成后，先锋新材将根据公司产业发展计划、自身财务状况、四明投资和梵帝贸易未来发展情况决定进一步的增资或者收购计划。

根据开心投资及其实际控制人x先锋先生出具的说明，开心投资及其实际控制人卢先锋先生与先锋新材未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协议或其他安排。在本次交易完成后，如果先锋新材有进一步的增资或者收购需求，开心投资及其实际控制人卢先锋先生在同等条件下优先考虑先锋新材的增资或者收购需求。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

三、本次交易相关合同的主要内容 ‌

2017 年 10 月 24 日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》，主要内容如下：

（一）资产出售

1、出售资产

先锋新材和先锋弘业同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定出售资产和负债范围，但前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。该等出售资产可以根据出售资产基准日至出售资产交割日期间经先锋新材和先锋弘业双方确认的资产变动情况进行调整。

2、作价方式及支付

经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价暂定为 90,000.00 万元，出售资产最终转让价格不低于评估机构出具的评估报告中截至评估基准日的资产评估价值，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的出售资产净资产金额。出售资产自基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响上述出售资产转让款项及其支付。

先锋弘业以现金支付出售资产转让价款。

在本协议约定的重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五个工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。

3、出售资产的交付

出售资产交割应在协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的九十个工作日内完成（交易双方协商一致，同意予以延期的除外），协议各方协商确定的在协议生效后出售资产交割的日期为出售资产交割日。

4、期间损益归属

出售资产在评估基准日（不包括基准日当日）至出售资产交割基准日（包括交割基准日当日）期间产生的损益由先锋弘业享有及承担。

拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

（二）购买资产

1、购买资产

购买资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%股权。 2、作价方式及支付

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟增资取得四明投资的 51%股权交易作价暂定为 83,000.00 万元。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

3、盈利承诺

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。

4、购入资产的损益安排

拟购入资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟购入资产交割基准日

（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（三）债务清偿和人员安排

除协议内或者根据协议明确承担的债务和责任外，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责

安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017 年 10 月 12 日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（四）本次重组实施

在协议约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八十日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成购买资产、出售资产的移交、过户、注册、登记等手续。

先锋弘业和先锋新材应于出售资产交割日，完成转让资产的移交手续。经先锋弘业和先锋新材签署的转让资产的概括性交接确认书，视为先锋新材履行了转让资产的移交义务。至先锋新材完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。在交割日，双方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资产、购买资产的风险负担自交割日起发生转移。

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审

计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2016-12-31）	资产净额（2016-12-31）	营业收入（2016 年度）
先锋新材（a）	123,000.10	75,666.41	76,203.99
拟出售资产（b）	123,000.10	75,666.41	76,203.99
拟出售资产/先锋新材（c=b/a）	100.00%	100.00%	100.00%
拟购买资产（d）	121,741.00	82,768.18	18,339.49

项目

资产总额

（2016-12-31）

资产净额

（2016-12-31）

营业收入

（2016 年度）

拟购买资产暂定交

易作价（e）

83,000.00

二者孰高

（f=xxx{d,e}）

121,741.00

83,000.00

18,339.49

拟购买资产（或成交金额）/先锋新材

（g=f/a）

98.98%

109.69%

24.07%

《重组管理办法》规

定的重大资组标准

50%

50%且金额>5,000

万元

50%

是否达到重大资产

重组标准

是

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市 ‌

第三章上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

中文名称	宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称	NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司外文名称缩写	APLUS
股票简称	先锋新材
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300163
法定代表人	x先锋
统一社会信用代码	913302007473534968
注册资本	47,400 万元
公司成立日期	2003 年 3 月 7 日
公司注册地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
公司办公地址	宁波市海曙区集士港xxxx 0 x
xxxx	000000
电话	0000-00000000
传真	0574-88003131
电子信箱	xx000000@xxxx.xxx
公司网址	xxxx://xxx.xxxxx.xx
经营范围	PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

二、历史沿革 ‌

（一）先锋新材改制前基本情况

2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3302272001095。

2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。

2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币5,035.5万元。

（二）先锋新材设立时基本情况

2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，x先锋先生、xxx女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。

根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），截至2007年12月31日，先锋工贸经审计的净资产为5,450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以2007年12月31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成5,035.5万股，每股1.00元，余额 414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。并于2008年2月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》。

（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

1、2008年4月，公司增资扩股

2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和x先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。

2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】

030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85

万元，各股东以货币出资。

本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。

2、公司股权第一次转让

2009年4月28日，股东xxx股东xx签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司26万股权以104万元的价格转让给xx；股东xxx和xxx女士签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给xxx；股东xx和xxx女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以 10万元的价格转让给xxx；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。

2009年6月9日，股东彭彩霞和股东xxx签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司7万股权以7万元的价格转让给xxx；股东xxx和股东xx签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给xx；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。

2009年6月23日，股东卢先锋和xxx先生签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给xxx；股东卢先锋和xxx签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给xxx；股东xxx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。

本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。

3、公司第二次股权转让

2009年11月15日，股东xx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司100万股以100万元的价格转让给x先锋。本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。

4、股权继承

公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据xxxxxxxxxxx0000年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，xxxx有的10万股权由其配偶xxx继承。

本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。

（四）先锋新材上市

2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836号文）的核准，先锋新材公开发行不超过20,000,000股新股。2011年1月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上（2011）16号），公司于2011年1月13日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。

（五）先锋新材上市后股本的变动情况

1、2014年6月，资本公积转增股本

2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更登记手续。

2、2015年9月，资本公积转增股本

2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转

增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。

三、上市公司前十大股东情况 ‌

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	卢先锋	172,957,978	36.49
2	xxx	13,050,000	2.75
3	xxx	5,062,500	1.07
4	xxx	4,570,000	0.96
5	xxx	0,000,000	0.61
6	云南国际信托有限公司-云信永盈 7 号证券投资集合资金信托计划	2,900,000	0.61
7	xxx	2,545,555	0.54
8	中国建设银行股份有限公司-xx士xxxx多因子精选策略混合型证券投资基金	2,496,200	0.53
9	xxx	2,395,000	0.51
10	x x	2,340,000	0.49
合计		211,217,233	44.56

四、最近五年控股权变动情况 ‌

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况 ‌

为增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内市场中获得竞争优势，落实公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的全资子公司香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对澳大利亚证券交易所

（ASX）上市公司KRS完成了收购。

先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方式进行了并购贷款。最终，香港圣泰戈累计收购的KRS股份数为126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交割。

六、上市公司主营业务发展情况 ‌

公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。主要产品为阳光面料和遮阳产品。

1、阳光面料

阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。其中的高分子复合材料可用于建筑遮阳，具有双效节能效果，能大幅降低空调用电和照明用电，同时满足建筑工程行业以及其他工业纺织品的需要。

2、遮阳成品

随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司的产品逐渐由原来的阳光面料领域向下游进行了延伸，拓宽产品的应用范围及附加值。公司开发出了遮阳成品，为了产品更好适应海外市场及开拓产品的销售渠道。公司于 2014 年成功收购了澳大利亚上市公司 KRS。KRS 的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有 Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland、Ace

of Shades 和 Mardo 等几大品牌，在澳大利亚和新西兰具有一定的市场地位。

公司从事的建筑遮阳行业发展历程及目前的状况来看，国外市场起步较早，

发展到现在已较为成熟，市场竞争激烈，整体市场容量已基本饱和。然而相对于国外市场而言，国内市场建筑遮阳实际应用较少，发展速度较慢。鉴于上述原因，公司目前业务的增长潜力有限，预计未来盈利能力较弱的局面短期内难以改变，且从公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务数据显示，已出现了明显下降趋势。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产	44,096.29	48,751.59	42,147.31	39,420.12
非流动资产	69,854.11	74,248.50	73,855.31	58,286.95
资产总额	113,950.39	123,000.10	116,002.62	97,707.06
流动负债	20,309.56	44,673.24	26,792.13	8,985.16
非流动负债	20,326.10	2,660.45	20,011.24	20,284.90
负债总额	40,635.66	47,333.69	46,803.38	29,270.06
少数股东权益	1,286.27	1,792.15	1,378.08	1,673.52
归属于母公司所有者权益	72,028.46	73,874.26	67,821.17	66,763.49
所有者权益合计	73,314.73	75,666.41	69,199.25	68,437.01

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	35,760.53	76,203.99	74,344.67	44,788.92
利润总额	-109.94	8,253.82	3,267.94	3,906.98
净利润	101.92	7,123.67	2,980.90	3,117.35
归属于母公司所有者的净利润	255.14	6,792.31	3,175.19	3,096.26

扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润

-20.63

4,733.19

2,633.76

2,764.20

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,997.36	14,655.06	4,406.41	8,222.08
投资活动产生的现金流量净额	-2,159.02	-3,128.95	-19,202.49	-15,246.65
筹资活动产生的现金流量净额	-8,126.62	-3,082.04	9,475.02	15,007.55
现金及现金等价物净增加额	-8,257.97	8,769.04	-5,237.74	7,745.28

（四）主要财务指标

财务指标	2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产负债率（%）	35.66	38.48	40.35	29.96
每股净资产（元/股）	1.52	1.56	1.43	4.23
xxx（%）	44.74	48.01	47.38	39.51
基本每股收益（元/股）（注）	0.01	0.14	0.07	0.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注	0.04	0.31	0.09	0.17

注：2015 年 9 月，经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度权

益分配方案，公司以资本公积转增股本，以总股本 158,000,000 股为基数向全体股东每 10

股转增 20 股，故在计算公司 2014 年度基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额进行了追溯调整。

八、公司控股股东及实际控制人概况 ‌

截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为卢先锋，卢先锋持有上市公司股份数量为 172,957,978 股，持股比例为 36.49%。最近五年以来，公司实际控制人均未发生变化。

x先锋：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年开始从事国际商品贸易。2003 年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司上市至今，xxx先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人。

第四章交易对方情况 ‌

一、重大资产出售的交易对方 ‌

本次交易拟出售资产的交易对方为先锋弘业。

（一）基本情况

公司名称	宁波先锋弘业投资控股有限公司
企业性质	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所	浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码	91330212MA28171T6C
成立日期	2015 年 11 月 24 日
法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万元
经营范围	实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年11月，先锋弘业设立

先锋弘业成立于2015年11月24日，由x先锋、xxx以货币方式出资设立，设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	卢先锋	29,700	货币	99
2	xxx	300	货币	1
合计		30,000	-	100

2、2017 年 7 月，先锋弘业增资

2017 年 7 月 1 日，先锋弘业召开股东会，会议审议通过了先锋弘业注册资

本增加 70,000 万元，其中股东卢先锋以货币方式出资 69,300 万元，在 2019 年

12 月 30 日之前足额缴纳，股东xxx以货币方式出资 700 万元，在 2019 年 12

月 30 日之前足额缴纳。本次增资后，先锋弘业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	卢先锋	99,000	货币	99
2	xxx	1,000	货币	1
合计		100,000	-	100

（三）股权结构图

99%

先锋弘业

xxx

x先锋

（四）最近三年主要业务发展状况

先锋弘业成立于 2015 年 11 月，除投资设立开心投资、金日湖投资外，无其他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计的主要财务指标（合并）

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	146,902.66	150,331.70
负债总额	101,916.52	104,205.47
所有者权益	44,986.14	46,126.22
项目	2017 年 1-6 月	2016 年度
营业收入	12,668.6	18,351.36
营业利润	-3,866.46	-36,375.68
净利润	-3,862.55	-36,316.41

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，先锋弘业除投资开心投资、金日湖投资外，无其他对外投资，开心投资的基本情况详见本章“二、重大资产购买的交易对方”，金日湖投资的情况如下所示：

企业名称

注册资本

（万元）

出资比例（%）

主营业务

金日湖投资

20,000

100

实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

二、重大资产购买的交易对方 ‌

本次重大资产购买的交易对方为开心投资。

（一）基本情况

公司名称	宁波开心投资有限公司
企业性质	一人有限责任公司(私营法人独资)
住所	浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码	91330212MA281A8287
成立日期	2015 年 12 月 11 日
法定代表人	xxx
注册资本	50,000.00 万元
经营范围	实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015 年 12 月，开心投资设立

2015 年12 月11 日，开心投资由先锋弘业出资设立，设立时注册资本为20,000

万元，开心投资设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
先锋弘业	20,000	100

2、2016 年 12 月，开心投资增加注册资本

2016 年 12 月 1 日，先锋弘业决定增资开心投资，先锋弘业出资额由 20,000

万元增加至 50,000 万元，增资后开心投资股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
先锋弘业	50,000	100

（三）股权控制关系

先锋弘业

100%

开心投资

（四）最近三年主营业务发展情况

开心投资最近三年投资设立了四明投资、梵帝贸易、开心奶爸，除此之外，无其他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计主要财务指标（合并）

万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	136,910.35	129,631.22
负债总额	112,561.91	104,205.27
所有者权益	24,348.44	25,425.94
项目	2017 年 1-6 月	2016 年度
营业收入	12,668.6	18,351.36
营业利润	-3,803.94	-36,376
净利润	-3,800.01	-36,316.7

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，开心投资对外投资情况如下：

100%

Van Milk

Moon Lake

开心奶爸

梵帝贸易

四明投资

开心投资

其中，四明投资和梵帝贸易的情况详见本预案“第六章拟购买资产情况”，开心奶爸无实际经营业务。

第五章拟出售资产情况 ‌

一、拟出售资产范围 ‌

本次交易拟出售资产为先锋新材所有的资产、负债，但不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

二、拟出售资产主要财务数据 ‌

（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产	44,096.29	48,751.59	42,147.31
非流动资产	69,854.11	74,248.50	73,855.31
资产合计	113,950.39	123,000.10	116,002.62
流动负债	20,309.56	44,673.24	26,792.13
非流动负债	20,326.10	2,660.45	20,011.24
负债合计	40,635.66	47,333.69	46,803.38
所有者权益合计	73,314.73	75,666.41	69,199.25

（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	35,760.53	76,203.99	74,344.67
营业利润	-438.68	5,866.2	2,616.68
利润总额	-347.90	8,253.82	3,267.94
净利润	-136.03	7,123.67	2,980.90

（三）先锋新材盈利能力下滑的原因

根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据，上市公司业绩相关情况如下：

单位：万元

类别	2015 年度	2016 年度	2017 年 1-9 月
营业收入	74,344.67	76,203.99	51,434.60
其中：阳光面料及遮阳产品	73,950.02	72,094.30	51,434.60
汽车零配件信息服务	394.65	4,109.69	-
毛利率	47.38%	48.01%	45.03%
其中：阳光面料及遮阳产品	47.22%	46.88%	45.03%
汽车零配件信息服务	77.79%	67.95%	-
净利润	2,980.90	7,123.67	443.07
非经常性损益税后金额	551.27	2,054.05	427.08
扣除非经常性损益的净利润	2,429.63	5,069.63	15.99
盖世汽车净利润	22.19	987.83	-
汇兑损益（汇兑收益以负数列示）	-324.90	-1,563.24	738.18
剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后净利润[注]	2,082.55	2,518.56	754.17

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因

2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

如上表所示，公司最近两年及 2017 年 1-9 月的营业收入分别为 74,344.67 万元、76,203.99 万元和 51,434.60 万元，收入规模基本稳定，而同期净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元，剔除非经常性损益、盖世汽车、汇

兑损益之后，最近两年公司阳面料及遮阳产品的净利润较为稳定，2017 年 1-9

月净利润呈现下滑原因及合理性分析如下：

1、非经常性损益、汇率变动及合并报表范围变动对 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响

公司 2017 年 1-9 月净利润较 2015 年度和 2016 年度大幅下降主要系：（1）

2017 年 1-9 月收人民币对美元汇率影响，公司的汇兑损失为 738.18 万元，与上年度的大额汇兑收益产生大幅下降；（2）2017 年 1-9 月政府补助有所减少，及未有相关业绩补偿款；（3）由于盖世汽车 2017 年 1-9 月份不再纳入合并报表范

围，相关净利润不纳入合并报表。剔除上述非经常性损益等因素影响公司 2017

年 1-9 月阳光面料及遮阳业务净利润 754.17 万元。

2、公司产品及行业情况对公司 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响

公司所在的行业为建筑遮阳行业，该行业在国际市场起步时间较早，发展已较为成熟，市场基本饱和。公司产品来自国际高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击，面临的竞争压力越来越大。相对于国际成熟市场而言，国内建筑节能只在公共建筑领域得到一定重视，建筑遮阳产品实际应用仍然太少，发展速度过慢。面对国外市场容量饱和及国内市场发展缓慢的双重压力，公司阳光面料及遮阳产品收入未能实现明显的增长，最近两年及 2017 年 1-9 月的收入分别为

73,950.02 万元、72,094.30 万元和 51,434.60 万元，毛利率分别为 47.22%、46.88%、

45.03%，呈现了逐年下降的趋势，另一方面美国预期推出减税政策，利好当地巨头企业，将进一步加大市场的竞争，削减公司产品在中高端市场的竞争力，公司的产品毛利率可能会进一步下降，对公司净利润产生不利影响。

综上分析，公司 2017 年 1-9 月的净利润下滑主要系非经常损益大幅下降、汇率不利变动、合并范围减少，以及遮阳产业国内市场的发展缓慢，国际市场竞争激烈，致使产品收入无法实现较快增长，毛利率持续下降所致。

三、拟出售资产基本情况 ‌

（一）拟出售资产涉及股权投资的情况

1、浙江圣泰戈新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称	浙江圣泰戈新材料有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91330400669165237A
成立日期	2007 年 11 月 16 日
法定代表人	x先锋
注册资本	6,000 万元
经营范围	生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）

（2）历史沿革

①2007 年 11 月，浙江圣泰戈设立

2007 年 11 月，浙江圣泰戈由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册资

本 2,400 万元，实缴注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 15 日，宁波xx会计师事务所出具xx验字[2007]351 号验资

报告，确认截至 2007 年 11 月 15 日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货币形式缴

纳的注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 16 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册

号为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈设立时的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（%）

先锋新材

2,400

货币

100

②0000 x 0 x，xxxxxxx

2008 年4 月，先锋新材决定以货币方式增加浙江圣泰戈注册资本3,600 万元，

浙江圣泰戈注册资本由 2,400 万元增加至 6,000 万元，实收资本由 2,400 万元增

加至 6,000 万元。

2008 年 4 月 21 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字

（2008）031 号验资报告，确认截至 2008 年 4 月 21 日，浙江圣泰戈已收到先锋

新材以货币形式缴纳的新增注册资本 3,600 万元。

2008 年 4 月 29 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈增资后的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（%）

先锋新材

6,000

货币

100

（3）股权结构图

先锋新材

100%

浙江圣泰戈

（4）最近三年主要业务发展状况

浙江圣泰戈是一家从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、经营及销售的企业。最近三年主要从事 PVC、聚酯高分子复合材料、玻纤高分子复合材料的生产、销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙江圣泰戈无对外投资。

（6）浙江圣泰戈的主要财务数据及财务指标

根据浙江圣泰戈 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，浙江圣泰戈的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	13,205.96	13,833.57	12,596.73
非流动资产合计	13,017.35	13,537.45	14,550.20
资产总计	26,223.31	27,371.02	27,146.93
流动负债合计	14,576.73	15,511.52	15,610.70
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	14,576.73	15,511.52	15,610.70
所有者权益合计	11,646.58	11,859.50	11,536.23

②利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,099.56	6,352.44	6,679.10
利润总额	-301.31	426.62	797.45
净利润	-212.92	323.27	597.41

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-854.70	843.21	-343.28
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-34.67

筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-866.81	889.78	-342.95

④主要财务指标

单位：万元

项目

2017 年 6 月 30 日

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

资产负债率（%）

55.59

56.67

57.50

xxx（%）

11.32

18.22

18.28

2、圣泰戈（xx）xxxxxx

（0）xxxx

xxxx	xxx（xx）贸易有限公司
公司英文名称	SUNTARGET （HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED
董事	xxx
xx编号	1309448
商业登记证编号	50314435-000-02-17-1
已发行股本	10,000 股（普通股）
注册地址	ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG XXX STREET CHAI WAN HK
办公地址	ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG XXX STREET CHAI WAN HK

（2）历史沿革

2009 年 2 月 25 日，香港圣泰戈在香港注册成立，取得编号为 1309448 的《公司注册登记书》，注册资本为 1 万港币，先锋新材 100%持股。香港圣泰戈设立时，唯一股东和董事为先锋新材。截至 2017 年 6 月 30 日，香港圣泰戈的股权结构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

先锋新材

100%

香港圣泰戈

（4）最近三年主要业务发展状况

香港圣泰戈最近三年除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务。

（5）下属企业情况

上市公司于 2014 年 8 月通过香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司 KRS 完成了收购。KRS的基本情况如下：

公司名称	Kresta Holdings Limited
澳交所代码	KRS
公司商号	26008675803
公司税号	93021621
董事会主席	x先锋
商业登记证编号	50314435-000-02-17-1
已发行普通股股数	150,258,518 股
上市日期	1971 年 8 月 9 日

（6）KRS 的主要财务数据及财务指标

最近三年，香港圣泰戈除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务，因此香港圣泰戈的主要财务指标主要体现为 KRS 的主要财务指标。根据 KRS2015年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，KRS的主要财务数据及主要财务指标如下：

①KRS 资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	9,661.21	12,231.23	14,680.63
非流动资产合计	11,599.85	11,123.01	10,450.30
资产总计	21,261.06	23,354.25	25,130.93
流动负债合计	11,880.36	13,226.79	15,128.78
非流动负债合计	1,161.70	1,248.39	1,212.50
负债合计	13,042.06	14,475.18	16,341.28
所有者权益合计	8,219.00	8,879.07	8,789.65

②KRS 利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	19,727.16	41,833.54	46,487.88
利润总额	-1,390.98	-522.07	-1,900.95
净利润	-979.04	-407.47	-1,298.15

③KRS 现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-605.58	2,177.10	-1,496.51
投资活动产生的现金流量净额	-285.01	-806.99	-1,581.98
筹资活动产生的现金流量净额	-1,690.87	-1,189.24	6,662.25
现金及现金等价物净增加额	-2,455.54	434.76	3,464.10

④KRS 主要财务指标

单位：万元

项目

2017 年 6 月 30 日

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

资产负债率（%）

61.34

61.98

65.02

xxx（%）

53.87

53.93

54.28

3、嘉兴市丰泰新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称	嘉兴市丰泰新材料有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省嘉兴港区经一路 209 号 2 幢
统一社会信用代码	913304005753459906
成立日期	2011 年 5 月 26 日
法定代表人	xxx
注册资本	5,500 万元
经营范围	生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC 玻纤高分子复合材料、日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（2）历史沿革

①2011 年 5 月，丰泰新材设立

2011 年 5 月，先锋新材以货币方式出资设立丰泰新材，设立时认缴注册资

本 2,000 万元，实缴注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 24 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）183 号验

资报告，确认截至 2011 年 5 月 24 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳

的注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为

330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材成立时的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（%）

先锋新材

2,000

货币

100

②2011 年 11 月，丰泰新材增资

2011 年 11 月，先锋新材决定以货币出资方式增加丰泰新材注册资本 3,500

万元，丰泰新材注册资本由 2,000 万元增加至 5,500 万元，实收资本由 2,000 万

元增加至 5,500 万元。

2011 年 11 月 23 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）378 号验

资报告，确认截至 2011 年 11 月 23 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴

纳的新增注册资本 3,500 万元。

2011 年 11 月 24 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材增资后的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（%）

先锋新材

5,500

货币

100

（3）股权结构图

先锋新材

100%

丰泰新材

（4）最近三年主要业务发展状况

丰泰新材最近三年主要从事高分子复合面料、全遮光泡沫涂层面料等产品的

生产及销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，丰泰新材无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据丰泰新材 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，丰泰新材的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	11,875.80	11,707.10	8,404.03
非流动资产合计	10,901.73	11,649.53	13,305.73
资产总计	22,777.53	23,356.63	21,709.76
流动负债合计	17,182.78	17,747.72	16,104.93
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	17,182.78	17,747.72	16,104.93
所有者权益合计	5,594.74	5,608.92	5,604.82

②利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	9,453.56	17,717.53	18,200.76
利润总额	-13.90	6.01	-38.42
净利润	-14.17	4.09	-29.05

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,311.57	2,480.34	122.37
投资活动产生的现金流量净额	-15.79	-91.76	-140.16
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-2,327.36	2,388.58	-17.79

④主要财务指标

单位：万元

项目

2017 年 6 月 30 日

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

资产负债率（%）

75.44

75.99

74.18

毛利率（%）

3.60

5.41

3.24

4、宁波一米节能科技发展有限公司

（1）基本情况

公司名称	宁波一米节能科技发展有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
住所	浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
统一社会信用代码	9133021259947130XG
成立日期	2012 年 7 月 19 日
法定代表人	xx
注册资本	500 万元
经营范围	节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；机动车维修

（2）历史沿革

2012 年 7 月，一米节能由先锋新材以货币方式出资设立，设立时认缴注册

资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 11 日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2012]第

18036 号验资报告，确认截至 2012 年 7 月 10 日，一米节能已收到先锋新材以货

币形式缴纳的注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 19 日，一米节能取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号为

330212000306997 的企业法人营业执照，一米节能设立时的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（%）

先锋新材

500

货币

100

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能的股权结构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

先锋新材

100%

一米节能

（4）最近三年主要业务发展状况

一米节能最近三年无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据一米节能 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，一米节能的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	340.12	367.49	420.16
非流动资产合计	42.77	37.80	25.94
资产总计	382.89	405.29	446.09
流动负债合计	6.73	14.41	17.75
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	6.73	14.41	17.75
所有者权益合计	376.15	390.89	428.34

②利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1.64	32.77	67.18
利润总额	-19.64	-49.94	-40.18
净利润	-14.73	-37.46	-30.14

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-15.90	-89.47	-25.15
投资活动产生的现金流量净额	-0.38	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-16.28	-89.47	-25.15

④主要财务指标

单位：万元

项目

2017 年 6 月 30 日

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

资产负债率（%）

1.76

3.55

3.98

xxx（%）

10.24

10.52

15.02

5、xxx翔贸易有限公司

（1）基本情况

公司名称	xxx翔贸易有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
住所	浙江省宁波市海曙区丽园北路 755 号 1548 室
统一社会信用代码	91330203MA293PCJ54
成立日期	2017 年 8 月 24 日
法定代表人	xx
注册资本	200 万元
经营范围	自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2017 年 8 月 24 日，喆翔贸易由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册

资本 200 万元，喆翔贸易设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
先锋新材	200	货币	100

（3）股权结构图

先锋新材

100%

喆翔贸易

（4）最近三年主要业务发展状况

喆翔贸易成立于 2017 年 8 月 24 日，目前无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，喆翔贸易无对外投资。

（二）拟出售资产非股权类资产的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产非股权类资产（母公司口径）的资产负债主要情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日
货币资金	7,084.34
应收账款	9,505.93
其他应收款	28,747.59
存货	2,418.64
其他流动资产	378.11
流动资产	48,134.62
固定资产	15,305.38
无形资产	4,336.03
其他非流动资产	22,133.97
非流动资产	41,775.38
资产总计	89,910.00
短期借款	6,995.00
应付票据	2,648.07
应付账款	6,789.40
其他非流动负债	1,876.94
流动负债	18,309.41

项目	2017 年 6 月 30 日
非流动负债	1,336.92
负债合计	19,646.33

四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 ‌

（一）拟出售资产的资产权属

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产中非股权资产的权属情况主要如下：

1、房屋建筑物

序号

使用权人

证号

面积

用途

座落地点

他项权利

先锋新材

浙（2017）宁波市海曙不动产权第

0524393 号

90,361.83

平方米

工业

宁波市海曙区集士港镇卖面桥村

无

先锋新材

鄞房权证集字第 200812351

号

2,967.48

平方米

工业

宁波市海曙区集士港镇

山下庄村

无

先锋新材

鄞房权证集字第 200906819

号

1,308.22

平方米

工业

宁波市海曙区集士港镇

山下庄村

无

先锋新材

鄞房权证集字第 200812352

号

7,251.82

平方米

工业

宁波市海曙区集士港镇

山下庄村

无

2、土地使用权

序号

使用权人

证号

面积

用途

座落地点

使用权

类型

他项

权利

先锋新材

甬鄞国用

（2008）第

17-00005 号

18,549.4

平方米

工业用地

宁波市海曙区集士港镇

山下庄村

出让

无

先锋新材

浙（2016）鄞州区不动产权第

0059321 号

9,559 平

方米

工业用地

宁波市鄞州区集市港镇山下庄村

出让

无

先锋新材

浙（2017）宁波市海曙不动产权第

0524393 号

42,969

平方米

工业用地

宁波市海曙区集士港镇卖面桥村

出让

无

3、商标

（1）国内商标

序号

商标权人

商标

注册号

有效期至

类别

注册地

先锋新材

20062843

2027.7.13

中国

先锋新材

19789322

2027.8.20

中国

先锋新材

19789321

2027.6.20

中国

先锋新材

19789319

2027.6.20

中国

先锋新材

19789318

2027.6.20

中国

先锋新材

19789317

2027.6.20

中国

先锋新材

19789315

2027.6.20

中国

先锋新材

12119866

2024.7.20

中国

先锋新材

12119834

2025.3.20

中国

先锋新材

11859562

2024.5.20

中国

先锋新材

11859553

2024.5.20

中国

先锋新材

11812093

2024.5.13

中国

先锋新材

11812069

2024.5.6

中国

先锋新材

11812037

2024.5.13

中国

先锋新材

11812027

2024.5.6

中国

先锋新材

11812014

2024.5.6

中国

序号

商标权人

商标

注册号

有效期至

类别

注册地

先锋新材

11156089

2023.11.20

中国

先锋新材

10038523

2023.3.27

中国

先锋新材

9517273

2022.6.13

中国

先锋新材

9517256

2022.6.13

中国

先锋新材

8115003

2021.3.20

中国

先锋新材

8114981

2021.3.20

中国

先锋新材

6653707

2020.7.20

中国

先锋新材

5841228

2020.1.20

中国

先锋新材

4296389

2018.8.20

中国

先锋新材

4296390

2018.9.27

中国

（2）国外商标

商标权人

商标

注册号

有效期至

类别

注册地

先锋新材

4004564

2021.8.1

美国

4、专利

（1）国内专利

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

一种聚氯乙烯复合材料及其制备方

法

ZL 03 1

16693.8

发明专利

2003.4.29

2005.12.18

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

聚乙烯基热塑性弹性体及其制备方法和复合塑

料

ZL 2011 1

0385543.6

发明专利

2011.11.28

2014.11.12

先锋新材

一种窗帘手

动卷绕结构

ZL 2010 1

0124632.0

发明

专利

2010.3.12

2013.4.10

先锋新材

一种高流动性高阻燃性聚氯乙烯复合材料及其

制备方法

ZL 2012 1

0196664.0

发明专利

2012.6.12

2014.2.5

先锋新材

一种安全窗

帘卷绕结构

ZL 2010 1

0114634.1

发明

专利

2010.2.25

2012.9.26

先锋新材

一种具有微波吸收特性的聚氯乙烯复合材料及

其制备方法

ZL 2012 1

0508534.6

发明专利

2012.11.29

2014.7.30

先锋新材

手动窗帘卷

绕装置

ZL 2009 1

0096051.8

发明

专利

2009.2.4

2011.8.31

先锋新材

一种聚烯烃热热塑性弹性体的组合物及其制备

方法

ZL 2010 1

0137503.5

发明专利

2010.3.29

2012.11.21

先锋新材

一种卷帘手

动卷绕结构

ZL 2010 1

0105976.7

发明

专利

2010.1.28

2014.2.19

先锋新材

一种手动平

移窗帘结构

ZL 2010 1

0123301.5

发明

专利

2010.3.11

2014.5.7

先锋新材

一种透明阻燃聚氯乙烯组合物及其

制备方法

ZL 2009 1

0155763.2

发明专利

2009.12.23

2012.2.1

先锋新材

前后设有窗罩的窗框及

其窗户

ZL 2012 1

0244416.9

发明专利

2012.7.16

2015.1.7

先锋新材

抗风纱窗

ZL 2012 1

0226441.4

发明

专利

2012.6.29

2015.1.14

先锋新材

抗风双轨窗

帘

ZL 2012 1

0209733.7

发明

专利

2012.6.25

2015.3.11

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

平移式两用

窗帘

ZL 2012 1

01292544.0

发明

专利

2012.8.16

2015.3.11

先锋新材

一种窗帘拉

珠固定器

ZL 2013 1

0225162.0

发明

专利

2013.6.6

2015.5.6

先锋新材

一种同布带

牵引的抗风遮阳卷帘

ZL 2013 1

0256894.6

发明专利

2013.6.24

2015.5.6

先锋新材

一种窗户

ZL 2012 1

0244303.9

发明

专利

2012.7.16

2015.5.27

先锋新材

一种可旋转

卷帘支座及卷帘

ZL 2013 1

0544211.7

发明专利

2013.11.6

2015.6.10

先锋新材

具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其

组装结构

ZL 2012 1

0496828.1

发明专利

2012.11.28

2015.7.22

先锋新材

一种一体化

卷帘窗

ZL 2013 1

0634876.7

发明

专利

2013.12.2

2015.8.19

先锋新材

抗风卷帘牵

引机构

ZL 2012 1

0483360.2

发明

专利

2012.11.22

2015.8.26

先锋新材

一体式窗

ZL 2013 1

0282468.X

发明

专利

2013.7.8

2015.9.30

先锋新材

一种高流动性低烟无卤阻燃聚烯烃复合材料及

其制备方法

ZL 2013 1

0359975.9

发明专利

2013.8.16

2015.11.4

先锋新材

一种异形窗格及其造型

穹顶

ZL 0000 0 0000000.X

发明专利

2013.7.15

2016.1.20

先锋新材

一种具有组装式卷帘抗风轨道的一

体化窗

ZL 2015 1

0441918.4

发明专利

2015.7.24

2016.12.7

先锋新材

一种抗风遮

阳窗帘

ZL 2013 1

0160497.9

发明

专利

2013.5.3

2016.3.2

先锋新材

一种电动遮阳帘及其控

制方法

ZL 2014 1

0471033.4

发明专利

2014.9.16

2016.1.20

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

一种具有消光和高阻燃效果的遮阳复合材料及

其制备方法

ZL 2014 1

0456227.7

发明专利

2014.9.9

2016.6.29

先锋新材

一种天蓬帘

ZL 2014 1

0401420.0

发明

专利

2014.8.14

2016.8.24

先锋新材

一种门窗防水框、门窗以

及建筑物

ZL 2015 1

0314219.3

发明专利

2015.6.10

2016.9.21

先锋新材

一种平开窗

外遮阳一体化窗

ZL 0000 0 0000000.X

发明专利

2013.7.8

2016.5.11

先锋新材

一种一拖二抗风遮阳窗

帘

ZL 2015 1

0442193.0

发明专利

2015.7.24

2017.6.6

先锋新材

一种一拖二

窗帘

ZL 2015 1

0442159.3

发明

专利

2015.7.24

2017.6.6

先锋新材

一种一拖二抗风遮阳窗

帘

ZL 2015 1

0439905.3

发明专利

2015.7.24

2017.4.5

先锋新材

一种具有组装式卷帘轨道的抗风遮

阳窗帘

ZL 2015 1

0443462.5

发明专利

2015.7.24

2017.5.17

先锋新材

一种窗帘

ZL 2012 1

0151788.7

发明

专利

2012.5.16

2017.2.8

先锋新材

一种具有组装式卷帘轨道的一体化

窗

ZL 2015 1

0443440.9

发明专利

2015.7.24

2017.1.4

先锋新材

一种纺织纤维布

ZL 2008 2

0122252.1

实用

新型专利

2008.7.25

2009.5.13

先锋新材

反光窗帘布

ZL 2009 2

0115487.2

实用

新型专利

2009.3.13

2009.12.23

先锋新材

一种窗帘手动卷绕结构

ZL 2010 2

0131478.5

实用

新型专利

2010.3.12

2010.10.27

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

一种安全珠链绳

ZL 2010 2

0108427.0

实用新型

专利

2010.1.28

2010.10.20

先锋新材

一种窗帘手动卷绕结构

ZL 2010 2

0108430.2

实用新型

专利

2010.1.28

2010.10.27

先锋新材

一种手动平移窗帘结构

ZL 2010 2

0129958.8

实用

新型专利

2010.3.11

2010.11.10

先锋新材

竖屏遮阳窗帘布

ZL 2011 2

0422638.6

实用新型

专利

2011.10.31

2012.7.11

先锋新材

纤维窗帘布

ZL 2011 2

0422705.4

实用

新型专利

2011.10.31

2012.7.11

先锋新材

玻璃纤维遮阳布

ZL 2011 2

0423610.4

实用

新型专利

2011.10.31

2012.6.27

先锋新材

斑马窗帘布

ZL 2011 2

0422641.8

实用新型

专利

2011.10.31

2012.7.4

先锋新材

聚酯纤维遮阳布

ZL 2011 2

0423633.5

实用新型

专利

2011.10.31

2012.7.4

先锋新材

手动内控室外遮阳帘装

置

ZL 2011 2

0151324.7

实用新型

专利

2011.5.11

2011.11.30

先锋新材

设有窗罩的窗框及其窗

户

ZL 2012 2

0341473.4

实用新型

专利

2012.7.6

2012.12.26

先锋新材

吊装索具平带卡

ZL 2012 2

0278912.1

实用

新型专利

2012.6.11

2012.12.12

先锋新材

一种可封密窗帘的边框

ZL 2011 2

0151312.4

实用

新型专利

2011.5.11

2012.1.18

先锋新材

一种窗帘抗风组件及其

窗帘

ZL 2012 2

0223245.7

实用新型

专利

2012.5.16

2012.12.5

先锋新材

平移式两用窗帘

ZL 2012 2

0408238.4

实用新型

专利

2012.8.16

2013.3.27

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

透风防盗卷帘

ZL 2012 2

0359156.5

实用新型

专利

2012.7.24

2013.4.24

先锋新材

可调节的窗帘下杆

ZL 2012 2

0322235.9

实用新型

专利

2012.7.2

2013.1.30

先锋新材

一种抗风遮阳窗帘

ZL 2013 2

0236256.3

实用

新型专利

2013.5.3

2013.11.6

先锋新材

抗风双轨窗帘

ZL 2012 2

0306844.5

实用新型

专利

2012.6.25

2013.1.9

先锋新材

一种平开窗

外遮阳一体化窗

ZL 2013 2 0406888.X

实用

新型专利

2013.7.8

2013.12.25

先锋新材

具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其

组装结构

ZL 2012 2

0644601.2

实用新型专利

2012.11.28

2013.4.24

先锋新材

抗风纱窗

ZL 2012 2

0318770.7

实用

新型专利

2012.6.29

2013.4.10

先锋新材

坑风卷帘牵引结构

ZL 2012 2

0627547.0

实用新型

专利

2012.11.22

2013.4.17

先锋新材

一种室内双层窗帘

ZL 2014 2

0462775.6

实用新型

专利

2014.8.15

2014.12.10

先锋新材

一种平移帘

ZL 2014 2

0463645.4

实用新型

专利

2014.8.15

2014.12.17

先锋新材

一种异形窗格及其造型

穹顶

ZL 2013 2

0422402.1

实用新型

专利

2013.7.15

2014.1.1

先锋新材

一种遮阳窗

ZL 2014 2

0036154.1

实用新型

专利

2014.1.21

2014.6.25

先锋新材

一体式窗

ZL 2013 2

0400844.6

实用

新型专利

2013.7.8

2014.4.16

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

一种管状电机的外置结

构

ZL 2015 2

0394074.8

实用新型

专利

2015.6.9

2015.9.16

先锋新材

一种具有充电电池的减

速管状电机

ZL 2015 2

0679200.4

实用新型

专利

2015.9.2

2015.12.30

先锋新材

一种具有防

水框的一体化窗

ZL 2015 2

0607132.8

实用

新型专利

2015.7.23

2015.12.28

先锋新材

一种具有定位控制系统的一体化卷

帘窗

ZL 2015 2

0537301.8

实用新型专利

2015.7.23

2015.12.23

先锋新材

一种一体化卷帘窗

ZL 2015 2

0536660.1

实用新型

专利

2015.7.23

2015.12.23

先锋新材

一种分体式管塞、抗风遮阳窗帘、一体

化窗

ZL 2015 2

0544634.3

实用新型专利

2015.7.24

2015.12.23

先锋新材

一种抗风遮阳窗帘

ZL 2015 2

0537079.1

实用

新型专利

2015.7.23

2015.12.23

先锋新材

一种分体式下塞杆、抗风遮阳窗帘、一

体化窗

ZL 2015 2

0544322.2

实用新型专利

2015.7.23

2015.12.23

先锋新材

一种珠边织

带结构以及抗风帘布

ZL 2015 2

0419233.5

实用

新型专利

2016.6.17

2015.10.21

先锋新材

一种具有定位控制系统的抗风遮阳

窗帘

ZL 2015 2

0537364.3

实用新型专利

2015.7.23

2015.12.9

先锋新材

一种一拖二抗风遮阳窗

帘

ZL 2015 2

0544211.1

实用新型

专利

2015.7.24

2015.12.23

先锋新材

一种电动卷

帘定位控制系统

ZL 2015 2

0393051.5

实用

新型专利

2015.6.9

2015.9.30

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

一种双电源电动卷帘定位控制结构

及系统

ZL 2015 2

0615588.1

实用新型专利

2015.8.14

2016.1.6

先锋新材

一种手、电动卷帘驱动器

ZL 2016 2

0823825.8

实用

新型专利

2016.7.29

2016.12.28

先锋新材

一种双帘布双道式抗风

遮阳窗帘

ZL 2015 2

0712148.8

实用新型

专利

2015.9.15

2016.1.13

先锋新材

一种用于支撑帘布组件的支撑座以及具有该支

撑座的窗帘

ZL 2016 2

0568930.1

实用新型专利

2016.6.13

2017.2.8

先锋新材

一种可变换角度的窗帘

ZL 2016 2

0815099.5

实用新型

专利

2016.7.28

2017.5.3

先锋新材

一种可调节滑道角度的

窗帘

ZL 2016 2 0850241.X

实用新型

专利

2016.8.4

2017.7.21

先锋新材

一种可变换角度的窗帘

滑道接头

ZL 2016 2

0817542.2

实用新型

专利

2016.7.28

2017.5.3

先锋新材

室外帘窗框

ZL 2012 3

0345520.8

外观设计

专利

2012.7.27

2013.4.17

先锋新材

窗帘（抗风）

ZL 2012

0345868.7

外观

设计专利

2012.7.27

2013.1.9

先锋新材

室内帘窗框

ZL 2012 3

0345867.2

外观设计

专利

2012.7.27

2013.4.17

先锋新材

室内外帘窗框

ZL 2012 3

0346291.1

外观设计

专利

2012.7.27

2013.1.9

先锋新材

推拉窗外双道电机遮阳

帘

ZL 2014 3

0105172.6

外观设计

专利

2014.4.25

2014.8.20

先锋新材

一体化推拉窗外电机内

摇杆窗帘

ZL 2013 3

0444833.3

外观设计

专利

2013.9.17

2014.4.2

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

授权公告日

先锋新材

幕墙内双道电机遮阳帘

ZL 2013 3

0444831.4

外观设计

专利

2013.9.17

2014.2.12

先锋新材

x开窗外双轨道电机遮

阳帘

ZL 2013 3

0444847.5

外观设计

专利

2013.9.17

2014.2.12

先锋新材

推拉窗外双

轨摇杆遮阳帘

ZL 2013 3 0444848.X

外观

设计专利

2013.9.17

2014.2.12

先锋新材

外开上掀窗内双道摇杆

遮阳帘

ZL 2013 3

0444834.8

外观设计

专利

2013.9.17

2014.2.12

先锋新材

卷帘外置电机

ZL 2014 3

0172744.2

外观

设计专利

2014.6.9

2014.12.10

先锋新材

天棚帘

ZL 2016 3

0382476.6

外观

设计专利

2016.8.11

2016.12.14

100

先锋新材

拉杆电机

ZL 2015 3

0392294.2

外观设计

专利

2015.10.12

2016.2.3

101

先锋新材

抗风窗帘

ZL 2016 3

0382474.4

外观设计

专利

2016.8.11

2017.3.15

102

先锋新材

窗帘

ZL 2016 3 0382704.X

外观设计

专利

2016.8.11

2017.3.15

103

先锋新材

一种卷帘外

置电机

ZL 2014 2

0304433 1

实用

新型

2014.6.9

2014.10.29

104

先锋新材

外开上掀窗外双道电机

遮阳帘

ZL 2013 3

0444846 0

外观设计

专利

2013.9.17

2014.02.12

105

先锋新材

一种框式抗

风卷帘

ZL 2013 2

0659736 0

实用

新型

2013.10.23

2014.03.26

（2）国外专利

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

国家/

地区

1 注

先锋新材

Windows (part of)

002459560-

（0001-0021）

外观

设计

2014.5.7

欧盟

先锋新材

Wind-resistant sunshade blind

2013388442

发明

专利

2015.3.3

澳大利

亚

先锋新材

Multifunctional integrated window

2012380094

发明

专利

2014.3.7

澳大利

亚

先锋新材

A curtain pull bead fixing apparatus

2014202132

发明

专利

2014.4.16

澳大利

亚

先锋新材

An integrated rolling curtain window

2014203080

发明

专利

2014.6.5

澳大利

亚

先锋新材

A reel pipe motor and a rolling curtain positioning control system

2015291796

发明专利

2016.1.14

澳大利亚

先锋新材

INTEGRATED MULTI-FUNCTION WINDOW

11201401831Y

发明专利

2014.4.25

新加坡

先锋新材

WIND-RESISTANT SUN-PROOF

BLIND

2883282

发明专利

2015.3.15

加拿大

先锋新材

INTEGRATED MULTI-FUNCTION

WINDOW

2845741

发明专利

2014.3.21

加拿大

先锋新材

A CURTAIN PULL BEAD FIXING APPARATUS

2848755

发明专利

2014.4.10

加拿大

先锋新材

AN INTEGRATED ROLLING CURTAIN

WINDOW

2853393

发明专利

2014.6.3

加拿大

先锋新材

INTEGRATED MULTI-FUNCTION

WINDOW

14353751

发明专利

2014.4.23

美国

先锋新材

AN INTEGRATED ROLLING

CURTAIN WINDOW

US9341021B2

发明专利

2014.7.9

美国

先锋新材

AN INTEGRATED ROLLING

CURTAIN WINDOW

2878758

发明专利

2014.6.5

欧盟

先锋新材

INTEGRATED MULTI-FUNCTION

WINDOW

622190

发明专利

2014.3.11

新西兰

先锋新材

INTEGRATED

ROLL-UP WINDOW

710713

发明专利

2015.8.3

新西兰

先锋新材

WIND-RESISTANT SUN-PROOF BLIND

709864

发明专利

2015.7.9

新西兰

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

国家/

地区

先锋新材

INTEGRATED MULTI-FUNCTION

WINDOW

2594853

发明专利

2014.4.28

俄罗斯

先锋新材

A REEL PIPE MOTOR AND A ROLLING CURTAIN POSITIONING CONTROL

SYSTEM

2917665

发明专利

2016.1.15

加拿大

注：002459560-0001~002459560-0021 为 21 项外观设计专利

（二）拟出售资产的抵押、质押情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司报表口径范围内资产的抵押、质押情况如下：

序

号

质押合

同编号

出质

人

质权人

担保金额

合同签订

日期

抵押物

受限原因

2017（承兑协议） 00327 号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

483.8 万元

2017.5.26

货币资金

96.76 万元

银行承兑汇票保证金

2017（承兑协议） 00018 号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

527.1 万元

2017.1.10

货币资金

105.42 万元

银行承兑汇票保证金

2017（承兑协议） 00255 号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

636.85 万元

2017.4.27

货币资金

127.37 万元

银行承兑汇票保证金

2017（承兑协议） 00183 号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

400.32 万元

2017.3.28

货币资金

80.06 万元

银行承兑汇票保证金

2017（承兑协议） 00124 号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

600 万元

2017.2.28

货币资金

120 万元

银行承兑汇票保证金

6 注

2017 年

（保函）字 0031

号

先锋新材

中国工商银行宁波鄞

州支行

2,300 万欧元

2017.5.27

货币资金

1,785 万元

保函保证金

注：2017 年 5 月 27 日，先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署续期的《开立融资

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Table of Contents

Contract

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Contract

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年十一月

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

Document Metadata

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）