工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 T 日：指日常参与或办理其他专项资产管理计划业务的申请日 T+n 日：指自T 日起第n 个工作日（不包含T 日）

浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划说明书

（专项资产管理计划）

管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司托管人：中国光大银行股份有限公司

目 录

一、重要提示 3

二、定义与释义 4

三、专项计划的基本情况 8

四、专项计划有关当事人介绍 11

五、设立推广期间委托人参与专项计划 13

六、专项计划的成立 15

七、专项计划账户开立与管理 16

八、专项计划的资产估值 17

九、费用支出 18

十、专项计划资产的分配 21

十一、专项计划存续期间委托人的参与和退出 23

十二、专项计划的展期 24

十三、专项计划终止与清算 25

十四、信息披露 27

十五、风险揭示及相应风险防范措施 29

十六、其他应说明的事项 33

十七、监管安排 34

十八、特别说明 35

一、重要提示

x说明书依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性xx和重大遗漏。

委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和专项资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

中国证监会对本专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。

二、定义与释义

在本计划说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

《专项资产管理说明书》：指《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划说明书》及对其的任何修订和补充

《专项资产管理合同》：指《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划资产管理合同》及对其的任何修订和补充

《管理办法》：指《证券公司客户资产管理业务管理办法》中国： 指中华人民共和国

法律法规： 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件

元：指中国法定货币人民币，单位 “元”中国证监会：指中国证券监督管理委员会

专项资产管理计划管理人或管理人：指浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资管”）

专项资产管理计划设立人或设立人：指浙江浙商证券资产管理有限公司

专项资产管理计划托管人或托管人：指中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）

推广机构： 指浙商证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司及其他符合条件的代销机构

注册与过户登记人：指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）个人委托人：指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资

于专项资产管理计划的自然人投资者

机构委托人：指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织

委托人：指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称

推广期：指本专项计划自开始推广到推广完成之间的时间段；专项计划应当在推广之日起的 60 个工作日内完成推广、设立活动，具体时间见有关公告

专项计划存续期：12 个月

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 T 日：指日常参与或办理其他专项资产管理计划业务的申请日 T+n 日：指自T 日起第n 个工作日（不包含T 日）

参与确认日：委托人在推广期申请参与专项计划，参与申请的最终确认将会在计划成立后的 2 个工作日内进行确认

封闭期：本专项计划成立后的 12 个月为封闭期，在该期间不办理参与、退出业务

开放日：本专项计划在存续期内不设开放日开放期：本专项计划在存续期内不设开放期

会计年度： 指公历每年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日为止的期间计划年度： 指专项计划成立之日起每满一年为止的期间

推广期参与：指在推广期内本专项资产管理计划委托人购买本专项资产管理计划份额的行为

专项资产管理计划资产或委托投资资产或专项计划资产：指依据有关法律、法规和委托人的意愿，委托人参与的本专项资产管理计划资金。管理人因对专项计划资金管理、运用、处分或其他情形所取得的资产，也归入专项计划资产。专项计划资产不属于管理人的自有资产，管理人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，专项计划资产不属于其清算资产或破产资产

专项资产管理计划账户：指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本专项资产管理计划份额情况的登记账户

专项计划资金账户：指托管人为专项计划开立的专项计划托管账户

专项资产管理计划资产总值：指专项资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行专项投资所形成的各类资产的价值总和

专项资产管理计划资产净值：指专项资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值

专项资产管理计划份额净值：指专项资产管理计划资产净值除以计划总份额专项资产管理计划份额面值：指人民币 1.00 元

专项资产管理计划资产估值：指计算评估专项资产管理计划资产和负债的价值，以确定专项资产管理计划资产净值的过程

专项计划文件：指包括但不限于《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划资产管理合同》、《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》、《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1号专项资产管理计划股票质押合同》、《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划四方操作协议》等因本专项计划而签署的合同及文件。

《股票收益权买入回购合同》：指管理人与xxx（以下简称“融资方”）签署的《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其任何有效修改及补充。

《股票质押合同》：指管理人与融资方签署的《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划股票质押合同》及其任何有效修改及补充。

《四方操作协议》：指管理人、托管人、浙商证券股份有限公司与融资方签订的《浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划四方操作协议》。

标的股票：指根据《股票收益权买入回购合同》中约定的融资方转让的标的股票收益权对应的股票以及该等标的股票的派生股票。标的股票的具体范围以及数额根据《股票收益权买入回购合同》约定确定。

出质股票：指融资方根据《股票质押合同》质押给管理人的股票及追加质押给管理人的股票（如有）。

买入回购期间：指《股票收益权买入回购合同》中约定的管理人为专项计划之目的买入标的股票收益权之日起至融资方支付完毕标的股票收益权回购价款之日止。

标的公司：指浙江南洋科技股份有限公司（证券代码 002389；以下简称“南洋科技”），融资方持有的标的股票为该公司发行的 A 股股票。

标的股票收益权：指融资方持有的标的股票之股票收益权，具体包括取得以下收入的权利：

1、标的股票在任何情形下的卖出收入；

2、因标的股票取得的股息红利等收入；

3、标的股票因送股、公积金转增、拆分股票、配股等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；

4、标的股票产生的其他收入。

本合同项下标的股票收益权转让总价为专项计划规模上限 3000 万元，如专项计划实际募集金额低于专项计划规模上限。标的股票收益权转让价款、标的股票的最终数量根据募集金额进行调整。计算公式如下：

标的股票收益权转让价款=专项计划实际募集金额；

标的股票股数＝（专项计划实际募集金额/专项计划规模上限）×原定标的股票数量；

回购日：指《股票收益权买入回购合同》约定的融资方应当回购标的股票收益权并支付回购价款之日。

转让价款：指根据《股票收益权买入回购合同》，管理人以专项计划资金支付给融资方用于购买标的股票收益权的价款。转让价款的具体数额根据《股票收益权买入回购合同》确定。

回购价款：指融资方履行回购义务时，应向专项计划账户支付的用于回购标的股票收益权的价款。回购价款的具体数额根据《股票收益权买入回购合同》的约定确定。

不可抗力： 指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。管理人或托管人因不可抗力不能履行《专项资产管理计划合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大。

三、专项计划的基本情况

（一）名称与类型

1、名称：浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划。

2、类型：专项资产管理计划。

（二）专项计划目的

委托人基于对管理人的信任，将其自有资金交由管理人以本专项计划之目的独立进行管理与运作。通过本专项计划的实施，管理人根据专项计划文件的约定，将全体委托人交付的专项计划资金用于受让标的股票收益权，并由管理人根据专项计划文件的约定管理、运用和处分该等标的股票收益权。在专项计划期限届满时，由融资方溢价回购标的股票收益权，以此实现投资收益，谋求专项计划资产的增值。

（三）专项计划投资范围和投资比例

专项资产管理计划的投资范围为中国证监会允许专项计划投资的金融产品，包括：南洋科技股票收益权和现金类资产。股票收益权投资合计市值占资产净值比例为：0-100%；现金类资产（包括现金、银行存款、货币市场基金等）的合计市值占资产净值比例为：0-100%。

管理人应自本专项计划成立之日起 3 个月内使专项资产管理计划的投资组合比例符合上述约定。

（四）专项计划规模

x专项计划项下专项计划资金总额不超过人民币 3000 万元，具体金额以专项计划成立之日实际募集金额为准。

（五）专项计划的成立

除管理人特别声明外，在全部满足下列条件后的下一个工作日，本专项计划宣告成立：

1、委托人不少于两人；

2、委托人参与份额不低于专项计划规模上限的 60%；

3、融资方与管理人已签订《股票收益权买入回购合同》；

4、融资方与管理人已签订《股票质押合同》；

5、会计师事务所对本专项计划出具验资报告；

专项资金自到达专项计划资金募集账户之日起至本专项计划成立之日期间产生的利息按同期银行活期存款利率计算，计入专项计划资产。在专项计划资产分配时支付给委托人。

如专项计划在推广期届满时未能满足专项计划文件约定的成立条件的，或发生不可抗力使专项计划无法成立的，则专项计划不成立，管理人将在推广期限届满后 10 个工作日内将委托人已交付的资金及自委托人交款日至退款日期间的利息(按同期银行活期存款利率计算)一并返还委托人。

在专项计划的推广期内，即推广日起 60 个工作日内，如募集资金规模达到专项计划规模上限，则专项计划管理人可以决定提前终止推广期，经具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告且本合同规定的其他专项计划成立的条件成就后，管理人报告专项计划成立，并开始运作。

（六）专项计划期限

x专项计划期限 12 个月，自本专项计划成立之日起计算。

（七）专项计划收益分配预测

专项计划到期终止，本专项计划的参与份额预期年化收益率为 8.3%。专项计划终止日委托人预计可获得的收益的计算公式如下：

预计收益=（参与金额-参与金额×参与费率）/专项计划份额面值×份额预期年化收益率×专项计划存续的天数/365。

专项计划按参与金额的不同设置差别参与费率，参与金额在 300 万（含）以上，参与金额预期年化收益率约为 6.5%，参与金额在 50 万（含）-300 万（不含），参与金额预期年化收益率约为 6%。专项资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。预期年化收益率计算的前提是融资方按照《股票收益权买入回购合同》约定足额支付回购价款。专项资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

（八）专项计划份额的面值

x专项计划每份额面值为人民币 1 元。

（九）参与本专项计划的最低金额

委托人可多次参与购买专项计划份额，单个委托人首次参与的最低金额为人民币 50 万元且必须是 10，000 元人民币的整数倍，每次追加参与金额必须是 10， 000 元人民币的整数倍。

四、专项计划有关当事人介绍

（一）管理人简介

名称： 浙江浙商证券资产管理有限公司住所： xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人： xxx

成立日期： 2013 年 4 月 18 日企业类型： 有限责任公司

实收资本： 5 亿元 存续期间： 持续经营

浙商资管符合中国证监会关于证券公司从事专项资产管理业务的基本条件： 1、具有中国证监会授予的客户资产管理业务资格；

2、净资本不低于 5 亿元，同时满足《证券公司风险控制指标管理办法》中的有关证券公司风险控制指标的要求；

3、没有挪用客户保证金或其他资产及不存在柜台个人债务；

4、未因违法违规行为受到中国证监会的行政处罚，没有因涉嫌重大违法违规行为正受到监管部门调查的情况；

5、具有完善的法人治理结构、健全的内部控制制度，各项业务之间建立了有效的防火墙；

6、高级管理人员、业务人员具有良好的诚信记录和足够的专业素养；

7、业务人员具有证券从业资格，无不良行为记录，其中具有三年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于 5 人。

浙商资管具备了开展专项资产管理业务的主要技术能力，拥有实力较强的专业化队伍。浙商资管拥有先进的投资理念和产品开发能力以及强有力的研究力量，也拥有高效、可靠的后台系统。

浙商资管重视风险管理制度的建立和完善。在筹备专项资产管理计划业务过程中，浙商资管董事会和管理层高度重视风险控制机制的建立和完善。浙商资管在设计业务流程时，充分考虑每个环节的风险及其控制，特别是客户资金的安全

性问题，以保障客户的根本利益。

（二）托管人简介

名称： 中国光大银行股份有限公司

注册地址： xxxxxxxxxxx 00 x、x 00 x中国光大中心法定代表人： xxx

组织形式： 股份有限公司

注册资本： 404.3479 亿元人民币成立日期： 1992 年

存续期间： 持续经营

电话： 000-00000000

（三）推广机构简介

x专项计划将通过推广机构进行推广。有关推广机构的情况见前述管理人、托管人部分。

（四）管理人与托管人关系的说明

管理人和托管人之间均独立自主开展业务，任何一方均不能干预另一方的业务和经营。

五、设立推广期间委托人参与专项计划

（一）专项计划的推广日期

专项计划应当在推广之日起 60 个工作日内完成推广、设立活动。

（二）推广期每份专项计划的参与价格

推广期内每份专项计划的参与价格为人民币 1 元。

（三）推广期参与专项计划的参与费用、参与金额及参与份额计算本专项计划按参与金额的不同设置差别费率，具体如下：

参与金额(M)	参与费率
50 万≤M＜300 万	2.12%
M≥300 万	1.66%

委托人为认购计划份额向专项计划交付的资金为参与金额。参与费=参与金额×参与费率

委托人参与份额＝（参与金额-参与费）/专项计划份额面值。参与份额保留小数点后两位。

委托人参与资金在推广期间形成的利息不计入计划份额，在计划终止时一并支付给委托人。

（四）推广期参与专项计划参与金额的限制

在推广期内，委托人可多次参与专项计划，单个委托人首次参与的最低金额为 50 万元人民币且必须是 10，000 元人民币的整数倍，追加参与的金额必须是 10，000 元人民币的整数倍。

（五）参与方式、程序及最终确认

委托人在推广期可在推广机构指定的场所参与专项计划。

推广机构在T 日规定时间受理的委托人申请，正常情况下管理人在 T+1 日对该申请的有效性进行确认。委托人在专项计划成立后，可向专项计划推广机构查询参与的成交情况。

（六）暂停和拒绝参与的情形

在本专项计划的推广期内，推广机构将根据委托人的投资经验、风险承受能力、资金来源及用途性质等决定是否拒绝委托人参与本专项计划。

（七）提前结束推广期的情形

专项计划推广期内，当参与的申请超过规模上限时，管理人应当暂停接受所有计划委托人的参与申请，并在清算环节以推广期最高募集规模为上限，按“时间优先，金额优先”的原则，来确定参与成功的份额，参与时间以注册登记系统的确认结果为准；未确认的参与资金（不包含利息），由推广机构退还到投资者账户中。

若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册与过户登记人。

六、专项计划的成立

除管理人特别声明外，在全部满足下列条件后的下一个工作日，本专项计划宣告成立：

1、委托人不少于两人；

2、委托人参与份额不低于专项计划规模上限的 60%；

3、融资方与管理人已签订《股票收益权买入回购合同》；

4、融资方与管理人已签订《股票质押合同》；

5、会计师事务所对本专项计划出具验资报告；

专项资金自到达专项计划资金募集账户之日起至本专项计划成立之日期间产生的利息按同期银行活期存款利率计算，计入专项计划资产（但不计入计划份额）。在专项计划资产分配时支付给委托人。

如专项计划在推广期届满时未能满足专项计划文件约定的成立条件的，或发生不可抗力使专项计划无法成立的，则专项计划不成立，管理人将在推广期限届满后 10 个工作日内将委托人已交付的资金及自委托人交款日至退款日期间的利息(按同期银行活期存款利率计算)一并返还委托人。

在专项计划的推广期内，即推广日起 60 个工作日内，如募集资金规模达到专项计划规模上限，则专项计划管理人可以决定提前终止推广期，经具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告且本合同规定的其他专项计划成立的条件成就后，管理人报告专项计划成立，并开始运作。

七、专项计划账户开立与管理

托管人对专项计划资产单独设置账户，资金账户名称为“浙商聚银 1 号南洋科技股票收益权 1 号专项资产管理计划”。

管理人和托管人对专项计划资产独立核算、分账管理，保证专项计划资产与其自有资产、专项计划资产与其他客户资产、不同专项计划的资产相互独立。专项计划资产与其他客户资产、不同专项计划的资产相互独立。管理人、托管人不得将专项计划资产归入其自有资产。管理人、托管人破产或者清算时，专项计划资产不属于其破产资产或者清算资产。

专项计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或其它符合条件的机构担任专项计划的注册与过户登记人，并承担相应委托责任。注册与过户登记人为委托人开立专项计划账户，用于记录委托人持有的本专项资产管理计划份额。

八、专项计划的资产估值

x专项计划采用“期初、期末”估值，即在该计划成立日和该计划清算后进行估值。当该计划推广募集结束、验资后，在计划成立日，进行首次估值。当计划终止，回购价款划入专项计划资金账户后，进行清算估值。银行存款以成本列示，在估值日，按商定利率在实际持有期间内计提利息。管理人如认为需要时可增加估值日。

暂停估值的情形：该计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力致使管理人无法准确评估该计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。

九、费用支出

（一）费用的种类 1、管理人的管理费

委托资产管理费按计划成立日委托资产份额计提。计算方法如下：本合同委托资产的投资年管理费率为 0.05%。 H＝E×年管理费率×F

H 为计划成立日应计提的委托资产管理费 E 为计划成立日委托资产份额

F 为份额面值（1 元）

委托资产管理费于计划成立日计提，于收到第一期股票收益权回购价款的三个工作日内支付，如第一期股票收益权回购价款金额小于已计提的管理费和托管费的，剩余管理费在本专项计划清算分配时支付。由管理人向托管人发送委托资产管理费划付指令，托管人复核后按划付指令从委托资产中支付给管理人。

2、委托资产的托管费

委托资产托管费按成立日委托资产份额计提。计算方法如下：本委托资产年托管费率为 0.1%。

H＝E×年托管费率×F

H 为终止日应计提的委托资产托管费 E 为终止日委托资产份额

F 为份额面值（1 元）

委托资产托管费于计划成立日计提，于收到第一期股票收益权回购价款的三个工作日内支付。由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后按划付指令从委托资产中支付给托管人。

3、投资交易费用

x专项计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、席位费等。

本专项计划向所租用席位的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。并在发生投资交易时按每笔成交金额计提，在

每月首日起 2 个工作日内支付给提供席位的券商。 4、与本专项计划相关的审计费、律师费、诉讼费、执行费、拍卖费

在存续期间发生的专项计划审计费用、律师费用、诉讼费、执行费、拍卖费，按实际支付金额，列入当期专项计划费用。

5、按照国家有关规定可以列入的其他费用

银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易相关维护费、转托管费、注册与过户登记人收取的相关费用等专项计划运营过程中发生的相关费用。

银行结算费用、银行账户维护费，在每日结算完成后或到期清算前一次性计入专项计划费用。

银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在相应的会计期间按日平均摊销或一次性计入费用；如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入专项计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。

开户费、银行间交易相关维护费、转托管费及注册与过户登记人收取的相关费用在发生时一次计入专项计划费用。

与专项计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入专项计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。

上述计划费用中第3 至5 项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额从专项计划资产中支付。

（二）不列入计划费用的项目

专项计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与本专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入本专项计划费用。

（三）税收支出

x专项计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税。

（四）管理人的业绩报酬 1、管理人提取业绩报酬的原则

（1）按委托人参与份额计算年化收益率并计提业绩报酬。

（2）符合业绩报酬计提条件时，在专项计划终止日计提业绩报酬。

（3）在专项计划终止时提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除。 2、业绩报酬的计提方法

业绩报酬计提日为专项计划终止日，管理人根据年化收益率（R）计提业绩报酬。

A 为专项计划终止日累计单位净值； D 为专项计划存续天数；

业绩报酬计提标准为：

年化收益率（R）	计提比例	业绩报酬（H）计算方法
R≤E	0%	H=0
R >E	100%

注：E 为份额预期年化收益率,F 为提取业绩报酬的份额 3、业绩报酬支付

业绩报酬在专项计划终止日计提，由管理人在计提当日向托管人发送业绩报酬计提金额，托管人据此计提应付管理人业绩报酬，从委托人相应资产中做扣除后于 10 个工作日内一次性支付给管理人。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

十、专项计划资产的分配

（一）专项计划资产分配原则

x专项计划资产，在专项计划终止后，根据专项计划清算后可供分配的专项计划资产净值及本合同约定的原则和方式进行分配。

（二）专项计划资产收益

委托人可获得的专项计划收益＝可获得分配的专项计划资产－委托人参与资金

（三）专项计划资产分配方式

1、专项计划清算后，管理人按照本合同的相关规定计算专项计划资产净值，并以如下方式分配专项计划资产：

（1）专项计划终止，委托人可获得分配的专项计划资产的计算公式如下：委托人可获得分配的专项计划资产=可供分配的现金形式专项计划资产净值

/专项计划总份额×委托人持有专项计划份额。

（2）专项计划清算后，管理人按以下原则分配专项计划资产：

1）当专项计划清算后，专项计划可分配现金资产大于或等于回购价款的，管理人将一次性向委托人进行专项计划资产分配：即于专项计划终止后的10个工作日内以可供分配的现金资产为限，在扣除管理费（如有）、托管费（如有）、业绩报酬（如有）等相关费用后，向委托人进行分配；

2）当专项计划清算后，专项计划可分配现金资产若小于回购价款，将进行二次分配。第一次分配，在专项计划终止后的10个工作日内，以可供分配的现金资产为限，扣除管理费（如有）、托管费（如有）、业绩报酬（如有）和已发生的全部相关费用后，向委托人进行分配，如本次可分配现金资产不足以支付上述费用则不足部分在第二次分配时扣除，扣除上述费用后无剩余可分配现金资产则本次不向委托人进行分配。第二次分配，管理人将于专项计划资产获得足额追偿或管理人确认无法继续追偿后的10个工作日内，以可供分配的现金资产为限，在扣除第一次分配时未足额扣除的费用（如有）和后续发生的相关费用后，向委托人进行分配。（但如专项计划清算后无可供分配的现金资产，则不进行二次分配。

管理人将直接于专项计划资产获得足额追偿或管理人确认无法继续追偿后的10个工作日内，以可供分配的现金资产为限，在扣除管理费（如有）、托管费（如有）、业绩报酬（如有）等全部相关费用后向委托人进行一次性分配。）

发生上述2）项情形时，管理人为变现专项计划资产之目的，继续享有本合同项下管理人的相关权利与义务。托管人变现专项计划资产之目的，继续享有本合同项下托管人的相关权利与义务；

管理人为变现专项计划资产之目的继续享有本合同项下管理人的相关权利和义务，并不代表专项计划资产最终可全部变现。

十一、专项计划存续期间委托人的参与和退出

x专项计划成立后即封闭，在终止前不设开放期。在此期间委托人不得参与、退出本专项计划。

十二、专项计划的展期

专项计划不展期。

十三、专项计划终止与清算

（一）专项计划的终止

专项计划的终止是指由于约定情形的出现，管理人清算专项计划资产并将专项计划剩余资产按一定标准返还给委托人，同时注销专项计划的行为。

本专项计划终止时，管理人和托管人应该遵照中国证监会相关规定，采取必要和适当的措施将本专项计划资产中的现金资产分配给委托人。

如果因任何原因托管人退出专项计划或不能履行有关义务，管理人应立即寻找其他有资格的托管人进行替代，管理人应在尽可能短的时间内与新的托管人签署托管协议，并完成有关法律手续以确保新的托管人承担专项计划项下的有关托管义务。委托人和管理人在此期间应继续履行本合同项下的有关义务。

出现下列情形之一时，本专项计划应当终止： 1、专项计划存续期届满；

2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格，或因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；

4、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

5、专项计划成立后，因任何原因未能办理标的股票质押登记手续；

6、存续期内，融资方发生《股票收益权买入回购合同》、《质押合同》、《四方操作协议》约定的管理人有权要求融资方提前履行回购义务并支付回购价款的情形，管理人可宣布本专项计划提前结束，并终止本专项计划；

7、存续期内，融资人自愿提前足额支付回购价款的情况下，管理人可宣布本专项计划提前结束，并终止本专项计划；

8、委托人大会决定提前终止专项计划；

9、由于战争和自然灾害等不可抗力的发生导致本专项计划不能存续；

10、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

（二）专项计划的清算

管理人自终止之日起5个工作日内开始清算专项计划资产。管理人和托管人应当根据本合同第十条“专项计划资产分配”的约定，在扣除管理费、托管费、业绩报酬等费用后，将专项资产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式分配给委托人。

资产清算主体：本专项计划终止后，由管理人负责本专项计划的资产清算，托管人协同管理人进行必要的清算活动。

清算程序：管理人应按以下程序进行： 1、当本专项计划终止后，对计划资产进行清理和确认；

2、聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；

3、将清算结果报告管理人所在地中国证监会派出机构；

4、将清算结果报告委托人；

5、对资产进行分配。

清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。

本专项计划终止后5个工作日内由管理人将终止情况向管理人注册地中国证监会派出机构报告，并同时报告委托人；清算过程中的有关重大事项应及时向委托人报告；清算结束后15个工作日内，管理人将清算结果报注册地中国证监会派出机构备案，并报告委托人。

专项资产管理计划清算账册及有关文件由托管人妥善保存，保存期限不得少于20年。

十四、信息披露

专项计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、《通知》、《专项资产管理合同》及其他有关规定进行。专项计划的信息披露事项将在指定网站上公告。

（一）常规报告

1、向专项计划持有人的报告包括产品成立公告、管理人年度报告、托管季度报告和年度审计意见等。

2、向中国登记结算公司、公司所在地派出机构报告的常规报告包括每月专项计划的经营情况报告以及管理人季度（年度）报告、托管季度报告和年度审计意见等。

（二）不定期报告

向专项计划持有人的报告披露的主要包括：

1、管理人在本专项计划项下的高级管理人员和投资主办人员（投资经理）变动；

2、管理人或托管人托管部门受到重大处罚；

3、涉及管理人、专项计划资产、专项计划资产托管业务的重大诉讼、仲裁事项；

4、因法律法规修改、市场制度变革、专项计划资产可能遭受重大损失；

5、由于质押股票触发警戒线或平仓线而引起追加保证金的事项；

6、发生融资方进入破产程序、财务状况严重恶化、质押股票被冻结严重影响专项计划运行的事项；

7、质押股票被暂停上市或退市；

8、其他法律法规需要披露的事项。

需向中国登记结算公司、公司所在地派出机构披露的不定期报告除以上报告外，当公司发生以下影响业务的重大事件时，公司将及时报告，并持续报告事件处理的进展情况：

1、公司发生重大业务风险；

2、公司发生重大技术故障；

3、不可抗力或者意外事件可能影响客户正常交易的；

4、其他影响公司正常经营的重大事件。

十五、风险揭示及相应风险防范措施

（一）市场风险

市场风险主要包括两方面：（1）产品存续期间，因证券市场波动等原因引起的标的证券下跌使履约保障能力不足的风险；（2）融资方发生违约，管理人行使质权处置质物期间，持有标的证券的价格下跌，导致处置所得不足支付回购价款，进而导致委托人利益受到损失的风险。

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本专项资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

1、政策风险

（1）货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响专项资产管理计划收益而产生风险。

（2）因本专项计划为创新产品，如相关主管部门出台新的政策或规定，与本计划相冲突的，可能导致本计划根据相关政策及规定进行调整，本计划的实施与开展将受到影响。

2、经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济状况、国家产业政策的导向等不利于行业的发展，则实体经济所面临的困境必然会反映到虚拟经济，行业上市公司可能很难获得市场认同的风险。

3、利率风险

金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。专项计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致专项计划投资收益变化。

5、购买力风险

x专项计划投资的目的是使专项计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，专项计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响专项计划资产

的保值增值。

（二）流动性风险

指专项计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。本计划拟投资南洋科技股票收益权出让方持有的南洋科技为沪深A股，1100万股均为限售股，在计划存续期间，可能会发生突发事件，如股票收益权出让方违约，管理人行使质权处置质物时，由于标的证券限售、长期停牌（包括暂停上市或退市）或被司法冻结、由于市场流动性缺乏或标的证券规模超过限售规模，导致标的证券无法的及时处置变现的情况，从而导致专项计划资产长时间无法变现并分配、或最终无法变现并分配，使委托人利益受到损失的风险。

（三）管理风险

x专项计划管理风险指由不完善或有问题的系统、内部流程、人员及系统或外部事件所造成交易失败、违约和损失的风险，包括信息系统风险、人员风险、法律风险等。

（四）融资方经营、财务风险

融资方经营不善、出现重大负债、或财务状况恶化等多种原因导致融资方资金问题，而无法履行购回义务的风险。

（五）司法风险

1、因融资方质押资产被冻结、查封或被采取其他司法限制措施；融资方被司法通知进入破产程序、标的证券被暂停或终止上市而产生的风险。

2、因融资方违约，管理人需要通过司法途径或其他方式向融资方主张权利，而导致长时间无法收回回购价款，专项计划资产长时间无法变现并分配、或最终无法变现并分配的风险。

3、因融资方违约管理人行使质权，质押资产在变现后支付至专项计划资产账户前，被司法强制划付的风险。

（六）信用风险

融资方违反专项计划合同及其附件、以及其他与本专项计划相关的合同、安排或协议项下的义务、责任，或其xx与保证不真实、虚假或不准确，可能影响专项计划的有效存续或专项计划资产的安全和收益，可能导致委托人资产损失。

（七）合规性风险

指专项计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者专项计划

投资违反法规及《专项资产管理合同》有关规定的风险。

（八）委托人认知风险

可能存在由于委托人对专项计划缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。

（九）合同变更风险

x专项计划约定产品合同可以进行变更，合同根据约定经管理人和托管人协商修订或经委托人大会作出决议变更后，委托人应当遵守修改后的合同内容。

（十）专项计划操作风险 1、因股票质押失败而产品提前结束的风险；

2、因专项计划相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致专项计划利益受到损失的风险。

（十一）其它风险

1、计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本专项计划终止的风险；

2、计划管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本专项计划终止的风险；

3、突发偶然事件的风险：指超出专项计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致专项计划或专项计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：

（1）专项计划终止时，证券资产无法变现的情形；

（2）相关法律法规的变更，直接影响专项计划运行；

（3）证券交易所停市、上市证券停牌，直接影响专项计划运行；

（4）无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。 4、管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本专项计划的资产净值

造成不利影响；

5、因专项计划业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

6、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

7、对主要业务人员如投资经理的依赖而可能产生的风险；

8、因业务竞争压力而可能产生的风险；

9、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出专项计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致专项计划或者专项计划委托人利益受损；

10、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致专项计划资产的损失。

十六、其他应说明的事项

（一）专项计划托管

为确保专项计划资产的安全，保护专项计划委托人的合法权益，有关专项计划的托管事项应按照《管理办法》、《专项资产管理合同》及其他有关规定订立托管协议，用以明确专项计划托管人与专项计划管理人之间的委托关系，明确双方在专项计划资产的保管、专项计划资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护专项计划委托人的合法权益。

（二）专项资产管理计划注册登记业务

x专项计划的注册登记业务指本专项计划登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人专项计划资金账户管理、专项计划单位注册登记、清算及专项资产管理计划交易确认、红利发放、专项计划委托人名册的建立和保管、非交易过户等特殊业务处理等。

本专项计划的注册登记业务由计划管理人委托注册与过户登记人办理，并由过户登记人履行如下事项：

1、严格按照法律法规、本专项计划说明书及其制定的与专项计划注册登记及过户有关的业务规则的规定办理专项计划的注册登记业务；

2、按国家政策的有关规定妥善保管专项计划委托人名册、相关的参与与退出记录等专项计划注册登记业务形成的有关资料；

3、对专项计划委托人的专项计划资金账户信息负有保密义务。除法律法规或登记结算服务协议另有规定外，不得对外泄漏专项计划资金账户注册登记、相关的参与与退出等业务资料；

4、按本专项计划说明书规定为委托人办理非交易过户业务等特殊业务处理；

5、法律法规规定的其他职责。

十七、监管安排

（一）计划推广、设立的监管安排

管理人将《专项资产管理合同》、专项资产管理计划说明书等正式推广文件向注册地中国证监会派出机构报备，并在合同约定的时间内完成专项资产管理计划的推广和设立工作。专项资产管理计划正式推广文件与中国证监会核准的文本内容一致。

专项资产管理计划成立后五个工作日内，管理人将专项资产管理计划的推广、设立情况和验资报告向注册地中国证监会派出机构报备。

（二）计划日常运作的监管安排

管理人、托管人将按照《管理办法》和《关于证券公司开展专项资产管理业务有关问题的通知》的规定履行信息披露义务。在本计划资产管理计划运作过程中，如发生本说明书第十四部分“信息披露”中有关披露事项时，管理人将及时将有关情况向管理人注册地中国证监会派出机构报告，并向委托人披露。

（三）计划终止的监管安排

如本专项计划说明书中规定的终止情况发生，管理人将在该事项发生后的三个工作日内向注册地中国证监会派出机构报告，并在本计划终止后五个工作日内将有关情况向注册地中国证监会派出机构报告。

十八、特别说明

x专项计划说明书作为《专项资产管理合同》的重要组成部分，请认真阅读。