Contract

条款与条件

1.协议：

本协议（以下简称“协议”）由买方和卖方就某些产品（“产品”）

的销售而签订，买方明确并同意协议包含之所有条款与条件。倘若买方在收到协议后十 (10) 天因其过失不提出书面异议，或者买方已接受产品，则应视为同意协议包含之所有条款与条件，尽管 (i)

买方此前可能发送或将会发送给卖方且视为被卖方反对的任何形式的采购订单的正面或反面上包含不同的或额外的条款与条款，(ii)

卖方已发货和/或 (iii)

卖方已接受该产品的采购价格。在任何情况下，倘若协议之条款与条件与买方的采购订单有不一致或冲突之处，须以条款与条件之规定为准。

2.完整协议：

协议之条款与条件包含买方与卖方就有关产品之销售事宜达成的协议条款的最终、完整和唯一声明，除协议中声明者外，并未就此事达成其他口头理解或协议。

3.修改：

因买方过失未在上述期限内提出书面异议，或者买方已接受产品，则不可修改和更改协议之条款与条件中的条款、规定或条件，或添加任何条款、规定或条件，除非有卖方正式授权代表签名的书面文件。买方订单中达成共识的任何变更将要在采购价格和/或协议中规定的履行期限方面进行公平调整。

4.取消——买方责任：

除非卖方以书面方式作出同意，否则买方不得取消或修改协议之条款与条件，且买方应就买方取消协议导致卖方蒙受之任何损失承担责任，若因买方过失没有接受或拒绝接受卖方制造或生产的产品或其他细节，无论是在交付给承运人之前还是之后，卖方可以在不发出通知的情况下保留或收回前述产品，且买方应支付完整采购价格减去扣除额，得出扣除运费、储存费、搬运费和其他费用后的现值。

5.价格更改：

产品的价格和费用可能会按照卖方发货给买方时生效的价格和费用进行调整和开具发票。

6.付款：

买方的财务责任始终要获得卖方的同意，卖方可以随时要求预付货款或者要求发票在到期时获得即时支付的满意担保或保证。倘若买方没有遵守任何付款条款或保证付款的要求，卖方可保留暂停继续交货或终止协议的权利，且任何未付金额应随即结清。根据本段前述句子中规定的卖方权利，除非卖方另有指示，否则所有报价均为在卖方工厂或装运港船上交货承运人，期限： 每月一号至十五号发出的货物应在同月二十五号付款。

每月十六号至月底发出的货物应在下月十号付款。所有付款均是净价，无折扣。

7.可原谅的延误：

倘若卖方出于某些原因无法履行其在协议中的任何义务，包括但不限于交付产品，卖方无须对此承担责任，也不应被视为违约，这些原因包括：火灾、洪水、干旱、天灾、战争、暴乱、罢工、停工、运输延误、禁运、政府命令（在任何情况下，干扰制造或生产产品需要的必要材料或产品的采购、制造或流动）或买方的作为或不作为（包括但不限于：买方没有立即遵守付款条款）（统称“可原谅的延误”）。交付日期应根据任何可原谅的延误造成的损失时间相应延长。

8.运输重量： 除可能要求卖方遵守《集装箱联合安全运输法》（第 49

编第 5901 小节以下）以外，卖方提供给买方的任何文件上列明运输重量

（xx），卖方无须就重量的准确性负责。该重量的提供只是为了使买方能够估算运输费。

9.税款：

在法律允许的范围内，任何联邦州、外国或本地机构征收的所有现行税种或未来税项，包括卖方根据或按照产品的销售、采购、运输、交付、储存

、使用或消费可能需要交付或代收的销售税、使用税、制造商税、消费税

、增值税和/或类似税项（除收入所得税外），应添加到产品的采购价格内，且应由买方向卖方支付。在任何情况下，卖方无须对可能征收或买方宣称到期的，以及买方声称或宣称卖方以任何方式或因卖方过失、疏忽或拒绝，或因声称或宣称的过失、疏忽或拒绝，没有按照协议中规定的数量和/或方式按时装船或交付产品产生的任何税款、估价或其他政府收费负责。

10.错误： 速记错误和笔误可以更改。

11.交付与装运：

在卖方工厂或装运港船上交货给承运人时，所有所有权损失、赔偿和其他意外风险应立即转移至买方，但是卖方应保留该产品的抵押权益直至收到全额付款为止，以作为对买方履行付款义务的担保。卖方保留在未能及时完成产品以便装入买方安排的整车货运和发货订单时，采用拼箱货和/或零担货件运输的权利。此外，卖方还保留从具有特定权限为卖方提供服务的承运人当中选择公共承运人运输产品的权利。

12.有限担保和担保免责声明：

对于直接从卖方（无论是自然人还是公司）采购产品的原始设备制造商买

方，卖方独自做出以下明确担保：原始设备制造商买方不应通过担保、合约或其他方式，为卖方承担与通过任何个人（包括

OEM）转售卖方按照订单交付的任何材料相关的任何债务或责任。在本担保下卖方的唯一和专有债务是，经卖方检验并确认完全因为材料或工艺缺陷导致零部件不工作，就原始设备制造商买方采购卖方制造的产品或零件

（“零部件”）而支付给卖方的采购价格，向原始设备制造商买方退还相应金额，若在美国制造，卖方应在制造日期起二十 (20)

个月内收到，若在美国以外制造（从产品代码牌/序列号标签判断），则应在制造日期起二十四 (24)个月内收到。冷凝装置必须和压缩机一

起退还才有资格获得保修服务。此处包含的有限担保进一步限制为如下，以便该义务不会：

(i)

使卖方承担与任何产品或零部件的维修或替换相关的任何其他人士产生的任何成本或支出；

(ii) 延伸到由于以下原因不可工作的任何产品或零部件：

a.使用产品或零部件的任何制冷系统、制冷装置或其中的任何零部件发生故障或有任何缺陷，而该产品或零部件不是导致故障或缺陷的唯一原因；

b.因为系统处理、设计或安装；或

c.因为不遵守卖方提供的任何指示、手册和注意事项； (iii)

若卖方检验并确认产品或零部件不存在材料或工艺缺陷，排除或限制卖方对任何在保修期内退还的货物做出不利于买方人员的更改；

(iv)

使卖方承担除卖方的“仅适用于原始设备制造商的总方针和退货程序”（可按要求提供）中描述的运费补贴以外的任何运输成本；

(v)

延伸至运输、储存、或搬运产品或零部件期间对产品或零部件造成的任何损失或损坏；或

(vii)

延伸至（所述担保将自动失效）缺少卖方序列号或卖方代码牌/序列号标签或字迹变得模糊不清的任何产品或零部件。

卖方保留对产品或零部件的设计进行更改、添加和改进，而不使卖方承担对之前生产的产品或零部件的设计进行

更改、添加和改进的权利。此处所列的有限担保是买方向卖方及与产品相关的供应商追索的唯一补救，不论是否符合合约、侵权法或任何其他法律理论，代替所有其他明示、法定或暗示担保，卖方在此对所有其他担保予以否认和排除，包括但不限于：对适销性、特定用途的适用性或使用的任何担保，以及卖方对由于或关于使用或维修产品或产品性能引起的损坏承担的所有债务或责任。对于违反任何和所有担保的唯一和专有补救，以及卖方对于本担保涵盖的任何产品或零部件承担的任何类型责任的补救（包括疏忽责任），应仅限于就买方支付给卖方的采购价格向买方退还相应的金额。

13.责任范围：

在任何情况下，不论是否符合合约、侵权法或任何其他法律理论，卖方无须对任何特殊、间接、意外、惩戒性或从属损失或赔偿负责，包括但不限于：任何直接或间接的损失利润、使用性或收入，无须为资本成本、替代使用成本或性能，或者增加的操作或维护成本负责，不论该损失或赔偿是否可预见或卖方已知悉该等潜在损失或赔偿的可能性。卖方不承担除协议明确规定以外的任何担保义务或责任，也不允许任何个人或实体，包括但不限于向卖方购买产品的买方，代表卖方给予任何担保或承担任何担保义务或责任。

14.赔偿：

在任何情况下，卖方不对因其违反协议之任何条款造成的间接、意外或从属赔偿负责，也不为特殊赔偿负责，即使卖方已知悉该等潜在损失或赔偿的可能性；卖方也不对不恰当选择协议正面描述的任何产品用于特定用途承担责任。

15.终止：倘若买方违反协议，卖方可以提前十 (10)

天发出书面终止通知来终止协议。倘若卖方因买方违约而终止协议，卖方有权就与协议相关产生的任何劳动、材料或其他费用，加上合理的费用金额，获得合理补偿。

16.补偿金：在法律允许的最大范围内，买方必须保护和使卖方及其员工和代理人免受因以下事项可能产生或需要支付的所有金额、费用、债务、损失、义务、诉讼、赔偿、罚款、罚金、利息和其他开支（包括调查费和律师费）：(i)

买方疏忽、使用、拥有、维护、转让、运输或处置产品；(ii)

买方的计划、规格（包括买方的商标和品牌名称）或买方订购的产品的生产对他人的工业和知识产权造成侵权或宣称侵权；(iii)

买方违反或宣称违反任何联邦、州、县或当地法律或法规，

包括但不限于：监管产品安全、标签、包装和劳动行为的法律和法规；和

(iv) 买方违反协议。

17.安全防范措施：

产品在性质和设计上是在特定大气压下工作的综合制冷和空调系统的零部件。必须特别注意，不要将这些产品用于压力超过卖方建议值的系统， 在任何情况下均不得对这些产品进行泄漏试验或增压至卖方建议的压力之上。忽略这些指示可能造成致命爆炸、破裂、脑震荡和/或气体中毒。

18.出口；OFAC 合规性：

产品可能要遵守美国、制造国或装运国的出口控制和法规，可能需要有效的出口许可证才能出口。卖方接受买方订单和交付产品以遵守适用的出口控制为条件。卖方没有责任出售或交付任何产品，直到获得所有必需的美国和/或其他出口许可证，且没有任何适用出口法规引起的其他障碍。出售给买方的货物不可以出口或再出口，除非该出口或再出口完全符合所有适用的出口法规。买方须遵守美国颁布的所有法律和法规。财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”)。买方声明并保证 (i) 不是 OFAC

的“特别指定国民”名单、美国商务部的“遭禁个人名单”、“实体名单 ”或“未经证实名单”上所列人士、实体或身份；和 (ii)

买方及其任何直接或间接受益所有人 (A)

不居住在美国法律禁止或限制交易的国家；(B)

与美国法律禁止或限制交易的国家或在该国家内的个人或实体以禁止的方式交易；或 (C) 不遵守 OFAC 管理的任何法律或法规

19.弃权：

卖方对协议的任何条款、规定或条件的放弃不得解释为对协议的任何其他条款、条件或规定的放弃，该等放弃也不应被视为对随后违反相同条款或规定不予追究。倘若买方违反协议中规定的义务，买方应对卖方的收集成本负责，包括合理的律师费。

20.因法律产生的权利：

协议授予卖方的所有权利应是补充权利而不是代替卖方依法产生的权利。

21.可分割性：

倘若协议的任何条款被判定为无效，失效或不可执行，该条款不应影响其他条款的有效性。

22.管辖法：

协议应按照密歇根州法律管辖和解释，不考虑与其冲突的法律原则。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于协议，协议的所有条款必须按照密歇根州颁布的“统一商法”解释。尽管协议有任何其他规定，但是卖方保留在买方拥有资产、定居、经营所在地或卖方酌情决定的任何管辖区中，对买方实施协议之条款与条件的权利。

23.继承人和受让人：

协议对买方和卖方及其各自的继承人和批准的受让人有约束力并使其受益

。未经卖方的书面同意，买方不可转让协议中的任何权益或分配其中的任何义务。

修订 10/07 2