第三十四条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当按规定将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司公开披露信息的指 定报纸为《证券时报》， 指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

力合股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司的信息披露事务管理，规范公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，制定本制度。

第二条 x制度所称信息披露是指根据有关法律法规和监管部门的要求，将应披露的信息，在规定时间内，通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照国家有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第四条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第九条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章 信息披露的内容及要求

第十条 公司公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条 x制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告编制、披露的内容、格式及时间等应当符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和要求。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当xx理由和发表意见，并予以披露。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所的相关规定及时进行业绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 临时报告的内容包括董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更股东大会事项的通知、股东大会决议以及公司发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，包括但不限于如下事项：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理层发生变动；董事长或者经理层无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的其他事项；

（二十二）中国证监会规定的其他情形。

第二十四条 公司应当按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定披露公司董事会决议、监事会决议和股东会通知及决议。

第二十五条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司发生重大事件时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和要求履行信息披露义务。

第二十八条 公司存在或正在筹划重大收购或出售资产、重大关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，持续披露有关重大事件的进展情况。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股及参股公司发生规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，

并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条 公司发生无法事先预测的重大突发性事件后一个工作日内，应向中国证监会及广东监管局、深圳证券交易所作出报告，并按规定及时进行披露。

第三十四条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当按规定将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》， 指定网站为巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三十六条 信息披露公告文稿的格式应符合要求，内容应xx、清晰、明了，避免使用容易产生歧义的表述。

第三十七条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第三章 信息披露的管理和责任

第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，为公司与深圳证券交易所的指定联络人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。信息披露的具体事务由公司董事会秘书处办理。

第三十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。第四十条 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体

对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司及控股子公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条 公司各部门负责人、控股子公司负责人、分公司或分支机构负责人，以及公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员、股权代表应当依照本制度的规定，及时向公司董事会秘书或证券事务代表报告各部门、控股子公司、分公司或分支机构、参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种

出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条 公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所xx意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的xx意见。

第五十六条 公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构、参股公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确的，或由于有关人员失职，致使公司信息披露失误或违规，给公司造成严重影响或损失的，或者受到中国证监会及广东监管局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，公司应追究当事人的责任，并视严重程度对有关责任人给予批评、警告、扣减当年薪酬直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第四章 信息披露的工作程序第五十七条 定期报告的披露工作程序：

（一）董事会秘书根据公司的实际情况向深圳证券交易所申请确定定期报告的具体

披露时间，并将格式和内容要求分别知会公司相关部门及各子公司，各部门及子公司应将所需信息资料在公司规定的期限内送达董事会秘书处；

（二）董事会秘书在上述资料的基础上，按有关要求编制完整的定期报告正文及摘要，提交公司总经理、财务负责人及其他经营层成员审阅确认后，送达董事会、监事会；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会就定期报告出具书面审核意见；

（五）董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书处负责组织定期报告的披露工作。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员等负有报告义务的责任人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十九条 公司在发生相关事项时，董事会秘书应对重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十条 临时报告披露工作程序：

（一）董事会秘书获得公司、子公司或公司股东需要披露的信息资料后，应尽快组织起草披露文稿，报公司高级管理人员审阅，最后报董事长审定并签发；

（二）股东会决议、董事会决议、监事会决议形成后，董事会秘书应于两个工作日内形成公告文稿，报董事长或监事长签发后披露。

（三）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内报交易所审核披露。

（四）其他临时报告由董事会秘书负责，会同有关部门、有关人员拟订，按规定程序及时予以披露。

第六十一条 信息披露前应严格履行下列审核程序：

（一）提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料，并交主管副总经理进行实质性审核和签字认可；

（二）董事会秘书按交易所及证监会的要求进行合规性审查；

（三）信息公告文稿必须经有权签发人签发后方可报交易所审核披露。

（四）需经董事、董事会或监事会审核同意的，履行完董事、董事会或监事会审核决议后，由董事会秘书处负责对外披露公告。

第六十二条 公司应在规定的时限内，将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。公告文稿经深圳证券交易所登记确认或审核同意后，公司即联系指定报纸披露，并将公告的电子文件报送至指定网站。

第六十三条 公司应在定期报告正式披露后，按规定的时间和份数，将定期报告文本分别报送中国证监会及广东监管局、深圳证券交易所。

第六十四条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东监管局，并备置于公司董事会秘书处供社会公众查阅。

第六十五条 证券监管部门要求公司对已发布公告的有关内容进行解释说明时，公司应认真、及时答复问询，并按照要求披露补充公告。

第五章 尚未公开信息的保密和公平信息披露

第六十六条 公司应在信息尚未公开披露前，做好保密工作，以贯彻实行公开、公平、公正的原则。

第六十七条 所有知悉公司尚未公开的重大信息的人员，或因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密责任和义务，不得向他人泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十八条 公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第六十九条 公司不得在其内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。公司拟在媒体上发布的新闻宣传稿件，都应事先交由主管经理和董事会秘书审核把关，严防泄密。

第七十条 公司相关涉密部门，应加强文件资料的管理，严格文件收、发、传阅、归档程序，保证涉密文件资料的安全。起草、保存公司涉密文件资料的计算机，必须由专人操作管理，必须设定密码。

第七十一条 公司及相关信息披露义务人进行信息披露，应严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第七十二条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相

关信息披露义务人接受特定对象的调研、咨询、沟通、采访等活动，或进行业绩说明会、分析师会议、路演以及其他对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。

第七十三条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。

公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，否则，公司不得提供该信息。

第七十四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第七十五条 公司应制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第七十六条 所有公司员工必须遵守公司的保密制度，对违返公司保密制度规定的员工，属于情节轻微的，给予批评、教育或通报批评；造成失密、泄密事故的，追究有关当事人的责任，视其情节给予政纪和经济处罚。

第七十七条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。

第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第七十九条 x信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向证券监管部门报告和对外披露。

第六章 信息披露文件的保管

第八十条 公司披露的公告正式文稿及备查文件由董事会秘书处整理成册，交公司档案室存档。

第八十一条 董事会秘书处负责将公司各类定期报告的摘要和全文、临时报告以及相关备查文件等以电子方式存档。

第七章 附则

第八十二条 公司依据本制度等，专门制定《重大信息内部报告制度》。

第八十三条 x制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定执行。

第八十四条 x制度由公司董事会负责解释。

第八十五条 x制度经公司董事会审议通过后施行。

力合股份有限公司董事会 2007 年 6 月 28 日