为全面实施向环保领域转型的发展战略，布局整合环保装备及工艺产业链，学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场以及协同效应，全 力推进公司国际化发展战略的需要，成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）、成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“东证天圣”）在 德全资子公司 mertus 243.GmbH（拟更名为 Techcent Global Participation GmbH，以下简称“TGP 公司”）与 Bilfinger SE...

证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2016-031 号

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

成都天翔环境股份有限公司关于签订股东间协议的公告

一、交易概述

为全面实施向环保领域转型的发展战略，布局整合环保装备及工艺产业链，学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场以及协同效应，全力推进公司国际化发展战略的需要，成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）、成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“东证天圣”）在德全资子公司 mertus 000.XxxX（拟更名为 Techcent Global Participation GmbH，以下简称“TGP 公司”）与 Bilfinger SE 三方于 2016 年 2 月 6 日签署了《SALE &PURCHASE AGREEMENT

Regarding the Sale and Purchase of all Shares in Bilfinger Water Technologies GmbH》，拟收购 Bilfinger Water Technologies GmbH（中文名：德国xx芬格水处理技术有限公司，以下简称“BWT 公司”）100%的股权。

鉴于通过本次对 BWT 公司的收购，公司将引进吸收 BWT 公司在水处理领域的 先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国 内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服 务提供商，从而增强公司的核心竞争力，实现天翔环境的二次飞跃。

为稳定和激励本次收购完成后 BWT 公司管理团队，增强 BWT 公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略的实现，天翔环境拟与 BWT 公司管理层以及 TGP 公司签署 Investment and Shareholders' Agreement （ 以下简称“《股东间协议》”）， 根据该协议 BWT Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（以下简称“管理层公司”）是由 BWT 公司的现

有管理层组建的公司，股东为 4 名高管和十几名中层管理人员，在 TGP 公司收购 BWT 公司 100%股权交易交割日 B 基金（暂定名）（B 基金信息参见《成都天翔环境股份有限公司关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告》）持有的境内全资子公司（以下简称“中国 SPV”）已经成为 TGP 公司股东后的 8 周内或在各方约定的日期（以下简称“管理层交割日”），管理层公司将首先以现金 350 万欧元对 TGP 公司进行投资，投资完成后其将间接持有 BWT 公司 5%的股权；之后中国 SPV 将其持有的 TGP 公司 5%的股权以 350 万欧元的对价转让给管理层公司，转让完成后，管理层公司最终间接持有 BWT 公司的股权比例增加到 10%。管理层交割日后五年内，管理层公司还有权继续以现金增资的方式投资 TGP 公司，最终间接持有 BWT 公司的股权比例不超过 25.1%。

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易，该事项经本公司第三届董事会第三十四次临时会议审议批准。会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签订股东间协议的的议案》，根据《公司章程》的规定，本次协议的签订和实施需要提交股东大会审议，且以 TGP 公司成功收购 BWT 公司 100%股权为前提。

二、交易对方的基本情况

管理层公司作为本次 TGP 公司的增资方及股权收购方，其基本信息如下：公司名称：BWT Management Beteiligungs GmbH & Co. KG

注册地址：Passavant-Geiger-Straße 1, 65326 Aarbergen注册登记号：HRA724807

三、标的公司基本情况

TGP公司，其基本情况如下：公司名称：xxxxxx 000. GmbH

注册地址：c/o cnp-Technology Water and Biosolids GmbH, Merkurring 46, 22143 Hamburg

注册登记号：HRB103835

TGP公司持有的主要资产为BWT公司100%股权，TGP公司、BWT公司基本情况参见《成都天翔环境股份有限公司关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并

实施收购德国Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告》。四、协议的主要内容

（一）投资架构 1、初始资本架构

在BWT交易即将交割前，TGP公司的权益资本将由三部分组成：注册资本、普通资本公积和优先资本公积。

2、第一次投资

TGP公司完成BWT公司收购后，中国SPV将通过股东决议，增发TGP公司的注册资本，该新增发的注册资本由管理层公司出资350万欧元认购，超出的部分作为 TGP公司的资本公积。第一次投资完成后，管理层公司持有TGP公司股份比例为5%。

3、第二次投资

第二次投资中，管理层公司和中国SPV将签署的股权购买和转让协议，股权收购价款应等值于350万欧元，但上述股权收购价款不会以现金支付，而将被延期5年，中国SPV对股权收购价款的主张也将立即转换成中国SPV向管理层公司的借款，相应的借款协议将与股权购买与转让协议同时签署。其中，为了确保管理层公司在借款协议下产生的所有现在和将来的义务和责任，管理层公司会将其持有的全部TGP公司股权（通过第一次投资和第二次投资的股权）和全部的附属权利（不包括投票权）和索赔权利质押给中国SPV。第二次投资完成后，管理层公司持有TGP公司股份比例为10%。

3、第三次投资

在管理层交割日后的五年内，管理层公司有权以现金一次或多次（不超过五次）投资TGP公司，从而间接增持BWT股权至多不超过25.1%。每次投资的金额、增持的股权比例以及具体激励机制由中国SPV和管理层公司共同协商确定。

（二）中国SPV的优先和特殊的权利

优先分红权：如果TGP公司决定分红，则中国SPV将首先获得相当于优先股票 面价值以12个月Libor+2% 的年利率计算的优先股利。除非股东另外一致同意的 其他情况，剩余的有待分配的利润再依据双方的普通股股权比例进行分配。如果 TGP公司无论出于任何原因决定不分红，中国SPV依旧保留获得优先股股利的权利。

（三）公司治理

1、管理层：公司的管理层将由以下5名董事总经理组成，除保留现有的四名高级管理人员之外，天翔环境还将任命Mr Xxxxxx Xxxxxx或任何其他人担任第五名董事总经理。

2、监事会：各方股东应在BWT公司收购完成后促使公司监事会的尽快建立。公司监事会由3名成员组成；全体监事应由天翔提名和委派，其中1名监事应为独立行业专家，监事会的决议由超过50%投票权的监事会成员同意即通过。监事会的权利与义务将在公司章程中详细规定，但TGP公司和BWT的董事总经理的重大决策行为将需要获得TGP公司监事会和/或BWT公司监事会的事前同意。

（四）利润分配

TGP公司及其子公司的利润应予以分配，只要经TGP公司股东同意该等分配不损害公司的运营和发展，除非TGP公司股东一致作出不予分配的决议。

（五）竞业禁止条款

1、核心管理层的任何一人均应将其全部的工作活动投入到TGP公司或BWT公司中，只要还是TGP公司直接或间接的股东，核心管理层就不能直接或间接为与 TGP公司有直接竞争关系的公司工作，该等限制也适用于任何BWT集团的公司。未经BWT公司监事会或TGP公司股东会的同意，核心管理人和管理层公司不得自己或通过第三方或与核心管理人关系密切的人成立任何与TGP公司业务有竞争关系的其他公司或企业，不得自己或通过第三方或占用任何参股权或为其他公司或企业工作，该等限制也适用于BWT集团下属的任何公司。

2、上述限制在核心管理层不再担任TGP公司直接或间接股东后的24个月内同样适用。

五、本次交易的目与影响

x次引入管理层的主要目的是为更好的整合BWT 公司，保持BWT 公司的管理、研发、生产、销售团队的稳定，增强管理团队对实现 BWT 公司持续、健康发展的责任感、使命感，使本次交易后更好的整合公司在生产、运营管理和销售上的优质资源，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商，从而增强公司的核心竞争力，实现天翔环境的二次飞跃。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次临时会议决议；

2、《SALE &PURCHASE AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in Bilfinger Water Technologies GmbH》；

3、《Investment and Shareholders' Agreement》；特此公告。

成都天翔环境股份有限公司董事会 2016 年 2 月 6 日