时间 具体安排、进度 具体进展 2020 年 1 月20 日 政府公告挂牌出让 临洮县自然资源局在定西市公共资源交易中心网公告《临洮县国有建设用地使用权公开出让公告》，公开挂牌出让 2020-7 号土地。以拍卖方式出让的：报名及获取出让文件时间为 2020 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月 8 日 16 时。以挂牌方式出让的：报名及获取出让文件时间为 2020 年 1 月20 日至 2020 年 2 月 17 日 16 时。 2020 年 2 月17 日 提交竞买申请并缴纳竞买保证金...

补充法律意见书（一）

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

（一）

[2020]海字第 005-1 号

中国·北京

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

[2020]海字第 005-1 号

致：西藏奇正藏药股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奇正藏药”）的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020 海字第 005 号《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2020]海字第 006 号《北京市海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所根据中国证监会 200398 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及发行人的实际情况和要求，本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“加审期间”）的相关法律事项的更新和补充情况

（含加审期间内变动及加审期间前变动但发行人于加审期间内提供资料的情形）以及《反馈意见》涉及的相关事宜，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

第一部分 《反馈意见》回复

一、《反馈意见》1、申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国

有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

回复：

一、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用

情况

（一）项目用地计划

x次募集资金投资项目拟用于建设奇正藏药医药产业基地建设项目。根据项目的可行性研究报告，项目使用土地面积 340,000 平方米，项目选址位于xxxxxxx，xxxxx X000 xx，xxxxxxx，xxxx均为乡间道路，西距洮河最近距离约 850.00m。项目建设内容包括检测中心综合大楼、生产车间、生产附属建筑设施、职工宿舍。项目由发行人全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）实施。

（二）拿地的具体安排及最新的进度

公司已经取得了本次募集资金投资项目用地的不动产权证书，其取得的过程具体如下：

时间	具体安排、 进度	具体进展
2020 年 1 月 20 日	政府公告挂牌出让	临洮县自然资源局在定西市公共资源交易中心网公告《临洮县国有建设用地使用权公开出让公告》，公开挂牌出让 2020-7 号土地。以拍卖方式出让的：报名及获取出让文件 时间为 2020 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月 8 日 16 时。以挂 牌方式出让的：报名及获取出让文件时间为 2020 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月 17 日 16 时。
2020 年 2 月 17 日	提交竞买申请并缴纳竞 买保证金	甘肃佛阁按照出让公告的要求提交了竞买申请并缴纳竞买保证金。
2020 年 2 月 20 日	取得成交确认书	甘肃佛阁取得临洮县自然资源局、定西市公共资源交易中心确认的 DXTD202001170001-02《国有建设用地使用权出让（挂牌）会成交确认书》，甘肃佛阁以出让方式竞得位于洮阳镇五爱村外环南路南侧（原新兴花卉）、出让面积为 340,000 平方米、土地使用权期限 50 年的工业用地国有 土地使用权，成交总价为 124,780,000 元。

时间	具体安排、 进度	具体进展
2020 年 2 月 21 日至2020 年 3 月 1 日	出让结果公示	临洮县自然资源局在定西市公共资源交易中心网对上述成交地块进行了公示。
2020 年 3 月 4 日	签署土地出 让合同	甘肃佛阁与临洮县自然资源局签订甘让J（临[2020]4 号） 《国有建设用地使用出让合同》。
2020 年 3 月 11 日	支付土地出 让金尾款	甘肃佛阁缴清土地出让金尾款。
2020 年 4 月 27 日	取得不动产权证书	甘肃佛阁取得了编号为甘（2020）临洮县不动产权第 0003756 号《中华人民共和国不动产权证书》，土地性质 为工业用地，土地使用权面积 340,136.30 平方米，使用期 限为 2020 年 4 月 1 日起至2070 年 3 月 31 日止。

二、保荐机构及律师核查意见

针对项目用地合法合规问题，本所律师和保荐机构进行了如下核查：

1、取得了甘肃佛阁参与竞买土地申请资料、《国有建设用地使用权出让

（挂牌）会成交确认书》、临洮县自然资源局出具的说明、《国有建设用地使用出让合同》、土地竞买保证金缴纳凭证、募投项目《中华人民共和国不动产权证书》等资料；查询了定西市公共资源交易中心、临洮县自然资源局网站的记录；

2、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《甘肃省招标拍卖挂牌出让国有土地使用权实施细则》等有关土地管理的法律、法规和规范性文件；

3、取得了相关土地主管部门出具的守法证明。经核查，本所律师认为：

1、本次募集资金投资项目土地选址位于甘肃省临洮县洮阳镇五爱村内，土地性质为工业用地，发行人通过参与招拍挂方式竞拍取得所出让国有建设用地使用权并办理完毕不动产权证书，相关手续合法合规。

2、截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地等符合我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定，具体分析如下：

国有土地使用权出让要 求	相关规定	发行人情况
项目的土地使用	《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定：经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。 《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用 权划拨批准文件的规定使用土地。	发行人项目用地为国有建设用地，发行人已与主管部门签订了国有土地出让合同，项目土地使用手续合法合规。
土地使用权取得方式	《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。	发行人募资资金投资项目使用的土地通过出让方式取得，并依 法缴纳土地出让金。
取得程序	《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十二条：通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施，并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申请土地登记。 《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发 [2007]78 号）规定：政府供应工业用地，必须 采取招标拍卖挂牌方式公开出让或租赁，必须严格执行《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规 定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》 规定的程序和方法。	本次募投项目用地性质为工业用地，政府已通过招标拍卖挂牌方式出让，发行人通过参加竞买的方式竞得了土地使用权，取得程序合法合规。
登记手续	《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条规定：申请国有建设用地使用权首次登记，应当 提交下列材料：（一）土地权属来源材料；（二）权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；（三）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证； （四）其他必要材料。 前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权租赁合同以及国有 建设用地使用权作价出资（入股）、授权经营批准 文件。	发行人已依法办理不动产登记并取得不动产权证书。

综上所述，本所律师认为，发行人的全资子公司甘肃佛阁已依法通过公

开招拍挂方式取得本次募投项目用地，已签订土地使用权出让合同并已支付了土地出让金，目前已办理完毕不动产权证书，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规。

二、《反馈意见》2、申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”尚需取得药品生产许可证。请申请人补充说明，取得该募投项目药品生产许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件。申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，药品生产质量控制情况，申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。

回复：

一、取得该募投项目药品生产许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件

（一）药品生产许可相关法律法规规定

1、《中华人民共和国药品管理法》

第四十一条规定：从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。

第四十二条规定：从事药品生产活动，应当具备以下条件：……（二）有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境。

2、《药品生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第 28 号）第六条规定：从事药品生产，应当符合以下条件：

（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（以下称生产负责人）、质量管理负责人（以下称质量负责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药

品管理法》《疫苗管理法》规定的条件；

（二）有与药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境；

（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员；

（四）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的必要的仪器设备；

（五）有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。第十五条规定：药品生产许可证载明事项分为许可事项和登记事项。许

可事项是指生产地址和生产范围等。登记事项是指企业名称、住所（经营场所）、法定代表人、企业负责人、生产负责人、质量负责人、质量受权人等。

第十六条规定：变更药品生产许可证许可事项的，向原发证机关提出药品生产许可证变更申请。未经批准，不得擅自变更许可事项。

原发证机关应当自收到企业变更申请之日起十五日内作出是否准予变更的决定。不予变更的，应当书面说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

变更生产地址或者生产范围，药品生产企业应当按照本办法第六条的规定及相关变更技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查决定。

原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查，检查结果应当通知企业。检查结果符合规定，产品符合放行要求的可以上市销售。有关变更情况，应当在药品生产许可证副本中载明。

上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品注册证书及其附件相关内容。

（二）本次募投项目药品生产许可证的相关情况

x次募投项目的实施主体为发行人全资子公司甘肃佛阁，该公司原名称

为甘南佛阁藏药有限公司，成立于 1998 年 4 月 8 日，原注册地址为xxxx

xxxxxxxxx 000 x。2020 年 1 月，甘肃佛阁迁址到xxxxxxx

xxxxxxxxxxxx 0 x，名称变更为甘肃佛阁藏药有限公司。

甘肃佛阁拥有编号为甘 20160041 的《药品生产许可证》，有效期至 2021

年 2 月 17 日，生产地址和生产范围为“甘肃省合作市人民西街 398 号：散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），硬胶囊剂，片剂，前处理、提取”。由于甘南佛阁藏药有限公司名称变更，按照法律法规的规定申请了药品生产许可证载明事项中登记事项变更申请，2020 年 2 月 4 日，甘肃省药品监督管理局核发了企业名称变更后《药品生产许可证》，其他证载事项未发生变更。

就本次募投项目而言，甘肃佛阁虽拥有药品生产许可证，但其生产地址和生产范围与募投项目不匹配，待募投项目建成后，募投项目正式投产前，甘肃佛阁将按照法律法规的规定申请生产地址和生产范围变更。虽然相关法律法规并未直接规定取得募集资金投资项目土地使用权证为申请药品生产许可证的前置条件，但基于发行人对本次发行募集资金项目的安排，募投项目用地系本次募投项目奇正藏药医药产业基地建设项目的生产场所，并将在该土地上配备相关药品生产的主要设备设施。因此，甘肃佛阁合法取得募集资金投资项目用地系为其申请药品生产许可证生产地址变更的前提条件之一，目前甘肃佛阁已经取得了募投项目土地的不动产权属证书。由于目前募投项目尚未开始建设，尚不具备药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境等条件，甘肃佛阁暂无法进行药品生产许可证变更。根据规划，本次募投项目产品涉及到贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人战略规划内全品类药品的生产能力，因此甘肃佛阁的生产范围需进行进一步扩充。

在募投项目生产基地药品生产设施建设完成后，具备药品生产的前提条件下，甘肃佛阁将根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产监督管理办法》的规定，申请《药品生产许可证》生产地址和生产范围等事项变更的申请，将生产地址变更为募投项目所在地，并根据募投项目的要求变更生产范围。由于生产地址和生产范围变更属于许可事项，甘肃佛阁将按照《药品生产监督管理办法》第六条的规定及相关技术规范要求，提交涉及变更内

容的有关材料，并报经甘肃省药品监督管理部门审查决定。

在募投项目建设过程中，甘肃佛阁将严格按照法律法规规定，确保新建的场地具备药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境，并配备相应的专业人才；发行人及甘肃佛阁已经具备了募投项目所涉及药品的相关专利技术或药品批件，因此变更生产范围亦不存在实质性障碍。综上，在募投项目正式投产前，甘肃佛阁完成药品生产许可证的变更不存在实质性障碍。

二、申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，药品生产质量控制情况，申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为

回复：

（一）目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定

发行人的经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”，发行人主要从事藏药的研发、生产和销售。

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等法律法规的规定，发行人拥有与药品生产相关的资质证书情况如下：

1、药品生产许可证

发行人及其子公司已取得 4 个《药品生产许可证》，具体情况如下：

序号	持有人	证书编号	发证机关	有效期至	经营范围
1	发行人	藏 20160004	西藏自治区食 品药品监督管理局	2020/12/31	颗粒剂，软膏剂，贴膏剂***
2	甘肃佛阁	甘 20160041	甘肃省药品监督管理局	2021/02/17	散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），硬胶囊剂，片剂，前处理、 提取***
3	甘肃奇正	甘 20160039	甘肃省药品监督管理局	2021/02/17	软膏剂、片剂、丸剂（水丸、浓缩丸、水蜜丸），前处理、提取，贴膏剂（橡胶膏剂、凝胶贴膏），颗粒剂，硬胶 囊剂，散剂，中药饮片***

4
林芝宇拓
藏 20170001 西藏自治区食品药品监督管 理局
2022/10/30
散剂，丸剂***

2、药品生产质量管理规范（GMP）证书

发行人及其子公司拥有 6 个药品 GMP 证书，具体情况如下：

序号	证书编号	持有人	发证机关	有效期至	认证范围
1	GS20190325	甘肃奇 正	甘肃省药品监督管 理局	2024 年 05 月 16 日	贴膏剂（橡胶膏 剂）、软膏剂
2	GS20170259	甘肃奇 正	甘肃省食品药品监 督管理局	2022 年 12 月 20 日	片剂、丸剂（水 丸）
3	GS20190347	甘肃佛阁	甘肃省药品监督管理局	2024 年 12 月 09 日	硬胶囊剂、丸剂 （水蜜丸、水丸）、散剂
4	GS20170227	甘肃佛 阁	甘肃省食品药品监 督管理局	2022 年 05 月 07 日	片剂
5	XZ20170019	林芝宇 拓	西藏自治区食品药 品监督管理局	2022 年 10 月 30 日	散剂、丸剂
6	XZ20190024	发行人	西藏自治区药品监 督管理局	2024 年 06 月 25 日	贴膏剂、软膏 剂、颗粒剂

3、药品注册批件

发行人及其子公司拥有 72 个药品注册批件，具体情况如下：

序号	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准 文号有效期
1	国药准字 Z62020042	铁棒锤止痛膏	贴膏剂 (橡胶膏 剂)	7cm×10cm	中药	2025/1/14
2	国药准字 Z62020041	铁棒锤止痛膏	贴膏剂 (橡胶膏剂)	6cm×8cm	中药	2025/1/14
3	国药准字 H62020931	硫软膏	软膏剂	10%	化学药 品	2025/1/14
4	国药准字 Z62020660	石榴健胃丸	丸剂	每丸重 0.2g	中药	2025/1/14
5	国药准字 Z20093350	白脉软膏	软膏剂	每支装 20g	中药	2025/1/14
6	国药准字 H62021077	消毒弹性创可 贴	贴膏剂 (橡胶膏	19mm× 70mm;19mm×	化学药 品	2025/1/14

序号	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准文号有效 期
			剂)	55mm;20mm× 70mm;4cm×5m
7	国药准字 Z20100061	如意珍宝片	片剂	每片重 0.5g	中药	2025/1/14
8	国药准字 Z20100068	六味能消片	片剂	每片重 0.5g	中药	2025/1/14
9	国药准字 Z62020040	伤湿止痛膏	贴膏剂 (橡胶膏 剂)	7cm×10cm;5cm ×7cm	中药	2025/1/14
10	国药准字 Z54020140	青鹏软膏	软膏剂	15g/支；20g/支； 30g/支；35g/支； 40g/支；50g/支； 55g/支；100g/支	中药	2025/3/16
11	国药准字 Z20043178	白脉软膏	软膏剂	20g/支；100g/瓶	中药	2025/3/16
12	国药准字 Z54020136	白脉软膏	软膏剂	100g/瓶	中药	2025/3/16
13	国药准字 Z54020113	消痛贴膏	贴膏剂	药芯袋：每贴装 1.2g ；每贴装 1g润湿剂：每袋装 2.5ml； 每袋装 2.0ml;药芯袋每 贴装 1.8g,润湿剂每袋装 4.6ml	中药	2025/3/16
14	国药准字 X00000000	五味甘露药浴 颗粒	颗粒剂	40g/袋	中药	2025/3/16
15	国药准字 Z20013096	达斯玛保丸	丸剂	每丸重 0.2g（薄 膜衣水丸）	中药	2025/2/13
16	国药准字 X00000000	萨热十三味鹏 鸟丸	丸剂	每丸重 0.2g	中药	2025/2/13
17	国药准字 Z19993166	萨热十三味鹏 鸟丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2025/2/13
18	国药准字 Z20027000	红花如意丸	丸剂	每 10 丸重 2g	中药	2025/2/13
19	国药准字 Z62020661	石榴健胃丸	丸剂	每 10 丸重 6g	中药	2025/2/13
20	国药准字 Z20100072	洁白片	片剂	每片重 0.4g	中药	2021/1/11
21	国药准字 Z20003252	洁白丸	丸剂	每丸重 0.8g；薄 膜衣丸每 4 丸重 0.8g	中药	2025/2/13

序号	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准文号有效 期
22	国药准字 Z62021026	十味黑冰片丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2025/2/13
23	国药准字 Z62020659	十味豆蔻丸	丸剂	每丸重 0.25g	中药	2025/2/13
24	国药准字 Z20043806	十八味诃子利 尿丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2025/2/13
25	国药准字 Z62021027	十五味萝蒂明 目丸	丸剂	每丸重 1g；每 10 丸重 2g	中药	2025/2/13
26	国药准字 Z20003201	十五味乳鹏丸	丸剂	每丸重 0.3g	中药	2025/2/13
27	国药准字 X00000000	十二味翼首散	散剂	每袋装 20g	中药	2025/2/13
28	国药准字 Z20043080	十三味菥蓂丸	丸剂	每丸重 0.6g	中药	2025/2/13
29	国药准字 X00000000	六味能消片	片剂	每片重 0.5g	中药	2021/5/31
30	国药准字 X00000000	仁青芒觉胶囊	胶囊剂	每粒装 0.25g	中药	2025/2/13
31	国药准字 Z20003202	五根散	散剂	每袋装 20g	中药	2025/2/13
32	国药准字 Z62020662	五味麝香丸	丸剂	每 10 丸重 0.3g	中药	2025/2/13
33	国药准字 Z20043142	五味甘露药浴 汤散	散剂	每袋装 500g	中药	2025/2/13
34	国药准字 Z20013097	二十味肉豆蔻 丸	丸剂	每丸重 0.15g	中药	2025/2/13
35	国药准字 Z20013098	二十五味鬼臼 丸	丸剂	每丸重 0.2g	中药	2025/2/13
36	国药准字 Z62020622	二十五味鬼臼 丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2025/2/13
37	国药准字 Z62020621	二十五味肺病 丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2025/2/13
38	国药准字 Z20130023	二十五味珍珠 片	片剂	每片重 0.5g	中药	2023/12/1 2
39	国药准字 Z62020626	二十五味珍珠 丸	丸剂	每 4 丸重 1g	中药	2025/2/13
40	国药准字 Z62020624	二十五味珊瑚 丸	丸剂(水 丸)	每丸重 1g	中药	2025/2/13
41	国药准字 Z20023108	二十五味珊瑚 丸	丸剂	每丸重 0.2g	中药	2025/2/13

序号	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准文号有效 期
42	国药准字 Z62020623	二十五味珊瑚 丸	丸剂(水 丸)	每丸重 0.2g	中药	2025/2/13
43	国药准字 X00000000	二十五味松石 丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2025/2/13
44	国药准字 X00000000	二十五味松石 丸	丸剂	每丸重 0.2g	中药	2025/2/13
45	国药准字 Z54020001	萨热十三味鹏 鸟丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2020/8/10
46	国药准字 Z54020009	石榴日轮丸	丸剂	6.5g/10 丸	中药	2020/8/10
47	国药准字 Z20023222	清肺止咳丸	丸剂	每丸重 0.25g	中药	2020/8/11
48	国药准字 Z54020002	流感丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2020/8/10
49	国药准字 Z20055181	流感丸	丸剂	每丸重 0.25g	中药	2020/8/10
50	国药准字 Z54020011	十味乳香丸	丸剂	每 10 丸重 3g	中药	2020/8/10
51	国药准字 Z20023225	十八味诃子利 尿丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2020/8/10
52	国药准字 Z54020004	十八味诃子丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2020/8/10
53	国药准字 Z54020003	十八味欧曲丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2020/8/10
54	国药准字 Z20055618	十八味党参丸	丸剂	1g/丸	中药	2020/8/10
55	国药准字 X00000000	十五味乳鹏丸	丸剂	每 10 丸重 3g	中药	2020/8/10
56	国药准字 Z20055616	六味锦鸡儿汤 散	散剂	每袋装 20g	中药	2020/8/10
57	国药准字 Z20023226	六味能消丸	丸剂	每 10 丸重 5g	中药	2020/8/10
58	国药准字 Z20055617	六味木香丸	丸剂	每 10 丸重 6.5g	中药	2020/8/10
59	国药准字 Z54020010	八味獐牙菜丸	丸剂	2.4g/10 丸	中药	2020/8/10
60	国药准字 Z54020008	八味沉香丸	丸剂	3g/10 丸	中药	2020/8/10
61	国药准字 Z20023223	八味安宁散	散剂	每袋装 1g；每袋 装 10g	中药	2020/8/10

序号	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准文号有效 期
62	国药准字 Z54020006	五鹏丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2020/8/8
63	国药准字 Z20023228	五根散	散剂	每袋装 2g；每袋 装 20g	中药	2020/8/10
64	国药准字 Z54020007	五味金色丸	丸剂	每 10 丸重 2.5g	中药	2020/8/10
65	国药准字 Z20023219	五味甘露药浴 汤散	散剂	每袋装 100g	中药	2020/8/10
66	国药准字 Z20055619	五味渣驯丸	丸剂	每丸重 0.5g	中药	2020/8/10
67	国药准字 Z20023227	二十味肉豆蔻 丸	丸剂	每 20 丸重 3g	中药	2020/8/10
68	国药准字 Z20055615	二十五味驴血 丸	丸剂	每丸重 0.25g	中药	2020/8/10
69	国药准字 X00000000	二十五味儿茶 丸	丸剂	每丸重 0.3g	中药	2020/8/8
70	国药准字 Z20023220	九味青鹏散	散剂	每袋装 0.5g；每 袋装 10g	中药	2020/8/10
71	国药准字 Z20023221	九味竺黄散	散剂	每袋装 1.5g；每 袋装 15g	中药	2020/8/10
72	国药准字 X00000000	七味铁屑丸	丸剂	每丸重 1g	中药	2020/8/8

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等药品生产相关法律法规的规定，发行人取得了药品生产所需的资质、许可，生产符合国家药品生产相关法律法规的规定。

（二）药品生产质量控制情况

发行人药品生产按 GMP 规范实施，发行人的贴膏剂、软膏剂、丸剂、散剂、硬胶囊剂、片剂等剂型均已通过国家 GMP 认证。发行人按 GMP 规范制定并执行质量管理制度，制定了严格的工艺操作规程和质量标准，严密监测药物不良反应。

1、物料供应管控

药品质量与所选用的物料质量密切相关，发行人制定了严格的物料供应商管控制度，对候选供应商进行质量评价，对现有供应商进行定期、不定期质量评价，并建立了物料供应商质量档案。对候选供应商质量评价的内容主

要包括：供应商基本材料审核、样品检测、验证、实地考察、结论与信息反馈等；对现有供应商质量评价的内容主要包括：物料质量状况回顾、对存在问题的整改调查、供应商业绩综合考评等。

2、生产过程监督

发行人根据销售计划制定物料采购计划和生产计划，车间根据生产技术部制订的生产计划组织生产。发行人建立了工艺规程、各岗位标准操作规程，建立了由批生产记录、批检验记录组成的批产品档案。

发行人加强对各工序生产起始点的监控，做好中间控制，生产过程中每一工序均需经双人复核后方可实施，各质量控制点经质量管理部审核确认无潜在质量问题后，中间产品方可投入到下道工序。保证各工艺控制点及各种参数均处于要求内，确保生产过程始终处于可控制状态之下，最终保证所生产的药品符合质量标准。

发行人建立了偏差管理制度，发行人及时了解生产过程中各种偏差，及时对偏差进行统一布置和处理。

3、质量检验

质量管理部负责发行人的各项检验工作，发行人建有规范化实验室，配备了所需的检验设备和专业技术人员。发行人对原辅料、成品制定了高于国家标准的企业内控质量标准。所有原辅料、包装材料在使用前，均由质量管理部抽样检验，检验合格后各车间方能领用。生产过程中，质量管理部对影响药品质量的关键节点进行控制、重要指标进行检验，中间产品经检验合格后，方能放行至下道工序。产品包装结束后，质量管理部对成品进行全检，确定其是否符合产品放行的质量标准。质量管理部还对工艺用水、生产环境等公用系统进行监测，确保工艺用水质量、生产环境等公用系统符合洁净等级要求。此外，为了解产品在有效期的质量变化情况，发行人制定了稳定性考察计划，对重点留样进行全检，对其稳定性进行考察，了解已上市产品的质量，并为提高产品质量提供依据。

4、严控成品放行

成品质量审查建立在对生产全过程全面监控审查的基础之上。在成品放行之前审核物料xx，是否存在污染或混淆可能，有无异常或偏差；原辅料、包装材料情况；各生产工序检查情况；清洁、清场情况及中间产品质量检验情况；设备情况；标签数目是否相符；标签、说明书等留样的情况等内容。批记录审查通过后，再根据成品的检验结果，得出该批产品是否合格的结论并填写批记录审核表，签署意见，对于质量合格产品，经质量受权人批准放行。

5、对投诉及不良反应的处理机制

发行人建有投诉不良反应监测报告制度，规定了质量管理部为质量投诉的主管部门，下设专职人员负责药品质量投诉工作，收集质量意见和不良反应报告， 因药品内在质量的投诉，应及时向质量负责人、质量受权人、企业负责人汇报。针对药品质量投诉，质量负责人应召集生产技术部、质量管理部有关人员，对该药品生产的全部工艺过程、生产记录、检验记录进行审核查证，并会同相关人员前往对方进行查证追踪，形成查证结果及处理意见后报告质量受权人、企业负责人。如经证实确属发行人产品质量不合格，执行产品召回标准操作规程。如药品出现重大质量问题时，则及时向省、市、县药品监督管理部门报告。

（三）申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚

发行人按照《药品生产和质量管理规范》等法律法规的规定，严格把关药品生产质量，报告期初至今未曾发生过药品安全事件，亦不存在药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因药品质量问题受到处罚的情形，不存在重大违法违规情形。

三、保荐机构及律师核查意见

针对药品生产许可证及药品质量等问题，本所律师和保荐机构进行了如下核查：

1、查阅了《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》

等相关法律法规；

2、取得了发行人及其子公司拥有的药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书；

3、取得了发行人近三年来的年度报告及相关信息披露文件；

4、取得了发行人提供的药品生产及其质量控制的相关制度；

5、取得了相关政府部门出具的守法证明；

6、登录甘肃药品监督管理局政务服务网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/x rt/2019/12/20/art_412266_8905.html）、国家食品药品监督管理局（http:

//xx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx0/xxx.xxxx）、西藏自治区药品监督管理局（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、甘肃省市场监督管理局（xxxx://xxx x.xxxxx.xxx.xx/）、林芝市市场监督管理局（xxxx://xxx.xxxx.xxxxxx.xxx. cn/）、甘南州市场监督管理局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、兰州市市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxx0）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）、中国法院网（h ttps://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、百度（xxxxx://xxx.xxxx x.xxx/）网址查询。

经核查，本所律师认为：

虽然相关法律法规并未直接规定取得募集资金投资项目土地使用权证为申请药品生产许可证的前置条件，但基于发行人对本次发行募集资金项目的安排，募投项目用地系本次募投项目奇正藏药医药产业基地建设项目的生产场所，并将在该土地上配备相关药品生产的主要设备设施，因此，甘肃佛阁合法取得募集资金投资项目用地系为其申请药品生产许可证生产地址变更的前提条件之一，目前募投项目已经取得不动产权证书。就发行人本次募投项目而言，甘肃佛阁虽拥有药品生产许可证，但其生产地址和生产范围与本次募投项目不匹配，在本次募投项目基本设施建设完成，具备药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境的条件，募投项目正式投产前，甘肃佛阁将根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产监督管理办法》的规定，申请《药品生产许可证》生产地址和生产范围事项变更的申请。

发行人目前生产经营、药品生产质量符合国家药品生产相关法律法规的规定，报告期初至今，发行人未曾发生药品安全事件，亦不存在有关发行人

药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因药品质量问题受到处罚的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在构成本次发行的法律障碍。

三、《反馈意见》3、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否

受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

回复：

一、行政处罚情况和整改情况

2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在受到行政处罚情况、或被政府主管部门要求整改的情形。

二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或

最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责

发行人现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚，亦不存

在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形。

三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

四、保荐机构及律师核查意见

x所律师和保荐机构进行了如下核查：

1、取得了发行人近三年来的年度报告、公告文件、发行人营业外支出明

细；

2、登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海

证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xx xx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxx

xx.xxx.xxx.xx/）、中国法院网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxx l）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx x.xxx.xx/）网站查询网络公开信息；

3、取得了发行人及其董事、高级管理人员出具的尽职调查表和承诺函；

4、取得了现任董事、高管无犯罪记录证明；

5、取得了政府相关主管部门出具的守法证明。

经核查，本所律师认为：

根据《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条、第十一条的相关规定，发行人及其现任董事、高管不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形。

报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚情况、或被政府主管要求整改的情形，发行人现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政

处罚，亦不存在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

四、《反馈意见》4、请申请人补充说明：(1)是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；(2)对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；(3)对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

发行人主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏成药等。发行人控股股东为奇正集团，实际控制人为xxx女士。

序 号	公司名称	经营范围	主要产品及服务 名称
1	陇西奇正药材有限责任公司	中药饮片生产、销售；地产中药材（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开发；含茶制品和代用茶、蔬菜制品、水果制品、调味品生产、销售；中药 材检测服务。	药材贸易业务；药材饮片业务；
2	西藏正健雪域药材有限公司	中药材、藏药材的种植、采购、销售；中药材 进出口贸易；冬虫夏草的收购、销售；农副产品收购、零售；食品、茶制品的销售。	冬虫夏草；藏红花；
3	陇西正健农副产品有限公司	农作物的种植、收购、批发及加工；农副产品的收购、加工、包装、运输、储藏、销售及进出口业务；农副产品开发、技术研发、技术咨询、技术服务；日用品、办公用品、文化用品 的销售。	中药材贸易（甘肃地产药材为 主）
4	宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司	枸杞种植、收购、加工、销售；食品科学技术研究服务（枸杞深加工产品的研发）、示范推广、咨询服务；农业观光旅游；食品（预包装食品）的加工、生产、研发、销售；保健食品的生产与销售；初级农产品、农副产品的加工、销售；仓储服务；水果制品（水果干制品）、坚果、饮料作物的种植、收购、加工、销售；蔬菜制品（蔬菜干制品）的种植、收购、加工、销售；代用茶、含茶制品的生产、销售（分装销售）；饮料（果汁及蔬菜汁类、固体饮料类） 的生产销售；电子商务服务。	包装枸杞；枸杞鲜果；
5	靖远奇正免洗 枸杞有限公司	农产品的种植、收购、筛选烘干、销售、试验 示范、技术开发咨询服务。	包装枸杞
6	陇西奇正药材营销有限公司	中药材（国限品种除外）、中药饮片批发；毒性中药材、中药饮片的批发；医疗器械的销售；食品（预包装食品及散装食品 ）、农副产品、保健食品、农副土特产品、化妆品、日用百货、彩陶、陶瓷制品、工艺美术品的批发、零售（含 互联网销售）。	中药饮片业务中药材统货
7	兰州奇正生态健康品有限公司	食品的研发、生产加工、销售；体育器械的研发、加工、销售；初级农产品、日用百货、农副产品的销售；仓储服务（不含危险化学品、 易制毒化学品、易燃易爆品、监控化学品）	奇正牌圣元胶囊； 奇正牌普利康胶 囊

x正集团及其控制的企业主营业务包括中药材、房地产、保健品、农产品的加工销售。发行人控股股东奇正集团直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	主要产品及服务 名称
			奇正牌天杞胶囊奇正骨碎补钙片红景天胶囊加工 x
8	西藏那曲正健 冬虫夏草生物科技有限公司	冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术咨询和指导、物流配送、电子商务服务	冬虫夏草加工、销售
9	西藏云自在信息科技有限公司	互联网信息服务、计算机软件技术开发；工艺美术设计、电脑动画设计、广告制作、代理、发布；承办展览展示服务、组织文化交流、会议服务、市场调查服务；批发预包装食品、货物进出口；销售电子产品、保健品、服装、日 用品、珠宝首饰、工艺品	设计、咨询
10	甘肃临洮奇正 农业科技有限责任公司	百合初加工及深加工、销售	百合加工、销售
11	临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司	彩陶、瓷产品的研究、设计、生产、销售；文化旅游设施、景区、休闲、娱乐项目的开发、建设、经营和管理；各类文化艺术交流活动及会议的组织、服务、展览、拍卖；餐饮服务；日用百货、珠宝首饰、旅游xxx、儿童玩具的零售；房地产开发，商品房销售；物业管理；蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售，药材种植 与销售；房屋租赁；酒店经营与管理。	彩陶产品；丝巾产品；彩陶培训
12	奇正马家窑陶瓷艺术培训中心（甘肃）有限责任公司	陶艺教育、培训、拓展活动；陶艺产品（艺术品）生产加工及零售；陶瓷文化类书刊、音像制品零售；陶艺设备租赁、出售；陶艺教学场所出租；会议组织及实施；陶艺及相关产品展 览展示活动组织	陶艺培训
13	临洮县奇正藏 医医院有限责任公司	民族医学科（藏）、中医科、内、外、妇、儿 科、康复科、皮肤科、急诊医学科、检验科、影像科、中西医结合科（凭有效许可证经营）	医疗服务
14	兰州百事合食品有限公司	预包装食品的批发零售；方便食品（其他方便食品）、含茶制品、代用茶、坚果炒货的生产； 蔬菜（百合）的加工及销售	百合相关食品
15	西藏奇正青稞 健康科技有限公司	农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进 出口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销售、土特产销售	保健食品；青稞食品
16	西藏日喀则市奇正现代农业 产业有限公司	有机谷物种植；农产品粗加工；藏药材、中药材种植	青稞加工、销售

序 号	公司名称	经营范围	主要产品及服务 名称
17	西藏天麦科技 有限公司	青稞产品的生产、加工及新技术的研发；粮食 深加工、销售。	青稞食品生产、 销售
18	西藏纳曲青稞酒业有限公司	大、小曲酒技术开发、市场策划及技术咨询；预包装食品(不含婴幼儿奶粉)；谷物种植、粮食收购、饲料、青稞系列产品土特产、农产品收购的销售；进出口贸易；农作物新品种、新 技术研发；房屋租赁、车辆租赁。	青稞酒类产品
19	甘肃远志置业投资管理有限责任公司	房地产开发，商品房销售；投资咨询与管理；物业管理；建筑施工；园林绿化；装修装饰；市政工程；建筑材料、五金交电、农业机具、化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售；房屋租赁；房地产中介咨询；酒店经营与管理； 物流服务。	房地产开发
20	甘肃汇通物业管理有限公司	物业管理；房屋租赁；机电设备维修（不含汽车维修）；家政服务（不含中介）；盆景、花卉出租；清洁用品、日用品、办公用品、五金 交电、环保器材、体育器材的批发零售	物业服务
21	兰州奇正中藏医医院有限责任公司	中医、藏医的临床治疗；针灸、推拿及康复技术综合预防与保健；医学检验、医学影像（DR影像诊断、超声诊断、心电诊断）；藏药浴熏蒸及藏医外治理疗；中藏医饮片销售；健康保健医药咨询；中藏医院内制剂开发及技术研 发；医疗器械的开发与销售；学术交流服务； 医院管理咨询；企业营销策划。	医疗服务

公司实际控制人xxx女士，除通过奇正集团控制的主体外，xxx女士直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	主要产品及服务 名称
1	西藏宇妥文化发展有限公司	广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行；销售金银珠宝首饰、工艺品（不含象牙及其制品和管制刀具）、艺术品、字画、旅游用品；房屋租赁、场地租赁、物业管理（不含保安服务）；房地产开发，商品房销售；仓储服务（除危险 品）。	持股、投资平台
2	云南朗萨典藏文化发展有限公司	翻译、整理出版传统古籍；创艺设计、多媒体制作、动漫设计、软件开发、咨询策划、广告代理、承办会议及商品展览展示活动；文化艺 术交流策划	文化传媒
3	拉萨奇正白玛 曲秘花园酒店	住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、旅游商 品的销售。	住宿服务 餐饮服务

序 号	公司名称	经营范围	主要产品及服务 名称
	有限公司
4	林芝雪域资源科技有限公司	原药材的种植、培育、加工及销售；中药饮片生产、销售；中药材种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开发；瓶（桶）装饮用水、纯净水的生产及销售；手工皂加工、制造 （除危险化学品）、销售；日用化工系列产品的生产加工、销售；茶叶及茶制品、水果制品生产、销售；药用植物提取、加工；蔬菜（食用菌）收购、种植、销售；预包装食品、土特产、工艺品、日用百货的销售；仓储服务（除危险品）、 自有房屋租赁、物业管理服务。	松茸及制品黑木耳 灵芝 其他高原植物
5	西藏奇正旅游艺术品有限公司	生产、销售民族手工艺品（不含金银饰品）、土特产品（不含冬虫夏草）、宗教用品、金银珠宝首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、工艺品（不含象牙及其制品、管制刀具）、 艺术品、旅游用品。	珠宝销售
6	甘肃蓝琉璃健康发展咨询有 限责任公司	保健、健康食品市场调研及营销策划，环保建筑材料的投资、开发及销售，项目投资与咨询 （不含证券、期货）。	咨询服务
7	西藏林芝极地 生物科技有限责任公司	生产、销售瓶（桶）装饮用水、纯净水；保健 食品、饮料、谷物生产及销售；中药材、林下产品的种植、加工及销售。	无酒精饮料生产、销售

发行人子公司林芝白玛曲秘与宇妥文化子公司拉萨白玛曲秘共同从事 “住宿、餐饮”业务，经营地分别为林芝市、拉萨市。

控股股东奇正集团存在药材采购业务。发行人存在部分药材、中药饮片、农产品的采购加工业务，采购加工的相关原材料为生产藏药产品所需。

综上，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在藏药的研发、生产及销售主营业务上不存在从事相同或相似业务的情形。

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披

露

发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业在主营业务之外的住

宿餐饮以及中药材、中药饮片和农产品业务方面存在从事相同或相似业务的情形，具体如下：

1、住宿、餐饮业务

实际控制人控制企业、发行人第二大股东宇妥文化子公司拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为拉萨市；奇正藏药子公司林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为林芝市。上述两家公司在住宿、餐饮业务方面因地域不同不存在竞争行为，且对于消费者在面临消费选择时，因区域不同，不存在替代性问题。

综上，由于住宿餐饮因业务性质无法跨地区经营，在消费者选择时也不存在替代性，因此上述两家公司不构成同业竞争。

2、中药材、中药饮片和农产品业务

公司主要产品生产过程中需要采购部分中药材、中药饮片和农产品作为生产的原材料，为了便于管理，公司采取集中采购的模式，由甘肃营销、西藏营销等作为集中采购的主体采购原材料后，内部销售给公司的生产主体，除内部自用之外，公司不存在其他中药材、中药饮片、农产品的批发和销售。发行人生产涉及的药材品种主要为生产贴膏剂、软膏剂等主要产品的生产所必须的药材，如独一味、xx、铁棒锤、冰片等，以及部分中药材保密品种；控股股东奇正集团经营的药材品种主要为枸杞、冬虫夏草、党参、当归、黄芪、藏红花等中药材，主要业务为药材贸易及中药饮片。控股股东经营的主要药材品种与发行人生产所需的药材品种不同。

综上，奇正集团经营的药材品种与发行人生产藏药产品所需的主要药材品种不同，且发行人的药材业务仅用于自身生产所需；因此发行人与控股股东在药材加工和销售方面不存在同业竞争。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

根据发行人的战略规划，未来发行人拟开展“增加骨密度”功能的保健品业务、化妆品、医疗器械等业务。目前，发行人的保健品、化妆品、医疗器械业务尚在筹备阶段，并未实际开展相关业务。针对化妆品业务，奇正集

团承诺在发行人化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品的销售，库存化妆品销售完成后不开展任何与发行人化妆品业务构成直接或间接同业竞争的活动；针对保健品业务，奇正集团自承诺函签署日起三个月内，将完成现有的增加骨密度功能保健品的销售业务的清理，相关业务清理后不开展任何与发行人增加骨密度功能的保健品销售业务构成直接或间接同业竞争的活动；针对医疗器械业务，目前奇正集团、宇妥文化及xxx控制的其他企业均未开展相关业务，奇正集团、宇妥文化及实际控制人xxxxx未来不开展任何与发行人医疗器械业务直接或间接构成同业竞争的活动。

为保障奇正藏药具有充足的发展空间，避免利益冲突并明确潜在同业竞争的解决措施，实际控制人xxx、控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、奇正集团、宇妥文化及xxx控制的其他企业（不含奇正藏药及其子公司，下同）在藏药研发、生产及销售方面与奇正藏药不存在同业竞争，xxx、奇正集团及宇妥文化亦不存在违反 2008 年 2 月 15 日做出的《避免同业竞争承诺函》的情形，上述《避免同业竞争承诺函》持续有效。

二、奇正集团、宇妥文化及xxx控制的其他企业目前未开展医疗器械业务，xxx、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事医疗器械业务，亦不开展任何与奇正藏药医疗器械业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

三、根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展化妆品业务，为支持奇正藏药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函出具日起至奇正藏药化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品销售。在奇正集团库存化妆品销售完成后，xxx、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事化妆品业务，亦不开展任何与奇正藏药化妆品业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

四、根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展增加骨密度功能保健品销售业务，为支持奇正藏药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函出具日起 3 个月内完成奇正集团现有的增加骨密度功能保健品的销售业务的清理。在奇正集团现有增加骨密

度功能的保健品销售业务清理完毕后，xxx、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事增加骨密度功能的保健品销售业务，亦不开展任何与奇正藏药增加骨密度功能的保健品销售业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动；奇正集团、宇妥文化及xxx控制的其他企业若有增加骨密度功能保健品的生产，其产品在符合奇正藏药采购要求的前提下、按照公允价值销售给奇正藏药，除此之外，奇正集团、宇妥文化及xxx控制的其他企业增加骨密度功能保健品不得通过其他方式对外销售。”

四、募投项目是否新增同业竞争

x次发行募投项目为奇正藏药医药产业基地建设项目，募投项目建成后，将主要用于贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人战略规划内全品类药品的生产。本次募投项目将投产的产品均为发行人主营业务产品，本次募投项目不会新增同业竞争。

五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

独立董事就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形；实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函，能够有效的避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人发生同业竞争，切实维护发行人及中小股东的利益。

六、保荐机构及律师核查意见

x所律师和保荐机构进行了如下核查：

（1）取得了发行人近三年来的年度报告及相关信息披露文件；

（2）前往发行人及子公司经营所在地实地考察并对相关人员进行访谈；

（3）取得发行人及子公司的工商档案资料；查询了发行人及其子公司、控股股东奇正集团、宇妥文化、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的企业的工商简档；并查询全国工商信息查询系统公开信息；

（4）取得了奇正集团、宇妥文化、实际控制人于 2008 年 2 月 15 日做出

的《避免同业竞争承诺函》、奇正集团、宇妥文化、实际控制人于 2020 年 3

月 5 日出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、发行人发布《西藏奇正藏药股份有限公司关于实际控制人、控股股东及主要股东进一步避免同业竞争承诺的公告》；

（5）查阅控股股东、实际控制人、主要股东及发行人共同出具的《关于业务情况的说明》；

（6）查阅本次募投项目可行性研究报告中产品方案相关内容，并将之与奇正集团、宇妥文化及其控制的其他企业所从事的业务进行比较，分析本次募投项目是否新增同业竞争；

（7）取得了独立董事对发行人同业竞争的独立意见。

经核查，本所律师认为：

发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在藏药的研发、生产及销售的主营业务上不存在同业竞争的情形。在主营业务之外的住宿、餐饮以及中药材、中药饮片、农产品的采购加工业务方面存在相同或相似业务的情形，但上述同业情形不构成同业竞争。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

针对发行人拟开展的保健品、化妆品、医疗器械等业务，本次控股股东、实际控制人及主要股东所做出的承诺能够有效避免与发行人的同业竞争，且有明确的时间安排，切实可行。

发行人的控股股东、实际控制人及主要股东对已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形。发行人的控股股东、实际控制人及主要股东不存在损害上市公司利益的情形。

五、《反馈意见》5、医保政策在药品领域进行的多层次改革，实现了药品价格下降，降低了民众的医疗成本。请申请人补充说明：(1)医保改革对申请人生产经营的影响；(2)详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、医保改革对申请人生产经营的影响

近年来，国家在医保政策和药品领域进行了多层次的改革，如两票制、医保目录、带量采购等。从改革的结果来看，药品优胜劣汰、价格下降的趋

势明显，人民群众的用药负担得以减轻。从目前的情况来看，上述医保政策的变化暂未对公司的生产经营产生较大的不利影响。具体分析如下：

（一）两票制政策 1、政策概述

2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号），通知指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并于 2018年在全国全面推开。“两票制”压缩了医药的流通环节，促进公司进一步渠道下沉，但一定程度上限制了医药企业向基层或偏远地区医疗机构地区的销售渠道。两票制通过削减药品中间流通渠道，对医药的产品溢价、市场拓展以及利润增长带来一定波动，行业竞争力趋于分化，行业整体增速有所回落。

2、对公司的影响

两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2018 年末的 236 个；与此

同时，公司销售费用上升，销售费用占营业收入的比重由 2016 年的 47.81%提升到 2018 年的 51.93%。

为了适应两票制政策下的药品营销，公司进行了一系列营销政策的改革，一方面以学术引领专业驱动，深入布局县级医院及基层医疗市场，加快医疗终端的县域拓展和渠道下沉，一方面以消费者为中心，加强品牌建设和重点城市培育发展，线上线下联动，做大做强零售，实现大医院做深、基层做广、零售做大的经营目标。目前，公司公司适用两票制的销售模式已调整完成，两票制的影响已被逐渐消化，预期未来不会对公司的盈利水平造成较大不利影响。

（二）带量采购政策 1、政策概述

2018 年年底，国家药品集中采购试点方案出台，初期带量采购试点范围

是 4 个直辖市和 7 个城市，后扩展到 25 个省，加上主动跟进的福建省和河北省，27 个省级行政区域都已纳入带量采购范围中。

在医疗终端内，药品招标一直存在，不过通常只招标价格，不规定数量。中标企业还需要自己建设医疗销售渠道，与医院沟通采购的数量。而带量采购则是在招标时承诺药品销量，并保证在 8 至 15 个月之内使用完毕，带量采购的这种方式加速了药企之间的市场化竞争。为了能够获得国家药品集中采购的大订单，药企只能接受“以价换量”的结果。

从目前中标企业来看，虽然中标价格大幅下滑，但产品销量得以保证，综合来看其收入不一定会大幅下滑。此外，若成功中标，企业可以快速获得较高的市场占有率，从而大幅缩减销售费用，对利润形成一定的补偿。

综合来看，医保政策旨在通过国家力量集中采购，实现药品价格下降，降低民众的医疗成本，对于中标的医药企业而言，是一种低价获得市场的策略。从未中标企业来看，由于丧失了医院的市场份额，为在抢夺余下的市场份额，往往也面临着降价的压力。

带量采购涉药品种目录，是根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016 年第 51 号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定的，目前带量采购主要为西药，不包括中草药、中成药、生物制剂等。

2、对公司的影响

公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，目前未被纳入带量采购目录。与西药不同，中成药具有较强的不可替代性和独特性，公司目前有以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独家剂型品种为核心的 55 个藏药品种，共计 72 个批准文号，其中国家技术秘密（秘密级）2 个，公司药品

具备较强的竞争力，这将为公司药品未来价格的稳定和维持持续盈利能力奠定基础。

但随着带量采购药品范围的进一步扩大，未来公司产品不排除被纳入到带量采购目录。按照目前的政策，带量采购会带来药品价格降低，但同时会带来药品销售数量的增长和销售费用的降低，因此，即使公司相关产品被纳入带量采购的范围，预计公司的盈利能力不会发生重大不利变化。若与公司主要产品相似适应症、疗效的其他品种被纳入带量采购目录，而公司产品未能进入带量采购目录，进而导致公司丧失相应的医疗终端市场份额，对公司的销售产生相应的影响。此外，公司在与其他竞争者竞争余下的市场份额时，将面临较大的降价压力，从而进一步影响公司的总销售额。公司作为藏药生产的龙头企业，拥有消痛贴膏、白脉软膏等多个独家剂型，公司产品的独特性将有利于公司在竞争品种被纳入带量采购目录、价格下降的背景下，继续维持竞争优势及产品销量。

（三）医保目录政策的影响 1、政策概述

根据最新发布的 2019 版医保目录，中成药（含民族药）占比越来越大，

数量增加至 1,321 个，占医保目录药品总数接近 50%。民族药由 2004 年的 47

个增加至 2019 年的 93 个，这也体现了国家重视中医药发展，鼓励中西医并重。

2、对公司的影响

公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，系国家鼓励发展的中成药类别之一。截至 2019 年末，公司 1 个品种进入国家基本药物目录，17个品种进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》， 35 个产品进入地方省级医保目录，49 个产品进入地方基药目录，9 个产品进入地方低价药目录，2 个产品进入国家急（抢）救药品目录，这是公司保持医院市场优势地位、保障零售终端销售收入的基础。

（四）公司应对政策变化的措施

综上所述，近年来医保政策及药品领域内的系列改革未对公司的生产经营造成重大不利影响。从中长期来看，药品价格下降的大趋势不会改变，为积极应对这种挑战，公司亦积极进行了如下的战略调整：

1、通过实施本次募投项目，建立集中统一的大生产基地，实现规模化生产，进一步降低生产成本，以适应医药降价的大趋势；

2、进一步丰富产品线，公司将以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种

或独家剂型品种为核心的 55 个藏药品种为基础，继续在骨科、神经科、妇科、消化科、呼吸科、心脑血管等多个治疗领域延伸发展，实现利润的多重驱动；

3、近年来，医疗政策鼓励基层医疗的发展，以更好的服务基层百姓。在政策影响下，公司积极采取渠道下沉策略，加大基层医疗网点的覆盖开发，取得了稳步的销售增长。另一方面，随着城镇化进程的加快、大健康时代的到来，以及医药分家等政策性推动，未来 OTC 市场或将面临着较大的增长空间，公司抓住机遇大力发展 OTC 市场，通过线下、线上的营销网络建设和品牌推广，进一步拓展 OTC 渠道，保持了零售市场的销售增长态势。

二、新增产能消化的具体措施

（一）新增产能的具体情况

x次募投项目设计产能，综合考虑了公司甘南合作和甘肃榆中生产基地产能转移以及公司主要产品的市场销售规模等因素。募投项目产能设计情况如下：

序号	名称	主要产品	功效	设计产能
1	贴膏剂	消痛贴膏	急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩xx、 腰肌劳损和陈旧性伤痛	18,000 万贴/ 年
			活血化瘀，消肿止痛。用于风湿性关
			节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、
		青鹏软膏	痛风、急慢性扭挫伤、肩xx引起的
2	软膏剂		关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿 疹	3,000 万支/年
			舒筋活络。用于白脉病，瘫痪，偏瘫，
		白脉软膏	筋腱强直，外伤引起的经络及筋腱断
			伤、手足挛急、跛行等

3	丸剂	红花如意丸	祛风镇痛，调经血，祛斑。用于妇女血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹 x痛及寒湿痹证	30,000 万粒/ 年
4	橡胶膏剂	伤湿止痛膏	祛风湿，活血止痛，用于风湿痛，关 节，肌肉痛，扭伤	10,000 万贴/ 年
		铁棒锤止痛 膏	祛风除湿、活血止痛。用于风寒湿痹， 关节肿痛，跌打扭伤，神经痛等
5	颗粒剂	五味甘露药浴颗粒	发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通 络。用于痹病（风湿性关节炎、类风湿性关节炎）、痛风、偏瘫等	1,200 万袋/年
		催汤颗粒	清热解表，止咳止痛。用于感冒初起，咳嗽头痛，关节酸痛；防治流行性感 冒
6	片剂	如意珍宝片	清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水。用于瘟热、陈旧热症、白脉病，四肢 麻木，瘫痪，口眼歪斜， 神志不清，痹症，痛风，肢体强直，关节不利。 对 白脉病有良效	12,000 万片/ 年
		六味能消片	助消化，消肿，理风和胃。用于食物 中毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀，大便干燥，难产，胞衣脱落难等
		洁白片	健脾和胃，止痛止吐，分清泌浊。用于胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良， 呕逆泄泻，小便不利
		二十五味珍珠片	安神开窍。用于中风；半身不遂，口 眼歪斜，昏迷不醒，神志紊乱，谵语发狂等
7	胶囊剂	仁青芒觉胶囊	清热解毒，益肝养胃，明目醒神，愈疮，滋补强身。用于自然毒、食物毒、配制毒等各种中毒症；“培根木布”，消化道溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性 胃炎，腹水，麻风病等	3,000 万粒/年
8	散剂	九味竺xx	x肺，消炎，止咳。用于小儿流感引 起的肺炎，上呼吸道感染	6,000 万袋/年
		五味甘露药浴汤散	发汗，消炎，止痛，平黄水，活血通络。用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、 妇女产后疾病等
		十二味翼首散	清热解毒，防疫。用于瘟疫，流行性感冒，乙型脑炎，痢疾，热病发烧等 病症

9	气雾剂	消痛气雾剂	活血化瘀，消肿止痛。用于急慢性扭 挫伤	480 万瓶/年
10	凝胶贴膏剂	正乳贴	疏肝解郁，行气止痛。用于中医乳腺增生病肝郁痰凝证，症见乳房胀痛， 乳房肿块质韧稍硬，大小、形态不一，性情急躁或抑郁，胁胀闷不适，与月 经相关，舌淡，苔腻，脉弦	600 万贴/年

（二）各主要产品产能消化的具体措施 1、贴膏剂

贴膏剂主要产品为消痛贴膏，消痛贴膏为公司独家产品、国家保密处方、全国医保目录产品、国家基药目录品种，为公司核心产品，临床上主要应用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩xx、腰肌劳损和陈旧性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌，年销售额超过 10 亿元。消痛贴膏采用独家专利湿敷技术，荣获国家科技进步二等奖，产品分为药芯和药液两部分，使药物与药液分离，有效保持药物有效成分，在使用时，润湿剂能最大限度促进药物经皮吸收。

贴膏剂现有生产能力为 12,400 万贴/年，主要分布在甘肃榆中和西藏林芝，根据公司的发展战略规划，在募投项目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，甘肃榆中 10,000 万贴/年的生产能力将停产。募投项目达产后，

公司奇正消痛贴膏总产能为 20,400 万贴/年，与目前产能相比，新增产能

8,000 万贴/年。

（1）市场前景

随着人口老龄化加快，风湿和类风湿等骨骼和肌肉类疼痛患者增多，外用止痛药市场呈现稳定增长的态势。而人们生活方式的转变，运动人数的增加也进一步扩大了外用止痛市场容量。

根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度骨骼肌肉系统疾病用药市场容量为 491 亿元，其中公司产品主要面向的外用药市场容量为 144 亿。由于外用药物不直接进入人体，避免了口服给药等引起的血药浓度变化，并且使用方便，可随时中断或改变用药。基于上述优点，近年来外用药市场增

长速度较快。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，骨骼肌肉系统疾病外用药市场增长率分别为 4.17%、8.19%及 7.95%，近三年的复合增长率为 6.75%。若保持 6.75%的增速，骨骼肌肉系统疾病外用药市场总规模将于 2026 年达到 243亿元。

（2）产能消化措施贴膏剂销售稳定增长

2019 年度，公司贴膏剂（含橡胶膏剂）总销量为 11,435.50 万贴，较 2018年增长12.19%；2017 年至2019 年，公司贴膏剂销量年均复合增长率为13.87%。按照年均增长 12%测算，在本次募投项目全面达产年 2026 年，公司贴膏剂产品销量将达到 25,280.25 万贴，本次募投项目设计的贴膏剂产能预期不存在消纳障碍。

公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障

截至目前，公司消痛贴膏产品营销网络已经覆盖了 1.4 万家医疗终端及

3.2 万家零售终端，根据米内网药品城市终端销售的统计数据，2018 年度，公司产品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场 12.81%的市场份额，随着市场规模的扩大，公司产品的销量预期将稳定增长。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销相结合的综合模式，建立遍布全国的营销网络，并重点布局核心城市拓展，强化渠道下沉覆盖，每年新增 25-30 个城市覆盖。未来营销渠道的扩大将进一步促进消痛贴膏的销售。

品牌效应、独家专利技术为新增产能消化提供支持

消痛贴膏原药材多生长在海拔 3500-5500 米的高原地区，药物天然；公司采用超低温真空冻干粉技术，最大限度保留高原药材活性成分，因而药效强劲，治疗效果显著。消痛贴膏由药芯袋和润湿剂两部分组成，公司采用独家专利湿敷技术，通过改变皮肤角质层结构，使皮肤渗透系数增加 10.63 倍，提高药物的渗透速率，促进药物迅速复水溶出。此外，湿敷技术还能够改善皮肤细胞间距，增加皮肤水化程度和药物储存空间，增加药物的累积透过量，从而使药物起效更快、作用更久。公司良好的市场口碑及独家湿敷专利技术

为新增产能的消化提供了有力支持。 2、软膏剂

公司软膏剂产品主要为白脉软膏和青鹏软膏，均已纳入国家医保目录。

白脉软膏为公司独家产品，藏医“白脉”泛指神经系统，包括大脑、小脑、延脑、脊髓及多种神经。白脉软膏临床上主要用于白脉病，瘫痪，偏瘫，筋健强直，外伤引起的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改善肢体功能障碍的外用制剂，是 6 大过亿民族药品种之一；白脉软膏是目前国内神经康复系统唯一的外用制剂产品，作为神经康复的经典外用藏成药，有悠久的使用历史，相比较临床常用的口服和注射产品，具有疗效确切、副作用小等优势。

青鹏软膏为公司重点产品，临床应用于类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、急慢性扭挫伤、肩xx引起的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。青鹏软膏作为外用止痛类和湿疹瘙痒类产品，相比其他软膏剂产品，具有无激素、不易过敏、携带方便、起效迅速等优势，尤其相比不宜使用过多激素的幼儿，青鹏软膏是更好的选择。

软膏剂现有生产能力为 1,700 万支/年，根据公司的发展战略规划，在募

投项目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，甘肃榆中 800 万支/年的生

产能力将停产。募投项目达产后，公司软膏剂总产能为 3,900 万支/年，与目

前产能相比，新增产能 2,200 万支/年。

（1）市场前景

x正软膏剂面对的主要市场为骨骼肌肉系统疾病外用药市场、脑血管疾病用药市场、神经系统疾病用药市场和皮肤科用药市场。

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复问题 5 之“二、新增产能消化的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

脑血管疾病和神经系统疾病是藏药的优势领域，流行病学调查显示目前我国每年新发脑血管病患者约 270 万，残疾率在 30-60%，现有脑卒中生存患

者 1,100 余万例，总体上脑卒中发病率每年增加 6.5%，45 岁～65 岁男性发病率每年增加 12.00%，因此脑卒中后遗症对于传统药物来说是一个巨大的增长迅速的市场，外治药物无论是中药还是化药在该领域目前尚处于空白，藏药外治加内服、改善肢体功能状态的临床优势在该领域具有极大的临床应用前景。

湿疹是皮肤病门诊最常见的疾病，具有易复发、难治愈等特点，不含激素的、可以长期应用的中药湿疹用药深受医生和患者的欢迎，根据米内网数据 2018 年医院市场皮肤科中成药已达 26.50 亿元。

（2）产能消化

①公司软膏剂产品销量快速增长

2019 年度，公司软膏剂产品销量为1,001.64 万支，较2018 年增长18.05%。按照 18%%的增长速度测算，在募投项目达成年 2026 年，软膏剂产品的总销量将达到 3,190.70 万支，考虑到白脉软膏作为国内神经康复系统唯一的外用制剂产品，青鹏软膏在痛风和湿疹等多种疾病的良好效果，随着公司学术推广的继续强化，两款软膏剂产品未来增长率有望进一步提升，因此本次募投项目软膏剂产能的设计具备合理性。

②公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障

截至目前，公司软膏剂产品营销网络已覆盖了 3,800 余家医疗终端及 1.7万家零售终端。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销相结合的综合模式，建立遍布全国的营销网络。未来，公司将分别从疼痛及皮科两个不同方向强化青鹏软膏的营销，建立多适应症关联用药的销售模式；并持续通过学术营销、数字化营销等方式，加强人们对白脉病的理解，推进白脉软膏在卒中后遗症的肢体功能恢复及骨骼肌肉系统康复领域的治疗运用。2019 年，奇正藏药申报的“经典藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的示范开发研究”项目获科技部 2019 年“中医药现代化研究”重点专项项目，项目完成后可为公司白脉软膏的市场扩张提供较强的学术支持。随着营销推广活动的持续开展，预期青鹏软膏及白脉软膏的销量将进一步增长。

③产品独特优势为新增产能消化提供支持

青鹏软膏现为痛风治疗的唯一外用软膏，产品疗效确切，性价比高，且学术研究资料较多，具有一定的影响力。白脉软膏于 2008 年上市，是 CFDA批准唯一促进肢体康复治疗的外用药物，2014 年荣获科学技术部国家重点新产品证书，并入选中国民族医药学会《少数民族药临床用药指南》推荐用药。其独特的白脉疗法来源于藏医经典验方，具有其他产品不可替代的临床价值优势。公司独特的学术营销优势亦为其新增产能消化提供了支持。

3、丸剂

公司丸剂产品主要为红花如意丸，主要适用于妇科领域，属于公司“一轴两翼”战略中，未来计划加大营销力度，做大做强的产品之一，截至 2019

年 11 月末，该产品已进入 21 个省份医保药品目录。红花如意丸主要治疗领域为妇女血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒湿痹证，属于妇科炎症中成药。

公司丸剂产品还包括流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味儿茶丸、二十五味驴血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片丸、五味麝香丸等传统藏药，前述产品已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》，治疗涉及呼吸、消化和心脑血管等多个治疗领域，但目前的产量较小。

公司 2019 年 1-9 月以前丸剂生产能力为 15,000 万粒/年，其中甘肃合作

市产能 10,000 万粒/年，林芝宇拓产能 5,000 万粒/年。为应对甘肃合作市生

产基地停产的计划，2019 年 10 月起甘肃榆中生产基地新增产能 4,000 万粒/年,2019 年全年公司丸剂产能为 16,000 万粒/年（甘肃榆中生产基地按照实际生产时间 3 个月产能 1000 万粒计算），2020 年起公司丸剂产能为 9,000 万粒

/年（甘肃榆中 4,000 万粒/年+林芝宇拓产能 5,000 万粒/年）。本次募投项

目建成后，将新增 30,000 万粒/年的产能，公司合计丸剂总产能为 39,000 万

粒/年，以 30 粒/盒换算，达产年公司丸剂产能为 1,300 万盒/年。

（1）市场前景

从妇科领域的发展情况来看，近年来妇科用药需求增长较快。环境污染加剧、竞争压力增加、工作节奏加快、生活方式改变等诸多因素，妇科疾病的发病率较高。随着中国女性自我保护意识的增强，妇科用药需求呈现快速增长的趋势。

红花如意丸作为妇科治疗盆腔炎性疾病中成药，相比较传统的消炎类抗生素，具有防止复发，治疗作用广泛等优势。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度妇科炎症中成药市场容量为 83 亿元，从增长率情况来看， 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 1.17%、1.29%及 0.78%，近三年的复合增长率为 1.08%。若保持 1.08%的增速，妇科炎症中成药市场总规模将于 2026 年达到 90 亿元。

（2）产能消化

①公司丸剂产品处于销量增长阶段

2017 年度至 2019 年度，公司丸剂产品销量分别为 285.16 万盒、302.04万盒、330.23 万盒，丸剂销量处于持续增长阶段。公司丸剂主要产品红花如意丸上市时间较晚，目前仍处于市场开发阶段，随着公司宣传推广活动的开展，销量逐步增长；公司其他丸剂产品，如流感丸等，随着产品知名度及产品推广力度的提升，丸剂产品未来销售规模会有明显的增长。公司未来拟进一步通过线上线下项目结合的形式，加强产品核心信息及品牌的渗透，同时不断积累产品的循证证据，强化医学研究。未来随着妇科炎症中成药市场的扩大及公司营销活动的进一步深入，预计丸剂产品的销量将进一步增长。

②公司丸剂产品在药性及安全性方面优势明显

公司丸剂产品来自藏药经典验方，已有上百年的临床用药经验，产品原材料天然，安全性高。红花如意丸是妇科领域为数不多的独家民族药品，含有名贵药材藏红花及多种雪域纯净藏药材，药效和安全性相对较高。尤其对于复发率高的妇科疾病如继发性痛经，红花如意丸的止痛效果和远期疗效均较好，相关临床研究结果已经发表在 SCI 杂志《Biomed Res- India》上。红

花如意丸还因为对于盆腔炎性疾病的减少复发、提高抗生素治疗效果而被纳入到中华医学会妇产科分会感染性疾病协作组的《盆腔炎性疾病诊治规范》中。这些学术成果为市场的进一步拓展提供了有力的支撑。

③藏药方已被明确列入防治新冠肺炎系列方剂

2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发。根据 2020 年 1 月 26 日西藏自治区藏医药管理局《关于印发西藏自治区新型冠状病毒感染的肺炎藏医药防治方案的通知》（藏藏医药发[2020]3 号）、2020 年 2 月 1 日青海省卫生健康委办公室印发的《关于进一步做好新型冠状病毒感染的费用中（藏）西医结合救治工作的通知》（青卫办中[2020]3 号）、2020 年 2 月 15 日甘肃省卫生健康委员会印发的《关于在全省推广使用新冠肺炎防治中医药系列方的通知》

（甘卫中医函〔2020〕93 号）等文件，奇正藏药多个品种在指导用药名录中，涉及丸剂主要包括流感丸、清肺止咳丸、达斯玛宝丸、二十五味肺病丸等。藏药在呼吸领域的治疗优势日益凸显，疫情期间，相关产品销量大幅度增长，随着人们对藏药认知的加深，也将有利于后疫情时代的市场销售。

4、橡胶膏剂

公司橡胶膏剂产品包括伤湿止痛膏和铁棒锤止痛膏。其中伤湿止痛膏主要用于祛风湿，活血止痛，用于风湿痛，关节，肌肉痛，扭伤；铁棒锤止痛膏是公司的独家品种，OTC 品种，临床上主要用于风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤和神经痛等。铁棒锤止痛膏作为外用镇痛贴膏，相对与其他贴膏剂，具有药材独特、药效强劲和不易过敏等优势。

橡胶膏剂现有生产能力为 2,600 万贴/年，根据公司的发展战略规划，在

募投项目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，甘肃榆中 2,600 万贴/年

的生产能力将停产。募投项目达产后，新建橡胶膏剂产能 10,000 万贴/年，

与目前产能相比，新增产能 7,400 万贴/年，以维持公司橡胶膏剂产品的持续生产。

（1）市场前景

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复问题 5 之“二、新增产能

消化的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

（2）产能消化

①公司进一步扩张镇痛领域产品布局，橡胶膏剂属于镇痛领域细化类产

品

2018 年，公司提出了“一轴两翼三支撑”的发展战略，即打造疼痛一体化解决方案，发展二三线梯队产品。根据公司新的战略思想，公司不断丰富消痛产品，统一品牌标识，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏属于公司镇痛领域的产品条线布局，系公司未来做强镇痛的主推方向，未来随着骨科止痛中成药市场的进一步扩大，预期铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏的销量将保持稳定增长。

②未来公司拟依托奇正品牌，差异化治疗对策，可实现橡胶膏剂产品市场的快速渗透

相较于消痛贴膏主要针对于腰痛、腿痛、颈肩痛，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏主要侧重于镇痛领域中运动伤痛、关节痛及其他肌肉疼痛的治疗。未来公司拟依托奇正品牌，实行产品差异化策略，从而面向更广阔的骨骼肌肉疼痛人群市场。由于奇正品牌已通过多年的积累，在市场上树立了较好的口碑，利用公司已建立的营销渠道和已获得的客户支持，预计铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏可实现镇痛市场的快速渗透。

③应用国际创新技术助力产品升级，产品竞争力提升

公司与国际领先研发机构合作，不断对公司产品进行技术升级，2020 年，公司与美国常青藤大学的研发团队合作研发的具有独立知识产权的铁棒锤离散贴上市，该产品改变了原有橡胶膏剂在关节运动部位弹性形变差、容易脱落等弊端，与同类产品有明显的差异化，为该产品进一步拓展运动人群做好准备。

5、颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂

公司颗粒剂产品包括五味甘露药浴颗粒和催汤颗粒，其中五味甘露药浴颗粒源自藏医名著《四部医典》中记载的藏医药浴疗法的基础配方，主治及

功能为发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络，用于痹病（风湿性关节炎、类风湿性关节炎）、痛风、偏瘫等，公司该款产品目前已上市，属于骨骼肌肉系统疾病用药。催汤颗粒来源于藏药经典验方，主治及功能为清热解表，止咳止痛，用于感冒初起，咳嗽头痛，关节酸痛，防治流行性感冒，公司该款产品正处于Ⅲ期临床阶段，属于中成药感冒用药。

片剂产品包括如意珍宝片、二十五味珍珠片、六味能消片和洁白片。其中如意珍宝片主治及功能为清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水，用于瘟热、陈旧热症、白脉病，四肢麻木，瘫痪，口眼歪斜，神志不清，痹症，痛风，肢体强直，关节不利，对白脉病有良效，属于脑血管疾病中成药。二十五味珍珠片主治及功能为安神开窍，用于中风；半身不遂，口眼歪斜，昏迷不醒，神志紊乱，谵语发狂等，属于脑血管疾病中成药。六味能消片主治及功能为助消化，消肿，理风和胃，用于食物中毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀，大便干燥，难产，胞衣脱落难等，属于消化系统疾病便秘中成药。洁白片主治及功能：健脾和胃，止痛止吐，分清泌浊，用于胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良，呕逆泄泻，小便不利，属于消化系统疾病胃药中成药。上述片剂类产品均为公司已上市产品。

胶囊剂产品为仁青芒觉胶囊，其主治及功能为：清热解毒，益肝养胃，明目醒神，愈疮，滋补强身，用于自然毒、食物毒、配制毒等各种中毒症； “培根木布”，消化道溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎，腹水，麻风病等，属于消化系统疾病胃药中成药，该产品为公司已上市产品，已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》。

散剂产品为九味竺黄散、五味甘露药浴汤散和十二味翼首散。其中九味竺黄散主治及功能为利肺，消炎，止咳，用于小儿流感引起的肺炎，上呼吸道感染，属于中成药感冒用药。五味甘露药浴汤散主治及功能为发汗，消炎，止痛，平黄水，活血通络，用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后疾病等，属于骨骼肌肉系统疾病用药。十二味翼首散来源于藏药经典验方，主治及功能为清热解毒，防疫，用于瘟疫，流行性感冒，乙型脑炎，痢疾，热病发烧等病症，属于中成药感冒用药。

公司颗粒剂目前产能为 22 万袋/年，片剂产品产能为 3,000 万片/年，胶

囊剂产品为 720 万粒/年，散剂产品产能为 2 万袋/年。

公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品中，除了催汤颗粒为未上市外，其他产品均为已上市产品，但上市较晚、目前整体产销量较低，属于公司重点推介和营销产品。募投项目达产后，将新增颗粒剂产能 1,200 万袋/年，片

剂产能 12,000 万片/年，胶囊剂产能 3,000 万粒/年，散剂产能 6,000 万袋/年。

（1）市场前景

五味甘露药浴颗粒、五味甘露药浴汤散来源于藏医名著《四部医典》中记载的藏医药浴疗法的基础配方，对风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后疾病具有独特疗效，属于骨骼肌肉系统疾病市场，市场前景详见本回复问题 5 之“二、新增产能消化的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

催汤颗粒、十二味翼首散为主治流行性感冒的口服药物，九味竺黄散着重用于治疗儿童感冒，均属于中成药感冒用药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度中成药感冒用药市场容量为 132 亿元，2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 10.25%、5.34%及 9.57%，近三年的复合增长率为 8.36%。若保持 8.36%的增速，中成药感冒用药市场总规模将于 2026 年达到 251 亿元。

如意珍宝片及二十五味珍珠片主要用于治疗心脑血管类疾病，属于脑血管疾病中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度脑血管疾病中成药市场容量为 486 亿元，市场规模较大。从增长率情况来看，2016年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 9.36%、1.47%及-5.60%，近三年的复合增长率为 1.56%。若保持 1.56%的增速，脑血管疾病中成药市场总规模将于 2026 年达到 550 亿元。

六味能消片主要用于助消化，对应消化系统疾病便秘中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年中成药便秘用药市场容量约为 15

亿元。从增长率情况来看，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 6.89%、5.71%及 7.91%，近三年的复合增长率为 6.83%。若保持 6.83%的增速，中成药便秘用药市场将于 2026 年达到 26 亿元的市场规模。

洁白片、仁青芒觉胶囊主要用于治疗消化系统疾病，对应消化系统疾病胃药中成药（胃炎、溃疡）市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据， 2018 年中成药胃药市场容量约为 81 亿元。从增长率情况来看，2016 年度、

2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 7.33%、8.60%及 7.41%，近三年的复合增长率为 7.78%，近年来市场增速较快。若保持 7.78%的增速，中成药胃药市场将于 2026 年达到 148 亿元的市场规模。

（2）产能消化

①产品产量目前较小，市场潜力较大

截至目前，公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品上市时间较短或即将上市，产量及销量均较小，未来可增长空间较大。随着公司营销推广活动的持续开展、营销渠道的持续扩张，预期产品的销量将进一步增长。

②藏药浴纳入世界非物质文化遗产助推公司产品市场空间拓展

2018 年 11 月，联合国教科文组织将“藏医药浴法——中国藏族有关生命健康和疾病防治的知识与实践”列入《人类非物质文化遗产代表作名录》。藏医药浴法，是藏医药传统外治疗法之一，采用小叶杜鹃、刺柏等药材，制成“五味甘露散”，病人浸泡于温热药液中，通过热能作用，内病外治、祛病强身，疗效经数千年实践验证，深受各族民众认同。“藏医药浴法”申遗成功，极大地提高了藏药浴治疗保健价值的知名度和认可度，奇正藏药产品五味甘露药浴汤散和五味甘露药浴颗粒均是藏医药浴法的核心药品，其中五味甘露药浴颗粒属公司独家品种。

③公司多种剂型列入防治新冠肺炎系列方剂

在西藏、青海、甘肃先后出台的新冠肺炎防治藏药方剂中，除丸剂外，奇正藏药还有十二味翼首草（散）、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴汤散/颗粒等多个品种在指导用药名录中。其中甘肃治疗方案推荐的藏药使

用方案为：预防阶段使用催汤颗粒，治疗阶段普通型患者使用催汤颗粒和流感丸，恢复阶段使用仁青芒觉胶囊。本次藏药方被明确列入防治新冠肺炎系列方剂，其医用价值得到了进一步的认证，亦对藏成药的宣传、推广及销售带来了一定的促进作用。

④社会对藏成药认知理解的提高和公司对藏成药学术研究的深入将促进藏成药的销售

由于现代西方医学普及度高，医生和消费者对西药信任度较高，而对藏药原理知之甚少。公司也在积极通过现代研究等手段，运用循证医学方法验证藏药疗效，通过机制研究阐释藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在营销渠道上不断创新，积极探索，提高医生和消费者对于藏医药的认知和接受度。公司联合首都医科大学宣武医院等 8 家单位申报的中医药现代化研究重点专项课题《藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》被纳入国家重点研发计划并在 2019 年 12 月得到科技部的立项和资助。该课题是藏药在脑梗死领域的第一个由西医牵头的随机双盲安慰剂对照的临床研究项目，将为藏药在该领域的临床价值的明晰提供最高等级的循证证据。同时该课题还从药材种植、质量控制、机制研究、安全性、代谢等角度对如意珍宝片进行了系统的研究，为提升藏药的质量控制和学术研究水平打下坚实的基础。另外，随着藏医药 2006 年被列入首批国家级非物质文化遗产名录；2018 年，中国“藏医药浴法”被正式列入联合国教科文组织人类非物质文化遗产代表作名录，社会及大众对藏成药的理解度和接受度的加深将进一步促进藏成药在境内的销售。

6、气雾剂及凝胶贴膏剂

公司气雾剂产品为消痛气雾剂，凝胶贴膏剂产品为正乳贴，均为公司新产品，目前处于中试阶段。本次募投项目设计中包括了气雾剂及凝胶贴膏剂的相关生产线建设，以匹配公司的新品开发、生产并推出市场的需求。募投项目建成后，公司气雾剂产能为 480 万瓶/年，凝胶贴膏剂产能为 600 万贴/年。

（1）市场前景

消痛气雾剂为由公司主打产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，市场前景详见本回复问题 5 之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

正乳贴主要用于治疗乳腺增生疾病，属于妇科疾病中成药市场中的乳腺增生药中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年乳腺增生药中成药市场容量约为 16 亿元。根据米内网数据的预测，未来 5-10 年内，

乳腺增生药中成药市场将保持约 5.29%的增速，并于 2026 年达到 24 亿元的市场规模。

（2）产能消化

消痛气雾剂为由公司核心产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，使用更方便，尤其针对急性扭挫伤、运动性损伤、不平整部位疼痛更合适，也可以联合贴剂使用。此外，消痛气雾剂由奇正品牌背书，可以合理利用奇正品牌建立的市场口碑。

正乳贴由传统配方剂型改良而成，相较于口服药品具有载药量大，缓解症状快的特点。并且作为外用制剂，其安全性更高，不会出现肝脏首过效应。公司运用了独家的专利配方技术，使其即便针对乳房等敏感部位，仍具有过敏率低、贴敷柔软舒适的特点。

综上，公司上述产品的独特优势及公司的品牌优势亦为其新增产能消化提供了支撑。

三、保荐机构及律师核查意见

针对医保改革政策的影响及新增产能的消化措施，本所律师及保荐机构进行了如下核查：

（1）查阅 2016 年以来医药行业相关政策、法规以及行业分析报告，了解医药行业市场规模、增长状况、主要监管方向以及未来发展变动趋势等信息；

（2）核查了报告期内公司产能利用率情况，现有业务的生产资质以及公司生产线的布置情况；

（3）查阅了本次募投项目的可行性分析报告及报告底稿，并就本次募投项目产能设计、产能消化、相关产品生产许可等问题对发行人进行了访谈；

（4）查阅了公司产品的批准证书以及进入医保目录、基药目录的情况，查询了公司主要产品市场规模及行业地位等信息。

经核查，本所律师认为：

近年来，医保政策和药品领域先后进行了多层次的改革，上述政策的变化暂未对公司的生产经营产生较大的不利影响。为了应对未来几年内在医保政策降低药品价格的影响，公司积极战略调整，并通过降低生产成本、丰富产品线、完善营销渠道等措施应对未来价格下降的风险。

结合公司产品报告期内销售增长情况、市场增长情况、销售渠道等方面分析，公司具备多方面优势支撑新增产能的消化，本次募投项目新增产能具有合理性。

第二部分 关于奇正藏药补充 2019 年年度报告涉及的相关事项一、关于对发行人本次发行的实质条件的修改

2020 年 4 月 29 日，发行人发布《2019 年年度报告》，本所律师依据股份公司的实际情况，就原《法律意见书》、《律师工作报告》中关于“发行人本次发行的实质条件”中的内容修改如下：

（一）根据发行人近三年来的《审计报告》及《发行人 2019 年年度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 300,842,399.36 元、318,767,001.93 元和 364,254,312.93 元。根据发

行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（二）根据发行人提供的资料、《2019 年年度报告》，发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人及下属合并报表范围内子公司最近十二

个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第

（五）项的规定。

（三）依据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2020]第 0367 号《关于西藏奇正藏药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 14.36%，不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；

（四）根据《2019 年年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资

产为 2,245,540,256.32 元，本次拟发行人民币不超过 8 亿元的可转换公司债

券，本次发行后累计公司债券余额为人民币 8 亿元，占发行人 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产的 35.63%，不超过 40%；

（五）发行人就本次发行未提供担保，根据《发行人 2019 年年度报告》，

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 2,245,540,256.32 元，超过 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。

二、发行人新增的股本变化情况

2020 年 2 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象 1 人，授予的预留限制性股票数量为 40,000 股。上述预留股份授予完

成后，发行人注册资本将增至 530,220,979 元。

依据《西藏奇正藏药股份有限公司关于 2019 年限制性股票预留部分授予

完成的公告》（公告编号为 2020-30 号），本次授予预留限制性股票的激励

对象共 1 人，授予的预留限制性股票数量为 40,000 股，占授予前发行人股本总额 530,180,979 股的 0.0075%。本次预留部分授予的限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16 日。

依据《西藏奇正藏药股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号为 2020-032），根据发行人《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本计划经

股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 截至本公告日，自本激励计划经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分 17,017 股未明确激励对象，因此预留

部分 17,017 股限制性股票已经失效。

经本所律师审查，除发行人注册资本由 40,600 万元增至 530,220,979 元正在办理工商变更登记手续外，发行人设立时的股权设置、历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效，发行人注册资本由 40,600 万元增至

530,220,979 元办理工商变更登记手续不存在法律障碍。

三、发行人的业务

（一）发行人的业务资质、许可证书、药品注册批件更新情况

1、发行人子公司甘肃奇正拥有的药品生产许可证新增许可范围“凝胶贴

膏”

持有人	证书编号	发证机关	有效期至	许可范围
甘肃奇正	甘 20160039	甘肃省药品监督管理局	2021/02/17	软膏剂、片剂、丸剂（水丸、浓缩丸、水蜜丸），前处理、提取，贴膏剂（橡胶膏剂、凝胶贴膏），颗粒剂 硬胶囊剂，散剂，中药饮片***

经本所律师审查，甘肃奇正拥有的上述药品生产许可证真实、合法、有

效。

2、发行人子公司西藏营销拥有的药品经营许可证的许可范围变更

企业名称	证书名称	证书编号	经营范围	到期日
西藏营销	药品经营许可证	藏 AA8910011	中成药	2024/6/5

经本所律师审查，西藏营销拥有的上述药品经营许可证真实、合法、有

效。

3、发行人原拥有的药品注册批件办理续期情况

发行人原拥有的批准文号为国药准字 Z54020140、国药准字 Z20043178、国药准字 Z54020136、国药准字 Z54020113、国药准字 X00000000 药品注册批件的有效期即将届满，发行人办理了上述药品注册批件的续期，具体如下：

序号	生产单位	批准文号	药品名称	剂型	规格	产品类别	药品批准文号有效 期
1	发行人	国药准字 Z54020140	青鹏软膏	软膏剂	15g/支；20g/支；30g/支； 35g/支；40g/支；50g/支； 55g/支；100g/ 支	中药	2025/3/16
2	发行人	国药准字 Z20043178	白脉 软膏	软膏剂	20g/支；100g/ 瓶	中药	2025/3/16
3	发行人	国药准字 Z54020136	白脉 软膏	软膏剂	100g/瓶	中药	2025/3/16
4	发行人	国药准字 Z54020113	消痛贴膏	贴膏剂	药芯袋：每贴装 1.2g ；每贴装 1g 润湿剂：每袋装 2.5ml；每袋装 2.0ml;药芯袋每贴装 1.8g,润湿剂每 袋装 4.6ml	中药	2025/3/16
5	发行人	国药准字 X00000000	五味甘露药浴 颗粒	颗粒剂	40g/袋	中药	2025/3/16

经本所律师审查，发行人拥有的上述药品注册批件真实、合法、有效。

（二）根据中勤万信会计师事务所出具的近三年的《审计报告》、发行人提供的资料及《发行人 2019 年年度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、

2019 年度的主营业务收入分别为 105,172.63 万元、121,114.53 万元、

140,062.95 万元，均占发行人营业总收入的 90%以上；发行人的主营业务突

出。

四、关联方变化情况及发行人 2019 年度发生的关联交易

（一）关联方变化情况

鉴于发行人监事xxx辞职，发行人关联方变化情况如下：

序 号	关联方姓名或名称	曾经与公司的关联关系	备注
1	xxx	曾任发行人监事	2020 年 3 月因个人原因离职
2	中xx特（北京）咨 询有限公司	发行人曾任监事xxx持股 50% （第一大股东）
3	西藏那曲地区奇正宇 妥土特商贸有限责任公司	宇妥藏药集团持股 100%，发行人监事xx担任董事长兼总经理	已于2016 年2 月3日注销
4	上海雪域奇正生物科 技有限公司	宇妥文化持股 90%，西藏奇正旅 游艺术品有限公司持股 10.00%	已于 2016 年 12 月 8 日注销

（二）根据发行人提供的资料、中勤万信会计师事务所出具的勤信审字 [2020]第0717号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间于2019年度发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	2019 年度发生额
宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司	商品	1,766,692.60
西藏正健雪域药材有限公司	商品	1,055,416.00
陇西奇正药材营销有限公司	商品	263,800.00
奇正集团	商品	694,759.10
西藏奇正青稞健康科技有限公司（原西藏天麦力健康 品有限公司）	商品	689,273.30
甘肃汇通物业管理有限公司	接受服务	647,144.07
林芝雪域资源科技有限公司	商品	387,964.00
拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司	接受服务	165,015.22
兰州奇正生态健康品有限公司	商品	66,892.00
奇正马家窑陶瓷艺术培训中心（甘肃）有限责任公司	商品	42,086.00

临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司	商品	30,627.00
靖远奇正免洗枸杞有限公司	商品	8,025.00
陇西奇正药材有限责任公司	商品	2,935,296.28

（2）出售商品/提供劳务情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	2019 年度发生额
临洮县奇正藏医医院有限责任公司	商品/技术服务	399,922.00
西藏奇正青稞健康科技有限公司	商品	16,192.00
奇正集团	技术服务	100,000.00

（3）关联租赁情况

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	2019 年度确认的租赁 费
奇正集团	固定资产	70,746.30
西藏奇正青稞健康科技有限公司	固定资产	342,871.07
兰州奇正生态健康品有限公司	固定资产/仓储管理	18,082.40

注 1：根据甘肃省中药现代制药工程研究院有限公司与关联方奇正集团签订的《房屋租赁合同》，奇正集团将拥有的位于兰州市城关区xx滩 808 号

办公楼六楼面积 436.37 平方米的房屋出租给甘肃省中药现代制药工程研究

院有限公司用于办公，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 02 月 28 日

止，年支付租金 36,655.08 元，物业费 2,618.22 元。

注 2：根据西藏奇正藏药营销有限公司与关联方西藏奇正青稞健康科技有限公司（原：西藏天麦力健康品有限公司）签订的《房屋租赁协议》， 西藏奇正青稞健康科技有限公司将拥有的位于拉萨经济技术开发区库房 1470 平方

x出租给西藏奇正藏药营销有限公司用于经营，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日

起至 2019 年 12 月 31 日止，年支付租金 317,520.00 元，电费 25,351.07 元。注 3：根据甘肃奇正藏药有限公司与关联方奇正集团签订的《房屋租赁合

同》，奇正集团将拥有的位于兰州市城关区xx滩 808 号办公楼五楼 510 室

42.25 平方米、505 室 26.78 平方米，六楼 601 室 45.71 平方米、607 室 38

平方米，八楼 801 室 45.71 平方米和 808 室 108.03 平方米，共计 306.48 平

方米的房屋出租给甘肃奇正藏药有限公司用于办公，租赁期限为 2019 年 1 月

1 日起至 2019 年 02 月 28 日止，年支付租金 25,744.32 元,物业费 1,838.88元。

注 4：根据甘肃奇正藏药有限公司与关联方兰州奇正生态健康品有限公司签订的《仓储管理合同》， 兰州奇正生态健康品有限公司将拥有的位于兰州市安宁区众邦大道 25 号房屋 301.366 平方米库房出租给甘肃奇正藏药有限公

司用于仓储物资经营，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 03 月 31 日

止，年支付租金 18,082.4 元。

注 5：根据西藏奇正藏药营销有限公司与关联方奇正集团签订的《房屋租赁合同》， 奇正集团将拥有的位于兰州市城关区xx滩 808 号办公楼室面积

43.22 平方米的房屋出租给甘南佛阁藏药有限公司用于办公，租赁期限为2019年 1 月 1 日起至 2019 年 02 月 28 日止，年支付租金 3,889.8 元。

2、2019 年度发生的偶发性关联交易

（1）2019 年 11 月 20 日，发行人子公司西藏营销与奇正集团签订三份《商标使用许可合同》，奇正集团无偿许可西藏营销使用其拥有的注册号为 7417744、7421650、7421660 的注册商标，许可期限为 2019 年 12 月 1 日至

2020 年 8 月 20 日，许可方式为普通许可，许可范围分别为“医用熏蒸设备，医疗器械和仪器，理疗设备，医用盆，医用垫，医用水床，医用特制家具，用于患者身体止痛防压用敷垫、热气医疗装置，护理器械，按摩器械，敷药用器具，矫形用物品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制剂，磨利制剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香水，减肥用化妆品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制剂，磨利制剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香水，减肥用化妆品产品”。

（2）2019 年 12 月 11 日，发行人与奇正集团签订《商标使用许可合同》，

奇正集团无偿许可发行人使用其拥有的注册号为 9438920 的注册商标，许可

方式为普通许可，许可期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月 20 日，使用范围为贴膏类医疗器械产品。

3、2020 年 1 月 1 日至今发生的偶发性关联交易

2020 年 4 月 10 日，发行人与国家开发银行西藏自治区分行签署《人民币资金借款合同》国家开发银行西藏自治区分行向发行人提供人行防疫专项应急贷款 5,000 万元，发行人关联xx妥文化以其所持有的 800 万股发行人

股票为本次贷款提供质押担保，宇妥文化向发行人收取担保费用 0 元。

（三）经本所律师审查，发行人与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

五、发行人的主要财产

使用权人	产权证号	座落	使用权面积 （M2）	权利性质
甘肃佛阁	甘（2020）临洮县不 动产权第0003756号	临洮县洮阳镇五 爱村	340,136.3	出让

（一）发行人子公司新增及更名的不动产权 1、发行人子公司甘肃佛阁新增的不动产权

2、发行人子公司北京奇正新增的不动产权

使用权人	产权证号	座落	使用权面积 （M2）	权利性质
北京奇正	京（2020）开不动产权第0001553号	北京经济技术开发xxx七路11号院7号楼-1至2 层101等[3]套	共有宗地面积 29862/房屋建筑面积 51931.55	出让

3、发行人子公司甘肃佛阁更名的不动产权

使用权人	产权证号	坐落	面积	权利性质
甘肃佛阁	甘（2020）合作市不动产权第 0000061 号	甘南州合作市当周街道知合玛路	宗地面积 15543.66 ㎡	出让
			房屋建筑面积 13597.68 ㎡	自建房

经本所律师审查，甘肃佛阁拥有的不动产权的权属证书真实、合法、有

效。

（二）发行人子公司甘肃奇正新增的专利权

专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	取得方式
甘肃奇正	一种双向弹力药贴的制作 方法	发明专利	ZL201710032024.9	2017/1/17	原始 取得

经本所律师审查，甘肃奇正拥有的上述专利权真实、合法、有效。

（三）发行人子公司中存在经营范围发生变化的情况，具体如下： 1、甘肃奇正

甘肃奇正成立于 1999 年 9 月 20 日，统一社会信用代码为 916201237127

48068B，注册资本为 19678.64 万元，住所为榆中奇正大道，法定代表人为xxx，经营范围为“贴膏剂、凝胶贴膏、橡胶膏剂、软膏剂、颗粒剂、散剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、涂膜剂、xx膏剂、气雾剂、丸剂(含中药前处理、提取)、原料药(氢溴酸高乌甲素)、中药饮片(净制、切制、灸制、炒制、煮制、蒸制)、消毒产品的生产、销售；中药材的生产；沙棘果、松茸、花椒、食用甘草、枸杞、玫瑰花、蕨麻、黑木耳、柳花菜、百合干包装、销售；中药材种植(国家禁止及须取得专项许可的品种除外);农作物种植；农副产品收购；化妆品、医疗器械生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人现时持有其 100%股权。

2、甘肃佛阁

甘肃佛阁原名为甘南佛阁藏药有限公司，其成立于 1998 年 4 月 8 日，统一社会信用代码为 91623000710321546C，注册资本为 1,500 万元，住所为甘肃省定西市临洮县洮阳镇河口村洮河西路 1 号，法定代表人为xxx，经营范围为“藏成药、保健品、消毒产品、化妆品、医疗器械的制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，发行人现时持有其 100%股权。2019 年 12 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于全资子公司临时停产的议案》，为落实合作市发展和改革局

《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》，发

行人全资子公司甘南佛阁藏药有限公司于 2019 年 12 月 31 日起临时停产，不在原址继续生产和发展。甘肃佛阁原注册于据甘肃省甘南藏族自治州合作市，现已依法迁址于甘肃省定西市临洮县。

3、北京白玛曲秘

北京白玛曲秘文化发展有限公司成立于 2005 年 4 月 8 日，统一社会信用代码为 9111010577409360XR，注册资本为 300 万元，住所为北京市朝阳区北四环东路 131 号 509 室，法定代表人为xxx，经营范围为“组织文化艺术交流活动(不含演出)；技术推广服务；企业策划；公共关系服务；医学研究(不含诊疗活动)；销售文具用品、体育用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，发行人现时持有其 100%股权。

4、北京外治研究院

北京外治研究院成立于 2007 年 8 月 17 日，统一社会信用代码为

911101086662777430，注册资本为 300 万元，住所为xxxxxxxxxx 0x 0 xxx X000x，xxxx人为xxx，经营范围为“医学研究(不含诊疗活动)；技术推广服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售体育用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，发行人现时持有其 100%股权。

5、甘肃大药行

甘肃大药行成立于 2019 年 6 月 5 日，统一社会信用代码为 91620123MA7

1RGNH7X，注册资本为 100 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xx范围为“保健食品、食品、消毒产品、日用品、中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化妆品、医疗器械零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，甘肃奇正现时持有其 10 0%股权。

经本所律师审查，发行人上述子公司经营范围变化真实、合法、有效。

（四）发行人拥有的对外投资权益变化情况 1、西藏群英投资中心（有限合伙）

西藏群英投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 10 月 16 日，统一社会信用代码为 91540195MA6T10C9XQ，注册资本为 21469.1791 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xx事务合伙人为西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）、投资管理及投资咨询

（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]”，发行人作为有限合伙人现时持有其 87.05%股权。

2、西藏银行股份有限公司

西藏银行股份有限公司成立于 2011 年 12 月 30 日，统一社会信用代码为

915400005857557153，注册资本为 331,963.5 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx X xxxxxx 0000、0000、1203、1204、1212、1213、 1214、1215 号，法定代表人为xx，经营范围为“许可经营项目：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务;提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务(以上项目,凭行业许可部门有效资质证经营)。”，发行人现时持有其 1.33%股权。

经本所律师审查，发行人拥有的上述公司/企业的出资/权益真实、合法、

有效。

六、发行人新增的主要重大债权债务

合同名称	贷款人	借款人	借款金 额（万元）	借款用途	利率	借款期限
流动资金借款合同：编号：5401012020000 0064	中国农业银行股份有限公司林芝分 行	发行人	10,000	经营xx	2.05 %	2020/2/22 - 2021/2/21
人民币资金借款合 同： 540020200110000039 8	国家开发银行西藏自治区分行	发行人	5,000	专项用于疾病治疗和疫情防控直接相关的用途，包括采购疫情防控的重要医用物资以及与疫情防控相关藏药的生产、销售及原材 料采购等。	2.05 %	2020/4/10 - 2021/4/9
流动资金贷款借款合同：公借贷字第 ZH2000000005846	中国民生银行股份有限公司拉萨分 行	发行人	9,000	支付货款	1.85 %	2020/4/29 - 2020/12/2 8

（一）发行人新增的主要重大债权债务 1、新增的借款合同：

2、新增的担保合同

主债权合同	担保合同	出质 人	被担保 人	质权人	担保 方式	担保主债权期 限
人民币资金借款合同：540020200 1100000398	国家开发银行质押合同	宇妥文化	发行人	国家开发银行西藏自治区分 行	股权质押	2020/4/10- 2021/4/9

3、新增的采购合同

序 号	合同当 事人	合同相对方	合同内容	合同金额 （万元）	合同期限/ 交货期限
1	发行人	中国中药有限公司	人工麝香	97.5	具体时间、数量电话商 定
2	甘肃奇正	杭州中达医药包装有限公司	伤湿止痛膏复合袋（10 贴）、铁棒锤止痛膏复合 袋（5 贴）	按订单	2020/1/1-2 021/12/31
3	林芝宇拓	杭州中达医药包装有限公司	镀铝袋	按订单	2020/1/1-2 021/12/3
3	甘肃奇 正	浙江金石包装有限 公司	铁棒锤止痛膏拉链袋	按订单	2020/1/1-2 021/12/31
4	发行人	重庆市涪陵太极印务有限责任公司	消痛贴膏包装盒（西藏处方）、消痛贴膏包装盒（委托处方 5 贴）、白脉软膏包装盒（20g）、青鹏软膏包装盒（20g）、青鹏软膏包装盒（35g）、青鹏软膏包装盒（55g）、消痛贴膏包装盒（委托 OTC10 贴）、 消痛贴膏包装盒（美国 版）、消痛贴膏 12 贴包装 盒、消痛贴膏 16 贴包装盒、 消痛贴膏 8 贴包装盒。	按订单	2020/1/1-2 021/12/31
5	发行人	白银市xxx药业 有限公司	原药材	按订单	2010/1/1-2 021/12/31

3、新增的销售合同

序 号	合同当事 人	合同相对方	合同内容	合同金额 （元）	合同期限
1	西藏营销	华润医药商业集团有限公司	消痛贴膏 5 贴装（处方版）、消痛贴膏 5 贴装 1.8g（处方版）、青鹏软膏 20g、白 脉软膏 20g 等	按订单	2020/1/2-2 020/12/31
2	西藏营销	广州医药有限公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、 消痛贴膏 5 贴装（OTC 版）等	按订单	2020/1/2-2 020/12/31
3	西藏营销	华东医药股份有限公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、消痛贴膏 5 贴装（OTC 版） 等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
4	西藏营销	江苏九州通医药有限公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、 消痛贴膏 2 贴装（处方版）、消痛贴膏 5 贴装（OTC 版）	按订单	2020/1/1-2 020/12/31

序 号	合同当事 人	合同相对方	合同内容	合同金额 （元）	合同期限
			等
5	西藏营销	浙江英特药业有限责任公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、消痛贴膏 5 贴装（OTC 版） 等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
6	西藏营销	浙江震元股份有限公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、 消痛贴膏 5 贴装（OTC 版）等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
7	西藏营销	北京九州通医药有限公司	消痛贴膏 5 贴装（OTC 版）、消痛贴膏 5 贴装（处方版） 等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
8	西藏营销	南京药业股份有 限公司	消痛贴膏 3 贴装、消痛贴膏 5 贴装（OTC 版）等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
9	西藏营销	国药控股北京有限公司	消痛贴膏 5 贴装（处方版版）、消痛贴膏 5 贴装 1.8g （处方版）等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31
10	西藏营销	四川科伦医药贸易有限公司	消痛贴膏 2 贴装（OTC 版）、消痛贴膏 5 贴装（OTC 版） 等	按订单	2020/1/1-2 020/12/31

（二）通过对上述合同的审查以及发行人的说明，本所律师认为，上述新增的重大主要合同合法有效、履行正常，不存在潜在风险和纠纷。

（三）根据发行人提供的资料及发行人《2019 年年度报告》、发行人出具的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款净额为 5,885,467.29

元，其他应付款余额为 181,828,602.68 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

七、发行人 2020 年 1 月 1 日召开的股东大会、董事会、监事会

2020 年 1 月 1 日至今，发行人召开两次股东大会，五次董事会，三次监事会。

经本所律师审查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

x、发行人董事、监事、高管变化情况

根据《西藏奇正藏药股份有限公司关于监事辞职的公告》（公告编号为

2020-029），因个人原因，xxx先生申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，xxx先生辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，不会导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，不影响公司监事会的正常运作，xxx先生的辞职申请自其辞职报告送达公司监事会时生效。

九、发行人 2019 年度的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2019 年度的政府补助情况如下：

（一）计入其他收益或当期损益的政府补助情况

单位：元

序号	项目	2019 年度
1	xx 2017/2018 年度第一批综合考核奖励资金	39,403,457.40
2	林芝商务局外经贸发展专项资金	3,712,500.00
3	林芝药厂技术改造和厂房改扩建项目	821,623.88
4	甘肃科技厅国际新型材料在藏药大品种贴膏中首次技术应用与开发项目经费	701,748.00
5	藏药外用制剂创新平台建设/藏药外用制剂工程实验室	652,617.35
6	企业信息化项目	588,068.18
7	铁棒锤、白脉软膏新工艺生产藏药外用透皮制剂高技术	581,711.04
8	经典藏药新药“仁青芒觉胶囊”高技术产业化示范工程	524,017.46
9	林芝财政局招商引资考核扶持资金	500,000.00
10	GMP 生产线技术改造项目	415,485.72
11	兰州市财政局两化融合专项扶持资金	400,000.00
12	基于传统藏药十五味乳鹏丸的创新药痛风片的开发项目	288,900.70
13	药材种植研究基地项目	200,329.76
14	创新支撑工程建设项目	178,949.87
15	藏药本草护肤品项目费	156,000.00
16	经典藏药生产线技改项目

		120,709.64
17	藏药固体制剂国家地方联合工程实验室项目	96,036.26
18	个税手续费返还	84,145.89
19	稳岗补贴	75,940.32
20	特色藏药新产品产业化示范工程	60,000.00
21	林芝超比例安置残疾人就业先进单位奖励	50,000.00
22	甘肃省财政厅《甘肃省支持科技创新若干措施》xx技术企业认定奖金	50,000.00
23	新型藏药生产基地二期扩建工程项目	43,516.79
24	陇药产业发展专项技术改造项目	40,896.06
25	锅炉改造	35,229.36
26	高校毕业生市场就业补贴	29,740.50
27	林芝非公党建工作经费	15,000.00
28	林芝市商务局奖励资金	10,000.00
29	林芝总工会"安康杯"和职工技能竞赛资金	10,000.00
30	林芝市 2018 年度三八红旗集体奖励	3,000.00
31	林芝青年五四奖章集体奖励	2,000.00
32	xxxx卫生专项资金	1,075.00
合计		49,852,699.18

（二）计入递延收益的政府补助 2019 年末余额情况

单位：元

序号	项目	2019 年 12 月 31 日
1	林芝药厂技术改造和厂房改扩建项目	19,978,376.12
2	药材种植研究基地项目	8,868,480.53
3	经典藏药新药“仁青芒觉胶囊”高技术产业化示范工程	8,427,947.62
4	百泰生物恶性肿瘤新药临床研究乙烷硒林项目	2,638,400.00
5	藏药外用制剂智能工厂装备工程款	2,520,000.00
6	新型藏药产业化项目	2,200,000.00
7	兰州xx区特色载体专项资金	2,000,000.00
8	基于传统藏药十五味乳鹏丸的创新药痛风片的开发项目	1,911,099.30
9	经典藏药如意珍宝片、白脉软膏质量标准体系建设	1,647,000.00

10	非公有制经济扶持项目	1,600,000.00
11	独一味规模化半人工野生抚育基地建设项目	1,500,000.00
12	新型藏药红花如意丸示范工程	1,430,633.00
13	铁棒锤、白脉软膏新工艺生产藏药外用透皮制剂高技术	1,412,810.62
14	GMP 生产线技术改造项目	1,297,313.54
15	科技重大创制催汤颗粒三期临床研究	1,233,600.00
16	西藏自治区中（藏）药普查	1,140,000.00
17	创新支撑工程建设项目	877,613.36
18	经典藏药如意珍宝片、白脉软膏组方与相关疾病的基础 理论研究	834,000.00
19	经典藏药生产线技改项目	776,443.22
20	藏药外用制剂创新平台建设/藏药外用制剂工程实验室	681,724.24
21	国家十二五科技支撑茅膏菜人工栽培研发项目	632,000.00
22	藏药工程研究平台建设项目	350,000.00
23	少数民族特需商品技术改造补助资金和技术改造贷款财 政贴息	400,000.00
24	兰州xx技术产业开发区特色藏药如意珍宝片二次开发 项目	400,000.00
25	信息网络建设-藏医药标准规范数据库建设项目	400,000.00
26	白脉矿物药安全性与可控性研究	300,000.00
27	榆中县科学技术局 2017 年国家知识产权优势企业项目	300,000.00
28	陇药产业发展专项技术改造项目	288,008.80
29	企业信息化项目	254,545.46
30	藏药固体制剂国家地方联合工程实验室项目	230,724.46
31	与临床病证相关的确有疗效常用中药炮制技术与配伍减 “毒”研究	220,000.00
32	锅炉改造	214,311.92
33	特色藏药新产品产业化示范工程	200,000.00
34	藏医特色术后康复产品二次立项开发研究经费	200,000.00
35	新型藏药生产基地二期扩建工程项目	117,177.34
36	甘肃省知识产权优势企业培育	100,000.00
37	藏药材扎桑生物碱药理研究	100,000.00
38	野生变家种家养种植项	100,000.00
合计		67,782,209.53

本所律师认为，发行人及其子公司 2019 年度上述财政补助合法、合规、

真实、有效。

十、发行人的环境保护

根据发行人提供的材料及本所律师核查，林芝宇拓新增一项固定污染源排污登记，具体如下：

持有人	证书(登记)编号	发证（登记）机关	有效期至
林芝宇拓	91540000741905579E0 01W	全国排污许可证管理 信息平台	2025 年 03 月 26 日

经本所律师审查，xxxx拥有的上述固定污染源排污登记真实、合法、有效。

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北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）：

罗会远： x x：       

xxx：       

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