Contract

露华浓采购订单上的露华浓消费品公司代表本公司及本公司附属公司（以下定义为“露华浓”）。露华浓采用一套标准的条款，所有供应商都必须遵守。

以下是随露华浓订购单表（以下称“订单”）所附的条款清单。所有露华浓订单均服从本条款（以下称“条款”）。

1. 一旦接受本订单，即表明供应商接受并同意本文件上的所有条款、条件和限制。接受此采购订单还表明供应商确认完全遵守露华浓的第三方行为守则，本守则可随时修订。如果您没有此政策文件副本，请与您的露华浓采购代表联系索取。

2. 未经露华浓正式授权的代表核准，此订单对露华浓不具约束力。且未经露华浓书面同意，本订单不得更改、修改、修订、替换或以其他方式改变。

3. 供应商必须根据其条款接受此订单，若供应商提出附加条款或不同条款则视为拒绝。根据本订单提供的货物装运和(或)提供服务行为构成对本协议条款的接受，除非在供应商和露华浓之间正式签订合同、协议或工作声明，供应商发票、确认书、包装或其他文件中的一切相反条款都将被取代。

4. 除非得到露华浓正式批准的变更订单，露华浓所定价格不得高于协议所述价格。供应商表明本 订单所涵盖的货物和（或）服务定价，是在类似于本合同规定的条件下，由供应商向与露华浓 相似等级客户收取的最低价格，并且这些价格符合报价、销售和交付时遵守适用的法律法规。 供应商同意,在本订单生效之后,对露华浓或与露华浓相似等级客户针对订单所涵盖的货物和（或）服务的任何降价均适用于本订单.除非另有规定，合同价格包括所有适用的税费。供应商应同意 支付本合同所规定的货物和（或）服务或因供应商销售、使用或交付而征收的任何增值税、营 业税、特种消费行为税或其他税。

5. 一旦接受本订单即表明，除非本协议另有规定，供应商接受露华浓在您提供货物和（或）服务所在的国家的一切付款条件。供应商在本订单中应支付的款项可结算为结余，露华浓有权随时将供应商拖欠露华浓的任何款项用于抵扣到期应付货款或是对供应商的欠款。

6. 本订单项下的货物数量应与所订购的货物的准确数量相等，并应按指定日期交付。 分期交货的规定不得解释为使供应商义务的分割。露华浓可按其选择，将一次分期交付的违约视为对剩余部分的违约。露华浓保留拒收未经授权的部分货物的权利或对部分装运、不正确装运造成的后续运费收取运费的权利。

7. 供应商应按本订单规定的方式安排装运。供应商在未取得露华浓的装运指示时不得发货，该指示必须以书面形式提供。除非得到露华浓的另外书面同意，供应商应妥善将货物装盒、装箱、包装并运输至露华浓在订单中指定的目的地，费用由供应商一力承担。且货物在交付至指定目的地前，一切风险由供应商承担，直至货物的所有权交给露华浓为止；如果供应商未能确认任何货物装船的日期，根据本条款，该损失风险将继续由供应商承担，直至在露华浓指定的目的地交货为止。以下情况下，露华浓有权向供应商收取由承运人集装箱 (C.O.C) 发送货物的全部运费：没有得到露华浓的书面同意，或未按露华浓的订单编号和指定内容行事，或违背露华浓的装运路线和装船须知。

8. 供应商应向露华浓以露华浓合理要求的形式提供发票、证书和其他信息。供应商的发票必须以提货单、货运单或其他含有货物内容和露华浓订单号的装船证明为支持。由xxx授权可由露华浓支付的全部交付费用在任何情况下都不得超过以本条款指定方式的实际交付成本，且必须有已付运费单的副本作为支持。

9. 露华浓的生产计划和销售承诺取决于本订单指明的货物和（或）服务交付日期，或是由露华浓正式授权的代表正式传达的其他日期。时间是本合同的精髓，如果交货未按指定日期完成，露华浓保留一切权利且不承担任何责任。露华浓在收到供应商通知后，以有效通知终止合同或在其他地方购买替代品和（或）服务时，除保留其他权利和法律补救的权利外，还可向供应商收

取一切损失费用。接受指定装货日期后交付的货物和（或）服务的行为，不应解释为露华浓对恢复延迟交货权的放弃。

10. 在本订单下购买的货物和（或）服务需在露华浓的目的地接受检查和批准。露华浓保留要求更正或拒收并退回任何不符合本订单的货物和（或）服务的权利。露华浓发起的此类检查和退货产生的费用应由供应商承担，露华浓可于他处购买替代品和（或）服务，并向供应商收取由此造成的损失费用。但露华浓在使用或转售货物前没有义务检查货物和/或服务。在露华浓收到关于货物缺陷或其他违约通知后，如果在合理时间内作出关于此类货物缺陷或其他违约行为的投诉或通知，露华浓认定此类行为发生在合理时间内。露华浓未能在拒收时xx特定的缺陷，并不妨碍露华浓依靠未经xx的缺陷来证明拒收或确定违约。

11. 供应商应将露华浓提供的所有信息视作机密和专有信息，包括但不限于定价和成交量数据。 供应商应使用合理的保护措施，在任何情况下，使用等同于预防和保护其自己机密信息的等级保护露华浓的信息，且不得将信息用于除履行本订单下的义务以外的任何用途。 供应商进一步同意，仅有需要访问或仅在履行义务所需的员工或供应商代理人可被授权访问露华浓的信息。且供应商应确保此类雇员和代理人了解并遵守本合同规定的保密义务。供应商不得宣传或公布露华浓已签约从供应商处购买货物或服务的事实。

12. 供应商应确保交付货物和（或）服务符合其在本订单描述及订单中对所订购的样品或规格的描 述；货物和（或）服务应具有最好的材料和工艺、适销性、适合购买的目的且无缺陷；本合同 项下所提供的货物和（或）服务，不侵犯任何第三方的专利、商标、商号、版权或任何其他财 产权利；且供应商在执行本订单的过程中将继续遵守适用的或露华浓可能承担的责任的所有法 律和条例的规定。此处包含的供应商的明示保证和xx不应被视为对法律或事实中隐含的或可 能适用的法律或规则所规定的其他保证的放弃。所有明示或暗示的保证在露华浓的交货、检验、收货和付款中持续有效。

13. 供应商应同意保障露华浓及其附属公司及其各自的董事、职员、代理人、雇员、继任者和指定代表避免任何损失、索赔、损坏、判决、消耗或其他由于供应商的任何行为或疏忽，或因违反本合同规定的任何保证而引起的索赔、诉讼、法律行动或诉讼程序，供应商的行动、货物和和

（或）服务方面的缺陷、货物和（或）服务未能正确服务于预期用途，或违反本合同所载的任何条款造成的对财产的损坏或对人（包括供应商或露华浓的雇员，无论隶属于供应商还是露华浓的）的伤害（包括死亡）的损害由露华浓承担的费用（包括合理的律师费）的损害，并赔偿这些费用。 供应商还应进一步同意，在露华浓的要求下，供应商将一力承担针对露华浓提出的索赔、诉讼、法律行动或诉讼程序引起的费用。本段规定在收货和付款后继续有效，并应对露华浓、其继任者、受让人和客户持续有效。

14. 如供应商未履行本合同的任一条款或违背本协议下的任一义务，或如果供应商破产或为债权人利益而做出让与，或提出（被提出）破产申请，或受托人、破产公司的官方接管人或类似的管理人被委任管理其任何财产，则露华浓可以通过书面通知全部或部分取消此订单。鉴于这种取消原因，露华浓不对供应商承担任何责任。如供应商违约，则露华浓享有法律提供的所有补救措施。

15. 除非获得露华浓的书面同意，所有的设计理念、图纸、规格、设备、配方、材料、钢型、模具、铸造、雕刻和任何其他露华浓向供应商提供的财产或是由露华浓指定支付用于执行此订单的财 产，均为露华浓的财产；应与其他财产分开；应清楚地确认为露华浓的财产；在露华浓指示下，在任何时间内不得收取任何额外费用；仅适用于露华浓的订货；应由供应商承担风险；并由供 应商在其保管或控制下，按其重置成本的金额投保，并向露华浓支付损失。此类保险单或保单 副本将按要求提供给露华浓。

除非露华浓另有书面规定，露华浓不送回、不支付鼓形圆桶、广口玻璃瓶、货盘、集装箱、卷筒等物件。除非醒目标识有“可运回–        （露华浓的名字）所属财产”，否则露华浓一概不送回、不支付鼓形圆桶、广口玻璃瓶、货盘、集装箱、卷筒等物。

16. 由于火灾、水灾、地震、暴风雨、罢工、战争、不可抗力、禁运、内乱、政府管制或其他露华浓无法控制的原因（无论与上述相似或不同），中止或实质性干扰露华浓的全部或部分业务，露华浓可选择取消本订单相关的未交付的货物和（或）服务的全部或任意部分，对此类取消的货物不负任何赔偿责任。

17. 除本合同另有规定外，对撤销权有异议的，露华浓为方便起见，可以书面通知全部或部分终止本次订单，此种终止应遵守下列条件：（a）如本订单包含露华浓指定制造或生产的材料，供应商应在接到通知后停止与本订单有关的所有工作。在此种情况下，露华浓应向供应商全面补偿供应商截止到停止工作的日期前实际直接产生并记录的实付费用，而供应商应接受此费用。但是，在任何情况下，在终止时支付给供应商的总金额，加上先前支付的款项，均不得超过订单中指定的总协议价格。该货物或是未完成货物由此应为露华浓的财产，供货商将根据露华浓的书面处置通知，在合理时间内安全保存。（b）如果订单包括标准库存货物，供应商的任何索赔都应根据供应商所产生的合理成本进行结算。除了在终止前实际装运的货物(以适用条款为准)，露华浓不承担取消费用或任何其他费用的义务。

18. 供应商应履行义务对其雇员负责，无论是工资、薪金或其他报酬、社会保障、失业保险、遣散 x、养老、工伤补偿或其他,以及其代理人、代表或雇员对他人造成的伤害或损害,并应确保露华 浓免于承担任何此类责任或义务。供应商应就本合同中与本公司及其业务有关的所有损失、损 害或伤害，向有信誉的第三方保险公司投保，其投保数额和条款不得少于其业务合理和惯常的 要求。这些政策应将露华浓列为附加被保险人。 未经露华浓事先书面同意,供应商不得改变此 保险政策或承保部分，也不允许终止此类投保。 供应商，放弃向露华浓、其附属公司及其各自 的董事、管理人员和员工索赔此保险中得到的任何赔付的权利。供应商应自费获得任何利益供 应商的保险公司或是露华浓的任何追偿保险公司的放弃代位偿清权。 供应商应在履行本合同时，向露华浓提供令露华浓满意的上述保险（包括但不限于相应的政策支持的保险凭证），并确定 除了供应商提供的保险之外，任何其他保险对露华浓或其附属公司的利益均无促进作用。

19. 如果发生任何产品、原料和成分或任何由供应商据此订单所提供产品的召回（“产品召回”），供应商应向露华浓提供合理的协助，以制定召回策略。并应与露华浓和任何适用的政府机构、 实体或权力机构（“政府机构”）合作，监督召回行动并准备可能需要的报告。未经露华浓事 先书面同意，供应商不得主动要求召回任何产品、原料和成分及据订单提供产品。 每个供应商 在露华浓的要求下，应向露华浓提供合理的协助，以查找并修复任意产品，或是召回任何不符 合订单要求的产品。每个供应商应立即通知并向露华浓提供与任何政府机构沟通的副本，无论 是否与召回有关。供应商应按照所有适用的法律、规则或条例以及露华浓的合理指示，自费返 工或销毁所有在向露华浓交付时有缺陷的召回产品。供应商不会向任何第三方透露或提供与召 回有关的任何信息。

20. 本订单及在本合同下履行的权利或义务不可由供应商转让或委托，且根据本合同提供的货物和

（或）服务不可由供应商转包。未经露华浓事先书面同意，因任何目地的任何试图转让、委托或分包应一律作废和无效。

21. 放弃任何违约或本订单任何条款不应被解释为放弃任何随后的针对本条款或与本订单相同或不同性质的条款的违约行为；任何对本订单任何货物的接受，也不应被视为露华浓放弃追究供应商在任何以前未能遵守本条规定的权利。

22. 除非供应商与露华浓之间正式签署有合同、协议或声明，具体涵盖了本订单下的商品或服务，则本订单构成供应商和露华浓双方之间的完整协议，本合同规定的任何规格、图纸、笔记、指示、工程通知或技术数据均应视为如本合同中充分阐述，在此并入。如果这些条款与本合同所包含的事项有任何矛盾，应以后者为准。露华浓和供应商明确同意本订单项下的所有权利和义务以及由此产生的任何合同均受纽约州法律管辖和解释，且供应商和露华浓同意并一致认可位于纽约市的联邦法院的专属管辖权，以解决由本合同产生的任何争议。

23. 除非在露华浓和供应商之间正式签订的合同、协议或工作声明中另有约定，供应商不是货物和

（或）服务的独家供应商，露华浓可从其他任何来源采购此类货物或服务。 如供应商因任何

原因未能按订单向露华浓交货，则露华浓可采用第三方生产的产品和（或）提供的服务。供应商应向露华浓或其指定人提供所有必要的或是有助于露华浓或其指定人员采购所需 材料或生产或是安排此商品或服务的替代供应商的技术、专用材料、信息和技术。