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证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2014—017 号

凯诺科技股份有限公司签订日常关联

交易协议及预计 2014 年度日常关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 是否需要提交股东大会审议 是

⚫ 日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）签订日常关联交易协议

2011 年 4 月 28 日，公司与江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订了《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向三精纺提供电、汽服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于 2014 年 3 月 24 日续签《供电、汽协议》。

2011 年 4 月 28 日，公司与三精纺签署了《委托加工协议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于 2014 年 3 月 24 日续签《委托加工协议》。

2012 年 4 月 18 日，公司分别与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，向其提供电、汽服务，该协议持续有约束力。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关要求，公司与上述关联方协商，于 2014 年 3

月 24 日重新签订《供电、汽协议》。

上述日常关联交易协议的签订已经公司第五届第二十一次董事会审议通过，尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议表决和关联董事回避情况

2014 年 3 月 24 日召开的公司第五届第二十一次董事会，在对《关于公司签

订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事

xxx、xxxxx表决，其余 4 名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事xx、xxx事先对公司签订日常关联交易协议及预计 2014年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第五届第二十一次董事会在对《关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

公司与关联人签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

关联交易类别	关联方	2013 年度预计金额	2013 年度实际发生金额
提供劳务—染整加工	三精纺	5,500	5,106.06
关联销售—电、蒸汽	三精纺	1,000	658.65
合 计		6,500	5,764.71

（四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

关联交易类别	交易内容	关联方	2014 年预计总金额
提供劳务	染整加工	三精纺	5,000
水电汽等其他公用事业费用（销售）	供电、汽	三精纺	600
		海澜集团	800
		马术俱乐部	1,000
销售商品	销售服装及材料	苏州虹莹	2,400
其他流出	房屋租赁	x澜集团	34.466
合计			9,834.466

二、关联方介绍和关联关系

关联方	法定 代表人	注册资本 （万元）	主要经营业务	住所	与上市公司 的关系
三精纺	xxx	10,000	服装、面料生产销售	江阴市新桥镇	公司原控股股东
海澜集团	xxx	80,000	工艺品、纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件的销售；利用自有资金对外投资等	江阴市新桥镇陶新路 8 号	公司控股股东
马术俱乐部	xxx	1,000	马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营等	江阴市新桥镇圩里村李家堂	本公司的控股股东、实际控制人 控制的企业
苏州虹莹服饰有限公司	张正光	500	销售：服装服饰、面料、百货、针纺织品	xxxxxx 000 x	公司实际控制人xxx之嫂子持股 100%

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

1、水电汽等其他公用事业费用（销售）

公司分别与三精纺、海澜集团、马术俱乐部签订的《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向上述三个关联方提供电、汽服务。公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

2、提供劳务

公司与三精纺签订的《委托加工协议》，利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格。

3、销售商品

公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于 2012 年 1 月 20 日与苏州虹莹签订的《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

4、其他

公司子公司江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分 公司分别与海澜集团签订的《房屋租赁协议》，xxx集团租赁房屋用于开设服 装专卖店使用，年租金分别为 4.466 万元、5 万元、15 万元、10 万元，合计 34.466 万元人民币；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承 租方承担。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计 2014 年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

公司及其子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、凯诺科技股份有限公司第五届第二十一次董事会决议；

2、独立董事关于公司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交易的意见；

3、公司及其子公司与关联方签署的日常关联交易协议。特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十六日