Contract
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2020-033
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 8 月 28 日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》。2020 年 8 月 28 日，公司与公司实际控制人xxxxx、xxxxx签订了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘录如下：
一、协议的签约主体与签订时间
发行人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司认购人（乙方）：xxx、xxx
签订时间：2020 年 8 月 28 日
二、认购价格、认购金额与认购数量
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方同意以现金方式合计出资 8,000 万元认购甲方本次向乙方发行的新增股份，但乙方合计认购的新增股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如乙方按照前述约定全额认购甲方本次发行的新增股份将导致乙方最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的 2%的，则乙方本次认购的新增股份数以甲方已发行股份的 2%为限。乙方一和乙方二届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体新增股份数。如届时认购股份数不足 1 股的，则尾数作舍去处理。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，乙方的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将不参与认购本次发行的新增股份。
三、认购及支付方式
在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后的有效期内，乙方应当配合甲方并于本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日，以现金方式一次性将认购总价款全部缴存至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到上述全部认购总价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后，甲方应当按照中国证监会、上交所及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现
交付，但前提是在乙方按本合同的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
四、限售期
乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。
五、协议的生效、变更与终止
（一）本合同在以下先决条件均得到满足时生效： 1、本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行取得中国证监会的核准。
（二）双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、上交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。
（三）双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止： 1、双方协商一致终止；
2、各方当事人已全面履行完毕协议义务；
3、本合同第 8.1 条约定的任一合同生效条件确认无法满足的；
4、甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已不能达到发行目的而终止本次发行的；
5、发生本合同约定的其他终止情形。
六、违约责任
除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起五（5）个工作日的宽限期（但该违约行为无法被纠正或补救的情形除外）。如果宽限期届满违约方仍未履行本合同约定或未以守约方满意的方式对违约行为进行改正或补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止。
本合同生效后，如乙方放弃认购新增股份或者未按照本合同约定及时足额缴付认购总价款的，则甲方有权单方终止本合同并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。
如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 29 日